美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否
截至2022年8月14日，註冊人有56,947,134
和
目錄表
| 索引 | 頁碼 | |||
| 有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項 | II | |||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第1項。 | 簡明財務報表(未經審計) | 1 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明業務報表 | 2 | |||
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明報表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表 | 5 | |||
| 簡明財務報表附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 26 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 27 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 27 | ||
| 簽名 | 28 | |||
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
本季度報告中的10-Q表格包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。我們的前瞻性陳述 基於對公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證 ，涉及大量風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性， 包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，涉及：
| ● | 到目前為止，我們沒有從商業銷售中獲得可觀的收入，我們未來的盈利能力也不確定； |
| ● | 如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失您的全部投資； |
| ● | 我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業； |
| ● | 我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得； |
| ● | 即使我們能籌集到額外的資金，我們也可能被要求在對你們不利的條件下這樣做。 |
| ● | 監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們獲得未來候選產品商業化的批准(如果有)； |
| ● | 我們可能會在完成臨牀研究方面遇到重大延誤，這反過來將需要額外的成本，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意； |
| ● | 如果我們未來的臨牀前開發和未來的臨牀I/II期研究不成功，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化； |
| ● | 即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化，我們從他們的銷售中產生的收入(如果有的話)可能是有限的； |
| ● | 涉及我們產品的不良事件可能會導致FDA或適用的外國監管機構推遲或拒絕批准我們的產品，或導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績； |
| ● | 我們的技術受到LLU和斯坦福大學(定義如下)的許可限制，在某些情況下，包括在我們無法實現某些付款和里程碑截止日期的情況下，每一項許可都是可撤銷的。沒有這些許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品； |
| ● | 如果我們失去CLIA認證或國家實驗室許可證，無論是由於撤銷、暫停或限制，我們將無法再提供我們的分析(包括我們的AditxtScore™平臺)，這將限制我們的收入並損害我們的業務。如果我們在任何其他州失去或無法獲得許可證，我們將無法測試來自這些州的樣品； |
| ● | 我們的經營結果將受到我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響； |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品； |
| ● | 如果我們不能成功地將其商業化並最終產生可觀的收入，我們正在開發的技術和產品以及我們的業務可能會失敗； |
| ● | 客户可能不會很快或根本不會採用我們的產品； |
| ● | 新冠肺炎可能會影響我們的業務和運營； |
II
| ● | 如果不能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權，可能會對我們有效競爭的能力造成實質性影響； |
| ● | 我們的一些知識產權可能受到美國聯邦政府的“遊行”權利的約束； |
| ● | 我們預計在可預見的未來不會有紅利； |
| ● | 我們已經發行了大量的限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權和認股權證，並可能在未來繼續這樣做。這些證券的歸屬和行使，以及根據這些證券可發行的普通股股份的出售，可能會稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們普通股價格的下行壓力； |
| ● | 未來大量出售或發行我們的普通股，包括可能由於與Cellvera Global f/k/a Aipharma Global的換股協議，可能會導致重大稀釋； |
| ● | 雖然吾等已與Cellvera Global訂立換股協議，但我們不能向閣下保證換股協議所預期的交易將會完成，或若交易完成，將會增加股東價值； |
| ● | 我們已向Cellvera Global提供了本金為1,450萬美元的貸款，如果我們無法完成換股協議中設想的交易，我們不能保證我們將能夠及時從Cellvera Global收取此類金額(如果有的話)； |
| ● | 我們可能從事未來的收購或戰略交易，包括與Cellvera Global的交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大分心； |
| ● | 我們收到納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克證券市場的某些上市要求，這可能導致納斯達克將我們的證券摘牌；以及 |
| ● | 我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的獨家論壇條款。 |
截至本季度報告發布之日，我們所有的前瞻性 陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告(Form 10-Q)中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，或包含在我們的其他公開披露、我們提交給 或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、 前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾、也不計劃更新或修改 任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性表述的情況 在本季度報告10-Q表日之後發生的此類前瞻性表述，即使此類結果、變化、 或情況明確表示任何前瞻性信息將不會實現。我們在本10-Q表格季度報告之後所作的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-Q表格季度報告中的此類陳述。
本季度報表 10-Q可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。 行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
參考Aditxt，Inc.
在本季度報告10-Q表中，“公司”、“Aditxt”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aditxt，Inc.，而“我們的董事會”指的是Aditxt，Inc.的董事會。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ADITXT，Inc.
簡明資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| ROU資產-長期 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，扣除折扣後的淨額 | - | |||||||
| 固定資產融資--流動 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 固定資產融資--長期融資 | - | |||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 國庫股， |
( |
) | ( |
) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表的附註 。
1
ADITXT，Inc.
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | 六個月 告一段落 | 六個月 告一段落 | |||||||||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用，#美元 | ||||||||||||||||
| 研究和開發，包括$ | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷$ | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見簡明財務報表的附註 。
2
ADITXT，Inc.
股東權益簡明報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
擇優 傑出的 | 優先股 帕爾 | 普普通通 傑出的 | 普普通通 帕爾 | 庫存股 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權及認股權證補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位以換取補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權及認股權證補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位以換取補償 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使、認股權證的修改和認股權證的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
見簡明財務報表的附註 。
3
ADITXT，Inc.
股東權益簡明報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
擇優 傑出的 | 優先股 帕爾 | 普普通通 傑出的 | 普普通通 帕爾 | 庫存股 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份作為僱員補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權及認股權證補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據發行成本的權證對價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份作為僱員補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權及認股權證補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
4
ADITXT，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 六個月 已結束 |
六個月 已結束 |
|||||||
| 6月30日， 2022 |
6月30日， 2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收租户改善津貼 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收票據和應計利息 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 發行費用中應付票據的貼現 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據的償還 | ( |
) | - | |||||
| 認股權證的行使 | ||||||||
| 認股權證的行使、認股權證的修改和認股權證的發行 | - | |||||||
| 固定資產融資的付款方式 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 從使用權資產確認的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據的原始發售折扣 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券發行成本的認股權證對價的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 為融資資產確認的負債 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表的附註 。
5
ADITXT，Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和業務性質
公司背景
概述
Aditxt，Inc.(“Aditxt”或“公司”)，前身為Aditx Treateutics，Inc.，於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，公司總部 位於弗吉尼亞州里士滿。該公司是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。
該公司正在開發生物技術，專門致力於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統的健康。該公司的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導耐受，目標 解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。該公司的免疫監測技術 旨在提供個性化的全面免疫系統概況，該公司計劃在即將進行的 重新編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在服藥前、服藥期間和服藥後的免疫反應。
產品和服務
2021年8月31日，本公司完成了註冊的直接發售(“2021年8月發售”)。為此，該公司發佈了
於2021年10月18日，本公司與Revere Securities LLC簽訂了一份承銷協議，內容涉及公開發售(“2021年10月發售”)
2021年12月6日，我們完成了公開募股，淨收益為
美元
風險和不確定性
該公司的經營歷史有限， 正處於從預期業務中產生收入的非常早期階段。公司的業務和運營對美國和世界各地的一般業務和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。 公司無法控制的一系列因素可能會導致這些狀況的波動。不利條件可能包括：生物技術監管環境的變化 ，使我們的技術過時的技術進步， 臨牀試驗資源的可用性，醫學界接受技術，以及來自更大、資金更雄厚的公司的競爭。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況及其運營結果。
2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行、在某些地區進行隔離和強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和為緩解該病毒而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間 以及將對公司造成什麼財務影響，但我們未來的融資努力和我們技術的進一步開發 可能會受到負面影響。
6
注2--持續經營分析
管理計劃
該公司於2017年9月28日註冊成立，迄今尚未產生重大收入。截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得淨虧損$
由於這些因素，本公司相信 這會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
本報告所載簡明財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或 本報告討論的事項可能導致的負債金額和分類。公司持續經營的能力取決於完成臨牀研究和實施業務計劃、產生足夠的收入和控制運營費用的能力。此外，公司始終專注於籌集資本、戰略收購和聯盟，以及其他加強公司實力的舉措。
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 公司管理層認為，隨附的簡明財務報表反映了所有調整，包括被認為是公平呈現截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期業績所必需的正常經常性調整。儘管管理層認為這些未經審計的簡明財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據美國公認會計準則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司的財務報表及相關説明一併閲讀，該財務報表及相關説明包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。簡明財務報表的重要估計包括應收票據的可回收性、應收賬款的可回收性和準備金、保險賬單準備金以及股票期權和認股權證的公允價值。
金融工具的公允價值計量和公允價值
公司採用財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了計量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將計量公允價值時使用的投入分類如下：
| 1級- | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
| 2級- | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
| 3級- | 投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
7
本公司並未確認任何資產或負債 須根據ASC主題820按公允價值列報於資產負債表。
由於所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值接近其截至資產負債表日的公允價值。
信用風險的集中度
該公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構中維護其現金賬户。有時，公司的存款可能超過聯邦保險限額。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括短期、流動投資。
庫存
庫存包括實驗室分析所用的實驗室材料和用品。我們在購買庫存時會將其資本化。存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者計價。我們定期進行陳舊評估，並註銷任何不再可用的庫存。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊 列報。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備和其他資產的支出。維護和維修 在發生時計入費用。當資產被出售、報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將反映在運營中。固定資產成本按相關資產的預計使用年限或租賃年限採用直線法折舊。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列報。對於使用年限有限的無形資產，使用直線方法在相關資產的估計使用年限內攤銷。對於壽命不確定的無形資產，應定期對資產進行減值測試。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按管理層預計從未清償餘額中收取的金額列報。該公司一般不需要抵押品來支持客户應收賬款。公司
根據未收天數確定應收賬款是否逾期，並在管理層確定無法收回時註銷金額。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1美元的壞賬準備。
收入確認
根據ASC 606(與客户的合同收入)，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。為實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
| 1) | 確定與客户的合同 |
| 2) | 確定合同中的履約義務 |
| 3) | 確定成交價 |
| 4) | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 |
| 5) | 在公司履行履行義務時確認收入 |
8
AditxtScore™部門提供的服務所報告的收入在AditxtScore™報告交付給客户時確認。執行的服務包括對Aditxt CLIA實驗室收到的樣本進行分析，並生成結果，結果在完成後交付。
對於以下類型的客户，公司以以下方式確認收入：
客户付款人：
客户付款人包括醫生或 其他實體，這些實體的服務是根據協商的費用時間表進行計費的。本公司主要根據過去的催收經驗和應收賬款未清償的時間段，估計客户付款人的信貸損失準備。
現金支付：
客户根據已制定的 患者收費表或代表其患者與醫生協商的費用向客户收費。收取賬單要考慮信用風險和患者的支付能力。
保險：
醫療保險公司的報銷費用基於服務時間表的費用 。已確認淨收入包括已開出金額淨額，扣除已開出金額之間差額的合同津貼和公司預期從該等付款方獲得的估計對價、收款經驗以及公司合同安排的條款。
租契
在專題842(租賃)下，經營租賃費用 一般在租賃期內平均確認。該公司的運營租賃包括辦公空間、實驗室空間和實驗室設備。
初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。在確定租賃負債和使用(“ROU”)資產的權利時，我們綜合了租賃和非租賃部分。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，對股票薪酬進行會計處理 ，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的股票薪酬的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵 。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期內的費用和非員工提供貨物或服務期間的費用。
專利
本公司從專利許可中收取費用，
這些費用在發生時計入費用。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司產生的專利許可費為$
研究與開發
在研究和開發我們的技術和未來產品的過程中，我們會產生研發成本。除非此類成本
符合適用指導下的資本化條件，否則我們將按發生的成本計入費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司產生的研發成本為$
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為：
淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法為：淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上普通股等價物的稀釋效應
。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2022年6月30日，
近期會計公告
FASB發佈ASU以修訂ASC中的權威文獻。到目前為止，已經有幾個華碩修改了ASC的原始文本，包括上面提到的那些。管理層相信，迄今發佈的(I)補充指導、(Ii)技術更正、(Iii)不適用於我們或 (Iv)預計不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
9
附註4--應收票據
Cellvera全球應收票據
2021年8月25日，本公司簽訂意向書(意向書)收購特拉華州有限責任公司Aipharma Global Holdings LLC，後者隨後更名為Cellvera全球控股有限責任公司(“Cellvera Global”)，將Cellvera抗病毒口服療法商業化。意向書中陳述的擬議交易的主要條款包括：完成擬議的$
就擬收購Cellvera Global一事，本公司於2021年8月27日與Cellvera Global及若干聯屬實體(統稱為“借款人”)
訂立一項有擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此，本公司向Cellvera Global提供本金為$#的擔保貸款。
2021年10月18日，
對信貸協議進行了多次修訂，其中最終修訂於2021年12月31日簽署，將貸款到期日延長至2022年1月31日。
該公司確定Cellvera Global可能
沒有能力償還應收票據。因此，該公司確認了全額減值#美元。
容忍協議：
2022年1月31日，公司的美元
根據忍耐協議，公司同意在(I)2022年6月30日或(Ii)忍耐協議項下任何違約事件發生之日( “忍耐期”)之前，不得對Cellvera Global及若干附屬擔保人行使其權利及補救 。鑑於雙方繼續就換股協議進行盡職調查，本公司及Cellvera Global亦同意，若根據換股協議進行初步成交，將放棄現有的違約事件。根據容忍協議，本公司與Cellvera Global亦同意對信貸協議作出若干修訂，包括但不限於：(I)借款人提交若干財務報表及預測，及(Ii)Cellvera Global將於容忍期間向本公司作出的若干定期付款 。截至本季度報告提交日期，忍耐協議項下的定期付款尚未支付，應收票據仍全部減值。
10
於2022年4月4日，本公司與Cellvera Global訂立寬限協議及信貸協議第八項修訂(“四月寬限協議”)，據此(其中包括)(I)本公司同意將寬限期延長至2023年3月31日較早時或根據四月寬限協議發生任何違約事件之日，(Ii)Cellvera Global將獲準計入若干應收賬款，及(Iii)就收入分享協議(定義見下文)作出若干符合規定的修訂。關於忍耐協議，本公司與Cellvera Global訂立了一系列擔保協議(“擔保協議”)及若干附屬公司
，據此，Cellvera Global提升了本公司在信貸協議方面的擔保權益。此外，作為訂立四月份容忍協議的條件，本公司要求Cellvera Global訂立收入分享協議(“收入分享協議”)，根據該協議，除其他事項外，Cellvera Global同意向本公司支付其收入的某一部分，總額最高為#美元。
在履行四月寬限協議及收入分成協議的同時，本公司與Aipharma Group，Ltd.訂立股份交換協議修正案(“股份交換修訂”)，修訂股份交換協議，其中包括：(I)修改Aipharma Group，Ltd.須於初步成交時提交的財務 報表，以包括截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審核財務報表，(Ii)允許本公司在未經Aipharma 集團同意的情況下修改其註冊證書，為維持本公司在納斯達克資本市場的上市 ，及(Iii)作出與三月容忍協議及收入分成協議相關的若干其他合規性變更，本公司將於必要時對本公司的普通股進行反向分拆。
目標公司應收票據
於2021年12月10日，本公司與目標公司訂立日期為2021年12月10日的擔保信貸協議(“目標公司信貸協議”)，並於2021年12月10日與目標公司簽訂，據此，本公司向目標公司提供本金為500,000美元的擔保貸款(“目標公司貸款”)，並同意應目標公司的要求及經 公司批准提供額外的擔保貸款，貸款金額不超過450萬美元。目標公司貸款的利息年利率為8%，於2022年12月8日到期，前提是意向書目前預計目標公司貸款將在意向書所設想的收購完成時獲得豁免。目標公司信貸協議亦載有若干契諾，禁止 目標公司招致額外債務、進行任何基本交易、發行任何股權，但 須受若干有限例外，或處置其任何財產。關於目標公司信貸協議， 公司與目標公司訂立擔保協議，根據該協議，目標公司向公司授予目標公司所有資產的擔保 權益，作為目標公司貸款的抵押。
截至2022年6月30日，目標公司貸款的未償還本金
為$
附註5-固定資產
本公司截至2022年6月30日的固定資產包括：
| 成本基礎 | 累計折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
本公司截至2021年12月31日的固定資產包括：
| 成本基礎 | 累計 折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折舊費用為$
11
附註6--無形資產
本公司截至2022年6月30日的無形資產包括 以下：
| 成本基礎 | 累計攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
本公司截至2021年12月31日的無形資產包括 以下：
| 成本基礎 | 累計 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
攤銷費用為$
附註7--關聯方交易
2022年1月26日，公司授予
附註8--應付票據
於二零二二年五月二十七日，本公司與商業資金來源(“基金”)
訂立購買及出售未來收據的協議(“未來收據協議”)，據此，本公司同意向本公司出售若干未來貿易收據，總金額為$。
截至2022年6月30日，未償還本金
金額為$
附註9-租約
我們的租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日期 提供的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。我們使用2022年6月30日和2021年12月31日的遞增借款利率，用於該日期之前開始的所有租賃。在確定用於確定未來租賃付款的現值的這一利率時，我們估計了我們將在抵押的基礎上支付的利率，該利率的付款條件與租賃相似，並且 在類似的經濟環境下。
12
租賃費
| 截至六個月 6月30日， 2022 | 六個月 告一段落 6月30日， 2021 | |||||||
| 租賃總成本的構成： | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的租賃頭寸
我們 經營性租賃的ROU租賃資產和租賃負債在資產負債表中記錄如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產--長期 | $ | $ | ||||||
| 總使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
租賃條款和貼現率
| 加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率--經營租賃 | % |
13
附註10--股東權益
普通股
2021年5月24日，公司增加了公司普通股的法定股份數量，面值為$
在截至2022年6月30日的六個月內，公司發佈了
在截至2021年6月30日的六個月內，公司發佈了
優先股
本公司獲授權發行
基於股票的薪酬
2017年10月，我們的董事會通過了《Aditx Treateutics，Inc.2017股權激勵計劃》(《2017計劃》)。2017年計劃規定向董事、員工和顧問授予股權
獎勵。該公司有權發行最多
2021年2月24日，我們的董事會通過了Aditx Treeutics，Inc.2021年全面股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃規定授予不合格的
股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，以及其他基於股票的
獎勵(統稱為“獎勵”)。合格的獲獎者包括本公司或本公司的任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商。董事會薪酬委員會(“委員會”)將負責管理2021計劃。總計
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司並無授予新購股權。
以下是對該計劃下的股票期權授予活動的分析：
| 既得股票期權和非既得股票期權 | 數 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生命 | |||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或被沒收 | ||||||||||||
| 未償債務2022年6月30日 | $ | |||||||||||
14
| 非既得股票期權 | 數 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2022年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
公司確認以股票為基礎的薪酬
與授予期權有關的費用和歸屬費用$
認股權證
在截至2022年6月30日的六個月內，公司授予
在截至2022年6月30日的6個月內，根據布萊克-斯科爾斯模型中的假設和/或因素估計了每份授權證的公允價值如下：
| 行權價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % |
在截至2021年6月30日的6個月內，使用布萊克-斯科爾斯模型中的假設範圍和/或因素估計了每份授權證的公允價值，如下所示：
| 行權價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % |
認股權證的無風險利率假設 基於美國政府債券等值收益率的觀察利率，該收益率適用於認股權證的預期期限 。
本公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定認股權證的預期波動率 假設。本公司將繼續 監控同行公司和其他用於衡量未來認股權證授予的預期波動率的相關因素，直到 本公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。
已授出認股權證的股息率假設是基於本公司的歷史和對股息支付的預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股利，公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率，本公司將認股權證沒收視為 發生。
認股權證的發行摘要如下：
| 既得權證及非既得權證 | 數 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生命 | |||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 過期或被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未償債務2022年6月30日 | $ | |||||||||||
15
| 非既得權證 | 數 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||
| 2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2022年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
公司確認了基於股票的補償
與授權證相關的費用和歸屬費用$
於2022年6月15日，本公司與若干C系列認股權證持有人(“持有人”)訂立協議
。
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”) 發行摘要如下：
| 未歸屬的RSU | 數 | 加權平均 價格 | ||||||
| 未歸屬的2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬2022年6月30日 | $ | |||||||
公司確認了基於股票的薪酬
與授予的RSU相關的費用和歸屬費用$
在截至2022年6月30日的六個月內，公司共批准
附註11--所得税
本公司自成立以來一直出現虧損。 在截至2022年6月30日的六個月內，本公司沒有為所得税撥備，因為本公司在此期間發生了虧損。該公司按照美國會計準則第740條“所得税會計”，採用資產負債法核算所得税。資產負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期 未來税務後果確認。遞延税項資產和負債按當前頒佈的税率和法律計量，當差額預期逆轉時，這些税率和法律將會生效。在評估估值撥備的需要時，本公司已考慮 與採用“可能性較大”準則變現遞延税項資產的可能性有關的正面及負面證據 。在進行這種評估時，更重視可客觀核實的證據，包括最近的累計損失。根據本公司對這一證據的審查，本公司已為截至2022年6月30日的淨遞延税項資產記錄了全額估值備抵。
截至2022年6月30日，本公司未記錄任何與不確定税務狀況有關的金額。
附註12--後續活動
附例修正案：
2022年7月8日，董事會批准了對修訂和重述的章程的 修正案，將有權在構成法定人數的股東會議上投票的股份持有者人數 親自或委託代表從多數降至三分之一。
16
發行B系列優先股：
於2022年7月19日，本公司與其行政總裁(“買方”)訂立認購及投資代表協議，據此本公司同意發行及
出售本公司B系列優先股(“優先股”)一(1)股，面值為$。
本公司還向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，自提交時起生效，指定優先股股份的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定
優先股份額將
優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。優先股對本公司的任何資產分配，包括本公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤(不論自願或非自願)並無 權利。優先股持有人將無權 獲得任何形式的股息。
優先股的已發行股份應在任何時候全部贖回，
但不能部分贖回，(I)如果贖回是由董事會全權決定的，或(Ii)在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效時自動
。贖回後，優先股持有人將獲得$
退市通知：
於2022年7月19日，本公司 收到納斯達克上市資格人員的函件，通知本公司 本公司至2022年7月18日仍未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格規則(下稱“最低投標價格規則”) 由於本公司未遵守納斯達克資本市場的股東權益初步上市要求 ，因此不具備第二次延期180天的資格。信中還指出，除非本公司提出上訴請求，否則本公司的證券將從納斯達克資本市場退市，並將於2022年7月28日開盤時暫停交易。
該公司向納斯達克提出上訴，在納斯達克聽證會小組做出決定之前，暫停該公司證券的退市和停牌。在預計將在公司提出上訴請求後30-45天舉行的聽證會上，公司打算向小組陳述其觀點和重新遵守最低投標價格規則的計劃 。不能保證公司將從專家組獲得延期 以重新遵守最低投標價格規則，或者，如果專家組批准了這樣的延期，公司 將能夠在延長期到期之前證明遵守最低投標價格規則。公司的理解是，專家組通常在聽證後30天內作出決定。
本票：
2022年7月21日，首席執行官
借給公司8萬美元。
17
可轉換票據融資：
於2022年8月4日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，並由本公司向買方支付$
2022年8月發行的票據的到期日為發行日期起計十二(12)個月，投資者可在到期日之前的任何時間選擇以普通股股份(“轉換股份”)轉換，初始轉換價格為每股0.2355美元，在某些情況下可予調整 。
2022年8月的認股權證可行使，行使期為五(5)年，自生效日期(如其定義)起至東部標準時間下午5時止(即發行日期後五(5)年)，行使價為0.2355美元，並受行權證中規定的調整(包括無現金行權)的影響。
關於此次發行，該公司將發行
該公司估計，該交易的淨收益約為#美元。
可轉換票據融資如下：
於2022年8月11日，本公司與若干獲本公司認可的投資者就2022年8月發行的債券本金555,556美元訂立SPA ，從而為本公司帶來500,000美元的總收益。此外，發行了555,556股普通股作為承諾費，以及2022年8月的認股權證，以購買最多2,359,046股公司普通股。
2022年8月發行的票據的到期日為發行日起計十二(12)個月，投資者可在到期日之前的任何時間按初始換股價每股0.2355美元轉換為換股股份 ，並可在某些情況下作出調整。
2022年8月的認股權證的行使期為五(5)年，自生效日期(如其定義)起至下午5：00止。東部標準時間，即發行日期後五(5)年，行權價為0.2355美元，視其中規定的調整情況而定 (包括無現金行權)。
該公司估計，該交易的淨收益約為$。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分出現的未經審計的簡明財務報表和相關説明一起閲讀，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表年度報告中包括的截至2021年12月31日的經審計的財務報表和相關説明。 除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性聲明。由於某些 因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在10-Q表格的本季度報告 中討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括題為“關於前瞻性陳述和行業數據的告誡”一節和第二部分第1A項“風險因素”一節中列出的那些因素。
概述
我們是一家生物技術創新公司，我們的使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。我們正在開發生物技術 ，專門致力於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統的健康。我們的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導耐受，目標 解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測技術旨在 提供個性化的全面免疫系統概況，我們計劃在即將進行的重新編程臨牀試驗中使用它們來監測受試者在服藥前、服藥期間和服藥後的免疫反應。
免疫重編程
40多年前，免疫抑制藥物(抗排斥和單抗)的發現使挽救生命的器官移植手術和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以預防或推遲器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制，但移植的器官往往最終失敗，大約40%的移植器官存活不超過5年。
需要新的、有重點的治療方法 ，只調節參與移植器官排斥反應的一小部分免疫細胞，因為這種方法 對患者來説可能比不加區別的免疫抑制更安全。這種方法被稱為免疫耐受，當治療性誘導時，對患者來説可能更安全，並有可能使移植組織和器官長期存活。
在20世紀90年代末，洛瑪琳達大學(LLU)的移植中心進行了關於這些方法的學術研究，該研究與一個項目有關，該項目獲得了美國國防部的初始撥款。該項目的重點是燒傷患者的皮膚移植。LLU及其附屬孵化器20年的研究導致了一系列發現，這些發現已轉化為一大批治療方法的專利組合，這些方法可用於調節免疫系統，以誘導對自身和 移植器官的耐受。
我們擁有將這項基於核酸的技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證，名為LLU的凋亡性DNA免疫療法™ (Adi™)，它使用了一種新的方法，模擬了人體自然誘導對我們自身組織的耐受性(“治療學 誘導免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受可能會重新訓練免疫系統，使其在更長的時間內接受器官。因此，Adi™可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官一起生活。ADI™是一個技術平臺 ，我們相信該平臺可以針對各種適應症進行設計。
我們正在開發用於器官移植的Adi™產品，包括皮膚移植、自身免疫性疾病和過敏，最初的重點是同種異體皮膚移植和牛皮癬，因為我們相信這些適應症將在臨牀試驗中提供最有效的安全性和有效性數據。要提交生物製藥產品的生物製品許可證申請(“BLA”)，必須在對人體進行的一系列臨牀研究中 證明臨牀安全性和有效性。對於我們這類藥物的產品，首次人體試驗將是受影響受試者的第一階段(安全性/耐受性)和第二階段(有效性)的組合。為獲得啟動I/IIa期研究的批准，將提交一份研究用新藥申請，以彙編非臨牀療效數據以及生產和臨牀前安全性/毒理學數據。到目前為止，我們使用基因不匹配的供體和受體動物在嚴格的皮膚移植模型中進行了非臨牀研究，表明與單獨接受免疫抑制的動物相比，使用Adi™耐受的動物的皮膚移植物存活率提高了3倍。儘管在最初的5周後停止了免疫抑制，移植物的壽命仍被觀察到延長。此外，在牛皮癬的誘導性非臨牀模型中，ADI™治療導致皮膚厚度減少69%，皮膚剝落減少38%(兩項用於評估牛皮癬皮膚皮損的臨牀參數)。 牛皮癬的I/IIa期研究將評估ADI™在被診斷為牛皮癬的患者中的安全性/耐受性。由於該藥物將用於被診斷為牛皮癬的受試者，因此也將評估該藥物改善牛皮癬皮損的有效性。, 需要同種異體皮膚移植的患者每週將接受結合標準免疫抑制的Adi™真皮內注射，以評估安全性/耐受性以及降低免疫抑制藥物水平和延長移植物壽命的可能性。計劃在成功完成這些研究後進行後期試驗，為向監管機構提交BLA做準備。
免疫監測
我們認為，瞭解個人免疫系統的狀況是開發和實施免疫療法(如ADI™)的關鍵。我們已經獲得了將名為AditxtScore™的技術平臺商業化的全球獨家許可證，該平臺提供了個性化的全面免疫系統概況。它旨在為個體對病毒、細菌抗原、多肽、藥物、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應提供信息。它廣泛適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的病原體，包括那些尚未確定的病原體，如未來的感染性病原體。
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AditxtScore™旨在讓個人瞭解、管理和監控其免疫配置文件，以便獲知針對其免疫系統的攻擊或由其 免疫系統發起的攻擊。我們相信AditxtScore™還可以幫助醫學界預測對病毒、細菌、過敏原和移植器官可能產生的免疫反應和反應。它能夠確定身體的潛在反應，並制定計劃來應對免疫系統的不良反應，因此在預測對身體的攻擊時可能很有用。其優點包括： 能夠提供一種簡單、快速、準確、高通量、單一平臺的檢測方法，該方法可在3-16小時內同時檢測多個因素的免疫狀態，以及在一次檢測中檢測抗原和抗體(即感染性、恢復性、免疫性)。此外，它還可以確定和區分各種類型的細胞免疫反應和體液免疫反應(T細胞和B細胞)。它還提供了對細胞激活和細胞因子釋放水平(即細胞因子風暴)的同時監測。
我們計劃在我們即將進行的臨牀試驗中使用AditxtScore™ 來監測受試者在服用ADI™藥物之前、期間和之後的免疫反應。我們 還在評估獲得FDA批准將AditxtScore™用作臨牀測試的計劃，並尋求確保到2020年底在傳染病市場應用的製造、營銷和分銷合作伙伴關係。為了獲得美國食品和藥物管理局批准將AditxtScore™用作臨牀檢測，我們計劃進行驗證研究，將AditxtScore™與其他免疫學檢測進行比較，以證明數據的重複性，並證明這些檢測方法用於不同適應症的敏感性(例如，檢測傳染病病原體中存在的抗原或針對傳染病病原體的抗體)。我們相信，這些數據將顯示AditxtScore™使用一次檢測以兩種方式進行多重檢測的能力：(I)評估對多種抗原(來自不同的傳染性 病原體)的免疫反應；(Ii)測量多種細胞因子的數量。此外，我們相信，額外的驗證研究將證明AditxtScore™能夠在一次反應中測量針對幾種抗原的幾種抗體同種類型的存在。 我們的計劃是在成功完成這些研究後向食品和藥物管理局提交510(K)申請。我們已聘請顧問進行我們的 溝通和提交給FDA。2021年以後，我們計劃開發AditxtScore™，用於器官排斥、過敏、藥物/疫苗反應和疾病敏感性等其他市場的應用。
該平臺的初步應用將是新冠肺炎的AditxtScore™，該平臺旨在更全面地評估個人對SARS-CoV-2病毒的感染和免疫狀態。感染狀態將通過評估病毒的存在或不存在來確定，免疫狀態將通過測量針對病毒抗原的抗體水平及其中和病毒的能力來確定。我們將很快擴大研究範圍，以測量免疫反應的其他組成部分，如細胞免疫。2021年初，我們在弗吉尼亞州里士滿成立了AditxtScore™免疫監測中心(“中心”)。該中心作為 臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證機構運營，用於處理我們為包括實驗室和醫院在內的潛在渠道合作伙伴開發的針對新冠肺炎實驗室的AditxtScore™。
與洛馬琳達大學達成許可協議
2018年3月8日，我們與Sekris Biomedical，Inc.(“Sekris”)簽訂了一份轉讓協議(“轉讓協議”)。Sekris是與LLU的許可協議的訂約方，於2011年5月25日簽訂並生效，並於2011年6月24日、2012年7月16日和2012年12月27日修訂(“原始協議”，與轉讓協議一起稱為“Sekris協議”)。根據轉讓協議，Sekris將其在原協議下的所有權利、義務和責任轉讓給我們， 任何種類或性質。作為交換，我們於2018年3月8日向Sekris發出認股權證，購買最多500,000股我們的 普通股(“Sekris認股權證”)。權證立即可行使，行權價為每股4.00美元。 權證的到期日為2023年3月8日。2018年3月15日，經過2020年7月1日的修訂，我們直接與Loma Linda University簽訂了LLU許可協議，對Sekris協議進行了修改和重申。
根據LLU許可協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的所有知識產權的獨家全球許可，包括專利、技術 信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規範(“LLU專利和技術權利”)，以及與免疫介導性炎症性疾病的治療相關的(ADI™技術)。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了25,000股普通股。
根據LLU許可協議，我們需要向LLU支付每年的許可費。此外，我們在2020年7月向LLU支付了455,000美元，用於支付未償還的里程碑付款和許可費。我們還被要求支付與某些發展里程碑相關的LLU里程碑付款。具體來説， 我們需要向LLU支付以下里程碑式的付款：2022年3月31日支付175,000美元；2024年3月31日支付100,000美元；2026年3月31日支付500,000美元；2027年3月31日支付500,000美元。作為2022年3月31日到期的175,000美元里程碑付款的替代，該公司向LLU支付了100,000美元的延期費用。在支付這筆延期費用後，2022年3月31日這一里程碑將額外增加一年。此外，作為對LLU起訴、維護和捍衞LLU專利和技術權利的先前費用的對價，我們向LLU支付了 以下款項：2018年12月底支付70,000美元，2019年3月底最後支付60,000美元。在LLU許可協議期限內，我們需要 捍衞LLU專利和技術權利。此外，我們將支付(I)任何許可產品的淨產品銷售額(如LLU許可協議中所定義)和淨服務銷售額的1.5%的版税 (定義為在其開發、製造或供應過程中利用LLU專利和技術權的任何成品醫藥產品)，以及(Ii)許可產品和許可服務的產品淨銷售額和服務淨銷售額(根據LLU許可協議的定義)的0.75%，在所有有效專利主張到期後的三(3)年內不在技術權利和專有技術的有效專利主張範圍內。我們還需要向LLU提交一份書面進度報告，討論我們的開發和商業化努力, 在每年結束後的45天內。LLU專利和技術權利中的所有知識產權和技術權利應保留在LLU(由我們或代表我們開發的改進除外)。
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LLU許可協議將在LLU授予我們的專利有效和可強制執行的最後一天或最後一項許可給我們的專利申請被放棄之日終止。LLU許可協議可經雙方同意終止，或由我們在向LLU發出90天的書面通知後終止。 LLU可在以下情況下終止LLU許可協議：(I)未支付或逾期支付版税、里程碑和許可維護費用 在LLU發出書面通知後90天內未解決的費用，(Ii)違反任何拒付條款(包括要求我們在里程碑事件(每個、“里程碑截止日期”)未在 LLU發出書面通知後90天內修復，以及(Iii)LLU在任何12個月期間內向我們發出三次或三次以上實際違反LLU許可協議的通知。其他里程碑式的截止日期包括：(I)要求在2022年3月31日或之前對IND申請進行第一次人體臨牀試驗的監管批准，由於在2022年3月支付了100,000美元的延期費用，這一期限已延長至2023年3月31日，(Ii)在2024年3月31日之前完成第一次人類(I/II期)臨牀試驗，(Iii) 在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗，以及(Iv)FDA在2027年3月31日之前批准生物許可。
與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)簽訂的許可協議
2020年2月3日，我們與斯坦福大學簽訂了一項獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，內容涉及檢測和測量特定細胞響應的 方法的專利。根據2020年2月的許可協議，我們收到了斯坦福專利的獨家全球許可，涉及使用、進口、提供和銷售許可產品(如協議所定義)。 專利技術的許可是獨家的，包括從屬許可權，從協議生效之日起至專利到期時終止。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學已經根據許可地區中許可使用領域的許可專利(這些 術語在2020年2月許可協議中定義)在非獨家使用領域授予了非獨家許可。但是，斯坦福大學同意不會在許可區域內的許可使用領域中根據許可專利授予更多許可。2021年12月29日，我們簽署了2020年2月許可協議的修正案，延長了我們對AditxtScore中部署的技術的獨家許可權TM並確保在許可技術的所有使用領域獲得全球範圍內的排他性。
我們有義務支付費用，並在2020年2月3日後60天內向斯坦福大學支付了25,000美元的費用。我們還向斯坦福大學發行了18,750股公司普通股。我們在2020年2月許可協議一週年時支付每年的許可維護費，從2021年至2024年支付40,000美元，從2025年開始支付60,000美元，直至專利到期時許可到期。該公司需要為某些專利的發佈支付25,000美元，並且已經支付了25,000美元。該公司將為許可產品的首次商業銷售支付50,000美元的里程碑費用，並在任何臨牀研究開始時支付25,000美元，以獲得已開發的體外診斷產品和潛在許可產品的監管許可。2022年3月，該公司為一項臨牀研究支付了里程碑式的費用，以獲得已開發的體外診斷產品和潛在的許可產品的監管批准，金額為25,000美元。我們還被要求：(I)提供管理團隊名單或到2020年3月31日招聘關鍵管理職位的時間表( 已經完成)，(Ii)提供業務計劃，包括預計的產品開發、市場和銷售預測、製造和 運營和財務預測，直到2020年6月30日至少10,000,000美元的收入(已經完成)，(Iii)在2020年9月30日之前進行驗證 研究(已經完成)，(Iv)在2020年9月30日之前與FDA舉行提交前會議(已經完成)，(Iv)在2021年3月31日之前(已經完成)向FDA、緊急使用授權(EUA)或實驗室開發的 測試(“LDT”)提交510(K)申請，(Vi)在2021年12月31日之前開發用於人體特徵分析的原型分析(已經完成), (Vii)在2022年3月31日之前至少建立一次將該技術用於移植、自身免疫或傳染病用途的合作伙伴關係，(Viii)將在2022年12月31日之前以書面形式為特定的 使用領域提供進一步的開發和商業化里程碑。
除上述許可證年度維護費外，我們還將在協議期限內按淨銷售額(此條款在2020年2月許可證協議中定義)支付斯坦福大學版税，具體如下：當年淨銷售額低於或等於500萬美元時，我們將支付4%；當 年淨銷售額高於500萬美元時，我們將支付6%。如果我們：(I)拖欠任何報告或付款；(Ii)未認真開發許可產品並將其商業化；(Iii)未能達到預期的某些業績里程碑；(Iv)違反2020年2月許可協議的任何規定； 或(V)向Stanford提供任何虛假報告，則我們可以提前至少30天通知Stanford或終止2020年2月的許可協議。如果發生前一句中的任何事件，我們有三十(30)天的治療期 來補救此類違規行為。
我們的團隊
我們組建了一支由來自不同科學領域和商業背景的 專家組成的團隊，他們擁有多年的集體經驗，從創建 初創生物技術公司，到開發和營銷生物製藥產品，到設計臨牀試驗，再到管理 私營和上市公司。
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持續經營的企業
我們於2017年9月28日註冊成立，到目前為止尚未產生顯著的 收入。在截至2022年6月30日的6個月內，我們淨虧損11,909,147美元，截至2022年6月30日的現金為803,971美元。 公司將需要大量額外資本來運營正常業務過程並長期資助臨牀研究。 由於2021年1月的證券購買協議、2021年8月的發售、2021年10月的發售和2021年12月的發售，我們在過去12個月中獲得了約35,000,000美元的淨收益。我們認為，手頭的剩餘資金 將不足以為我們未來12個月的運營提供資金，這使得人們對我們是否有能力將 作為持續經營的企業持續經營一年以上產生很大的懷疑。
財務業績
我們的運營歷史有限 。因此，可以用來評估我們業績的歷史財務信息有限。我們的前景 必須考慮到公司在運營早期 階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。截至2022年6月30日，我們的精簡財務報表顯示淨虧損11,909,147美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計在未來幾年將產生額外的 淨費用。未來的虧損金額以及我們何時實現盈利(如果有的話)是不確定的。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日止三個月的經營業績
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們分別創造了214,715美元和0美元的收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的銷售成本分別為174,858美元和0美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的運營虧損5,770,957美元。這是由於一般和行政費用3,788,952美元，其中包括基於股票的薪酬375,352美元， 研發1,187,920美元，其中包括基於股票的薪酬154,237美元，以及銷售和營銷費用833,942美元，其中包括基於股票的薪酬754,699美元。1,187,920美元的研發費用主要包括602,434美元的諮詢費用和714,443美元的薪酬，這些薪酬被研發採購的一次性調整所抵消。在本季度， 公司從採購某些庫存項目過渡到內部生產這些項目。
在截至2021年6月30日的三個月內，我們的運營虧損為5,775,007美元。這是由於一般和行政費用為4,798,313美元，其中包括772,430美元的股票薪酬，932,751美元的研發，以及43,943美元的銷售和營銷費用 。932,751美元的研發費用包括3,185美元的許可費、470,325美元的產品開發費用和459,241美元的其他研發費用。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的支出增加是由於公司繼續執行其業務計劃，併產生上市公司的成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的收入分別為424,994美元和0美元。截至2022年和2021年6月30日的六個月的銷售成本分別為362,929美元和0美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的運營虧損為11,887,888美元。這是由於一般和行政費用8,413,110美元，其中 包括基於股票的薪酬827,337美元，研發2,616,302美元，其中包括基於股票的薪酬303,527美元， 以及銷售和營銷費用920,541美元，其中包括基於股票的薪酬754,699美元。研發費用為2,616,302美元 主要包括1,102,372美元的諮詢費用和1,542,854美元的薪酬，由研究和開發採購的一次性調整所抵消。在本季度，該公司從採購某些庫存項目過渡到內部製造這些項目 。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們的運營虧損為11,868,039美元。這是由於一般和行政費用 為9,896,830美元，其中包括基於股票的薪酬2,237,332美元，研發1,868,703美元，以及銷售和營銷費用 102,506美元。1,868,703美元的研發費用包括72,545美元的許可費，975,889美元的產品開發費用， 和820,269美元的其他研發費用。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的支出增加是由於公司繼續執行其業務計劃，併產生上市公司的成本。
流動性與資本資源
自成立以來，我們已出現大量運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為79,261,956美元。截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字為3,403,188美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們購買了274,073美元的固定資產，並支付了274,073美元的現金。購買這些固定資產是為了繼續擴大我們的業務。在這些購買的固定資產中，約有215,000美元是實驗室設備，54,000美元是計算機，5,000美元是辦公傢俱。
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我們的簡明財務報表 是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。
我們的運營資金來自出售股權和債務證券的收益。2020年7月2日，我們完成了IPO，淨收益約為950萬美元 。在首次公開募股時，我們相信這些資金將足以為我們在可預見的未來的運營提供資金。
2020年9月10日，我們 完成了後續公開發行。為此，我們發行了2,400,000個單位或後續單位，不包括承銷商支付超額配售的選擇權，發行價為每個後續單位4.00美元，總收益約為960萬美元。
於2021年1月25日，本公司與機構認可投資者(“投資者”)訂立一項證券購買協議，以出售一項價值6,000,000美元的優先擔保可換股票據(“可換股票據”)。可轉換票據的期限為24個月，最初可按每股4.00美元的價格轉換，並以原始發行折扣1,000,000美元發行。於2021年8月30日，本公司 與投資者訂立失效及豁免協議，據此，票據持有人同意(A)本公司向投資者支付現金 120萬美元(“現金付款”)，(B)豁免部分換股價格調整 條款，使2021年1月的票據可轉換為4,802,497股普通股(不影響本公司於本協議生效日期前從票據持有人收到的換股通知(1,005,748股)(“股份”)，及 (C)本公司自願及永久將購買800,000股本公司普通股的認股權證(“2021年1月認股權證”)的行使價下調至每股2.53美元。截至2022年6月30日，可轉換票據的流通本金已轉換為4,802,497股普通股。
2021年8月30日，我們完成了註冊直接發行，籌集了約1,010萬美元的淨收益。
2021年10月20日，我們完成了380萬美元的淨收益發行。作為此次發行的一部分，我們發行了2833,333股公司普通股
2021年12月6日，我們完成了1,600萬美元的淨收益發行。作為此次發行的一部分，我們發行了8,246,430個單位，包括公司普通股和認股權證，以購買公司普通股股份和8,328,570個預籌資權證。作為部分單位發行的權證的行權價為1.15美元，預付資金的權證的行權價為0.001美元。
我們可能需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營和我們的候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能尋求出售普通股、 優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資 。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展 。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們相信目前的現金儲備應該足以支持我們在可預見的未來的運營 。由於這些因素，我們認為這會使人懷疑我們作為一家持續經營的公司是否有能力繼續下去。
合同義務
下表顯示了我們截至2022年6月30日的合同義務：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||||
| 租賃 | $ | 3,975,797 | $ | 599,939 | $ | 1,149,247 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
| 融資資產 | 451,392 | 339,880 | 111,512 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 合同債務總額 | $ | 4,427,189 | $ | 939,819 | $ | 1,260,759 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
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關鍵會計政策和估算
我們的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。我們的簡明財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露。我們相信，在我們於2020年9月1日根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，以“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析--關鍵會計政策”為標題的我們的關鍵會計政策，對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。以下是最具判斷力和最複雜的問題：
| ● | 研發 |
| ● | 基於股票的薪酬費用 |
| ● | 普通股公允價值 |
因此，我們認為上述政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營成果至關重要。如果實際 結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的 財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
表外安排
在 期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。
在有利的情況下，我們選擇 利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的 或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。
我們正在評估 依賴《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的特定條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)遵守公共公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充內容的任何要求，以提供有關審計和財務報表的更多信息，稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即我們IPO完成之日(2025年12月31日)五週年之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
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近期發佈和採納的會計公告
有關其他會計政策和最近發佈的會計公告的説明，請參閲附註3--附隨的簡明財務報表的重要會計政策摘要 。
最新發展動態
有關重大近期事態發展的説明，請參閲附隨的簡明財務報表的附註11-後續 事件。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供本項目所需的信息，因為我們是規則229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官總結説，我們的披露控制和程序是：(A)旨在確保我們根據交易所法案必須在報告中披露的信息得到準確和及時的記錄、處理和報告，並且我們必須在我們的交易所法案報告中披露的信息 經過積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，以及(B)以有效的方式運作。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和其他文件中闡述的因素，其中任何一種因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。
本公司接獲納斯達克書面 通知，指本公司未於2022年7月18日前重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條的最低買入價規則 ，且因本公司未遵守納斯達克資本市場股東權益首次上市要求而無權第二次延期180天。因此，通知指出，除非本公司要求 對納斯達克的裁定提出上訴，否則本公司的證券將於2022年7月28日開盤時從納斯達克資本市場退市並停牌。納斯達克已提出上訴請求，但本公司不能保證其上訴成功並繼續在納斯達克資本市場上市。
於2022年7月19日，本公司收到納斯達克上市資格人員(“職員”)的函件，通知本公司於2022年7月18日前仍未遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)(“最低投標價格規則”)所訂的最低投標價格規則(“最低投標價格規則”)，並因本公司 未能遵守股東對納斯達克資本市場的初步上市要求而不具備第二次延期180天的資格。信中還指出，除非本公司提出上訴請求，否則本公司的證券將從納斯達克資本市場退市，並將於2022年7月28日開盤時暫停交易。
2022年7月28日，本公司向納斯達克提交了上訴請求，要求在納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)做出決定之前，暫停本公司證券的 退市和暫停交易。在定於2022年9月8日舉行的聽證會上，該公司打算向 小組陳述其觀點和重新遵守最低投標價格規則的計劃。不能保證公司將從專家組獲得延期，在此期限內重新遵守最低投標價格規則，或者，如果專家組批准了這樣的延期，公司將能夠在延長期到期之前證明公司遵守了最低投標價格規則。公司的理解是，專家組通常在聽證後30天內作出決定。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
(A)出售非註冊證券
2022年1月31日，公司 為一名顧問發行了3000股普通股，以換取所提供的服務。
2022年2月28日，該公司向一名顧問發行了3000股普通股，以換取所提供的服務。
2022年3月31日，公司 為一名顧問發行了3000股普通股，以換取所提供的服務。
2022年6月27日，公司 向顧問發行了1,534,243股普通股，用於支付所提供的服務。
上述發行是根據證券法第4(A)(2)節 進行的。
(B)首次公開招股所得款項的使用
2020年7月2日，本公司完成首次公開募股(IPO)。為此，本公司發行了1,226,668個單位(“單位”)，不包括承銷商彌補超額配售的選擇權(承銷商沒有行使其超額配售)，發行價 為每單位9.00美元，毛收入約為1,100萬美元。IPO發行的單位包括一股普通股、一股A系列權證和一股B系列權證。A系列權證最初的行權價為9.00美元，期限為5年。此外，本公司向承銷商發出單位購買期權，行使價為每單位11.25美元，以購買最多67,466個單位，每個單位包括(I)一股普通股及(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，公司將A系列權證的行權價從每股9.00美元修改為每股4.50美元。A系列認股權證的條款 未修改。B系列認股權證的行權價為每股11.25美元，期限為5年，幷包含滿足特定標準的無現金行權 期權。截至2022年6月30日，幾乎所有在IPO中發行的B系列權證都已根據其中的無現金條款 行使。
在扣除承銷折扣和佣金以及我們承擔的發行費用後，我們在IPO中獲得了850萬美元的淨收益。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付 其他款項。道森·詹姆斯證券公司擔任此次發行的主要賬簿管理人，並擔任此次發行的承銷商代表。
與提交給美國證券交易委員會的日期為2020年6月29日的最終招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化 。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品 | 以引用方式併入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.2 | 修訂證書，日期為2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 修訂及重訂註冊人附例 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.4 | 第二次修訂和重新修訂註冊人章程 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | August 12, 2021 | |||||||
| 3.5 | B系列優先股指定證書，日期為2022年7月19日 | 8-K | 001-39336 |
3.1 |
July 19, 2022 | |||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||||
| * | 本證書不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Aditxt，Inc. | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/Amro Albanna |
| 阿梅羅·阿爾班納 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | 託馬斯·J·法利 |
| 託馬斯·J·法利 | ||
|
首席財務官 (首席財務會計官) | ||
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