附件10.2

贖回協議

本贖回協議(“本協議”)由美國特拉華州有限責任合夥企業Generation Income Properties，L.P.、特拉華州一家公司兼本公司普通合夥人Generate Income Properties，Inc.以及Thomas E.Robinson(“投標方”)簽訂，自2022年8月9日起生效。本文中使用但未予定義的大寫術語具有本公司日期為2018年3月23日的若干經修訂及重新簽署的有限合夥協議(經本協議日期修訂)所賦予的涵義(經修訂的“LPA”)。

R E C I T A L S

鑑於，投標方共持有205,615個公司普通單位(“羅賓遜普通單位”)，這些單位是根據以下某些規定收到的：(A)投標方和馬裏蘭州公司(“GIP”)Riverside Crossing，L.C.(“RC”)、投標方和一家馬裏蘭州公司(“GIP”)之間於2021年12月1日轉讓和承擔合夥單位(“RC轉讓”)；和(B)由弗吉尼亞州格林沃爾有限責任公司(“格林沃爾”)、投標方和GIP之間於2021年12月1日轉讓和承擔的合夥單位(“格林沃爾轉讓”)(“格林沃爾轉讓”)(RC轉讓和格林沃爾轉讓在此統稱為“轉讓”)；

鑑於，根據經修訂的若干(A)本公司與格林沃爾於2019年7月16日訂立的出資及認購協議(“RC出資協議”)；及(B)本公司與Greenwal於2019年6月19日訂立並經修訂的出資及認購協議(“Greenwal出資協議”)(RC出資協議及Greenwal出資協議在此統稱為“出資協議”)，投標方有權要求本公司贖回全部或部分羅賓遜共同單位；

鑑於，投標方已於2022年7月20日向本公司遞交贖回通知，將若干羅賓遜通用單位作贖回用途，並表明有意在日後贖回更多羅賓遜通用單位(“該通知”)；及

鑑於，投標方現在希望撤銷通知，改為與公司訂立本協議，以執行投標方贖回羅賓遜共同單位的時間表；

因此，現同意如下：

A G R E M E N T

因此，現在，為了並作為對以下所述的前提、相互契諾和協議的對價，以及為了其他良好和有價值的對價，收據，

1

合同雙方在此確認合同的充分性和充分性，並在此約定並達成如下協議：

1.撤銷贖回通知。投標方特此撤銷和撤銷該通知，GIP作為公司的普通合夥人，特此同意並同意該撤銷和撤銷。本通知自生效之日起即告無效，不再有任何效力或效力。

.

2.贖回權的行使。儘管出資協議、轉讓或LPA(“指導性文件”)中有任何相反的規定，投標方和公司同意下列條款，這些條款應被視為適用的出資協議的修正案：

(A)於2022年9月15日(“初步指定贖回日期”)或之前，16,250個Robinson普通股將按現金贖回價格(定義見出資協議)贖回，60,000個Robinson普通股將透過GIP直接購買該等Robinson Common單位贖回，以換取GIP發行的200,000股REIT股份。為確定投標方在該等REIT股份中的持有期，投標方特此聲明並保證，就1933年證券法(經修訂)下的第144條(“第144條”)而言，投標方從RC和Greenwal(視情況適用)按比例免費收到Robinson Common Units。

(B)剩餘的129,365個羅賓遜通用單位將按照以下現金贖回價格(見出資協議)的時間表贖回。在每個“視為贖回權利行使日”，投標方應被視為已自動行使贖回權利，而無需採取進一步行動或遞送贖回通知，以在相應的指定贖回日期贖回相應數量的羅賓遜通用單位，如下所示。

2

(C)投標方同意，在最初指定的贖回日期和隨後的每個指定的贖回日期，以下籤署人將(I)不可撤銷地向投標方提供上述數量的公司通用單位用於贖回，(Ii)放棄該等通用單位及其所有權利、所有權和權益，且不存在任何留置權、索賠和產權負擔；(Iii)被視為指示將任何現金贖回價格交付給投標方，地址為投標方在本協議的簽名塊中指定的地址；及(Iv)為GIP或本公司就贖回而合理要求的通用單位及其他文件籤立轉讓文件。

(D)投標方特此聲明、保證和證明，在最初指定的贖回日期和每個指定的贖回日期，投標方(I)有權贖回贖回的通用單位；(Ii)有充分的權利、權力和授權促使贖回共同單位；以及(Iii)已獲得所有有權同意或批准贖回共同單位的個人或實體(如有)的批准。

(E)本公司同意於現金贖回價格的每個指定贖回日期贖回上文(B)項表格所示的通用單位數目。如公司未能在指定日期贖回投標方的任何普通單位，則所有剩餘未贖回通用單位的被視為贖回權利行使日期應被視為未及時支付現金贖回價格的通用單位的被視為正確行使日期，而所有剩餘未贖回通用單位的指定贖回日期應被視為未及時支付現金贖回價格的通用單位的指定贖回日期，投標方有權行使法律或衡平法上可用的任何及所有權利，以執行本句子中規定的公司贖回通用單位的義務。可以理解和承認的是，只要公司履行其根據上文第(B)款所列表格贖回共同單位的義務，則本第2節中規定的贖回時間表和機制將管轄和取代投標方根據出資協議本來可能擁有的任何贖回權利。

3.管治協議的持續效力。除在此明確規定的範圍外，管理協議的贖回程序和限制適用於羅賓遜共同單位的任何贖回，每項管理協議在此予以批准和確認，並應繼續完全有效。

4.依法治國。本協議應按照弗吉尼亞州的法律解釋並受其管轄。

5.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本合在一起將構成一份相同的正本。為便利本協議的簽署和交付，雙方可簽署和交換本協議的副本

3

通過傳真或掃描圖像(例如，.pdf文件擴展名)作為電子郵件附件的頁面和任何對方的簽名頁可以附加到任何其他對方。

[簽名頁面如下]

4

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期生效。

投標方：

託馬斯·E·羅賓遜

作者：託馬斯·E·羅賓遜

現金贖回價格交割地址：

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公司：

世代收入財產，L.P.，

特拉華州的有限合夥企業

作者：/s/David Sobelman

大衞·索貝爾曼

授權代表

GIP：

世代收入地產公司，

馬裏蘭州一家公司

作者：/s/David Sobelman

大衞·索貝爾曼

首席執行官

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