Springwater Special Situations Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。從2020年10月2日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立有關， 首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月25日宣佈生效。2021年8月30日，公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，為“公開股份”)，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了645,000單位(“私人單位”)，售價$10.00每個私人 單位以私募方式向General Partners I SA(“發起人”)配售，產生的毛收入為$6,450,000， ，如注4所述。

2021年9月3日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權，並將於2021年9月7日沒收剩餘餘額。該公司完成了一項額外的銷售2,118,624單位，以美元計10.00每單位，並銷售額外的63,559私人 個安置單位，售價$10.00每個私人配售單位產生的毛收入總額為#美元21,821,830。總額為$21,398,105已將 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到#美元172,898,105. 

交易成本總計為$18,538,231由$ 組成3,423,725承銷費，$13,783,973對於歸屬於錨定投資者的方正股票的超額公允價值(見注5)，$880,485關於EBC方正股份的超額公允價值(見附註5)和$450,048其他發行成本。

公司管理層對首次公開招股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於 的經營企業或資產80信託賬户持有的資產的百分比(定義如下)(減去信託賬户所賺取的利息的應付税款)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購企業合併後，公司才會完成企業合併50目標公司已發行的 及未發行的有投票權證券的%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其 無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將為公開 股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，方式為(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$10.10在招股説明書所述若干限制的規限下，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。於完成與本公司認股權證的 業務合併後，將不會有贖回權。

如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者公司出於業務或其他 原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，發起人已同意 對其方正股份(定義見附註6)及其持有的任何公開股份進行投票，贊成批准企業合併。

儘管如上所述，如果公司 尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總金額超過 15%的公眾股份，未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的對其持有的方正股份和公眾股的贖回權利，(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權18自首次公開招股結束起計 個月，以及(C)不建議修訂公司註冊證書(I)以修改本公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成一項業務合併 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，則本公司將持有其公開發售股份的2%，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開發售股份的機會，連同任何該等修訂。但是，如果發起人收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成企業合併，該公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。

本公司將在2023年2月28日(“合併期”)前完成業務合併。如果公司沒有在合併期間內完成業務合併，並且股東沒有延長該期間，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開 股票，但在合併後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以前沒有釋放以納税(最高不超過$100,000(I)支付利息以支付解散費用(br}費用)，除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後儘可能合理地 解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的本公司根據特拉華州法律規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户清算與方正股票有關的分配的權利 。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，且公司未能在 合併期內完成業務合併，則該等公眾股份 將有權從信託賬户清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($10.10).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人 已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向 公司或與公司討論達成交易協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額 降至(I)$中較低者。10.10和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果低於$10.10由於信託資產價值減去應繳税款而導致的每股公開招股，只要該負債不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據 本公司對首次公開發行的承銷商的某些負債的賠償，包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)下的負債。此外，如果執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界各地傳播的流行病。 截至財務報表發佈之日，關於這場流行病的預期持續時間存在相當大的不確定性。 公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

流動資金和持續經營

截至2022年6月30日，該公司擁有現金$85,198 不在信託賬户中，可用於營運資金和營運資金$623,379。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本 低於進行此操作所需的實際金額 ，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回大量公眾股份， 在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司僅會在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果本公司因資金不足而無法完成業務合併，本公司將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，公司對持續經營考量的評估 ，公司可能沒有足夠的資金完成業務合併。管理層已確定，如果業務 不發生合併，以及隨後可能的解散，流動資金狀況將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司被要求清盤，則資產或負債的賬面金額並無作出調整。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 是否遵守聯邦和州税法。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

根據首次公開招股，公司 出售15,000,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位包括一股普通股和一半的一份可贖回認股權證 (“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元 的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

2021年9月7日，公司完成了 銷售2,118,624根據部分行使承銷商的超額配售選擇權並出售額外的63,559私人配售單位。

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計645,000私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位，購買總價為$ 6,450,000。2021年9月3日，承銷商通知公司他們打算部分行使超額配售選擇權，並於2021年9月7日沒收了剩餘餘額。該公司完成了一項額外的銷售63,559私募 個單位，$10.00每個私人配售單位。每份完整的私募認股權證可行使一股完整的普通股，價格 為每股11.50美元，可予調整。私人單位的收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定所限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。對於私募認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配 。

方正股份

2020年10月，贊助商支付了$25,000支付 公司的某些發售成本，作為對2,875,000公司普通股(“方正股份”)。 截至2021年2月16日，公司派息為0.5普通股的每一股流通股，導致 總計4,312,500方正股份流通股。方正股份包括總計高達562,500根據承銷商超額配售選擇權的行使程度， 可被沒收的股票，以便方正股票的數量等於20首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的百分比(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股股份，但不包括EBC方正股份)(見附註6)。作為承銷商於2021年9月7日選舉部分行使超額配售選擇權的結果，共有529,656 方正股份不再被沒收。因此，32,844方正股份被贊助商沒收。

關於首次公開募股， 每個從保薦人那裏獲得創始人間接經濟權益的錨定投資者總共持有2,163,889方正股份。 本公司估計方正股份歸屬於錨定投資者的公允價值合計為$13,783,973, or $6.37每股 。根據員工會計公告(SAB)主題5T和SAB主題5A，創始人股票的公允價值超出支付金額被確定為創始人對公司的貢獻 。因此，根據其他發售成本的會計處理，發售成本以額外已繳資本入賬。

《行政服務協議》

本公司於2021年8月30日簽訂協議，生效日期為 。於完成業務合併或本公司清盤後，Graubard Miller將免費向本公司提供本公司可能不時需要的若干辦公空間及行政及支援服務，地址為紐約列剋星敦大道405號11樓，New York 10174(或任何後續地點)。

本票關聯方

2020年12月17日，公司向保薦人發行了一張無擔保的 本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額最高為 美元。150,000。本票不計息，截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還餘額 。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元10.00每單位。單位將 與私人單位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

註冊權

根據於首次公開發售生效日期(“生效日期”)簽署的協議，方正股份、EBC方正股份、私人單位及相關普通股的持有人，以及因營運資金貸款轉換而發行的任何證券的持有人，均有權享有登記權利。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。創辦人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有EBC方正股份的大多數股東、私人單位以及為償還向本公司提供的營運資金貸款而向發起人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的單位的持有人可以選擇在企業合併完成後的任何時間行使這些登記權。 儘管有任何相反規定，EBC方正股份的持有人只能在生效日期開始的五年期間內提出一次要求。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭便式”登記權利 ；但條件是，EBC方正股份的持有人 只能在自生效日期起計的七年內參與“搭便式”登記。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買2,250,000按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的超額配售單位(見附註7)。

承銷商有權獲得$的現金承銷折扣 0.20每單位，或$3,000,000首次公開發售結束時支付的總額及$423,723在行使超額配售選擇權時。根據承銷協議，本公司授予承銷商代表一段 期間三年自首次公開發售開始銷售起，有權擔任本公司任何高級職員為籌集資本和配售而進行的下一次美國註冊公開發行證券的聯席承銷商 90信託或託管賬户中用於收購在公開發行時尚未確定的一個或多個運營企業的收益的%或更多。此類發售的條款應由適用的 內部人士和代表本着誠意相互確定，並將以類似發售的現行市場為基礎。

企業聯合營銷協議

本公司聘請首次公開招股的承銷商代表EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，並協助公司 發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額相當於3.5首次公開募股總收益的百分比 。此外，公司將向EarlyBirdCapital支付相當於1.0業務合併中應付總對價的百分比 如果將公司介紹給與其完成業務合併的目標業務。

EBC方正股份

2020年12月和2021年7月，公司向EarlyBirdCapital的指定人員頒發了 225,000和150,000普通股(“EBC方正股份”)。 本公司將超過EBC方正股份支付價格的超額公允價值計入首次公開發售的發售成本 ，並相應計入股東權益。本公司財務報表中列出的這些股票的發行情況已進行修訂，以反映2020年12月和2021年7月發行的股票。超出EBC方正股票支付金額的公允價值為$880,485截至2021年7月15日。EBC方正股份的持有者已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利) ，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。

EBC方正股份已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，根據FINRA規則5110(E)(1)，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期之後，EBC方正股票將被禁售期為180天。根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內，任何人不得對這些證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易， 也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押 ，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其高級職員或合夥人、聯營人士或聯營公司除外。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，以及本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他 權利及優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股-公司 有權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,363,215已發行和已發行的普通股，不包括 17,118,624可能需要贖回的普通股，以臨時權益的形式列示。

認股權證-公有認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早的時間起。

本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何 普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行普通股的登記聲明隨即生效，並備有與此相關的現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任 或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使 ，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免 。

本公司已同意在企業合併完成後於可行範圍內儘快 盡其所能向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容包括根據證券法 發行因行使認股權證而可發行的普通股，而本公司將盡其最大努力 促使該等認股權證生效及維持該等登記説明書及與其有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議的規定期滿為止。

行使認股權證時可發行的普通股行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證與公開認股權證相同 首次公開發售的單位所涉及的認股權證。管理層的結論是，根據認股權證協議將發行的公共認股權證和私募認股權證 符合股權會計資格。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。