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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-39678號文件
SANARA Medtech Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(817) 529-2300 (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個 交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月15日，發行人面值0.001美元的普通股中有8,303,729股已發行併發行。
SANARA Medtech Inc.
表格 10-Q
截至2022年6月30日的季度
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月未經審計的綜合業務報表 | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 5 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 項目4.控制和程序 | 30 | |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 31 | |
| 第1A項。風險因素 | 31 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 31 | |
| 項目3.高級證券違約 | 31 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 31 | |
| 項目5.其他信息 | 31 | |
| 項目6.展品 | 31 | |
| 簽名 | 33 |
本報告中出現的Sanara、Sanara MedTech、我們的徽標和其他商標或服務標誌是Sanara MedTech Inc.的財產。本報告中出現的其他公司的名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標記和商品名稱沒有使用®、™或其他適用的 符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用的 法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
除非 另有説明，“Sanara”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”，否則請 向Sanara MedTech Inc.及其合併子公司諮詢。
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 應收專利權使用費 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付資產和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 股權證券投資 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款--關聯方 | ||||||||
| 應計版税和費用 | ||||||||
| 應計花紅和佣金 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 溢價負債--長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股：美元面值，授權股份；截至2022年6月30日發行和未償還的債券和截至2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech股東權益總額 | ||||||||
| 可歸屬於非控股權益的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併 營業報表(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息和增值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 權益法投資的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Sanara MedTech股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併 股東權益變動表(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股用於資產收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 在股權發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益成員 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 非控股股東的出資 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的賠償的淨結清和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於資產收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股期權和認股權證進行資產收購 | - | |||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益成員 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併 現金流量表(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 庫存報廢 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 溢利負債的增加 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 權益法投資損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應付帳款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計版税和費用 | ||||||||
| 應計花紅和佣金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置資產所得收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 股權證券投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 從信用額度中提款 | ||||||||
| 還清信用額度 | ( | ) | ||||||
| 公開發行淨收益 | ||||||||
| 股權賠償金的淨結算額 | ( | ) | ||||||
| 分配給非控股權益成員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購資產而發行的股本 | ||||||||
| 資產收購產生的溢價負債 | ||||||||
| 在資產收購中轉換為股權證券的投資 | ||||||||
| 許可協議作為非控股權益成員的出資 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
注 1-業務性質和背景
Sanara MedTech Inc.(“WE”，“Our”，“The Company”)是一家醫療技術公司，專注於在外科和慢性傷口和皮膚護理市場開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果並減少醫療支出。公司的產品、服務和技術組合旨在使公司能夠 為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急症(醫院和長期急性護理醫院)和急性後(傷口護理診所、醫生辦公室、熟練護理設施、家庭健康、臨終關懷和零售)。 公司的每一種產品、服務和技術都有助於實現公司的總體目標，即以更低的總體成本為患者實現更好的 臨牀結果，無論患者在哪裏接受護理。該公司致力於成為最具創新性和綜合性的有效傷口和皮膚護理解決方案的供應商之一。
附註 2--重要會計政策摘要
合併原則和陳述依據
隨附的未經審計綜合財務報表包括Sanara MedTech Inc.及其全資子公司和多數股權子公司的賬目，以及本公司擁有控股權的其他實體的賬目。所有重大的公司間利潤、虧損、交易和餘額都已在合併中沖銷。
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及規則S-X第10條的指示而編制。因此，它們不包括 完整財務報表的美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。在 公司管理層的意見中，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年6月30日的6個月期間的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。這些財務報表和附註應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司最近的10-K表格年度報告中。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響公司業務、財務狀況和運營結果的程度高度不確定， 可能會發生變化。本公司考慮了新冠肺炎疫情對其估計和假設的潛在影響，並確定截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月，本公司在編制未經審計的綜合財務報表時使用的估計和假設並未受到實質性影響。然而，實際結果可能與這些估計不同，公司的估計在未來可能會有變化。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題260，每股收益， 計算每股收益，該主題要求公司在產生攤薄效應時列報基本和稀釋後每股收益。每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的收益除以普通股的加權平均流通股數來計算的。每股攤薄收益 的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母增加，以包括在普通股潛在股份已發行以及如果額外的 股普通股被攤薄時將發行的額外 股普通股的數量。所有普通股等價物均未計入本期和上期計算，因為由於公司的淨虧損，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，這些普通股等價物的計入將具有反攤薄作用。
| 7 |
每股攤薄淨虧損計算表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權(a) | ||||||||
| 認股權證(b) | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| (a) | ||
| (b) |
收入 確認
公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的轉讓這些商品或服務的對價 。收入的確認基於以下五步模型：
- 與客户的合同標識
- 確定合同中的履行義務
- 交易價格的確定
- 合同中履約義務的交易價格分配
- 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
此五步流程的詳細信息 如下：
與客户的合同標識
客户 採購訂單通常被視為ASC 606下的合同。採購訂單通常確定要交付的產品的特定條款，確定雙方的可強制執行的權利和義務，併產生商業實質。本公司在2022年或2021年均未使用其他形式的合同收入確認，例如已完成合同或完成百分比方法。
履行義務
公司的履約義務通常僅限於按照商定的數量和價格向客户交付所要求的物品。
交易價格的確定和分配
公司已經為其產品定價。當客户向 公司下采購訂單時，這些價格實際上已達成一致。如果有回扣和折扣，則在銷售時全額確認為淨收入的減少。如果存在一項履約義務，則不需要分配交易價格。
將收入確認為履行了履約義務
產品 收入在產品交付時確認，並將商品和服務的控制權移交給客户。
| 8 |
收入分解
以下彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的產品銷售收入和版税收入。所有收入都是在美國產生的 ；因此，沒有必要進行地域劃分。
產品銷售收入和版税明細表
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 產品銷售收入 | $ | $ | ||||||
| 專利權使用費收入 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
公司確認BioStructures，LLC和公司之間的開發和許可協議的特許權使用費收入。公司根據協議條款記錄每個日曆季度的收入，其中規定公司將收到至少50,250美元的季度版税支付。根據開發和許可協議的條款，銷售含有公司專利的可吸收骨止血產品 時，將確認2.0%的特許權使用費。在專利有效期內，應支付給公司的最低年使用費為每年201,000美元 ，該專利將於2023年到期。這些特許權使用費按季度分期付款50,250美元。到目前為止，與本開發和許可協議相關的版税 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。
應收賬款 應收備用金
公司設立了壞賬準備，以對預計不能收回的應收賬款進行估計。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司分別錄得壞賬支出195,000元及51,536元。 於2022年6月30日及2021年12月31日的壞賬準備分別為241,909元及64,899元。壞賬準備金根據各種因素進行維護，包括應收賬款逾期的時間長短和對特定客户賬户的詳細審查。該公司還設立了其他免税額，以提供估計的客户回扣和其他預期的客户扣減。 截至2022年6月30日，這些免税額總計為7,213美元，截至2021年12月31日，這些免税額為34,379美元。如果與客户相關的情況發生變化，對應收賬款可回收性的估計將進一步調整。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則計算。庫存由成品和相關包裝組件組成。本公司在截至2022年6月30日的6個月記錄了159,717美元的庫存陳舊費用，在截至2021年6月30日的6個月記錄了29,834美元。截至2022年6月30日，陳舊和緩慢流動庫存的備抵餘額為368,726美元 ，2021年12月31日為333,850美元。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按相關資產的估計使用年限(由兩年至十年不等)採用直線法記錄。以下是所列期間的財產和設備摘要：
財產和設備附表
| 有用 | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 生命 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 內部使用軟件 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
折舊 截至2022年6月30日的6個月，與財產和設備相關的費用為194,308美元，截至2021年6月30日的6個月為35,040美元。
| 9 |
內部 使用軟件
公司根據ASC主題350-40、無形資產-商譽和其他規定，對開發供內部使用的計算機軟件所產生的成本進行核算。公司對應用程序開發階段產生的成本進行資本化，這通常包括設計軟件配置和界面、編碼、安裝和測試的第三方 開發者費用。
當兩個初步項目階段均已完成，且管理層已授權 為項目完成提供進一步資金時，公司將開始對合格成本進行資本化。在初步項目階段和實施後階段發生的費用 內部使用的計算機軟件的費用計入已發生的費用。當支出可能會帶來額外功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化處理。資本化開發成本在合併資產負債表中歸類為“財產和設備淨額”，並在軟件的估計使用年限內攤銷，估計使用年限一般為五年。
無形資產
無形資產按收購成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列報。購買成本包括購買價格和將資產恢復到預期使用狀態的任何直接可歸因性成本。本公司 按相關資產的估計使用年限按直線攤銷其有限年限無形資產，該估計使用年限一般為相關專利的使用年限(如適用)。
有關無形資產的更多信息，請參閲 注3。
長期資產減值
長壽資產，包括本公司持有和將使用的某些可識別無形資產，每當發生事件或 情況變化(包括新冠肺炎疫情)表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，將對其進行減值審查。本公司根據估計未來現金流量及該等長期資產的估計清算價值，持續評估其長期資產的可回收性，並於該等未貼現現金流不足以收回長期資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整以將資產減記至其公允價值，並將損失記為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值是根據報價市場價值、未貼現的現金流量或內部和外部評估(視情況而定)確定的。待處置資產按賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者列賬。截至2022年6月30日或2021年6月30日的六個月內，未錄得減值。
股權證券投資
公司的股權投資由非上市公司的股權證券組成，這些證券的公允價值不容易確定。除非按權益會計方法入賬，否則投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而報告。
公司對被投資人具有重大影響但不具有控股權時，對投資採用權益會計方法。對每項權益法投資的影響程度的判斷包括考慮所有權 權益、在董事會中的代表性、參與決策和重大公司間交易等關鍵因素。 公司在這些投資產生的淨收益(虧損)中的比例份額在公司綜合經營報表中標題為 “權益法投資虧損份額”的項目下報告。公司的權益法投資在每個期間根據公司在被投資方的收入或虧損中的份額以及支付的股息(如果有)進行調整。本公司在合併現金流量表上採用累計收益法對權益法投資所收到的分配進行分類。
本公司已審核其投資的賬面價值，並已確定截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間及截至該六個月期間並無減值或可見價格變動。
公允價值計量
正如ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)所定義的，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格 或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。
| 10 |
ASC 820定義的公允價值層次的三個級別如下：
第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。級別1主要包括交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具。
第2級-定價輸入不同於第1級所包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這一類別的工具 一般包括非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期權和套期。
第 3級-定價投入包括從客觀來源一般不易觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用，以實現管理層對公允價值的最佳估計。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。
或有對價的負債 在每個報告期按公允價值計量，購置日的公允價值計入轉移對價的一部分 。公允價值的後續變動作為“其他費用”的組成部分計入 綜合經營報表。
所得税 税
收入 税項按資產負債法入賬，按此方法，遞延所得税按財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異入賬。遞延税項資產及負債反映預期差額將轉回的年度的預期税率。如果 部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會提供估值津貼。
本公司根據《會計準則更新2018-07》《薪酬-股票薪酬》(主題718)對員工和非員工進行基於股票的薪酬核算。基於股票的補償在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在規定的歸屬期間(如果有的話)確認為費用。對於普通股期權和認股權證，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於股票支付的公允價值，對於授予普通股，包括限制性股票獎勵，公司普通股的收盤價 。
研究和開發成本
研究和開發(“R&D”)費用包括與人員有關的費用，包括直接從事研發活動的所有人員的工資和福利、合同服務、材料、原型費用和 由租賃費用和其他設施相關成本組成的已分配間接費用。研發費用包括與公司現有產品增強相關的成本，以及在產品和平臺開發方面的額外投資 。公司承擔已發生的研發費用。
最近 會計聲明
目前尚無尚未採納的近期發佈的會計聲明預計會對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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附註 3--無形資產
本公司無形資產的賬面價值如下：
有限活無形資產明細表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網絡 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 可攤銷無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 產品許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 專利和其他知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 聚集的勞動力和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 無限期-存在的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2021年3月，本公司向關聯方Rochal Industries，LLC(“Rochal”)發行了20,834股普通股，根據與Rochal的許可協議條款， 需要支付750,000美元的里程碑式付款。這筆款項在公司於2021年2月公開發行普通股時到期。這筆里程碑式的付款被記錄為無形資產的補充。公司執行主席為羅哈爾董事，並間接為羅哈爾的重要股東，並可能行使羅哈爾大股東的認股權證。該公司的另一位董事也是董事和羅哈爾的大股東。
2022年4月4日，本公司完成了與精密治療公司的合併交易，據此，精密治療公司成為本公司的全資子公司。作為合併的結果，該公司記錄了約1300萬美元的無形資產，用於與用於評估患者傷口和皮膚狀況的多光譜成像儀和生物標記物分析相關的正在進行的研究和開發。公司 還記錄了一筆約380萬美元的無形資產，與Precision Heating的集合員工有關。有關Precision Heating合併的更多信息，請參閲注 10。
2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫用清理器，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途。根據協議，在Rochal向其合同製造商發出採購訂單 以進行許可產品的首次良好生產實踐時，公司有義務向Rochal支付600,000美元現金。這一里程碑是在2022年第二季度實現的，因此，該公司在無形資產中增加了 項。這筆款項是在2022年7月支付的，因此，相關應付款項於2022年6月30日入賬。
截至2022年6月30日，有限壽命無形資產的加權平均攤銷期限為9.8年。截至2022年6月30日的6個月，與無形資產相關的攤銷費用為420,467美元，截至2021年6月30日的6個月，與無形資產相關的攤銷費用為156,358美元。截至2022年6月30日，有限壽命無形資產的剩餘攤銷費用估計如下：
未來攤銷費用明細表
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
本公司已審核無形資產的賬面價值，並已確定於截至2022年6月30日或2021年6月30日的任何六個月內，本公司的無形資產並無減值。
附註 4--承付款和或有事項
許可證 協議和版税
CellerateRX 激活的膠原蛋白
2018年8月27日，公司與CGI Cellerate RX，LLC(以下簡稱CGI Cellerate RX，LLC)簽訂獨家全球再許可協議，在外科和傷口護理市場分銷CellerateRX Surgical和HYCOL產品。根據再許可協議，公司支付CellerateRX Surgical和HYCOL年度淨銷售額的3%-5%的特許權使用費。於2021年1月26日修訂後，分許可有效期延長至2050年5月，此後只要本公司每年的淨銷售額(定義見分許可協議)等於或超過1,000,000美元，即可自動連續按年續訂。如果公司在初始到期日之後的任何一年的淨銷售額低於1,000,000美元，CGI Cellerate RX將有權在書面通知後終止 再許可協議。在再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税 。
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根據本協議的條款，在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，特許權使用費支出分別為812,966美元和404,220美元，特許權使用費在隨附的 未經審計的綜合經營報表中的“貨物銷售成本”中記錄。
BiakŌS抗菌傷口凝膠和BiakŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑
於2019年7月7日，本公司與羅夏爾簽訂許可協議，根據該協議，本公司取得全球獨家許可，利用羅夏爾的若干專利及待處理的專利申請(“BIAKŌS許可協議”)，營銷、銷售及進一步開發用於預防及治療人體微生物的抗菌產品。目前，BIAKŌS許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑。 這兩種產品都獲得了510(K)認證。
根據BIAKŌS許可協議條款，未來 承諾包括：
| ● |
公司向Rochal支付 |
| ● | 公司根據授權產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的版税，最高限額為
$ |
除非雙方事先終止，否則BIAKŌS許可協議將於2031年12月到期，並附帶相關專利。
根據本協議，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，特許權使用費支出分別為60,000美元和55,000美元，該費用在隨附的 未經審計的綜合經營報表中的“貨物銷售成本”中記錄。
CuraShield 抗菌屏障膜和無刺皮膚保護劑
於2019年10月1日，本公司與Rochal簽訂許可協議，據此，本公司取得全球獨家許可，利用Rochal的若干專利及待完成的專利申請(“ABF許可協議”)，營銷、銷售及進一步開發若干抗菌屏障膜及護膚產品，以供人類健康護理市場使用。目前，ABF許可協議涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。
ABF許可協議條款下的未來 承諾包括：
| ● |
公司將向Rochal支付 |
| ● | 公司將根據授權產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的版税，最高限額為$ |
除非雙方之前終止或延長了ABF許可協議，否則ABF許可協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。截至2022年6月30日，本協議未確認任何商業銷售或特許權使用費。
Debrider 許可協議
2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫用清理劑，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途(“清理劑許可協議”)。
根據除顫器許可協議，在Rochal向其合同製造商發出採購訂單以進行許可產品的首次良好製造 實踐運行時，公司有義務向Rochal支付600,000美元現金。這一里程碑是在2022年第二季度實現的，因此，公司於2022年7月向Rochal支付了600,000美元。
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根據Debrider許可協議條款，未來的 承諾包括：
| ● | 在FDA批准許可產品後，該公司將向Rochal支付$ |
| ● |
公司將向Rochal支付 |
| ● |
公司將根據授權產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，最高限額為$ |
除非雙方之前已終止或延長，否則除顫器許可協議將於2034年10月到期。截至2022年6月30日，本協議未確認任何商業銷售或 版税。
可吸收止血器
該公司於2009年獲得了一項專利，用於骨科骨空洞填充物的可吸收骨止血和輸送系統。關於專利收購，公司簽訂了一項專利使用費協議，將支付公司淨收入的8%，包括使用費收入 ，這些收入來自使用公司收購的專利骨止血器和輸送系統的產品。該專利不是公司長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利授權給第三方銷售 骨空隙填充產品，該產品在專利有效期內的產品銷售中收取2%的使用費，該專利將於2023年到期。 每年的最低使用費為201,000美元。到目前為止，該公司收到的與本許可協議相關的版税收入 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。因此，該公司的年度特許權使用費義務為16,080美元(每季度4,020美元)，費用在隨附的未經審計的綜合運營報表 中的“銷售貨物成本”中報告。
Precision 修復合併協議
2022年4月4日，本公司完成了與精密治療公司的合併交易，據此，精密治療公司成為本公司的全資子公司。根據合併協議的條款，除本公司外，Precision Heating普通股和優先股的持有者 有權獲得包括125,966美元的現金對價(支付給非認可投資者的股東)、165,738股本公司普通股(僅支付給認可投資者的普通股)和現金支付的Precision Heating約60萬美元的交易費用。本公司根據本公司普通股於2022年4月4日的收盤價(30.75美元)，記錄了向認可投資者發行165,738股股票和向非認可投資者支付現金的情況。
合併完成後，之前根據Precision Healing 2020股票期權 和授予計劃(“Precision Heating Plan”)授予的Precision Heating未償還期權將根據其條款轉換為期權，以收購合計144,191股公司普通股，加權行權價為每股10.71美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行及未行使的Precision Heating認股權證已轉換為可收取以下認股權證的權利：(I)4,424股公司普通股，初始行權價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股本公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。 在假設Precision Heating計劃的同時，本公司終止了根據Precision 修復計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的某些人，也有權獲得高達10.0美元的付款100萬美元，根據ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)計入或有 考慮。溢價以現金支付 ，或在公司選擇的情況下，按每股價格 等於(I)$中較大者的價格支付給公司普通股的認可投資者。或(Ii)公司普通股在溢價對價到期和應付日前20個交易日的平均收盤價。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢利對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。有關與Precision Heating合併的更多信息，請參閲注10。
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其他 承諾
2019年5月9日，本公司組建了得克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC(“Sanara Pulsar”)，該公司由本公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，由在英國註冊的非關聯公司Wenten Care Solutions，Limited(“WCS”)擁有40%的股份。在Sanara Pulsar成立時，它與WCS簽訂了一項供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些傷口護理產品在美國的獨家分銷商，這些產品利用WCS開發和擁有的知識產權。如果WCS的Sanara Pulsar年度表格K-l沒有將至少200,000美元的淨收入(“目標淨收入”)分配給WCS，公司將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與WCS實際淨收入之間差額的資金金額 ，作為Sanara Pulsar對WCS的分配。從2021年到2024年，目標淨收入每年將增加20,000美元。 2022年4月，公司向WCS支付了與2021財年表格K-1相關的220,000美元。Sanara Pulsar向其 成員進行的所有其他分配，不包括税收分配，將僅向本公司進行，直到公司收到相當於WCS所有此類預付款的分配金額 。
附註 5-經營租賃
公司定期簽訂辦公空間和設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定此類安排是否構成租賃。
使用權資產(“ROU資產”)代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃ROU資產及負債於過渡期 根據各自租賃期的租賃付款現值確認，寫字樓ROU資產按遞延 租金負債調整。
截至2022年6月30日，公司有兩個有效的經營租約：剩餘租期為24個月的辦公空間租約和剩餘租期為2個月的設施租約。所有其他租約均為短期租約，為實際方便起見，本公司選擇不將其確認為淨收益資產及租賃負債。
自2021年7月1日起，本公司根據Rochal資產購買協議(見附註9)承擔了設施租賃。本公司打算 在2022年8月31日租約到期前續簽。截至2021年8月31日，基本月租金為8,504美元，然後在租賃剩餘時間內增加 至8,808美元。由於租賃中的隱含利率無法確定，因此用於確定租賃付款現值的貼現率為假設日期公司信貸額度的4%借款利率。辦公空間租賃協議 不包含續訂條款；因此，在終止日期之後的期間沒有記錄租賃負債。
根據ASC主題842租賃，截至2022年6月30日，公司記錄的ROU資產為296,626美元，相關租賃負債為308,337美元。在截至2022年6月30日的6個月中，公司記錄的租賃費用為126,815美元，在截至2021年6月30日的6個月中記錄的租賃費用為75,476美元 。截至2022年6月30日的6個月，用於計量經營租賃負債的現金為127,777美元 ，截至2021年6月30日的6個月，支付的現金為76,178美元。公司經營租賃負債的現值如下所示。
經營租賃負債到期日
經營租賃負債表
| June 30, 2022 | ||||
| 2022年剩餘時間 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||
截至2022年6月30日，本公司的經營租賃加權平均剩餘租期為1.9年，加權平均折扣率為6.13%。
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附註 6-股東權益
普通股 股票
在2020年7月9日召開的公司年度股東大會上，公司批准了公司董事、高級管理人員、員工和顧問有資格參與的重新啟動的2014年綜合長期激勵計劃(“LTIP計劃”)。 截至2022年6月30日，根據LTIP計劃已發行的股票總數為484,553股，可供發行的股票為1,515,447股。
於2021年1月18日，本公司訂立於2021年1月14日生效的股權交換協議(“交換協議”)，據此，本公司收購Woundyne Medical，LLC(“Woundyne”)的剩餘股權，以換取 發行合共29,536股本公司普通股，公平價值為1,000,000美元。收購Woundyne的未償還股權作為一項資產收購入賬。該公司收購的主要資產是 Woundyne軟件平臺，該平臺允許跟蹤、監控與慢性和手術創傷相關的數據，並將其與軟件用户的電子病歷相連接。Woundyne沒有其他實質性資產、負債或收入。 這些股票的發行被資本化為內部使用軟件。該公司隨後將Woundyne Medical，LLC更名為Wounderm， LLC。
於2021年2月12日，本公司與Cantor Fitzgerald &Co.作為其中所指名的數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意以每股25.00美元的價格向承銷商發行及出售合共1,100,000股本公司普通股予承銷商(“發售”)。根據承銷協議，本公司授予承銷商為期30天的選擇權，可按承銷商全面行使的公開發行價減去承銷折扣及佣金，額外購買最多165,000股普通股。此次發行，包括購買額外的165,000股普通股，於2021年2月17日完成。
在(I)使承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權及(Ii)扣除承銷折扣及 佣金及本公司應付的發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為2,890萬美元。通過保險現金清掃服務，淨收益已 存入聯邦存款保險公司承保的賬户。
在2021年2月完成發售後，公司向Rochal支付了750,000美元的里程碑式付款，形式為20,834股公司普通股(見附註3)。
2021年7月14日，本公司與Rochal簽訂了一項資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司購買了Rochal的某些資產，其中包括Rochal的某些知識產權、傢俱和設備、除某些除外資產外的用品、權利和債權，所有這些都在資產購買協議中有更具體的規定。 作為收購資產的交換，本公司向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股 ，並承擔了某些淨負債3,900美元。根據公司普通股在2021年7月14日的交易價格 轉讓的股權對價的公允價值確定為584,244美元。
2022年4月4日，本公司完成了與精密治療公司的合併交易，據此，精密治療公司成為本公司的全資子公司。根據合併協議的條款，除本公司外，Precision Heating普通股和優先股的持有人 有權獲得包括125,966美元的現金對價(支付給非認可投資者的股東)、只支付給認可投資者的165,738股本公司普通股，以及現金支付Precision Heating約60萬美元的交易費用。公司根據公司普通股於2022年4月4日的收盤價(30.75美元)，向認可投資者發行了165,738股股票，並向非認可投資者支付了現金。
於合併完成後，先前根據精密治療計劃授予的未償還期權根據其條款轉換為期權，以收購合共144,191股公司普通股，加權行權價為每股10.71美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Healing認股權證 轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。在假定精準修復計劃的同時， 公司終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或經本公司選擇，按每股價格(I)27.13美元或(Ii)公司普通股到期及應付日前20個交易日的普通股平均收市價(以較大者為準)支付予認可投資者 普通股股份。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢利對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。有關與Precision Heating合併的更多信息，請參閲注10。
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受限 股票獎勵
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司根據LTIP計劃發行限制性股票獎勵，該等獎勵須受若干歸屬條款及各接受者各自的限制性股票協議所載其他條款及條件的規限。本公司向本公司員工及董事授予及發行176,344股限制性普通股(扣除沒收)。 這些獎勵的公允價值為4,368,128美元，基於公司普通股在各個授予日的收盤價， 將在獎勵歸屬期間以直線方式確認為補償費用。
在截至2022年6月30日的六個月內，以股份為基礎的薪酬支出1,288,335美元在銷售、一般和行政費用中確認 在截至2021年6月30日的六個月中確認623,440美元。截至2021年12月31日，總計1,038,183美元的股權獎勵應計為負債，在這些獎勵結算後於2022年重新歸類為股權。
截至2022年6月30日，與未歸屬股權獎勵相關的未確認股權薪酬支出總額為3,745,738美元。 未確認股權薪酬支出預計將在1.3年的加權平均期間內確認。
受限制股票活動摘要
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||
| 加權平均 | ||||||||
| 股票 | 授予日期公允價值 | |||||||
| 期初未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
股票 期權
股票期權活動時間表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 加權平均 | 加權平均 | |||||||||||
| 選項 | 行權價格 | 剩餘合同期限 | ||||||||||
| 期初未清償債務 | $ | |||||||||||
| 同意的或假定的 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | |||||||||||
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認股權證
以下是2022年6月30日購買普通股的已發行認股權證的狀態以及在此結束的六個月期間內的變化摘要：
購買普通股的認股權證附表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 加權平均 | 加權平均 | |||||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | 剩餘合同期限 | ||||||||||
| 期初未清償債務 | $ | - | ||||||||||
| 同意的或假定的 | 8.3 | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | |||||||||||
附註 7--債務和信貸安排
循環授信額度
於2021年1月15日，本公司與Cadence Bank，N.A.(“Cadence”) 訂立貸款協議(“貸款協議”)，提供250萬美元循環信貸額度。根據貸款協議的條款，循環信貸額度將於2023年1月13日到期，並以本公司幾乎所有資產作抵押。
2021年2月11日，該公司從循環信貸額度中提取了800,000美元。2021年2月19日，公司償還了循環信貸額度的全部餘額。截至2021年12月31日，本公司並無根據貸款協議 欠下任何未償還款項。自2022年3月25日起，本公司終止了貸款協議，並免除了Cadence根據貸款協議支付貸款的任何義務。截至終止日期，本公司並無欠本金、利息或其他費用及開支 。
附註 8--股權證券投資
公司的股權投資由非上市公司的股權證券組成，這些證券的公允價值不容易確定。除非按權益會計方法入賬，否則投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而報告。
於2020年7月，本公司進行了一項500,000美元的長期投資，購買了由7,142,857系列 B-2優先股組成的若干非上市證券，這相當於當時DirectDerm的2.9%的所有權。通過這項投資，公司獲得了在所有急症和急症後護理環境中使用DirectDerm技術的獨家權利 ，例如熟練的護理設施、家庭健康和傷口診所。本公司沒有能力對DirectDerm的運營和財務活動施加重大影響。2021年，該公司以250,000美元額外購買了3,571,430股DirectDerm的B-2系列優先股。2022年3月7日，該公司以250,000美元額外購買了3,571,429股DirectDerm系列B-2優先股。截至2022年6月30日，該公司對DirectDerm的持股比例為8.1%。
於2020年11月9日，本公司訂立協議，購買Precision Heating Inc.的150,000股A系列可轉換優先股(“A系列股”)組成的若干非流通證券，總購買價為600,000美元。 A系列股票可轉換為150,000股Precision Heating普通股，相對於普通股股東具有優先清盤優先權。這筆初始投資相當於Precision Heating已發行有表決權證券的12.6%的所有權。 2021年2月，公司投資600,000美元額外購買了150,000股A系列股票，這些股票可轉換為Precision Heating的150,000股 普通股。這導致Precision Heling擁有22.4%的已發行有投票權證券。 在這一級別的重大影響下，該公司過渡到以權益法核算這項投資。2021年6月17日，公司斥資500,000美元增發125,000股A系列股票，使公司對Precision Heating的已發行有表決權證券的持股比例增至29.0%。在2021年10月和12月，分別以500,000美元和600,000美元的價格購買了125,000股和150,000股A系列股票。
如上文所述，本公司於2022年4月4日完成與Precision Heating的合併交易，據此Precision Heating 成為本公司的全資附屬公司(詳情見附註10)。作為合併的結果，公司對Precision的權益法投資於2022年4月4日停止。本公司已記錄了2022年這項權益法投資的虧損份額379,633美元。
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於2021年6月3日，本公司投資2,084,278美元購買Pixalere Healthcare， Inc.(“Pixalere”)的278,587股A類優先股(“該股”)。這些股份可轉換為Pixalere流通股的27.3%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。關於公司購買股份，Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)授予了在美國使用Pixalere軟件和平臺的免版税獨家許可。在授予許可證的同時，公司向Pixalere授予了Pixalere USA 27.3%的股權，價值93,879美元。
公司已根據ASC主題323、投資-股權方法和合資企業審查了股票的特徵。由於該等股份較Pixalere的普通股享有實質的清算優先權，因此該等股份並非“實質”普通股，因此，本公司將不會使用權益法核算這項投資。根據ASC 主題321，投資-股權證券，這項投資在2022年6月30日按成本報告。
以下 彙總了公司的投資：
投資明細表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 攜帶 金額 | 經濟上的 利息 | 攜帶 金額 | 經濟上的 利息 | |||||||||||||
| 權益法投資 | ||||||||||||||||
| 精密治療公司。 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 成本法投資 | ||||||||||||||||
| 直接皮膚科公司 | ||||||||||||||||
| Pixalere Healthcare公司 | ||||||||||||||||
| 總成本法投資 | ||||||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||||||||||
以下 彙總了綜合經營報表反映的權益法投資損失：
權益法投資損失表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 投資 | ||||||||||||||||
| 精密治療公司。 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註 9-Rochal資產收購
於2021年7月14日，本公司與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司 購買Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、供應、權利及債權(某些除外資產除外)，所有詳情均載於資產購買協議， 並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為對收購資產的交換，公司向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股，並 承擔了3,900美元的某些淨負債。根據公司普通股在2021年7月14日的交易價格，轉讓的股權對價的公允價值被確定為584,244美元。本公司確定的收購總價為：
採購總價明細表
| 描述 | 金額 | |||
| 現金淨對價 | $ | |||
| 股權對價(公允價值) | ||||
| 承擔的淨負債 | ||||
| 交易成本 | ||||
| 購買總對價 | $ | |||
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交易前，本公司與Rochal簽訂了產品許可協議，據此，公司獲得了獨家的全球許可，以營銷、銷售和進一步開發某些抗菌屏障膜和護膚產品、利用Rochal的某些專利預防和治療人體微生物的抗菌產品，以及用於人類醫療以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的清理器。根據資產購買協議，上述每個許可證均由Rochal保留，並被排除在購買的資產之外。
根據資產購買協議，在生效日期後的三年內，Rochal有權獲得與業務相關的任何新產品的對價，該新產品直接和主要基於Rochal的一個或多個科學團隊成員構思並付諸實踐的發明。在生效日期後的三年期間，Rochal還有權獲得相當於本公司或Rochal就任何贈款(定義見資產購買協議)實際收到的收益的25%的現金金額 。此外，本公司同意使用商業上合理的努力對正在開發的某些產品進行最低限度開發 努力(定義見資產購買協議)，如果獲得，本公司將有權 獲得Rochal對此類產品的知識產權。
在與資產購買協議有關的 中，本公司“隨意”聘用了Rochal的某些員工，此類僱傭條款與本公司目前的僱傭協議一致。
在購買資產的同時，本公司於2021年7月14日與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意向本公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授予和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到向公司提供的諮詢服務，Salamone女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。除非公司提前終止，否則諮詢協議的初始期限為三年，並可續簽。薩拉蒙 女士是公司的董事成員，也是羅哈爾公司的現任董事會主席。
根據ASC 805提供的指引，由於確定所收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，本公司將Rochal資產收購入賬為資產收購。公司相信，根據公司的內部估值模型，收購的知識產權(即專利、專利申請和待寫的專利申請)符合“幾乎所有”標準。這些模型根據各自專利和專利申請有效期內的估計未來現金流為收購的知識產權賦值 。 因此，本公司將收購的淨資產作為資產收購入賬。
購買對價加上交易成本是根據購買資產的公允價值佔購買資產總公允價值的百分比 分配給個別資產的，沒有確認商譽。根據公司的內部估值，收購的淨資產的總公允價值歸因於知識產權(即專利)和組裝的勞動力。 由於收購的傢俱和設備的估計公允價值最低，公司沒有為該等資產分配任何金額。 總收購對價根據該等資產的相對估計公允價值分配如下：
購買對價總額表 此類資產的公允價值
| 描述 | 金額 | 百分比 總計 | ||||||
| 專利和知識產權 | $ | % | ||||||
| 集結的勞動力 | % | |||||||
| 購買總對價 | $ | % | ||||||
公司沒有確認購買淨資產的任何收益。
注 10-精準修復合併
2022年4月1日，本公司僅以Precision Heating證券持有人代表的身份，由公司、特拉華州有限責任公司和公司全資子公司聯合創傷皮膚解決方案有限責任公司、特拉華州公司精密治療公司合併第一子公司、特拉華州有限責任公司PH合併第二子公司和Furneaux Capital Holdco LLC(d/b/a BlueIO)簽訂合併協議。於2022年4月4日(“完成日期”)，合併方 完成合並協議所擬進行的交易，Precision Heating成為本公司的全資附屬公司。
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Precision Heating正在開發一種診斷成像儀和智能墊，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這項全面的皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標記物，以確定傷口狀況的軌跡 ，以實現更好的診斷和治療方案。到目前為止，Precision Heating還沒有產生收入。
根據合併協議的條款，Precision Heating普通股和優先股(本公司除外)的持有人有權 獲得包括125,966美元的現金對價(支付給非認可投資者的股東)、只支付給認可投資者的165,738股本公司普通股，以及支付約60萬美元的Precision Heating交易費用的現金。本公司根據2022年4月4日本公司普通股的每股收盤價30.75美元，記錄了向認可投資者發行的165,738股股票和向非認可投資者支付的現金。
於截止日期 ，之前根據Precision Heating計劃授予的Precision Heating未償還期權根據其條款轉換為期權，以收購總計144,191股公司普通股，加權行權價為每股10.71美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Healing認股權證已轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。
根據合併協議，本公司承擔贊助精密治療計劃(於截止日期生效)及根據該計劃授予的未完成獎勵、證明授予該等獎勵的獎勵協議及精密治療計劃的剩餘股份 ，每宗個案均按合併協議就該等獎勵所載的方式作出調整。在承擔精準修復計劃的同時，公司終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或經本公司選擇，按每股價格(I)27.13美元或(Ii)公司普通股到期及應付日前20個交易日的普通股平均收市價(以較大者為準)支付予認可投資者 普通股股份。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢利對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。
由於 或有派息付款不受股東任何特定個人表現的影響，或有股份 不受ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的約束。此外，由於或有對價是作為資產轉移的一部分進行談判的，債務將按公允價值計量，並計入轉移的總購買對價。 此外，或有收益支付符合ASC主題480項下的標準，區分負債和權益(“ASC 480”)，因為將發行的股票的貨幣價值主要基於行使或有事項(即，收入 目標)。因此，代價將在每個報告期按其估計公允價值分類為負債， 隨後的公允價值變動將根據ASC 480確認為損益。
公司確定的購買總對價如下：
購買考慮事項表
| 考慮事項 | 股權分置 | 美元價值 | ||||||
| 已發行的Sanara普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 假設期權的公允價值 | ||||||||
| 假設認股權證的公允價值 | ||||||||
| 支付給非認可投資者的現金 | ||||||||
| 為零碎股份支付的現金 | ||||||||
| 權益法投資在精準醫療中的賬面價值 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 購買總對價 | $ | |||||||
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根據ASC 805提供的指引，由於確定所收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，本公司將Precision Heating合併記錄為資產收購。 公司認為，根據公司的估值模型，所收購的正在進行的研究和 開發已達到“基本上全部”的標準。這些模型根據估計的未來現金流為收購的知識產權分配價值。因此，該公司將合併作為一項資產收購入賬。
購買對價加上交易成本是根據購買資產的公允價值佔購買資產總公允價值的百分比 分配給個別資產的，沒有確認商譽。基於收購總資產的估計公允價值， 收購淨資產的總公允價值主要歸因於知識產權(即正在進行的研究和開發)和組裝的勞動力。
總購買對價是根據此類資產的相對估計公允價值進行分配的，具體如下：
購入對價表 購入資產公允價值
| 描述 | 金額 | 百分比 佔總數的 | ||||||
| 現金 | % | |||||||
| 淨營運資金(不含現金) | ( | ) | ( | %) | ||||
| 固定資產，淨額 | % | |||||||
| 正在進行的研究和開發 | % | |||||||
| 集結的勞動力 | % | |||||||
| 淨資產收購 | % | |||||||
注： 11關聯方
應付款 和與關聯方的應收款
截至2022年6月30日，公司對關聯方的未付賬款總額為745,492美元，截至2021年12月31日，未付賬款總額為155,817美元。截至2022年6月30日，本公司的關聯方應收賬款總額為210,584美元，截至2021年12月31日，應收賬款總額為79,787美元。
CellerateRX 子許可協議
公司擁有獨家的全球分許可將CellerateRX外科和HYCOL產品從Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX分銷到外科和傷口護理市場，該附屬公司從應用營養公司獲得了對CellerateRX的授權。2021年和2022年上半年，CellerateRX的銷售額佔我們銷售額的大部分。2021年1月26日，公司修改了再許可協議的期限，將期限延長至2050年5月17日，只要許可產品的年淨銷售額超過1,000,000美元， 就會自動連續續訂一年。本公司根據許可產品的年度淨銷售額(在再許可協議中的定義)支付 版税，其中包括每年收集的所有不超過12,000,000美元的淨銷售額的3%，超過12,000,000美元至20,000,000美元的每年收集的淨銷售額的4%，以及每年收集的超過20,000,000美元的所有收集的淨銷售額的5%。在2018年8月27日簽訂的再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。根據本協議的條款，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的特許權使用費支出分別為812,966美元和404,220美元，該費用在隨附的未經審計的運營綜合報表中的“貨物銷售成本”中計入。
公司執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。
產品 許可協議
2019年7月7日，本公司與關聯方Rochal簽署了一項許可協議，據此，本公司獲得了利用Rochal的某些專利和正在申請的專利在全球範圍內獨家銷售、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品的許可證。目前，BIAKŌS許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩種產品都獲得了510(K)認證。尼克松先生是Rochal的董事 ，間接是Rochal的重要股東，並通過潛在的認股權證的行使，成為Rochal的大股東 。該公司的另一位董事也是董事和羅哈爾的大股東。
於2019年10月1日，本公司與Rochal簽訂ABF許可協議，據此，本公司取得獨家全球許可，利用Rochal的若干專利及待完成的專利申請，營銷、銷售及進一步開發某些抗菌屏障薄膜及護膚產品，以供人類保健市場使用。目前，ABF許可協議 涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。
2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫療用清理器，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途。
有關這些產品許可協議的詳細信息，請參閲 注4。
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Rochal 資產購買
如附註9所述，本公司於2021年7月14日與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，據此，吾等購買了Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、供應品、權利及債權，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為收購資產的交換，公司向Rochal支付了496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股。
諮詢 協議
在收購Rochal資產的同時，公司於2021年7月14日與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，Salamone女士同意向公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授予和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到向公司提供的諮詢服務，Salamone女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。除非公司提前終止，否則諮詢協議的初始期限為三年，並可續簽。
尼克松先生也是羅哈爾的董事股東，間接是羅哈爾的重要股東，並通過潛在的認股權證的行使 成為羅哈爾的大股東。董事的安·比爾·薩拉蒙是羅哈爾的大股東，曾任總裁，現任羅哈爾董事會主席。
附註 12-後續事件
於2022年7月1日，本公司與本公司、美國特拉華州有限責任公司Scendia Biologics，LLC及Ryan Phillips(“賣方”)訂立會員權益購買協議，據此，根據協議所載條款及條件，本公司從賣方手中購入Scendia已發行及尚未發行的會員權益的100%。
Scendia 通過某些客户帳户為臨牀醫生和外科醫生提供全線的再生和整形生物學技術。從2022年初開始，該公司開始與Scendia共同推廣某些產品，包括：(I)TEXAGEN羊膜同種異體移植，(Ii)BiFORM生物活性可模塑基質，(Iii)Amplify經驗證的誘導性骨基質和(Iv)ALLOCyte高級細胞 骨基質。收購前，Scendia擁有Sanara Biologics LLC (“Sanara Biologics”)50%已發行和未償還的會員權益，公司擁有剩餘50%的會員權益。作為收購的結果，本公司間接收購了Sanara Biologics的所有權益，使本公司現在持有Sanara Biologics的已發行和尚未發行的股權的100%。
根據購買協議，收購的總代價為740萬美元，其中包括(I)支付140萬美元現金 ，及(Ii)291,686股本公司普通股。根據收購協議， 於成交時，本公司扣留94,798股協定價值195萬美元的普通股(“彌償扣留股份”)，該等彌償扣留股份將於成交後按購買協議規定的範圍扣留、發行及釋放予賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。
除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元。溢價將以現金形式支付給賣方，或在公司選擇的情況下，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績門檻時，以最多486,145股公司普通股支付給賣方。
本公司尚未完成本次收購的收購會計處理，包括確定收購資產的初步公允價值、承擔的負債和或有對價的公允價值。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於Sanara MedTech Inc.(與其合併的 子公司，“公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“SMTI”、“WE”、“Our”或“US”)財務狀況和經營結果的討論應與我們截至12月31日的年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分和經審計的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。未經審計的合併財務報表及其相關附註 載於本季度報告的10-Q表。
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些聲明 可以討論對未來趨勢、計劃、事件、運營結果或財務狀況的預期，或陳述與公司相關的其他信息，包括但不限於有關新冠肺炎疫情影響的聲明以及我們對銷售、一般和管理費用的預期。除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的陳述均為前瞻性陳述，一般可通過以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、““ ”“初步”“、”“項目”“、”“尋求”“、”“應該”“、”“目標”“、”“將”“、”“將”“或其他類似的單詞、短語或表達。應謹慎看待這些聲明，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。以下 因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭：
| ● | 預期收入增長不足 ； | |
| ● | 我們通過收購和投資實施全面傷口和護膚戰略的能力，以及實現此類收購和投資的預期收益的能力； | |
| ● | 我們 滿足未來資本需求的能力； | |
| ● | 我們 留住和招聘關鍵人員的能力； | |
| ● | 我們所在市場的激烈競爭以及我們在我們市場內的競爭能力； | |
| ● | 我們的產品未能獲得市場認可； | |
| ● | 安全漏洞和其他幹擾的影響； | |
| ● | 我們對財務報告進行有效內部控制的能力； | |
| ● | 我們開發和商業化新產品和正在開發的產品的能力，包括此類產品的製造、分銷、營銷和銷售； | |
| ● | 我們保持並進一步提高臨牀對我們產品的接受度和採用率的能力； | |
| ● | 競爭對手發明了比我們更好的產品的影響； | |
| ● | 我們的分銷模式、消費者基礎或產品供應的中斷或變化； | |
| ● | 我們以有效和高效的方式管理產品庫存的能力； | |
| ● | 第三方評估未能證明擬議終點的預期結果； | |
| ● | 我們成功擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務的能力； | |
| ● | 我們的 我們的研發合作伙伴保護我們的某些產品所使用的技術的專有權利的能力，以及我們侵犯他人知識產權的任何索賠的影響； | |
| ● | 我們對從第三方獲得許可的技術和產品的依賴； | |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響； | |
| ● | 與我們產品的標籤、營銷和銷售有關的當前和未來法律、規則、法規和報銷政策的影響，我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務，以及我們遵守適用於我們業務的各種法律、規則和法規的能力；以及 | |
| ● | 與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題的影響。 |
有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分，第1A項，第II部分，第1A項，風險因素，以及本季度報告中的其他部分。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於開發變革性技術並將其商業化，以改善臨牀結果並 減少外科和慢性傷口及皮膚護理市場的醫療支出。我們的產品、服務和技術組合 旨在使我們能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急性(醫院和長期急性護理醫院)和急性後(傷口護理診所、醫生辦公室、熟練護理設施、家庭健康、臨終關懷和零售)。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即以更低的總成本實現更好的臨牀結果，而無論患者在哪裏接受治療。我們致力於成為最具創新性和最全面的有效傷口和皮膚護理解決方案的供應商之一，並不斷尋求為需要傷口和皮膚護理的患者提供覆蓋美國整個護理系列的產品。
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我們目前在慢性和外科創傷護理應用中銷售多個產品，並有多個產品正在籌備中。我們 目前從研發合作伙伴應用營養有限責任公司(“An”)(通過與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)和Rochal Industries，LLC(“Rochal”))的子許可 許可我們的產品，並有權獨家經銷由Cook Biotech Inc.(“Cook Biotech”)開發的某些產品。我們還在開發我們自己的產品線中的其他產品。
全面的 基於價值的護理戰略
2020年6月，我們成立了子公司聯合創傷和皮膚解決方案有限責任公司(“UWSS”，或“Wounderm”)，以持有傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面的某些投資和運營。通過Wounderm，我們計劃提供全面的傷口和皮膚解決方案，並與基於價值的護理提供商合作，實現降低傷口治療成本和改善臨牀結果的雙重目標。
我們的綜合解決方案由四個關鍵組件組成：診斷、傷口護理和皮膚病的虛擬諮詢服務、專有的有效產品，以及傷口護理和皮膚病特定的電子病歷(EMR)和移動應用程序。 我們預計這些組件將協同工作，使臨牀醫生能夠比當前的護理標準更高效地分析和治療傷口和皮膚病：
| ● | 診斷 -我們目前正在開發的專有診斷技術，是我們最近從Precision Heating，Inc.(“Precision Heating”)收購的，旨在對決定傷口癒合軌跡的關鍵生物標誌物進行量化，並確定不足之處，以輔助治療。最終，我們相信我們的診斷將基於精密治療技術收集的數據開發治療算法。 | |
| ● | 虛擬 諮詢服務-通過我們與Direct Dermatology Inc.和其他附屬公司的獨家合作關係，我們能夠 提供由經驗豐富的專業醫生和臨牀醫生提供的傷口護理和皮膚病虛擬諮詢服務。 | |
| ● | 專有 產品-我們目前提供通過解決影響傷口癒合的條件來改善患者預後的產品。 我們目前正在進行多項研究，以證明我們產品的有效性，同時在我們的六個重點領域 開發新產品：(1)清創、(2)生物膜去除、(3)水解膠原蛋白、(4)先進生物製劑、(5)負壓傷口治療 產品和(6)傷口和皮膚護理市場的氧氣輸送系統細分市場。 | |
| ● | EMR 與移動應用-我們的EMR和移動應用程序是專門為傷口護理和皮膚病開發的。我們 目前正在開發EMR和移動應用程序的功能，以提供傷口跟蹤分析、推薦的治療和決策支持，以及自動轉診。 |
我們 相信，通過為傷口護理和皮膚科提供專有的全面解決方案，我們將在基於價值的護理計劃(如Medicare Advantage和其他基於風險的合同)中為提供商 提供增值合作伙伴。
最近的 收購
自2021年7月1日起，我們從Rochal收購了某些資產，其中包括知識產權、四項FDA 510(K)許可、對當前正在開發的某些產品和技術的許可權、設備和用品。作為資產購買的結果， 我們的產品線現在包含用於緩解機會性病原體和生物膜、傷口重新上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容基質的候選產品。
2022年4月4日，我們完成了與Precision Heating的合併交易，Precision Heating成為本公司的全資子公司。Precision Heating正在開發一種診斷成像儀和智能護墊，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這項全面的皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標誌物，以確定傷口狀況的軌跡，從而制定更好的診斷和治療方案。
最近的發展
新冠肺炎疫情最新消息
在2021年下半年，美國的新冠肺炎病例激增，因為Delta和奧密克戎變種病毒影響了全國 大部分地區，並對我們在德克薩斯州、美國東北部和其他市場的銷售造成了負面影響。大流行的持續時間和影響仍不確定；然而，管理層認為，除某些地理熱點地區外，將繼續進行選擇性外科手術。在2022年上半年，我們不認為我們的業務受到新冠肺炎對選擇性手術的限制 的實質性影響。我們將繼續密切監測疫情，以確保我們人民的安全以及我們為客户和患者提供服務的能力。
精準 治癒合併
如上所述，2022年4月4日，我們與Precision Heating完成了一項合併交易，據此Precision Heating成為我們的 全資子公司。根據合併協議，除其他事項外，我們同意(I)向Precision Heating普通股和優先股持有人支付由165,738股我們的普通股和優先股組成的結束對價，其中包括向認可投資者發行的普通股，以及向非認可投資者的股東支付的125,966美元現金，(Ii)代表Precision Heating的股權持有人支付約 萬美元的交易費用，(Iii)承擔Precision Heating的所有未償還期權和認股權證，以及(Iv)支付，視達到某些業績門檻而定。以現金或在我們選擇的情況下支付給我們普通股股票的認可投資者，最高可達1,000萬美元 萬美元。
Scendia 生物製品收購
於2022年7月1日，吾等與本公司、特拉華州有限責任公司Scendia Biologics，LLC(“Scendia”)及Ryan Phillips(“賣方”)訂立會員權益購買協議，據此，吾等從賣方手中收購Scendia已發行及未償還的會員權益的100%。
Scendia 為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和正畸生物學技術。從2022年初開始，公司 開始與Scendia共同推廣某些產品，包括：(I)TEXAGEN同種異體羊膜移植，(Ii)BiFORM生物活性可模塑 基質，(Iii)Amplify經驗證的誘導性骨基質和(Iv)ALLOCETE先進細胞骨基質。在收購之前，Scendia 擁有Sanara Biologics，LLC(“Sanara Biologics”)50%的已發行和未償還的會員權益，而公司 擁有剩餘的50%的會員權益。作為收購的結果，本公司間接收購了Sanara Biologics的所有權益 ，使公司現在持有Sanara Biologics的100%已發行和未償還股權。
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根據購買協議，本次收購的總代價為740萬美元，其中包括(I)140萬美元的現金支付 ，以及(Ii)291,686股我們的普通股，協定價值為600萬美元。根據購買協議，吾等於成交時扣留94,798股協定價值為1，95萬美元的普通股(“彌償扣留股份”)，該等彌償扣留股份將於成交後扣留、發行及在購買協議規定的範圍內釋放予賣方，以履行賣方的 賠償義務(如有)。
除現金和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的溢價 ，按年支付，總額不超過1,000萬美元。溢價代價支付給賣方 現金，或在我們選擇的情況下，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績門檻時，以最多486,145股我們的普通股支付。
運營結果的組成部分
收入來源
我們的收入主要來自向醫院和其他急性護理機構銷售我們的外科產品，以及向急性後連續護理的客户銷售我們的慢性傷口護理產品。我們的收入來自我們向客户發貨的直接訂單，以及在較小程度上通過我們的一名銷售代表在手續時交付給客户的直接銷售。 我們通常在客户收到我們的產品時確認收入。
我們產品銷售收入的絕大部分來自CellerateRX外科粉末的銷售。以下彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的產品銷售收入流和版税。所有收入都來自美國。
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 產品銷售收入 | $ | 17,381,501 | $ | 11,186,069 | ||||
| 專利權使用費收入 | 100,500 | 100,500 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | 17,482,001 | $ | 11,286,569 | ||||
我們 確認來自與BioStructures，LLC的開發和許可協議的特許權使用費收入。我們根據協議條款將每個日曆季度的收入記錄為 收入，其中規定我們將收到至少50,250美元的季度版税付款。根據開發和許可協議的 條款，銷售包含我們的專利可吸收骨止血 的產品將確認2.0%的版税。在2023年到期的專利有效期內，應向我們支付的最低年使用費為每年201,000美元。這些 版税按季度分期付款50,250美元。到目前為止，與本開發和許可協議相關的版税 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括從我們的許可產品製造商那裏獲得的成本、由我們直接採購的某些組件的原材料成本，以及因銷售我們的產品而應支付的所有相關版税。我們的毛利潤 表示總淨收入減去銷售成本，毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。
運營費用
銷售， 一般和行政費用(“SG&A”)主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金和基於股票的薪酬。SG&A還包括外部法律顧問、審計費、保險費、租金和其他公司費用。 我們將所有SG&A費用視為已發生費用。
研究 和開發費用(“R&D”)包括與我們現有產品的增強相關的成本，以及在我們的產品和平臺開發流程中的額外投資。這包括與人員相關的費用，包括所有直接從事研發活動的人員的工資和福利、訂約服務、材料、原型費用和分配的管理費用， 其中包括租賃費用和其他與設施相關的成本。我們按發生的金額計入研發費用。我們通常預計，隨着我們繼續支持產品改進以及將新產品推向市場， 研發費用將增加。
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折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和無形資產攤銷，這些資產的壽命有限，如產品許可證、專利和組裝的勞動力。
其他 費用
其他費用主要包括權益法投資損失、溢利負債增值費用、利息費用和其他非經營性活動。
運營結果
淨收入 。截至2022年6月30日的三個月，我們的淨收入為9,670,778美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收入為6,277,133美元，較上年同期增長54%。截至2022年6月30日的6個月，淨收入總計17,482,001美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為11,286,569美元，較上年同期增長55%。2022年的較高淨收入主要是由於我們增加了市場滲透率和地域擴張，以及我們繼續在新的和現有的美國市場擴大我們的獨立分銷網絡的戰略，從而增加了外科傷口護理產品的銷售額。
銷售商品的成本 。截至2022年6月30日的三個月的銷售成本為958,086美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為536,405美元 。截至2022年6月30日的6個月的銷售成本為1,763,167美元，而截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為1,010,838美元。較上年同期增長的主要原因是2022年的銷售量增加。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的毛利率分別約為90%和91%。2022年毛利率略有下降是由於與臨近到期日的某些庫存相關的約130,000美元的非現金陳舊費用。
銷售， 一般和行政費用。截至2022年6月30日的三個月的SG&A費用為10,428,133美元，而截至2021年6月30日的三個月的SG&A費用為6,562,144美元。截至2022年6月30日的六個月的SG&A費用為19,803,763美元，而截至2021年6月30日的六個月的SG&A費用為11,971,874美元。2022年SG&A費用增加的主要原因是直銷和營銷費用增加，與前一年相比，這部分費用約為550萬美元，佔增長的70%。直接銷售和營銷費用增加的主要原因是由於產品銷售增加，銷售佣金增加了250萬美元，以及由於擴大銷售隊伍和運營支持而增加了130萬美元的成本。與2021年相比，2022年與差旅和麪對面促銷活動相關的成本增加了80萬美元 原因是恢復了許多因新冠肺炎疫情而在2021年取消或推遲的面對面活動 。2022年SG&A費用的增加還部分歸因於非現金股權薪酬的增加以及與2021年7月Rochal員工年中增加相關的工資成本上升。作為我們在新市場和現有市場擴大銷售範圍的戰略的一部分，自2021年6月30日以來，我們額外聘請了9名現場銷售代表。截至2022年6月30日，我們共有35名現場銷售代表。
研究和開發費用。截至2022年6月30日的三個月的研發費用為1,067,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為103,981美元 。截至2022年6月30日的6個月的研發費用為1,271,637美元，而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為222,193美元。2022年第二季度的研發費用包括與我們新收購的Precision Heating多光譜成像儀和用於評估患者傷口和皮膚狀況的生物標記物分析相關的約826,000美元 成本。2022年研發費用增加的部分原因也是我們目前獲得許可的產品的幾個新開發項目。
折舊 和攤銷費用。截至2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為412,028美元，而截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為100,807美元。截至2022年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為614,775美元，而截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為191,398美元。2022年較高的折舊和攤銷費用 是由於2021年投入使用的內部使用軟件的攤銷，以及與從Rochal獲得的專利和從Precision Heating獲得的組裝員工相關的額外攤銷。
其他 費用。截至2022年6月30日的三個月的其他支出為63,427美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為179,769美元。截至2022年6月30日的6個月的其他支出為443,060美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他支出為279,615美元。截至2022年6月30日的六個月的其他支出較高是由於Precision Heating的所有權增加，導致 確認了權益法投資的非現金虧損379,633美元，而2021年的非現金虧損為278,904美元，以及截至2022年6月30日的三個月確認的獲利負債的增加費用63,427美元。
淨虧損 。截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損3,257,896美元，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損1,205,973美元。截至2022年6月30日的6個月，我們淨虧損6,414,401美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損2,389,349美元。2022年較高的淨虧損是由於上文所述的SG&A成本增加、研發費用增加以及確認我們在Precision Heating的權益法投資的虧損。
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流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，手頭現金為12,678,846美元，而截至2021年12月31日，手頭現金為18,652,841美元。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股權證券。2021年2月12日，我們完成了1,265,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股25.00美元，總收益為31,625,000美元，然後扣除承銷 折扣和佣金以及發售費用。我們預計我們未來對現金的需求將包括擴大我們的銷售隊伍、進一步開發我們的產品、服務和技術管道、臨牀研究和一般企業用途，包括營運資金和收購。 根據我們目前的運營計劃，包括收購，我們相信手頭的現金與預期的運營現金流 相結合，將足以為我們的增長戰略提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們預期的運營費用和資本支出 。
2019年5月9日，本公司組建了得克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC(“Sanara Pulsar”)，該公司由本公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，由在英國註冊的非關聯公司Wenten Care Solutions，Limited(“WCS”)擁有40%的股份。在Sanara Pulsar成立時，它與WCS簽訂了一項供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些傷口護理產品在美國的獨家分銷商，這些產品利用WCS開發和擁有的知識產權。如果WCS的Sanara Pulsar年度表格K-l沒有將至少200,000美元的淨收入(“目標淨收入”)分配給WCS，公司將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與WCS實際淨收入之間差額的資金金額 ，作為Sanara Pulsar對WCS的分配。從2021年到2024年，目標淨收入每年將增加20,000美元。 2022年4月，公司向WCS支付了與2021財年表格K-1相關的220,000美元。Sanara Pulsar向其 成員進行的所有其他分配，不包括税收分配，將僅向本公司進行，直到公司收到相當於WCS所有此類預付款的分配金額 。
2019年7月7日，我們與關聯方Rochal簽署了一項許可協議，據此，我們獲得了一項全球獨家許可，利用Rochal的某些專利和正在申請的專利(“BIAKŌS許可協議”)銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品。根據BIAKŌS許可協議的條款，我們同意在2022年12月31日或之前通過出售我們的普通股或資產完成至少10,000,000美元的融資後，向Rochal支付750,000美元。2021年3月，我們向Rochal發行了20,834股普通股，作為我們於2021年2月完成融資時到期的750,000美元的全額付款。
於2021年6月3日，我們投資2,084,278美元購買加拿大Pixalere Healthcare， Inc.(“Pixalere”)的278,587股A類優先股(“該股”)。這些股份可轉換為Pixalere流通股的27.3%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。關於我們購買的股份，Pixalere授予我們的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)免版税 在美國使用Pixalere軟件和平臺的獨家許可。在授予許可證的同時，我們向Pixalere發放了美國Pixalere 27.3%的股權，價值93,879美元。
於2021年7月14日，吾等與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，吾等向Rochal購買若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、用品、權利及債權，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為收購資產的交換，我們向Rochal支付了496,100美元現金和(Ii)14,369股普通股，並承擔了3,900美元的某些負債。
於2020年11月9日，我們達成協議，購買Precision Heating的A系列可轉換優先股(“A系列股票”) ，總收購價為600,000美元。在2021年，我們額外購買了A系列股票如下： 2月購買600,000美元，6月購買500,000美元，10月購買500,000美元，12月購買600,000美元。
2022年4月4日，我們完成了與Precision Heating的合併交易，Precision Heating成為我們的全資子公司 。根據合併協議的條款，除本公司外，Precision Heating普通股和優先股的持有人有權獲得包括125,966美元的現金對價(支付給非認可投資者的股東)、165,738股我們的普通股(僅支付給認可投資者)和現金支付的Precision Heating約60萬美元的交易費用。我們根據我們的普通股在2022年4月4日的收盤價(30.75美元)記錄了向認可投資者發行165,738股股票以及向非認可投資者支付現金的情況。
合併完成後，之前根據Precision Heating計劃授予的Precision Heating未償還期權根據其條款轉換為期權，以收購總計144,191股我們的普通股，加權行權價為每股10.71 美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Healing認股權證 轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4,424股我們普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股我們普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。在假定精準修復計劃的同時，我們 終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。
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根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或由吾等選擇以普通股股份支付予認可投資者 ，每股價格等於(I)27.13美元或(Ii)溢價代價到期及應付日期前20個交易日我們普通股的平均收市價。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行我們普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢價部分的金額和構成可根據合併協議中的 規定進行調整和抵消
於2022年7月1日，我們與本公司、Scendia及賣方訂立會員權益購買協議，並根據協議所載條款及條件，向賣方購入Scendia已發行及尚未持有的會員權益的100%。
根據購買協議，收購的總代價為740萬美元，其中包括(I)現金支付140萬美元 ，及(Ii)291,686股普通股。根據購買協議，於成交時，吾等扣留了94,798股彌償預提股份，該等股份將於成交後按 及在購買協議所規定的範圍內扣留、發行及釋放予賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。
除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元。溢價的對價是 以現金支付給賣方，或在我們選擇的情況下，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績門檻時，以最多486,145股我們的普通股支付。
現金流分析
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3,266,795美元，而截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為1,595,895美元。2022年現金使用量增加的主要原因是與銷售人員擴充相關的SG&A費用增加、2021年年中增加Rochal員工、與從Precision收購的資產相關的研發成本增加 以及2022年恢復一些因新冠肺炎疫情而在2021年取消或推遲的差旅和促銷活動。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2,384,269美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為3,209,724美元。2022年在投資活動中使用的現金較少，主要是由於2022年上半年對股權證券的現金投資較少，但被購買無形資產部分抵消，無形資產主要與Precision Heating合併有關。
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為322,931美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為28,739,257美元。2021年融資活動提供的現金是由於在扣除承銷折扣和佣金及發售開支前，按每股25.00美元公開發售1,265,000股本公司普通股的承銷公開發售所得收益，因此 總收益為31,625,000美元。
物料 與關聯方的交易
CellerateRX 子許可協議
我們 擁有獨家的全球再許可，可以將CellerateRX Surgical和HYCOL產品從Catalyst的附屬公司CGI Cellerate RX分銷到外科和傷口護理市場 ，後者從AN獲得CellerateRX的授權。CellerateRX 的銷售額佔我們2021年和2022年上半年銷售額的大部分。2021年1月26日，我們修改了分許可協議的期限，將期限延長至2050年5月17日，只要CellerateRX的年淨銷售額超過1,000,000美元，我們就會自動連續續訂一年。 我們根據CellerateRX的年度淨銷售額(如分許可協議中的定義)支付版税，其中包括每年收集的所有淨銷售額的3%，最高為12,000,000美元，每年收集的淨銷售額的4%，最高為20,000,000美元，以及每年收集的所有淨銷售額的5%，超過20,000,000美元。在2018年8月27日簽訂的再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，根據本協議條款應計的版税總額分別為812,966美元和404,220美元。
我們的執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。
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Rochal 資產購買
於2021年7月14日，吾等與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，吾等向Rochal購買若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、用品、權利及債權，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為收購資產的交換，我們向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股普通股。
資產購買後，Rochal擁有95,203股我們的普通股。就Rochal而言，尼克松先生是董事的間接重要股東和行使某些認股權證的大股東。此外，公司旗下董事的Ann Beal Salamone 是羅哈爾的重要股東、前總裁和現任羅哈爾董事會主席。
諮詢 協議
在收購Rochal資產的同時，我們於2021年7月14日與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意向公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授權和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到將提供的諮詢服務，薩拉蒙女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。諮詢協議 的初始期限為三年，除非本公司提前終止，否則可以續簽。
關鍵會計估算
我們的 未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法概述於未經審計的合併財務報表附註 第一部分10-Q第1項的附註2《重要會計政策摘要》和本表格第二部分的合併財務報表附註第8項 我們的2021年10-K表格。從歷史上看，我們的關鍵會計估計與實際結果沒有實質性差異。但是，如果我們的 假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計或採取其他糾正措施，其中任何一項也可能對我們的綜合運營報表、流動性和財務狀況產生重大不利的 影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並 傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(我們在本定期 報告中將其稱為我們的認證人員)，以便及時就所需披露做出決定。根據交易法第13a-15(B)條，我們的管理層在我們認證官員的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們是當事人或我們的任何財產是標的的重大待決法律程序。
第 1a項。風險因素
“第1A項披露的風險因素沒有實質性變化。在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含了“風險因素”。有關我們的風險因素的更多信息，請參閲“項目1A”。在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中介紹了風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的季度內，沒有 未在Form 8-K的當前報告中報告的未註冊證券的銷售。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
此 項不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1# | 資產購買協議，日期為2021年7月14日，由作為買方的Sanara MedTech Inc.和作為賣方的Rochal Industries，LLC之間簽訂(通過引用本公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 2.2# | 協議和合並計劃，日期為2022年4月1日，由Sanara MedTech Inc.、聯合創傷和皮膚解決方案公司、Precision Heating Inc.、PH Merge Sub I，Inc.、PH Merger Sub II，LLC和Furneaux Capital Holdco，LLC(d/b/a BlueIO)簽署和之間的協議和計劃(通過引用公司於2022年4月4日提交的當前8-K報表的附件2.1併入)。 | |
| 2.3# | 會員權益購買協議，日期為2022年7月1日，由Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics、LLC和Ryan Phillips簽署(通過參考2022年7月5日提交的公司當前8-K報表的附件2.1合併)。 | |
| 10.1 | 普通股認股權證，由Sanara MedTech Inc.於2022年4月4日向Furneaux Capital Holdco，LLC發行(d/b/a BlueIO)(通過引用2022年4月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 普通股認股權證，由Sanara MedTech Inc.於2022年4月4日向Furneaux Capital Holdco，LLC發行(d/b/a BlueIO)(通過引用2022年4月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
| 10.3 | Precision Heating Inc.2020股票期權和授予計劃(通過引用附件10.3併入公司於2022年4月8日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 31 |
| 10.4 | 由Sanara MedTech Inc.和Zachary B.Fleming於2022年4月28日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用2022年4月29日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| 10.5 | 由Sanara MedTech Inc.和Michael D.McNeil簽署並於2022年4月28日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2022年4月29日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行認證。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔
# 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。Sanara MedTech Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，提供任何遺漏時間表的補充副本。
** 作為附件32.1和附件32.2所附的證明並不被視為已向美國證券交易委員會“存檔” ，因此，無論是在本季度報告的10-Q表格日期之前或之後提交，也不得通過引用將其納入Sanara MedTech Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| SANARA Medtech Inc. | ||
| August 15, 2022 | 發信人： | /s/ 邁克爾·麥克內爾 |
邁克爾·麥克內爾 首席財務官 (首席財務官和正式授權的官員) | ||
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