美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
 ☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告

截至本季度的June 30, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41241

HCM收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
  
98-1581263
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

斯坦福德第一廣場100號，330套房
斯坦福德, CT06902
(主要執行辦公室地址)

(203) 930-2200
(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成
HCMAU
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
HCMA
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部認股權證
HCMAW
納斯達克股市有限責任公司

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
 
新興成長型公司
☒

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年8月15日，有28,750,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及 10,062,500B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。
 
HCM收購公司

截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄

   
頁面
第一部分金融信息
  
 
項目1.財務報表
  
 
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
1
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月以及2021年2月5日(開始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡要經營報表
2
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月以及從2021年2月5日(開始)到2021年6月30日(未經審計)期間的股東(赤字)權益變動簡明報表
3
 
截至2022年6月30日的6個月和2021年2月5日(開始)至2021年6月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表
4
 
簡明財務報表附註(未經審計)
5
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
14
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
17
 
項目4.控制和程序
17
第二部分：其他信息
  
 
項目1.法律訴訟
18
 
第1A項。風險因素
18
 
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
19
 
項目3.高級證券違約
19
 
項目4.礦山安全信息披露
19
 
項目5.其他信息
19
 
項目6.展品
19
第三部分：簽名
20

目錄表
第一部分-財務信息

第1項。
中期財務報表。

HCM收購公司
簡明資產負債表

   
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(未經審計)
        
資產
            
流動資產
            
現金
  
$
1,071,079
    
$
158
  
預付費用
    
226,308
      
—
  
流動資產總額
    
1,297,387
      
158
  
預付費用-長期
     93,875       —  
遞延發售成本
    
—
      
341,864
  
信託賬户持有的現金和有價證券
    
293,768,371
      
—
  
總資產
  
$
295,159,633
    
$
342,022
  
                 
負債、需要贖回的A類普通股和股東(虧損)權益
                
流動負債
                
應計費用
  
$
277,216
    
$
—
  
應計發售成本
    
70,000
      
124,308
  
本票關聯方
    
—
      
208,500
  
流動負債總額
    
347,216
      
332,808
  
                 
認股權證負債
    
2,737,500
      
—
  
應付遞延承銷費
    
15,125,000
      
—
  
總負債
    
18,209,716
      
332,808
  
                 
需贖回的A類普通股
            
可能贖回的A類普通股；28,750,000和0已發行及已發行的股份，按贖回價值於June 30, 2022和2021年12月31日，分別
    
293,768,371
      
—
  
                 
股東(虧損)權益
                
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
—
      
—
  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；28,750,000 and 0已發行和未償還(不包括28,750,000可能贖回的股份)分別於2022年6月30日和2021年12月31日
    
—
      
—
  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；10,062,500 已發行和已發行股票
    
1,006
      
1,006
  
額外實收資本
    
—
      
23,994
  
累計赤字
    
(16,819,460
)
    
(15,786
)
股東(虧損)權益總額
    
(16,818,454
)
    
9,214
  
總負債、需要贖回的A類普通股和股東(虧損)股權
  
$
295,159,633
    
$
342,022
  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

1
目錄表
HCM收購公司
業務簡明報表
(未經審計)


  
三個月 告一段落
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
    
自2021年2月5日(開始)至
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                         
運營和組建成本
  
$
162,138
    
$
3,286
    
$
568,562
    
$
15,786
  
運營虧損
    
(162,138
)
    
(3,286
)
    
(568,562
)
    
(15,786
)
                                 
其他收入(支出)：
                                
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
452,149
      
—
      
547,651
      
—
  
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
    
(41,723
)
    
—
      
(29,280
)
    
—
  
認股權證負債的公允價值變動
    
2,737,500
      
—
      
10,676,250
      
—
  
與首次公開募股相關的交易成本
    
—
      
—
      
(536,190
)
    
—
  
其他收入(費用)，淨額
    
3,147,926
      
—
      
10,658,431
      
—
  
                                 
淨收益(虧損)
  
$
2,985,788
    
$
(3,286
)
  
$
10,089,869
    
$
(15,786
)
                                 
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
    
28,750,000
       —
       24,779,006
       —
  
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.08
     $ —     $ 0.29     $ —  
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
    
10,062,500
       8,750,000
       9,881,215
       8,750,000
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
  
$
0.08
     $ (0.00)     $ 0.29     $ (0.00)  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

2
目錄表
HCM收購公司
股東(虧損)權益變動簡明報表
(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月和六個月

   
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
   
股票
    
金額
                    
餘額-2022年1月1日
    
10,062,500
    
$
1,006
    
$
23,994
    
$
(15,786
)
  
$
9,214
  
                                         
超過私募認股權證公允價值的現金
    
—
      
—
      
6,630,000
      
—
      
6,630,000
  
                                         
A類普通股增加到贖回金額
    
—
      
—
      
(6,653,994
)
    
(26,375,172
)
    
(33,029,166
)
                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
7,104,081
      
7,104,081
  
                                         
餘額-2022年3月31日
    
10,062,500
    
$
1,006
    
$
—
    
$
(19,286,877
)
  
$
(19,285,871
)
                                         
A類普通股增加到贖回金額
     —       —       —       (518,371 )     (518,371 )
                                         
淨收入
     —       —       —       2,985,788       2,985,788  
                                         
餘額-2022年6月30日     10,062,500     $ 1,006     $ —     $ (16,819,460 )   $ (16,818,454 )

截至2021年6月30日止的三個月及
自2021年2月5日(成立)至2021年6月30日

   
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
權益
  
   
股票
    
金額
                    
餘額-2021年2月5日(開始)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                         
向保薦人發行B類普通股
    
10,062,500
      
1,006
      
23,994
      
—
      
25,000
  
                                         
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(12,500
)
    
(12,500
)
                                         
餘額-2021年3月31日
    
10,062,500
    
$
1,006
    
$
23,994
    
$
(12,500
)
  
$
12,500
  
                                         
淨虧損
     —       —       —       (3,286 )     (3,286 )
                                         
餘額-2021年6月30日     10,062,500     $
1,006     $
23,994     $
(15,786 )   $
9,214

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

3
目錄表
HCM收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)

   
為六個人
截至的月份
6月30日，
2022
    
在該期間內
從2月5日起，
2021(《盜夢空間》)
一直到6月30日，
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
10,089,869
    
$
(15,786
)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
發起人為換取發行方正股票而支付的組建成本
    
—
      
5,000
  
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
(547,651
)
    
—
  
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
    
29,280
   
—
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(10,676,250
)
    
—
  
與IPO相關的交易成本
    
536,190
      
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用和其他流動資產
    
(320,183
)
     —  
應計費用
    
277,216
      
3,286
  
用於經營活動的現金淨額
    
(611,529
)
    
(7,500
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
信託賬户中現金的投資
    
(293,250,000
)
    
—
  
用於投資活動的現金淨額
    
(293,250,000
)
    
—
  
                 
融資活動的現金流：
                
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣
    
282,500,000
      
—
  
出售私募認股權證所得款項
    
13,000,000
      
—
  
本票關聯方收益
    
41,615
      
133,500
  
償還本票 - 關聯方
    
(250,115
)
    
—
  
支付要約費用
    
(359,050
)
    
(125,516
)
融資活動提供的現金淨額
    
294,932,450
      
7,984
  
                 
現金淨變化
    
1,070,921
      
484
  
現金--期初
    
158
      
—
  
現金--期末
  
$
1,071,079
    
$
484
  
                 
非現金投融資活動：
                
計入應計發售成本的發售成本
  
$
70,000
    
$
61,237
  
保薦人支付發行方正股份的發行費用
  
$
—
    
$
20,000
  
可能贖回的A類普通股的初始分類
  
$
293,250,000
    
$
—
  
可能贖回的A類普通股價值變動
     518,371          
應付遞延承銷費
  
$
15,125,000
    
$
—
  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

4
目錄表
HCM收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)

注1--業務運作的組織和計劃


HCM 收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

The 公司不限於為了完成企業合併而侷限於特定行業或地理區域。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月5日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司首次公開發行的The 註冊聲明於2022年1月20日宣佈生效。於2022年1月25日，本公司完成首次公開發售28,750,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股”或“A類普通股”)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，其金額為3,750,000單位數為$10.00每單位產生的毛收入為$287,500,000， ，如注3所述。

Simultaneously 隨着首次公開招股的完成，公司完成了13,000,000認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，價格為$1.00每個私募認股權證 授予HCM Investor Holdings，LLC(“保薦人”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)，產生總收益$13,000,000， ，如注4所述。

Transaction 成本總計為$20,771,606，由$組成5,000,000承銷費，$15,125,000遞延承銷費，以及$646,606其他發行成本。

Following 首次公開募股於2022年1月25日結束，金額為$293,250,000 ($10.20首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義內的美國政府證券，期限為185天或更短，或本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或 (Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。

The 公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權。儘管基本上所有淨收益都打算 一般用於完成企業合併。公司必須完成其初始業務合併，包括一或者 更多的目標企業，這些企業的公平市場價值加起來至少等於80在達成業務合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(如允許，扣除為營運資金目的向管理層支付的金額，不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣) 。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50%或 目標的已發行和未發行的有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

The 公司將向其股東提供在完成贖回時贖回全部或部分公開發行股票的機會通過(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為$)按比例贖回他們的股份。10.20每股)，計算日期為二企業合併完成前的營業日，包括信託賬户中資金按比例賺取的任何利息 (該利息應扣除應繳税款)。

只有當The 公司的有形淨資產至少為#美元時，該公司才會進行業務合併5,000,001於完成業務合併後，如本公司就業務合併尋求股東批准，則會收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案，該決議案需要在本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。若適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載大體相同的資料的要約文件。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則每位保薦人、Cantor Fitzgerald和本公司高級管理人員及董事已同意就其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開招股中或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不參加投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。


5
目錄表
HCM收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)

Notwithstanding 如上所述，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第13節)，將被限制贖回其股份的總額超過15未經 公司事先書面同意的公開股份的%。

The 贊助商，Cantor Fitzgerald和公司的高級管理人員和董事已同意(A)放棄與完成企業合併相關而持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B) 不對修訂和重新啟動的組織章程大綱和章程細則提出修正案(I)修改公司贖回義務的實質或時間100如本公司未於合併期內完成業務合併(定義見下文)或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份連同任何該等修訂的機會，及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户就創辦人股份進行清算分派的權利。

The 公司將在15自首次公開募股完成起數月，或在公司必須 完成業務合併之後的任何延長時間內15於股東投票修訂經修訂及重訂的備忘錄及 組織章程細則(“延展期”)(“合併期”)以完成業務合併後的數個月內。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過10之後的工作日，按每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放用於納税(最高不超過$100,000支付解散費用的利息，利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須獲其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

The 贊助商，如果公司未能在合併期內完成業務合併，Cantor Fitzgerald和公司的高級管理人員和董事同意放棄各自對方正股份的清算權。 然而，如果保薦人在首次公開募股或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位的首次公開募股價格($10.00).

在 為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之談判達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(1)$以下(以較小者為準10.20每股公開股份或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如少於$10.20由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，在每一種情況下，扣除為支付本公司的納税義務而可能提取的利息。本責任不適用於第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或 任何權利、所有權、權益或 放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性和即將到來的擔憂


截至2022年6月30日，公司的現金餘額為$1,071,079和營運資本為$950,171。於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持業務維持一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定自本申請日期起計有足夠資本維持業務一年 ，因此重大疑慮已獲減輕。



根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度公司對持續經營考慮因素的評估，“關於實體能力的不確定性的披露繼續作為持續經營的公司”，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，獲得延長截止日期的批准，或在2023年4月25日之前完成業務合併， 然後，公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如本公司不能繼續經營下去，資產或負債的賬面金額並無作出調整。本公司打算在強制清算日期前完成業務合併 或獲得延期批准。
風險和不確定性

Management 繼續評估新冠肺炎大流行和俄烏戰爭對行業和得出的結論是，雖然病毒和戰爭可能對公司的財務狀況產生負面影響是合理的。根據其經營業績和/或搜索目標公司的情況，具體影響截至這些簡明財務報表發佈之日尚不能輕易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

6
目錄表
HCM收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎

這個隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。



隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一起閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了關於高管薪酬的披露義務 在其定期報告和委託書中，免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，其對上市公司或私人公司具有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
 
預算的使用

按照公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。


信託賬户持有的現金和有價證券

截至2022年6月30日，信託賬户中的所有資產均以美國國債形式持有。
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目錄表
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簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
認股權證票據

本公司根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬，根據該條款，認股權證不符合股權處理標準，必須 記為負債。因此，公司對認股權證協議中的要約收購條款進行了評估，第4.5節不符合ASC 815-40-25中的“股東權益分類”標準。本次評估後，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止， 公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認。
產品發售成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發行成本包括通過首次公開發行產生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發行直接相關的費用 。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生產品 認股權證負債相關的發售成本在產生時計入費用，並作為非營業費用列報。提供服務的成本總計為$20,771,606, of which $20,235,416於首次公開發售完成時計入股東(虧損)權益及$536,190都被指控為手術室。
可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但必須 可能進行贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年6月30日，可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司簡明資產負債表中股東的 (虧損)權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

截至2022年6月30日，縮表資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
總收益
  
$
287,500,000
  
更少：
        
分配給公開認股權證的收益
    
(7,043,750
)
A類普通股發行成本
    
(20,235,416
)
另外：
        
賬面價值與贖回價值的重新計量
    
33,547,537
  
可能贖回的A類普通股，2022年6月30日
  
$
293,768,371
  

所得税

本公司根據ASC 740， “所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期未來將從税項損失和税收抵免結轉中獲得的税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。 要確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 不是未確認的税收優惠和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
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目錄表
HCM收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，因此可贖回A類普通股的後續計量不計入每股普通股的收益(虧損)。

公司計算每股收益，按比例將淨收益(虧損)按比例分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收入(虧損)。

在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時 並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可以 購買27,375,000A類普通股合計。因此，稀釋後每股普通股淨收益(虧損) 與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。

下表反映了每股普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
   
截至三個月
June 30, 2022
    
截至三個月
June 30, 2021
    
截至六個月
June 30, 2022
    
自2021年2月5日(開始)至
June 30, 2021
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
    
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
                                                
分子：
                                                
經調整的淨收益(虧損)分攤
  
$
2,211,695
    
$
774,093
     $ —      
(3,286
)
   $ 7,213,368    
$
2,876,501
     $ —     $ (15,786 )
分母：
                                                                
基本和稀釋後加權平均流通股
    
28,750,000
      
10,062,500
       —      
8,750,000
      
24,779,006
      
9,881,215
       —
      
8,750,000
  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
   $ 0.08     $ 0.08     $ —      
(0.00
 )
  $ 0.29     $ 0.29     $ —     $ (0.00 )

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。本公司並未因此而蒙受損失。
金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價 (未調整)；

•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期按公允價值重估，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換工具而定。
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(未經審計)
最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與股權有關的衍生品範圍例外指南 實體自有股權中的合同分類。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司追溯採用ASU 2020-06，並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售28,750,000單位數，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權 ，金額為3,750,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一半的一 可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為$11.50每股 ，可予調整(見附註7)。
注4-私人配售


在首次公開招股結束的同時，保薦人和康託·菲茨傑拉德購買了13,000,000私募 認股權證，價格為$1.00根據保薦人購買的私募認股權證10,500,000私募認股權證和康託·菲茨傑拉德購買2,500,000 私募認股權證(購買總價為$13,000,000)以私募方式從公司獲得。

每個私募配售認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項已加至信託賬户中持有的首次公開發售所得款項淨額。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開 股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5-相關的 方交易
方正股份

2021年2月10日，贊助商支付了$25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為代價7,187,500B類普通股(“方正股份”)。2022年1月5日，本公司實施股份資本化，發起人 增發2,875,000普通股，因此保薦人擁有總計10,062,500方正股份。

發起人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年 企業合併完成後；及(B)企業合併後，(X)A類普通股最後報告的出售價格等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少從 開始的交易日150企業合併之日，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致本公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。
《行政服務協議》

本公司於2022年1月20日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期簽訂了一項協議，向保薦人的一家關聯公司支付總額高達$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政事務。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了20,000及$20,000分別收取這些服務的費用。在截至2021年6月30日的三個月和2021年2月5日(成立)至2021年6月30日期間，本公司不是我不會為這些服務收取任何費用。
本票-關聯方

本公司於2021年12月30日向保薦人發出經修訂及重述的無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過$。300,000。本票為無息票據，於2022年6月30日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，0及$208,500 分別為優秀。截至2022年1月25日，250,115到期本票項下的未償還款項。 隨後，在2022年1月27日，250,115償還了期票下的欠款。
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簡明財務報表附註
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(未經審計)
關聯方貸款

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是週轉資金貸款項下的未償還餘額。
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利

根據於2022年1月20日訂立的登記及股東權利協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及認股權證於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者將有權補償三要求公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議 規定，在適用的禁售期終止前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議

公司向承銷商授予 45-最多購買天數的選項3,750,000額外單位，以彌補首次公開發行價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。2022年1月25日，承銷商選擇 全面行使超額配售選擇權，額外購買3,750,000單位，價格為$10.00每單位。承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$5,000,000首次公開發售結束時的應付總額 。此外，承銷商將有權獲得(I)的遞延費用。5.0初始項目總收益的百分比 25,000,000在公開發售中出售的單位，或$12,500,000，及(Ii)7.0根據超額配售選擇權出售的單位總收益的百分比 ，或$2,625,000。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

發現者協議
 

2022年2月，該公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，以幫助確定目標、談判潛在業務合併的條款、完善業務合併和/或提供其他服務。根據本協議，本公司將被要求為此類服務支付一筆相當於$1,000,000，這將取決於與服務提供商引入的目標的業務合併的完成情況。


附註7-認股權證負債


認股權證 — As of June 30, 2022 and December 31, 2021, there are 14,375,000和零未發行的公共認股權證。公有認股權證只能針對整數股行使。不會有零碎的股份 在行使公共認股權證時發行。公共認股權證將於 晚些時候一年自首次公開招股結束起及30天在完成一項 業務合併。公開認股權證將會到期五年從一項業務的完成開始 在贖回或清算時合併或更早。

本公司將不會因行使認股權證而 有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 發出的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但本公司須履行其登記責任，或獲得有效豁免註冊。任何認股權證將不會 可予行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於20在企業合併結束後的一個工作日內，公司將以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，並且公司將利用其商業上合理的努力使其在60業務合併結束後的工作日，並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止；如果 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在本公司選擇的情況下，本公司將不會被要求 根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記提交或維持登記聲明，但本公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記 股份或使其符合出售資格，但如無豁免。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在企業合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，但本公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，在商業上合理地作出努力，登記股份或使其符合資格。
11
目錄表
HCM收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)

當每股A類普通股價格等於或超過$時，認股權證的Redemption 18.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未發行的公開認股權證(私募認股權證除外)：

•
全部，而不是部分；

•
售價為$0.01根據公共授權；

•
在至少30天‘事先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知；及

•
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期 前第三個交易日每股(經調整)。


如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或 合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公共認股權證 。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户內持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到任何與其公開認股權證有關的此類資金，亦不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X) 公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定)(Y)，(Y)發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在20自公司完成業務合併之日起至下一個交易日止的交易日期間(該價格即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

截至2022年6月30日 和2021年12月31日，有13,000,000和0分別為未償還的私募認股權證。私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，除非由初始購買者或其獲準受讓人持有，否則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注8-A類普通股，需贖回及股東(虧損)權益

優先股- 公司有權發行5,000,000面值為的優先股 $0.0001每股，並附有可由以下各項決定的指定、投票權及其他權利及優惠 Time 由公司董事會向時代週刊介紹。在… 2022年6月30日和2021年12月31日，不是 已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 本公司有權發行500,000,000A類普通股，包括 面值 為$0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在… 6月30日，2022年和2021年12月31日，有28,750,000和0A類普通股 可能贖回的普通股，分別在臨時股本中列示。

B類普通股- 本公司有權發行50,000,000B類普通股，包括 面值 為$0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。 在… 2022年6月30日和2021年12月31日， 10,062,500 發行和發行的B類普通股 傑出的，其中最高可達1,312,500股票在承銷商被沒收的範圍內被沒收’的超額配售選擇權 沒有全部或部分行使，因此方正股份的數量將相等25.9首次公開發行後公司已發行和已發行普通股的百分比 由於承銷商’S當選於2022年1月25日全面行使其超額配售選擇權，總計1,312,500 方正股份不再被沒收。
12
目錄表
HCM收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據其持有人的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股，轉換比例使所有 方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，25.9(I)首次公開招股完成時已發行及已發行普通股總數 ，加上(Ii)本公司因完成企業合併而發行或視為已發行或可轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利或視為已發行的A類普通股總數的百分比，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股或可視為已發行或將予發行的A類普通股。在業務合併中向本公司出售目標權益的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換 時向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發出的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一-一對一。
附註9-公允價值計量

下表列出了公司在2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
描述
  
水平
    
June 30, 2022
  
資產：
            
信託賬户持有的有價證券
    
1
    
$
293,768,371
  
                 
負債：
                
認股權證法律責任-公開認股權證
    
1
      
1,437,500
  
認股權證責任-私募認股權證
    
3
      
1,300,000
  


根據ASC 815-40，該等認股權證於 中作為負債入賬，並於隨附的資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於 經營報表內。

權證的估值採用二項式網格模型， 納入了考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法，該方法被認為是第三級公允價值計量。二項格子模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發售日期截止日期的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價得出的。由於在交易活躍的市場中使用交易代碼為HCMAW的可觀察市場報價，因此在公有權證從單位中分離出來後對公有權證的後續計量被歸類為1級。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作公共認股權證於每個相關日期的公允價值。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：
   
2022年1月25日
(首字母
測量)
    
June 30, 2022
  
股票價格
  
$
9.77
    
$
10.04
  
行權價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
      
5.0
  
波動率
    
9.80
%
    
2.1
%
無風險利率
    
1.53
%
    
2.98
%
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%


下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：

 
  
私
安放
    
公眾
    
認股權證負債
  
2022年1月25日的首次測量
  
$
6,370,000
    
$
7,043,750
    
$
13,413,750
  
公允價值變動
    
(3,770,000
)
    
(4,168,750
)
    
(7,938,750
)
轉移到1級
    
—
      
(2,875,000
)
    
(2,875,000
)
截至2022年3月31日的公允價值
  
$
2,600,000
    
$
—
    
$
2,600,000
  
公允價值變動
    
(1,300,000
)
    
—
      
(1,300,000
)
截至2022年6月30日的公允價值
  
$
1,300,000
    
$
—
    
$
1,300,000
  

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。有金額為#美元的資金調入或調出第3級。2,875,000從2022年1月25日(開始)至2022年6月30日期間的公允價值層次結構中的其他級別。
附註10--後續活動

本公司評估了在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
13
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是HCM收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是HCM Investor Holdings，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實 ，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關完成擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股的最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月5日(成立)到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為2,985,788美元，其中包括信託賬户持有的有價證券產生的利息452,149美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損41,723美元，以及權證負債的公允價值變動2,737,500美元，被162,138美元的運營成本抵消。

截至2022年6月30日止六個月，本公司錄得淨收益10,089,869美元，包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息547,651美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損29,280美元及認股權證負債的公允價值變動10,676,250美元，由568,562美元的營運成本及與IPO有關的交易成本536,190美元所抵銷。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損3,286美元，其中包括組建和運營成本。

從2021年2月5日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損15,786美元，其中包括組建和運營成本。

流動性、資本資源和持續經營

2022年1月25日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其3,750,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生總收益287,500,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.以私募方式向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.出售13,000,000份私募認股權證，價格為每股1美元，產生了13,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私人單位後，信託賬户共存入293,250,000美元。我們產生了20,771,606美元的首次公開募股相關成本，其中包括5,000,000美元的承銷費、15,125,000美元的遞延承銷費和646,606美元的其他發行成本。

在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為611,529美元。淨收益10,089,869美元受到信託賬户持有的有價證券的利息547,651美元、我們的信託賬户持有的有價證券的未實現虧損29,280美元、認股權證負債的公允價值變動10,676,250美元以及與IPO相關的交易536,190美元的影響。 營業資產和負債的變動使用了42,967美元現金用於經營活動。

14
目錄表
從2021年2月5日(成立)到2021年6月30日，用於經營活動的現金為7500美元。淨虧損15,786美元，受保薦人為發行5,000美元方正股票而支付的組建成本以及運營資產和負債變化的影響，後者為運營活動提供了3,286美元現金。

截至2022年6月30日，我們的信託賬户中持有293,768,371美元的有價證券(包括約518,371美元的利息收入和未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本或債務被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年6月30日，我們擁有1,071,079美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們在最初的業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開募股，在這種情況下，我們 可能會發行與該企業合併相關的額外證券或產生債務。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長截止日期的批准，或無法在2023年4月25日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。如果本公司無法繼續作為持續經營的企業，資產或負債的賬面金額並未作出任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併或獲得延期批准。

表外安排

截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達 至10,000美元的辦公空間以及祕書和行政服務的協議。截至2022年6月30日，該公司產生了20,000美元。

承銷商有權獲得(I)首次公開發售的25,000,000個單位的初始總收益的5.0%，或12,500,000美元，以及(Ii)根據超額配售選擇權出售的單位總收益的7.0%，或2,625,000美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

2022年2月，該公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，以幫助確定目標、談判潛在業務合併的條款、完善業務合併和/或提供其他服務。就本協議而言，公司將被要求為此類服務支付相當於1,000,000美元的發起人費用，這取決於業務與服務提供商引入的目標的合併是否完成。

15
目錄表
關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理的標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並就每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至權證獲行使為止，並在經營報表中確認公允價值的任何變動。在沒有可觀測交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證的估值使用格子 模型，特別是結合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二叉格子模型。

16
目錄表
 需要贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要轉換的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在我們簡明資產負債表的股東(虧損)權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，因此可贖回A類普通股的後續計量不計入每股普通股的收益(虧損)。我們計算每股收益，將淨收益(虧損)按比例分配給A類和B類普通股 。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--“具有轉換和其他期權的債務”(分專題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自身權益合同”(分專題 815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效， 應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們於2022年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有 影響。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對我們的簡明財務報表 產生實質性影響。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，因此 我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

17
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

無

第1A項。
風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K中描述的風險因素，以及截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q中描述的風險因素。截至本報告日期，我們在截至2021年12月31日的10-K表格和提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政季度的10-Q表格中披露的風險因素沒有實質性變化。

18
目錄表
第二項。
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

無

第三項。
高級證券違約

無

第四項。
煤礦安全信息披露

無

第五項。
其他信息

無

第六項。
陳列品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

不是的。
  
展品説明
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
  
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
  
XBRL實例文檔
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*
現提交本局。

19
目錄表
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
HCM收購公司
     
日期：2022年8月15日
發信人：
/s/肖恩·馬修斯
 
姓名：
肖恩·馬修斯
 
標題：
董事董事長兼首席執行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2022年8月15日
發信人：
/s/詹姆斯·邦德
 
姓名：
詹姆斯·邦德
 
標題：
總裁和首席財務官
   
(首席財務會計官)


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