附件10.2

修訂和重述

控制權變更遣散費協議

本修訂及重訂的控制權變更協議(下稱“協議”)由美國特拉華州的一家公司SPAR Group，Inc.(“本公司”或“SGRP”)與Kori G.Belzer(“執行人員”)訂立，並於2022年8月10日(“生效日期”)生效。行政人員和公司可單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。附件A中列出的適用於本協議的某些税收條款是本協議的一部分，並通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

鑑於，執行人員是公司的全球首席運營官和主要執行人員，執行人員向公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。

鑑於，行政部門和SGRP是2017年9月5日修訂和重新啟動的《變更控制協議》的締約方，該協議經2018年11月8日的《修訂和重新啟動的控制變更協議第一修正案》(經修訂的《現行CICSA》)和2019年9月30日生效的《官員保密、非邀約和仲裁協議》(“現行保密協議”)修訂；以及

鑑於，公司經其董事會(“董事會”)授權，加入了現有的CICSA，以幫助留住和激勵高管，並幫助確保業務的連續性；以及

鑑於，如果行政人員能夠客觀地處理重大業務決策，而不考慮其個人情況，則符合公司及其股東的最佳利益；以及

鑑於，本公司認識到，本公司控制權變更(定義如下)的可能性可能導致高管提前離職，損害本公司及其股東的利益；

鑑於執行人員的控制權變更協議與最近與其他管理人員簽署的協議保持一致，符合公司及其股東的最佳利益；以及

因此，出於良好和有價值的對價，本公司和執行人員同意如下：

(A)本協議的期限(“期限”)自生效日期起生效，並持續至生效日期的三週年為止；然而，自生效日期的第一天起及其後的每一天起，本協議的期限應自動延長一天，除非公司向執行人員發出書面通知，表示期限將不再如此延長，在此情況下，協議將於發出通知之日起三週年終止。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果在本協議期限內發生控制權變更，則該期限應自動延長至控制權變更之日後的12個月內。

(C)本協議的終止不應改變或損害在本協議終止之日或之前在本協議項下產生的任何執行權。

(D)儘管在不以任何方式牴觸、限制或修改本協議項下的潛在遣散費和其他福利的情況下，執行人員承認並同意，執行人員的僱用是“隨意的”，公司可隨時酌情修改和終止，不論是否出於任何原因，且不需要任何形式的通知或利益，但根據本協議在情況下明確提供的任何利益除外。

(E)執行機構和公司分別簽訂了現有的CICSA和現有的保密協議。本協定修改、重申、取代和取代其現有的CICSA，現有的CICSA不再具有進一步的效力或效力。但是，本協議不取代、修改或影響其現有的保密協議，該協議應根據其條款繼續完全有效。

除非高管在公司的作為或不作為構成本協議規定的充分理由後90天內或90天內終止僱傭，並在終止之前或恰好在此之前向公司發出關於充分理由事件的性質的書面通知，否則高管在該90天后繼續受僱應構成高管對該行為或不作為的同意以及對高管權利的放棄。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力不應影響行政人員有充分理由終止其工作的權利。行政機關認定一項行為或不作為構成正當理由，應推定為有效，除非仲裁員認為該裁定不合理，且行政機關並非出於善意作出的。

(A)作為根據本協議支付任何福利的先決條件，公司可酌情要求(在下文所述的十個工作日內)執行人員簽署和交付任何一份或多份免責、保密協議(如果尚未簽署和交付)和辭職(定義如下)；但每次免除、保密協議和辭職均應明確排除和保留高管在本協議和任何其他遣散費協議下的權利，以及根據公司章程和保險單以及適用法律獲得賠償(包括進步和抗辯)的權利，且不得以任何方式影響高管的權利。

(B)除非本公司在離職終止之日(“離職終止日”)後十個營業日內向執行人員提交由本公司簽署的要求的離職和/或辭職，否則不需要任何免責、保密協議或辭職(親手或通過電子郵件隔夜遞送)。

(C)“解除”是指執行機構和公司(代表所有SGRP公司)之間的相互解除協議，該協議的日期和實質內容均為雙方合理接受，自服務終止之日起生效。

(D)“保密協議”是指執行機構與公司之間現有的保密協議(除其他外，其中包括終止後的五年保密期和三年的非邀請期，但沒有任何競業禁止協議)，該協議將在任何Severance終止後繼續有效。

(E)“辭職”是指管理層就SGRP的每一家適用子公司發出的確認性辭職信，日期為離職終止日(定義見下文)之日起生效，其形式和實質均可相互接受併合理接受(雙方同意以前離職時使用的附屬形式是合理可接受的)。

(A)在不以任何方式牴觸、限制或修改行政人員僱用的“隨意”性質的情況下，如果(I)行政人員在任期內因正當理由終止其在本公司的僱用，或(Ii)公司在(A)原因或(B)由於行政人員因身體或精神損傷而無法連續至少180天不能履行其職位的主要職責(每種情況均稱為“嚴重終止”)以外的其他原因終止其在本公司的僱用，本節的規定應適用，且本節提供的福利將取代可能適用的任何和所有其他遣散費或類似的解僱福利(在適用此類離職福利的情況下，執行人員特此放棄這些其他福利)，在公司收到上述第3節要求的文件後，執行人員應從公司獲得以下補償和福利，但須按照本合同附件A所規定的延期支付：

(B)在離職之日起20個工作日內，公司應一次性向高管支付現金，金額相當於高管(I)離職基本工資和(Ii)獎金之和的1.5倍。

(C)即使任何公司員工股票激勵計劃或任何授予協議中有相反規定，在執行人員終止僱用之日(I)所有授予的公司股票限制股和與公司普通股單位有關的所有受限制單位獎勵將變為100%歸屬，所有對此的限制將失效，公司應在本合同附件A的規定下，迅速向執行人員交付公司股票和普通股的無限制股份；及(Ii)執行人員的每一份已發行的公司股票認購權應變為100%可行使，並在該期權的剩餘期限或三年內繼續可行使。兩者以較少者為準；及(Iii)所有401K供款將轉為100%歸屬，對其的所有限制均告失效。

(D)自行政總裁終止僱用之日起計的18個月期間(“續行期”)內，本公司須繼續向行政總裁及行政總裁的合資格家庭成員提供醫療、視力及牙齒健康福利，該等福利至少相等於假若行政總裁的僱用並未終止時本應向行政總裁提供的醫療、視力及牙齒健康福利，或如對行政總裁更為有利，則在該期間的任何時間一般有效且可根據守則以免税方式進行的醫療、視力及牙齒健康福利；此外，前提是行政總裁及行政總裁的合資格家庭成員須就該等保險支付相當於一般在職僱員因類似保險而收取的每月保費的每月保費。儘管有上述規定，如果高管在此持續期間有資格獲得另一僱主的團體福利計劃下的醫療、視力和牙科福利，公司在本C節項下的義務應減少到高管在此期間實際獲得可比福利的程度，並且高管實際收到的任何此類福利應由高管及時報告給公司。如果根據本節向高管提供的公司醫療、視力和牙科計劃將根據代碼第105條徵税，則公司將在她終止僱傭之日的二十個工作日內向高管提供一筆一次性付款，金額在對該金額徵收所有税款後，應等於高管為高管及其合格家庭成員從其他來源獲得此類保險的成本。這筆款項應以現值為基礎，按照《國內税法》第1274(B)(2)(B)節規定的利率在終止之日確定。

(E)如行政人員在控制權變更發生日期之前但在發生後6個月內終止受僱於公司，而行政人員合理地證明(I)公司因控制權變更或預期控制權變更而終止僱傭關係，或(Ii)行政人員在假若有關情況在控制權變更之時或之後發生則會構成充分理由的情況下終止僱用，則就本協議而言，控制權變更須當作已發生，而保護期須當作已開始，在緊接上述行政人員終止僱用之日的前一天。

(F)公司可從根據本協議應支付的任何金額或利益中扣繳根據任何適用法律或法規必須扣繳的所有税款。

(G)公司根據本協議未及時支付的任何款項應按適用法律允許的最高非高利貸利率計息。

如果根據本協議向高管或代表高管支付的任何款項或提供的任何利益(“支付”)導致高管須繳納《國內税法》(或任何後續條款或類似條款)第499條規定的消費税(“4999消費税”)，則除本協議附件A另有規定外，公司應向高管支付一筆額外款項(“4999總付”)，以使高管在扣除4999消費税和就徵收此類消費税(但不包括任何聯邦、州或地方所得税)而收取的任何利息或罰款後的淨額，根據本第4(A)條的規定，任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税應等於上述付款，如同4999消費税不適用於該付款一樣。除本合同附件A另有規定外，公司應不早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，以及不遲於高管將第499條消費税匯給國税局的年度的下一個歷年年底，支付4999總金額(如有

高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，也不應因另一僱主的僱用或自僱而減少本協議中規定的任何付款或福利的金額，抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他，但高管根據公司遣散費計劃或一般僱員計劃有權獲得的任何遣散費或福利將減少本協議下應支付或提供給高管的任何付款和福利的金額。

公司將要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)在此類繼承生效日期之前明確以書面形式承擔，並同意按照公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行本協議的相同方式和程度履行本協議。繼承人未能按照本協議的規定承擔責任，將構成對本協議的違反，並使高管有權獲得本協議項下的付款和福利，就好像是由公司終止執行而觸發的，但繼任之日的原因除外。

在任何情況下，根據適用法律，公司有權就行政人員作為公司的代理人、僱員、高級人員或董事的活動或以代表公司或應公司要求以任何其他身份進行的與行政人員活動有關或產生的任何性質的判決、罰款、和解、損失、費用或費用(包括律師費)，向行政人員進行賠償、預付費用和為行政人員辯護，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，迅速、全面地賠償行政人員、預支行政人員費用(包括律師費)，包括但不限於作出公司根據適用法律可能有權酌情采取的調查結果和決定以及採取任何和所有行動，以實現該等賠償、推進或抗辯。公司的此類協議不應被視為損害公司在任何法規下因公司的本協議或任何其他協議或承諾而產生的關於高管賠償或抗辯的任何其他義務。

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人遞送或掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、在任何一種情況下寄往公司總部或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址的方式發出。通知和通信在收件人實際收到時生效。

任何關於本協議的有效性、解釋、效力或涉嫌違反本協議的爭議(“可仲裁爭議”)必須提交密歇根州奧本山的保密仲裁。仲裁應由獲得該州法律執業許可的有經驗的就業仲裁員進行，並根據美國仲裁協會的就業仲裁示範程序挑選。仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。公司應承擔仲裁的所有費用、成本和開支，包括它自己、仲裁員和執行人員的費用、成本和開支，除非仲裁員對執行人員的費用、成本和開支另有規定；在任何情況下，執行人員都不應收取公司或仲裁員的費用、費用和費用。如果本協議的任何一方通過仲裁以外的任何方法尋求任何可仲裁的爭議，另一方有權向發起使用該方法的一方追回因使用該方法而產生的所有損害賠償、費用、費用和律師費。即使本協議有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得聲稱放棄或以任何方式限制任何一方在有管轄權的法院就可仲裁的爭議尋求執行任何判決或決定的權利。每一方在此不可撤銷地接受密歇根州奧克蘭縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以進行本協議所引起的任何訴訟。

本協議將受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋，而不考慮密歇根州的法律衝突原則，該原則將遵循任何其他司法管轄區的法律。

本協議(包括本協議附件A)是雙方協議的綜合，任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或代表，無論是口頭的還是其他明示或默示的。為清楚起見，本協定對其現有的CICSA進行修改、重述、替換和取代，其現有的CICSA不再具有任何效力或效力。但是，本協議不取代、修改或影響其現有的保密協議，該協議應根據其條款繼續完全有效。

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

本協議或對本協議的任何補充、修改、修正或重述可能已經在整個文件或文件的簽字頁的兩份或多份副本中籤署，每一份副本都可能已由本協議或其簽字方中的一個或多個簽署，並通過郵件、信使、傳真或其他電子或實物方式交付，但當所有這些副本結合在一起時，應構成對其所有簽字方具有約束力的單一協議。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該等放棄、修改或解除以書面方式同意，並由執行委員會及董事會可能特別授權的董事會成員簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定所執行的任何條款或條款的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

茲證明，雙方已簽署並交付本協議，受本協議的法律約束，並自生效之日起生效。

附件A

某些税務條文

Spar Group，Inc.與Ron Lutz之間的控制權變更遣散費協議附件A

本附件A併入Spar Group，Inc.與Ron Lutz簽訂的《控制權變更協議》(“該協議”)，並作為該協議的一部分。本附件中使用的和未另作定義的大寫術語應具有本協定分別賦予它們的含義。本協議受制於並應受以下各項約束：

1.税收總額規定。

(A)4999個摘要。如果根據本協議向高管或代表高管支付的任何款項或提供的任何利益(“支付”)導致高管須繳納《國內税法》(或任何後續條款或類似條款)第499條規定的消費税(“4999消費税”)，則公司應向高管支付一筆額外的金額(“4999總金額”)，使高管在扣除4999消費税和與徵收此類消費税(但不包括任何聯邦、州或地方所得税或就業税)有關的任何利息或罰款後保留的淨額，任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税均應等同於本條款第1(A)款規定的付款，如同4999消費税不適用於付款一樣。公司應在確定4999總支付額(如有)後，在切實可行的範圍內儘快支付4999總支付額，但不得早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，也不得遲於高管將第499條消費税匯給國税局的下一個歷年年底

(B)409a總薪級。如果任何付款(或任何付款的任何加速)被確定須繳納守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息收費和税款，或與該等税收有關的任何利息收費或罰款(該等税款連同任何該等利息收費和罰款統稱為“第409a税項”)，則本公司應向行政人員支付一筆額外款項(“409a綜合付款”)，以使行政人員在扣除409a税款和與徵收該等消費税有關的任何利息收費或罰款(但不包括任何聯邦、州或地方所得税或就業税)，以及任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税，應等於付款，就像409a税不適用於付款一樣。公司應在確定409a總金額(如有)後，在切實可行的範圍內儘快支付409a總金額，但不得早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，以及不遲於高管將第409a條税項匯給國税局的下一個歷年年底；此外，如果高管必須向公司提供書面退還409a總金額的請求(附應繳或已付税款的證明)，則必須向公司提供書面退還申請(附所欠或已付税款的證明)，以獲得409a總金額。

(C)為根據本第1款(和《協定》第5款)確定4999總付和409a總付的數額(如有)，執行人員應被視為在支付適用的總付款額的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並應被視為在支付適用的總付款額之日按其住所的州和所在地的最高邊際税率就所得税繳納州和地方所得税，扣除州税和地方税(如果有的話)可獲得的聯邦所得税最大減免額後的淨額。根據本條第1款作出的所有決定應由公司的註冊會計師作出。

2.代號第409a條和付款時間。

儘管本協議或本協議有任何相反規定，下列附加規則應適用於本協議項下的付款：

(A)支付的任何款項：(I)在公司包含高管非自願(或有充分理由)終止的納税年度結束後2-半個月內；或(Ii)在包含非自願(或有充分理由)終止日期的高管納税年度的2-半個月內，應豁免遵守守則第409a條。除第(I)款或第(Ii)款以外的付款應被視為並應被視為《守則》第409a節及其下的條例所指的單獨付款的權利。

(B)在本協議項下的付款不受上述(A)項下的守則第409a條豁免的範圍內，在行政人員終止僱用後的前六個月內所支付的任何款項，如等於或少於財務管理條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和(2)條所述金額中較小者，則應豁免守則第409a條的規定。除本(B)項以外的付款應被視為並應被視為《守則》第409a節及其下的條例所指的單獨付款的權利。

(C)如果根據本協議支付的款項不能免除上述(B)或(C)項下的代碼第409a節的規定，則根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)(V)(D)節的規定，根據第402(G)(1)(B)條就離職年度支付的任何款項等於或低於第402(G)(1)(B)條下適用的美元金額，則不受代碼第409a條的約束。除本(C)項以外的付款應被視為《守則》第409a條及其下的條例所指的單獨付款的權利。

(D)在本協議項下的付款不受上述(A)、(B)或(C)項下的守則第409a條豁免的範圍內，以及在行政人員是“指定僱員”(定義見下文)的範圍內，因行政人員離職(定義見下文)而支付給行政人員的款項應在行政人員離職(死亡除外)後不早於六個月開始支付；但由於財政條例第1.409A-3(I)(2)條規定的六個月延遲期，在本款所述的六個月期間內未支付的任何款項，應在該六個月期滿後在行政上可行的情況下儘快一次性一次性支付，而本協議要求的所有其他付款的餘額應按本協議的另一安排支付。

(E)就本附件A第2節和本協定而言，凡提及遣散或終止僱傭關係，均指財務條例第1.409A-1(H)節所界定的“離職”。就本協議和本附件而言，“特定僱員”一詞應具有國庫條例第1.409A-1(I)節規定的含義。