Spar集團公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

列報和合並的基礎

簡明綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制(“美國公認會計原則“)和美國證券交易委員會的適用規則和條例(”美國證券交易委員會“)關於中期財務報告。所有公司間結餘和交易已在隨附的簡明合併財務報表中註銷。

未經審計的中期綜合財務信息

隨附的中期簡明綜合資產負債表 June 30, 2022 以及年度中期簡明綜合收益表、全面收益表(虧損)和權益表六 (6)月數期間結束 June 30, 2022 和2021,年度現金流量表六 (6)月數期間結束 June 30, 2022 和2021,以及相關披露，均未經審計。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括為公平列報本公司於 June 30, 2022, 它的運營結果為六 (6)月數期間結束 June 30, 2022 和2021,和它的現金流六 (6)月數期間結束 June 30, 2022 和2021根據美國公認會計準則。結果顯示，六 (6)月數期間結束 June 30, 2022 是不必須表明整個財政年度或任何其他過渡期的預期結果。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中所載的公司年度綜合財務報表及其附註一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日，截至9月1日提交給美國證券交易委員會的文件 April 15, 2022, 和公司年度報告表格的第一修正案10-截至該年度的K/A2021年12月31日，截至9月1日提交給美國證券交易委員會的文件 May 2, 2022 (經如此修訂後，“年報“)。應特別注意項目1,商務和1A,公司年報報表的風險因素10-K.

Spar Group，Inc.，特拉華州的一家公司(“SGRP)，及其子公司(連同SGRP，Spar集團” or the “公司”, “我們”, “我們的)，是一家全球領先的商品和品牌營銷服務公司，為世界各地的零售商、消費品製造商和分銷商提供廣泛的服務。擁有超過50多年的經驗，全球各地的銷售專家在一年中工作的多樣化網絡，以及與一些世界領先企業的長期關係，我們在九 (9)國家和五 (5)大陸。我們獨特的資源規模、深厚的專業知識、先進的技術和對卓越的堅定不移的承諾，使我們在競爭中脱穎而出。

本公司在以下情況下報告三 (3)細分市場：美洲、亞太地區(“APAC)和歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲地區“)。美洲部分由美國、加拿大、墨西哥和巴西組成，亞太地區由中國、日本、澳大利亞和印度組成，歐洲、中東和非洲地區由南非組成。

新型冠狀病毒(Covid-19)爆發 

COVID-19疫情對該公司在中國的合資企業運營產生了影響第二1/42022.在……裏面三月的2022,中國實施零耐受性COVID-19政策並封鎖了上海市及周邊地區，因此，公司在中國的合資企業的運營在大部分時間內受到影響第二25美分。具體地説，在中國的合資企業產生了可歸因於Spar的淨虧損#美元。329,000及$420,000對於三和六-截至的月份 June 30, 2022, 分別為淨收入#美元。13,000淨虧損為#美元2,000對於三和六-截至的月份 June 30, 2021, 分別為。合資企業產生的淨虧損主要是由於收入減少了#美元。1.6百萬或50%和$2.0百萬或31%作為鎖定的結果三和六截至的月份 June 30, 2022, 分別與三和六截至的月份 June 30, 2021, 而工資、辦公室租金和行政費用則繼續發生。封鎖最終以六月的2022現在，這家企業已經恢復運營。管理層繼續積極監測情況，評估業務和現金流影響，以確定行動方針。

第五、第三學分設施

公司的合併子公司之一，北佛羅裏達公司的Resource Plus(“資源加成)，是循環信貸額度安排(第五、第三信貸安排“)向第五第三銀行支付$3.5百萬，到期日為六月16, 2022.信貸安排在以下日期終止2021年12月31日。

Resources Plus關閉了與第五第三銀行的信貸額度3月11日，2022.Resources Plus維護了一份信用證，現有的美元857,000限制與第五第三銀行的現金餘額，以符合Resource Plus的工傷保險政策。

公司在合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額如下(以百萬為單位)：

下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

國內信貸安排

North Mill資本信貸安排

本公司在Spar Marketing Force(“SMF“)和Spar Canada Company(”SCC"),在美國和加拿大擁有有擔保的循環信貸安排(“NM信貸安排與North Mill Capital，LLC，d/b/a SLR Business Credit(NM"). 

為了獲得、記錄和管理NM信貸機制，SGRP及其在美國和加拿大的某些直接和間接子公司簽訂了一項18-與NM簽訂的個人貸款和擔保協議日期為 April 10, 2019.

在……上面 January 5, 2021, 本公司與NM簽訂協議，日期為 January 4, 2021, 並自起生效2020年12月31日(《大賽》第一個修改協議“)，將NM信貸額度從 October 10, 2021 至 April 10, 2022, 並將信貸額度增加到1美元14.5(美元)在美國，並將設施減少到$1.5(CDN)百萬加拿大；此外，第一個修改協議將SMF的未開單應收賬款借款基數增加到最高70自%2021年1月1日穿過 June 30, 2021, 並將SMF的無賬單上限提高到$4.5百萬美元(美元)起3.9百萬(美元)。

經第一個修改協議修訂的NM信貸安排繼續要求本公司支付相當於以下金額的貸款利息：(A)富國銀行指定的最優惠利率；加上(B)125基點(1.25%)或至少6.75%。此外，本公司繼續向NM支付設施費用1.5%用於第一 $10.5百萬貸款餘額，或美元157,500在協議期限內每年，外加$15,000一-每增加一次的時間費用$1貸款餘額增加百萬，最高達$14.5百萬美元。此外，對於第一個修改協議，SPAR向NM支付了#美元的費用。7,500並同意償還NM的法律和文件費用。

在……上面 March 22, 2021, 公司和NM簽署並交付了第二份修改協議，生效日期為 April 1, 2021 (《大賽》第二修改協議“)，據此，NM和本公司同意將NM貸款協議從 April 10, 2022 至 October 10, 2023, 並將中小企業貸款基金的信貸額度提高至$16.5(美元)在美國，而SCC設施保持在$1.5加拿大(CDN)100萬美元；此外，第二個修改協議將SMF的未開單應收賬款借款基數增加到最高70%，並將SMF的未開單上限提高到$5.5(美元)百萬美元起4.5(美元)百萬美元。經第二個修改協議修訂的NM貸款協議將要求公司就貸款支付的利息等於：(A)富國銀行指定的最優惠利率；加上；(B)125基點(1.25%)或至少5.25%。此外，本公司繼續向NM支付設施費用0.8%(減少自1.5%)用於第一 $10.5百萬貸款餘額，或美元84,000每年，在協議期限內，外加$15,000一-每增加一次的時間費用$1貸款餘額增加百萬，最高達$16.5百萬美元。此外，提前解約費也從1.0%至0.85預付款限額的%。

在……上面 July 1, 2022, 公司與NM簽署並交付了第四份修改協議，生效日期為 June 30, 2022 (《大賽》第四 修改協議“)，據此，NM和本公司同意將NM貸款協議從 October 10, 2023 至 October 10, 2024, 並將中小企業貸款基金的信貸額度提高至$17.5(美元)在美國，而SCC設施保持在$1.5(CDN)百萬加拿大；此外，第四個修改協議將SMF的開票應收賬款借款基數增加到最高90自%85%，未開票應收款最高可達80自%70%，並將SMF的未開單上限提高到$6.5(美元)百萬美元起5.5(美元)百萬美元。經第四個修改協議修訂的NM貸款協議將要求本公司設立一個永久性的$500,000按美國預付限額預留可供使用的費用。其餘條款和條件與第二個修改協議相同。

在……上面 June 30, 2022, 總利率為5.25年利率，未償還貸款餘額為#美元。15.5百萬美元。未償還金額被歸類為短期債務。

NM信貸安排包含某些財務和其他限制性條款，也限制了公司的某些支出，包括為每個借款人維持正的往績息税前利潤、對非普通課程付款和交易的限制、產生或擔保債務、增加高管、高級管理人員或董事的薪酬、資本支出和其他投資。該公司於#年遵守該等契諾。 June 30, 2022.

資源加成–賣家説明

在年內完成資源加收購後生效2018年1月，該公司與賣方簽訂了總額為$的期票。2.3百萬美元。票據按年分期付款，到期金額各不相同。十二月第31位從每一年開始2018年12月31日繼續往前走2023年12月31日。因此，這些票據分為短期和長期兩類，金額適中。年利率是1.85%，欠款總額為 June 30, 2022 大約是$1.0百萬美元。

國際信貸安排

SPARFACTS澳大利亞私人有限公司。有限公司與澳大利亞國民銀行有擔保的信貸額度安排，有效 October 31, 2017, 為$800,000(澳大利亞)或大約$551,000美元(根據匯率計算) June 30, 2022)。該貸款根據適用貸款協議中定義的公式提供借款(主要80符合條件的應收賬款的百分比減去某些扣除)。截至，澳大利亞國民銀行的未償還餘額 June 30, 2022是$132,000(澳大利亞)或$92,000美元，按需付款。

SPAR中國已與工商銀行獲得貸款，生效2021年12月21日，為2.0百萬人民幣(約合1美元)299,000美元(根據匯率計算) June 30, 2022). 這筆貸款將於11月4日，2022.截至日前與工商銀行的未償餘額 June 30, 2022 曾經是2.0百萬人民幣或美元299,000美元，按需付款。

SPAR中國已向人民銀行中國銀行獲得一筆貸款，用於1.0百萬人民幣(約合1美元)149,000美元(根據匯率計算) June 30, 2022). 貸款於以下日期到期： June 7, 2022 並隨後被不續訂了。

SPAR中國已從興業銀行獲得一筆貸款，用於3.0百萬人民幣(約合1美元)448,000美元(根據匯率計算) June 30, 2022). 這筆貸款將於2022年12月18日。年利率是4.0截止日期百分比 June 30, 2022. 截至興業銀行的未償還餘額 June 30, 2022 曾經是3.0百萬人民幣或美元448,000美元，按需付款。

SGRP Merdian已與天達銀行有限公司獲得一筆貸款，30.0百萬南非蘭特或約合美元1.8百萬美元(根據 June 30, 2022). 這筆貸款將於7月13日，2023.截至天達銀行有限公司的未償還餘額 June 30, 2022 大約是30.0百萬南非蘭特或美元1.8百萬美元。

摘要未使用公司信貸和其他債務安排(千)：

管理層認為，根據公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，現金來源應是可管理的，並足以支持下一年的持續運營。然而，公司任何主要客户應收應收賬款的延遲，或此類客户業務的大幅減少，都可能對公司的現金資源及其持續運營提供資金的能力產生重大不利影響。

境內關聯方交易

控制權變更、投票權和限制性股票協議

獲董事會及審計委員會過半數通過，並獲大股東接納2021年12月31日，並簽署並生效 January 28, 2022, SGRP簽訂了控制權變更、投票權和限制性股票協議(“中投公司協議)，以及在SGRP之間，羅伯特·G·布朗，()布朗先生)，威廉·H·巴特爾斯，(巴特爾斯先生“)、Spar Administration Services，Inc.(SAS“)和Spar Business Services，Inc.(”SBS)，並與布朗先生、巴特爾斯先生、SAS和SBS共同()大股東") (the "同意的人t").

中投公司向大股東發出的協議的財務條款，總額為$4,477,585並完全累積在2021年12月，包括以下內容：

詹姆斯·R·布朗，高級顧問協議

有效 January 26, 2022, 在老詹姆斯·R·布朗先生從董事公司退休後，SGRP與他簽訂了一項諮詢協議 January 25, 2022, 據此，布朗先生將不時擔任SGRP的董事會顧問，任期為一 (1)年(“布朗顧問協議作為對其服務的補償，Brown先生有權獲得#美元的補償金。55,000在布朗顧問協議的期限內。付款將在相同的季度分期付款，並將按比例分配部分季度。支付給布朗先生的顧問費是$13,750對於三-月數及元27,500對於六-期末月數 June 30, 2022.

Panagiotis Lazaretos諮詢協議

有效2022年2月1日，SGRP與Thenablers，Ltd.簽訂了諮詢協議(Lazaretos諮詢協議T“)。Thenablers，Ltd.由已退休的董事人Panagiotis Lazaretos先生全資擁有。 January 25, 2022, Thenablers，Ltd.同意向SGRP提供Lazaretos先生關於全球銷售和新市場擴張的諮詢服務。Lazaretos諮詢協議不能因任何一方同意而終止第一 十二 (12)個月，並於 January 31, 2024. 在此之前一-《拉扎雷託斯諮詢協議》生效一週年可能由任何一方以下列方式終止180向另一方發出書面通知的天數。作為對其服務的補償，Thenablers有限公司有權獲得：(1)基本補償率為#美元。10,000;(二)基於獎勵的薪酬;和(三)授予帕納喬蒂斯先生的未償還期權(“帕諾斯“)N.Lazaretos On2021年2月4日將繼續未償還，並根據協議下的條款授予。支付給拉扎雷託斯先生的顧問費為#美元。30,000對於三-月數及元50,000對於六-期末月數 June 30, 2022.

其他境內關聯方交易 

國家商品服務有限責任公司(“網管系統“)，是本公司的綜合國內附屬公司，由SGRP通過其間接擁有51%的NMS成員權益，並由National Merchanding of America，Inc.NMA“)，通過它對另一個的所有權49%的網管會員權益。愛德華·伯德金先生是新浪首席執行官兼總裁，董事董事，同時也是新浪首席執行官兼董事總裁。伯德金的妻子安德里亞·伯德金是NMA和NMS的唯一股東，也是新浪董事的股東。NMA是本公司的附屬公司，但不在公司的控制下或與公司合併。伯德金先生還擁有100全國商店零售服務的百分比(“NSRS“)。開始於2018年9月並通過六月的2021,NSRS提供了NMS使用的幾乎所有國內商品銷售專家外地部隊。對於這些服務，NMS同意向NSRS償還提供這些服務的某些費用，外加以下溢價4.0%至10.0一定費用的%。開始於七月的2021,由NSRS提供的國內銷售專家現場力量服務已過渡到National ReModel&Setup Services，LLC(“NRSS安德里亞·伯德金夫人是NRSS的所有者。NMS還從伯德金先生那裏租賃辦公空間。與勞動力和辦公室租賃相關的成本約為$2.5百萬美元三-月數及元4.6百萬美元六-期末月數 June 30, 2022, 和$2.0M在三個月內和$3.8M對於六-期末月數 June 30, 2021.

Resources Plus由SGRP通過其間接所有權共同擁有51資源加會員權益的%，由Richard Justus先生通過他對另一個的所有權49資源加會員權益的%。賈斯圖斯先生有一個50RJ Holdings擁有Resources Plus總部和運營的大樓的%所有權權益，並轉租給Resource Plus。與這些交易相關的成本約為#美元。183,000對於三-月數及元363,000對於六-期末月數 June 30, 2022, 及$276,000對於三-月數及元566,000對於六-期末月數6月30日，2021.

國際關聯方服務

該公司在巴西的主要子公司Spar BSMT擁有51%由本公司支付，39%由JK諮詢企業有限公司-ME，一家巴西有限公司(“JKC"), and 10%由EILLC提供。JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯先生，他是巴西公民和居民(“JDM“)和他的妹妹Karla Dages Martins女士，巴西公民和居民。根據JDM和Spar BSMT#年簽訂的管理協議，JDM是每一家Spar巴西子公司的首席執行官和總裁2016年9月13日。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC由彼得·W·布朗先生所有，他是SPAR BSMT和SGRP的董事成員。在……裏面2020年11月，Spar BSMT聘請Peter W.Brown先生擔任顧問，為Spar BSMT提供巴西收購戰略服務，一-時間入會費用為$30,000巴西雷亞爾，月費$15,000巴西雷亞爾有效2020年12月1日。支付給布朗先生的諮詢費約為#美元。19,000美元，用於三-月數及元38,000美元，用於六-兩個月的期限都結束了 June 30, 2022 和2021,分別為。

SPARFACTS是本公司的一家合併的國際合資企業，由51%由SGRP和49作者：Lydna Chapman女士。查普曼是SPARFACTS的董事用户。她的多家公司為SPARFACTS提供辦公租賃、會計和諮詢服務。與這些活動有關的費用約為#美元。81,000對於三-月數及元171,000六-期末月數 June 30, 2022 及$62,000對於三-月數及元138,000對於六-期末月數 June 30, 2021.