從信託賬户中持有的資金賺取的收入，可釋放給公司支付其納税義務，最高可達#美元100,000本公司可用於解散開支的利息、首次公開招股所得款項及出售信託户口所持有的配售單位的款項，將不會從信託户口中撥出，直至發生以下情況中最早者：(A)完成初始業務合併、(B)贖回與股東投票有關而妥為遞交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改本公司有關首次業務合併的義務的實質或時間，或贖回本公司在此之前對本公司章程作出的某些修訂或贖回100若本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成初步業務合併，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文有關，及(C)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。至於本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量支付税款，但不受本文所述的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。10.15然而，每一股公開發行的股票，並不能保證投資者將獲得10.15贖回時每股收益。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。

公司將只有15自首次公開招股結束起計數月(“合併期”)，以完成初步業務合併。如果公司不能在合併期間內完成最初的業務合併(並且股東沒有批准延長這段時間的公司章程修正案)，公司將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日；贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$100,000在適用法律的規限下，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在上文第(Ii)及(Iii)款的情況下，本公司根據特拉華州法律須承擔的義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成初步業務合併，該等認股權證將會失效。

保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份、配售股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對任何方正股份的贖回權利，配售股份及與股東投票有關而持有的公開股份，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修正案(A)，以修改本公司允許贖回與最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回其之前對本公司章程的某些修訂或贖回100%的公眾

如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户獲得針對其持有的任何創始人股份和配售股份的清算分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户獲得關於其持有的任何公開發行股票的清算分配；及(Iv)於首次公開招股期間或之後(包括在公開市場及私下協商的交易)期間或之後購買的任何方正股份及任何公開股份投票贊成初始業務合併。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.15和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$10.15由於信託資產價值減少而導致每股公眾股份減去應付税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償申索。然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

流動資金和持續經營

截至2022年6月30日，該公司擁有621,578在其運營的銀行賬户中，美元292,236,831信託賬户中用於企業合併的投資，或用於回購或贖回與此相關的公開股票和營運資金$715,923. As of June 30, 2022, $423,432信託賬户中存款金額的一部分為利息收入。

我們截至2022年6月30日的流動資金需求已通過贊助商支付的$25,000對於方正股份以支付某些發行成本，保薦人無擔保本票下的貸款為$144,746以及信託賬户以外的首次公開募股的完成所得的淨收益。截至2022年6月30日，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。該公司預計，它將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素不是公司所能控制的。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括讓人放心和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。

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可贖回)至票據的最早贖回日期，或於發生時立即確認贖回價值的變動，並在每個報告期結束時調整票據的賬面金額以相等於贖回價值。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

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完成本次發行後，配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發行中不購買單位)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直到下列情況發生之前：(A)六個月在初始業務合併完成後和(B)在初始業務合併之後，如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-自初始業務合併後開始的交易日。任何獲準的受讓人將受初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(“禁售期”)。

本票關聯方

贊助商同意向該公司提供至多$300,000用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保、按需到期的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的借款總額為$0及$144,746分別在本票項下。自2021年12月15日首次公開發行之日起，本公司不再有能力使用期票。

營運資金貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最高可達$1,500,000在發起人向本公司提供的營運資金貸款中，本公司的高級管理人員和董事，或本公司或其關聯公司在初始業務合併之前或與初始業務合併有關的情況下，可轉換為單位，價格為#美元。10.00在完成初始業務合併後，貸款人可以選擇每單位。這些單位將與放置單位相同。除上文所述外，保薦人、本公司高級職員及董事或其聯營公司(如有)的營運資金貸款條款尚未釐定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。在2022年6月30日和2021年12月31日，不是這種週轉資金貸款是未償還的。

行政支持協議

自首次公開招股生效日期起，本公司將向保薦人的一家關聯公司支付$10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。於本公司完成初步業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司應計美元60,000及$7,097行政服務費，分別計入所附資產負債表中的應付關聯方。

於方正股份轉換後可發行的A類普通股，將根據於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求本公司根據

證券法下的規則415。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。

承銷協議

2021年12月15日，公司支付現金承保折扣1.0每單位百分比或$2,875,000，作為承銷費的一部分。

此外，承銷商有權獲得延期承保折扣3.5IPO總收益的%或$10,062,500，由於承銷商在完成公司的初始業務合併後全數行使超額配售。

代表股

2021年12月15日，公司向代表或其指定人發出431,250A類普通股(“代表股”)。代表股份的總公平價值為$3,456,652, or $8.02每股，並記錄為發行成本。本公司將代表股作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。

代表股份持有人已同意，在完成其初步業務合併前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成其初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份作出清算分派的權利。根據FINRA規則5110，代表股被視為FINRA對承銷商的補償。有關釐定代表股份公允價值的估值方法及假設，請參閲附註8。

優先購買權

在若干條件的規限下，本公司授予代表於業務合併完成日期後15個月期間內不可撤銷的優先購買權，由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以處理未來的每一宗公開及私募股權及債券發行，包括本公司或本公司任何繼承人或現時或未來附屬公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。

A類普通股

本公司獲授權發行280,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有1,329,500A類已發行或已發行普通股，不包括28,750,000有可能贖回的A類普通股。

B類普通股

本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。2021年9月24日，公司發佈862,500與A有關的B類普通股股份1.1股票拆分。截至2021年12月15日，有9,487,500發行和發行的B類普通股股份傑出的.

已發行的方正股票數量的確定是為了使方正股票在折算後的基礎上，24.81首次公開招股後已發行股份的百分比(不包括本次發售完成後向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發售中不購買單位)。

B類普通股股份將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，以首次公開發行完成後發行的全部普通股股份總數(不包括本次發行完成後將向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位和證券，並假設初始股東不購買本次發行單位)加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。向初始業務合併中的任何賣方或任何私募等值單位及其在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的標的證券)。股權掛鈎證券，是指可轉換的債務證券或者股權證券。, 可行使或可交換在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。若可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

認股權證

每份認股權證使持有人有權購買一公司A類普通股，價格為$11.50每股，可按本文所述進行調整。認股權證將成為可行使的30天在完成公司的初始業務合併或12個月在IPO結束後。

認股權證將於紐約時間下午5：00權證到期日到期，即五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於A類普通股的登記聲明

認股權證相關的普通股隨後生效，與其相關的招股説明書也是現行的，但公司必須履行下文所述的有關注冊的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司已同意於初步業務合併結束後，在切實可行範圍內儘快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議所訂明的該等認股權證屆滿或被贖回為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書，以及在本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

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如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股股份最後報出的平均售價。

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及美元18.00以下在“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於180市值和新發行價格中較大者的百分比。

私募認股權證，以及本公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同，不同之處在於，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售。30天在初始業務合併完成後。