合併

公司已簽訂了日期為2021年8月6日的合併協議（“合併協議”），其中規定公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaverse Inc.（“MMV”）進行業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩個步驟進行：（i）在公司股東批准和通過合併協議的前提下，公司將與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp. 合併併入英屬維爾京羣島，PubCo仍是倖存的上市實體（“重組合並”）；以及（ii）Model Performance Mini Sub Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo的全資子公司（”Merger Sub”），將與MMV合併併入MMV，從而使MMV成為PubCo的全資子公司（“收購合併”）。

2022 年 1 月 6 日，合併協議雙方與 Avatar Group Holdings Limited 簽訂了合併協議的第一修正案（“修正案”）。根據該修正案，擬議的業務合併（“業務合併”）將從2021年12月31日起延長至2022年9月30日。該修正案包括一項經修訂的協議，即獲得總金額為美元的股權融資10,000,000不遲於十五 (15) 在業務合併截止日期之前的幾天。該修正案還包含五項 (5）新的盟約。

同時，MMV同意向公司貸款，公司同意向MMV借款 三本金總額為美元的部分無息貸款2,750,000，如果公司、Model Performance Mini Corp. 和 Model Performance Mini Sub Corp. 嚴重違反了合併協議或修正案，並且此類違規行為在十五年內仍未得到糾正，則所有這些違約行為均應在業務合併完成後償還（15）在公司收到此類包含違規細節的通知後的幾天內。2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日和2022年6月29日，公司獲得了總額為美元的貸款2,459,975，來自目標公司MMV。

同時，公司與某些投資者簽訂了某些認購協議（“認購協議”），根據該協議，該投資者承諾在業務合併結束前立即向公司提供股權融資，總金額為美元10,000,000（“承諾的PIPE融資”）。在簽字後儘快，但無論如何不得遲於 15 天在業務合併完成之前，MMV應招募更多信譽良好的投資者提供總金額為美元的股權融資10,000,000向公司提供與認購協議（“額外PIPE融資”，以及承諾的PIPE融資，即 “股權融資”）中基本相同的條款和條件。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年6月30日，該公司的股價為美元552,084現金，以及營運資金缺口 $2,098,688.

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過$的收益得到滿足200,000在註釋下（注6）。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得淨收益得到滿足。

2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日和2022年6月29日，公司獲得了總額為美元的貸款2,459,975，來自 MMV。

公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計值低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外融資或提取營運資金貸款（定義見下文），這要麼是為了完成業務合併，要麼是因為它有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股份，在這種情況下，公司可能會發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在業務合併完成的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資才能履行債務。

此外，在根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行評估方面，公司必須在2022年10月12日之前（自2022年4月12日首次到期日起兩次延期一個季度）完成擬議的業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成擬議的業務合併。管理層已經確定，如果不進行企業合併，則強制清算以及隨後可能的解散，使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2022年10月12日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。2021 年 8 月 6 日，公司簽訂了合併協議，規定了公司與 MMV 之間的業務合併。公司打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併。但是，無法保證公司能夠在2022年10月12日之前完成任何業務合併。

這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

風險和不確定性

2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織（“WHO”）宣佈了由於一種新的冠狀病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而導致的全球衞生緊急情況。2020 年 3 月，世衞組織根據全球暴露量的迅速增加，將 COVID-19 疫情歸類為大流行。COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。COVID-19 疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及相關的建議和限制。這些事態發展以及 COVID-19 疫情對金融市場和整體經濟的影響高度不確定，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟長期受到影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，由於政府正在採取重大措施來遏制 COVID-19 疫情或應對其影響，包括旅行限制、企業關閉和隔離等，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這可能會限制公司與潛在投資者會面的能力或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成初始業務合併的能力方式。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 疫情和隨之而來的市場低迷的影響。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或最終與公司完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

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本票-關聯方

2021 年 1 月 13 日，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款200,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息，無抵押，將在首次公開募股結束時到期。該公司借了 $200,000根據期票，自2021年8月24日起已全部償還。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票已終止。

營運資金貸款

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 $1,150,000的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後公司的認股權證，價格為美元10.00每單位由貸款人選擇。此類單位將與私募單位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司有 不營運資金貸款下的借款。

延期貸款

該公司必須在 2022 年 4 月 12 日之前 (12 個月從首次公開募股的結束）到完成最初的業務合併。公司可以將完成業務合併的時間延長至 二次，每次再增加一次 三個月（總共最多 18 個月完成業務合併）。根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，以及公司與Continental Stock Transfer & Trust Company在首次公開募股之日簽訂的信託協議，以延長公司、保薦人或其關聯公司或指定人完成初始業務合併的時間 十天在適用的截止日期之前提前通知，必須存入信託賬户 $575,000 ($0.10每股）在適用截止日期當天或之前 三個月擴展名（或不超過 $ 的總和）1,150,000)，或 $0.20如果公司全額延期，則為每股 六個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息，在初始業務合併完成後支付。如果公司完成初始業務合併，它將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。最多 $1,150,000的此類貸款可以按$的價格轉換為單位10.00每單位由貸款人選擇。如果公司沒有完成業務合併，公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意放棄在公司未完成業務合併的情況下從信託賬户持有的資金中償還此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成初始業務合併的時間。

2022年3月29日，公司使用迄今為止收到的貸款金額，向公司的信託賬户額外存入了美元575,000（代表 $0.10每股 A 類普通股）將合併期從2022年4月12日延長至2022年7月12日。

2022年6月29日，公司使用迄今為止收到的貸款金額，向公司的信託賬户額外存入了美元575,000（代表 $0.10每股 A 類普通股）將合併期從2022年7月12日延長至2022年10月12日。

行政支持協議

從首次公開募股之日起，公司將向保薦人支付 $10,000每月向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司承擔了美元30,000和 $60,000與此類服務相關的費用。

在2021年4月7日（“生效日期”）至2021年6月30日期間，公司產生了美元26,333與此類服務相關的費用。

優先拒絕權

在從首次公開募股結束到業務合併完成後的12個月內，公司已授予Maxim優先拒絕擔任該期間任何未來私募或公共股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行的左翼賬面發行經理和主要左翼配售代理人。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，這種優先拒絕權的期限自首次公開募股開始銷售之日起不得超過三年。

公司已經制定了上述贖回標準中的最後一項標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足並且公司發佈認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破美元18.00贖回觸發價格以及 $11.50贖回通知發出後的認股權證行使價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的稀釋效應。如果管理層利用這一選擇權，則所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證的認股權證等於認股權證所依據的A類普通股數量乘以 (y) 公允市場價值得出的商數。“公允市場價值” 是指A類普通股上次報告的平均銷售價格 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。如果管理層利用這一選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。該公司認為，如果公司在首次業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，則此功能對公司來説是一個有吸引力的選擇。如果公司要求贖回認股權證，而管理層沒有利用該選項，則保薦人及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，與其他認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同。

如果A類普通股的已發行和流通數量因A類普通股的應付資本化或A類普通股的細分或其他類似事件而增加，則在該資本化、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行和流通的A類普通股的增加成比例增加。向A類普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的資本化等於 (i) 在該類供股中實際出售的A類普通股數量乘以 (ii) 乘以 (ii) 一 (1) 減去 (x) 的商數在此類供股中，除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換成A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指A類普通股的交易量加權平均價格 十(10) 交易日期限以A類普通股在適用的交易所或適用市場定期交易的第一個交易日之前的交易日結束，但無權獲得此類權利。

權利

每位權利持有人將獲得 十分之一初始企業合併完成後，一股A類普通股的（1/10），即使該權利的持有人贖回了持有人持有的與初始企業合併有關的所有A類普通股。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人獲得與A類普通股持有人在交易中以轉換為A類普通股時獲得的相同每股對價，並且每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利才能獲得 1/10各持有標的股份

業務合併完成後的權利（無需支付任何額外對價）。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為標的股份，並將原始權利證書退還給公司。

如果公司無法在規定的時限內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。

初始業務合併完成後，公司將指示權利的註冊持有人將其權利歸還給權利代理人。獲得權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發行其有權獲得的A類全額普通股。公司將通知註冊持有人有權在完成此類業務合併後立即將其權利移交給權利代理人，並且權利代理人已告知公司，將其權利交換為A類普通股的過程不應超過幾天。上述權利交換純屬部長級性質，無意為公司提供任何手段來規避公司在初始業務合併完成後發行作為權利基礎的股票的義務。除了確認註冊持有人交付的權利有效外，公司將無力避免交付這些權利所依據的股份。儘管如此，在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。

權利轉換後可發行的股票將可自由交易（公司關聯公司持有的除外）。權利轉換後，公司不會發行部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的整數，要麼根據英屬維爾京羣島法律的適用規定以其他方式處理。因此，您必須持有10倍數的權利才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如果公司無法在規定的時限內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在完成初始業務合併後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。因此，這些權利可能會過期，一文不值。