美國 美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格 8-A

適用於註冊某些類別的證券
根據第12(B)或12(G)條
《1934年證券交易法》

魯比康 科技公司^†
(註冊人的確切名稱見其章程)

證券 將根據該法第12(B)條登記：

如果本表格與根據《交易法》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A(C)生效，請勾選下面的框。

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A(D)生效，請勾選下面的框。☐

證券 本表格所涉及的法案登記聲明文件編號：333-262465

證券 將根據該法第12(G)條登記：無

^† 在完成與本註冊聲明相關的發售之前，我們立即完成了一項業務合併，並將我們的名稱從方正SPAC更改為Rubicon Technologies，Inc.

説明性 註釋

本 表格8-A註冊聲明由Rubcon Technologies，Inc.(以下簡稱RUBICON)提交， 前身為方正空間公司(以下簡稱“方正”)，向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交，與轉讓RUBICON的A類普通股上市有關，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 以及購買A類普通股的認股權證，每張代表有權以11.5美元從納斯達克股票市場有限責任公司向紐約證券交易所收購一股A類普通股(“公開認股權證”)。

第 項1.註冊人擬註冊的證券説明

在此登記的證券為A類普通股和公募認股權證。

證券説明

下面的魯比康證券的主要條款摘要並非此類證券的權利和偏好的完整摘要 。RUBICON股東的權利受特拉華州法律和RUBICON憲章(以下簡稱《憲章》) 和章程(以下簡稱《細則》)的約束。RUBICON認股權證持有人的權利受方正與大陸股票轉讓及信託公司之間於2021年10月14日訂立的特定認股權證協議(經日期為2022年8月15日的認股權證協議修訂)(經修訂後的“認股權證協議”)管轄。章程、附例及認股權證協議及該等證券的權利及優惠的描述並不完整，並受該等協議全文的約束及限制。如果適用，以下摘要還可參考DGCL(定義如下)的規定 進行限定。

資本 股票

授權 和流通股

憲章授權發行9.75,000,000股股本，包括(I)6.90,000,000股A類普通股， 每股面值0.0001美元，(Ii)275,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元(“V類普通股”， 連同A類普通股，“普通股”)，以及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股 股票

《憲章》授權兩類普通股，A類普通股和V類普通股，每種普通股的面值為0.0001美元。截至2022年8月15日，A類普通股發行流通股46,300,005股，V類普通股發行流通股114,411,906股。

根據RUBICON Technologies Holdings，LLC(“A&R LLCA”)第八份經修訂及重訂的有限責任公司協議 ，RUBICON Technologies Holdings，LLC(“Holdings LLC”)的B類單位(“B類單位”)可交換為 同等數量的A類普通股股份，惟須受若干限制及調整所限，惟須受若干限制及調整所限，或根據RUBICON作為控股有限責任公司管理成員的選舉而強制贖回。在交換任何B類單位後，RUBICON將註銷該已交換B類單位的持有人所持有的等值數量的V類普通股。

優先股 股票

《憲章》規定，一個或多個系列可不時發行最多10,000,000股優先股。RUBICON董事會(“董事會”)有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、優惠和 相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股 可能對A類普通股和V類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股，以及 可能具有反收購效果。董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果可能是推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本公告日期，我們沒有已發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

股息 和其他分配

根據《憲章》，A類普通股持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的應課差餉股息(如有) 從合法可用資產或資金中收取股息。目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，A類普通股持有人將有權按比例分享支付或撥備任何負債後剩餘的所有資產，但須受優先股 優先股(如果有)的優先分配權的限制。第V類普通股並無經濟權利，且第V類普通股股份無權在Rubcon解散、清盤或清盤時獲得任何資產，亦不能參與該公司的任何股息或分派 。

我們 是一家控股公司，除了我們在Holdings LLC的權益外，沒有其他重大資產。我們打算促使Holdings LLC向Holdings LLC的A類單位(“A類單位”)和B類單位的持有人進行金額分配，以使Holdings LLC向持有人分配的現金總額 足以使每位持有人能夠就截至2022年8月15日(“TRA”)簽訂的應收税金協議(“TRA”)下的應税收入和其他義務支付所有適用税款，以及我們宣佈的任何現金股息。

A&R LLCA一般規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按一定的假設税率按比例分配現金税款。我們預計，我們將從Holdings LLC獲得的分配在某些時期可能會超過我們根據TRA支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定是否使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)派發A類普通股股息 。我們沒有義務將此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金) 分配給股東。如有需要，我們亦預期會採取改善措施，包括按比例或非按比例重新分類、根據A&R LLCA對已發行的A類單位進行合併、細分或調整，以維持我們持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據《憲章》，A類普通股及V類普通股的持有人擁有選舉本公司董事及 所有其他須由股東採取行動的事項的投票權，並有權就股東須表決的事項行使每股一票投票權。A類普通股和V類普通股的持有人 應始終作為一個類別對所有事項進行表決，交由章程項下的A類普通股和V類普通股的持有人表決。根據《憲章》，董事由多數人 投票標準選舉產生，據此，我們的每位股東不得對任何一位董事被提名人投超過一張票。沒有 累積投票權。

搶先 或其他權利

《憲章》沒有規定任何優先購買權或其他類似權利。

高級職員和董事的責任和賠償限制

章程和章程限制了我們董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們的章程和章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。憲章和章程還允許我們代表任何高級職員、董事 或僱員為其行為所引起的任何責任投保。

關於 Holdings LLC與方正的業務合併(“業務合併”)的結束(“結束”和結束髮生的日期，“結束日期”)，方正為前創始人高管和董事的利益購買了一份包含 責任保險的尾部保單。我們將在關閉後不少於六(6)年的時間內維持此類尾部政策。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

獨家 論壇

《憲章》規定，除非Rubcon選擇或書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，應是特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，或拒絕接受位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應為美利堅合眾國聯邦地區法院。就前述而言，“內部公司索賠”指 索賠，包括因董事現任或前任高管、僱員或股東違反職責而對盧比孔權利提出的索賠，或因特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權 的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得A類普通股或V類普通股的任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款的規定。

特拉華州法律的某些反收購條款；盧比孔的公司註冊證書和附則

《章程》和《章程》以及《董事會章程》均載有以下各段概述的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰， 降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動提出收購Rubcon的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的收購企圖，延遲、阻止或阻止對Rubcon的合併或收購。

特拉華州 法律

RUBICON 受DGCL第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司 在交易之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有)15%或更多的公司 有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止未經董事會事先批准的Rubcon控制權變更。

特別會議

《章程》規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中所列事項除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

董事提名和新業務預告

公司章程規定，股東如要提名候選人出任董事或任何其他適當業務以供股東在股東周年大會上考慮，該股東必須於章程所規定的時間內，將有關事項的書面通知 提交至Rubcon的主要執行辦事處的祕書。除其他事項外，該通知必須包含有關發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))的某些資料，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些資料。股東特別會議不能提交董事提名以外的其他業務的股東提案。

《章程》允許股東會議的主持人員通過會議的規則和規定，如果不遵守這些規則和規定，可能會產生阻止在會議上進行某些事務的效果。這些條款 還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

絕對多數 投票支持修訂我們的管理文件

《憲章》的某些修正案需要至少66票的贊成票²⁄₃我們當時已發行的普通股所有股份投票權的百分比 。憲章規定，董事會有明確授權通過、修訂或廢除附例 ，我們的股東只有在獲得至少66名股東的批准後才能修改附例的某些條款。²⁄₃當時已發行的所有普通股的投票權的% 。這些規定增加了股東更改章程或章程的難度，因此可能會推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集委託書以修訂章程或章程，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

無累計投票

《股東大會章程》規定，股東在董事選舉中的累計表決權不存在，除非公司註冊證書另有規定。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累計投票 的效果是，股東更難改變董事會的組成。

分類 董事會

章程規定，董事會分為三類董事，類別的數量應儘可能相等。 指定為I類、II類和III類董事。I類、II類和III類董事的任期分別在我們的2023年、2024年和2025年年度股東大會上結束。屆時任期將屆滿的每一級別的董事將被選舉為任期三年。章程規定，董事人數將根據董事會通過的決議而不時確定。董事分類的效果是使股東更難 改變我們董事會的組成，並需要更長的時間來這樣做。因此，在大多數情況下，一個人只有在選舉董事的兩次或兩次以上股東會議上成功參與代理權競爭，才能獲得對董事會的控制權。

罷免 董事；空缺

章程和章程規定，只要董事會是分類的，董事只有在至少66名股東投票贊成的情況下才能被免職。²⁄₃所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的百分比，作為一個類別一起投票。因此，由於股東不能召開特別 股東大會，如上所述，股東只能在年會上提交股東提案，目的是除名董事 。憲章和章程規定，任何因增加法定董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。因此，雖然股東可以撤換董事，但股東不能選舉新董事來填補因撤職而產生的任何空缺。

股東 書面同意採取行動

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上所需採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意已由流通股持有人簽署，且所獲票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，則無須會議、無事先通知及無投票權而採取任何行動。《憲章》和《章程》禁止股東在書面同意下采取行動。如上所述，這一禁令，再加上股東不能召開特別會議的事實，意味着股東提交提案和提名供股東考慮的方式受到限制，這使得我們的管理文件和董事會更難做出改變。

認股權證

於截止日期 ，共有30,016,875份未償還認股權證，包括15,812,500份公開認股權證(因完成業務合併而將相關公共認股權證從方正單位分離而產生的任何零碎公共認股權證不獲充公 )及14,204,375份私募認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證合稱“認股權證”)。每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股，受認股權證協議所載調整的影響。

在就A類普通股行使認股權證之前，認股權證並不使其登記持有人有權享有RUBICON股東的任何權利，包括但不限於收取股息或任何投票權。RUBICON將 在任何時候保留並保持足夠數量的授權但未發行的A類普通股，以允許全部行使 所有已發行認股權證。

授權 行使

認股權證將於2022年9月14日(業務合併完成後30天)可行使，並將於紐約時間2027年8月15日下午5點(截止日期5週年)到期，或在贖回或清算時更早到期。

在認購表格已妥為簽署的情況下，認股權證可於交出認股權證證書後的到期日或之前在認購權證代理人的辦公室行使，並可全數支付行使權證的行使價及所有應繳税款。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如因根據認股權證協議作出的任何調整，持有人將有權於認股權證行使時收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後， 將A類普通股股份數目調高至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

本公司不會以現金形式行使任何認股權證，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該認股權證時可發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如未能符合上述條件，該認股權證持有人將無權行使該認股權證以換取現金，而該認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。 儘管有上述規定，在任何情況下，吾等均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

吾等 已同意在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於2022年9月6日(截止日期後15個工作日)， 將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法就行使認股權證時可發行的A類普通股登記，並盡吾等最大努力採取必要行動，根據適用的藍天法律登記或 根據適用的藍天法律使該等股份符合出售資格或獲得豁免。我們同意盡最大努力 使該註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性，直至認股權證有效期 為止。如果該註冊聲明在2022年11月9日(第60條)之前仍未宣佈生效^這是在交易結束後(br}營業日)，認股權證持有人將有權根據證券法規定的豁免註冊 ，以“無現金基礎”方式行使該等認股權證，直至該註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止，以及在吾等於行使認股權證時未能維持涵蓋A類可發行普通股的有效註冊聲明的任何其他期間內。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(“最高百分比”)的A類普通股股份。認股權證持有人可根據《認股權證協議》中規定的條款和條件，通過書面通知 增加或降低適用於該持有人的最高百分比。

救贖

RUBICON 可選擇在行使期內的任何時間贖回不少於所有未償還認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元 ：

根據認股權證協議，倘若吾等選擇贖回上述尚未贖回的認股權證，吾等將指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址 贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已妥為 ，無論登記持有人是否收到該通知。

在魯比康發出贖回通知後及贖回日期前，可隨時行使 認股權證以換取現金。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人將不再享有任何權利，但在交出該等認股權證時可收取該等認股權證的贖回價格除外。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證 來支付行權價格，認股權證的A類普通股數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值乘以認股權證行使價與“公平市場價值”之間的差額所得的商數。“公平市價”指A類普通股在緊接贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內的成交量加權平均價格。

私人 認股權證

私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，但(I)根據FINRA規則5110(G)(8)，向Jefferies LLC發行的私募認股權證在2026年10月19日(方正首次公開發售後五年)之後將不能行使，及(Ii)方正SPAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)及方正的某些內部人士所持有的私募認股權證須受保薦人協議(日期為2021年12月15日)所載的若干額外轉讓限制所規限。控股有限責任公司和方正的某些內部人士。

物品 2.展示

根據表格8-A中關於證物的説明，本登記聲明中不需要提交證物，因為 魯比康的其他證券均未在紐約證券交易所登記，在此登記的證券也未根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(G)節進行登記。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。