目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年法令
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區成立為法團) | (美國國税局僱主識別號碼) |
|
|
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
|
|
註冊人的電話號碼，包括區號： 根據該法第12(B)條登記的證券： | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
截至2022年8月15日，有
目錄表
橫向生長空間
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
第一部分：財務信息 | 1 | ||
第1項。 | 財務報表 |
| 1 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
| 1 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年5月20日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明運營報表 |
| 2 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年5月20日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計的股東虧損變化簡明報表 | 3 | ||
截至2022年6月30日的6個月和2021年5月20日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表 |
| 4 | |
簡明財務報表附註 |
| 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 22 |
第四項。 | 控制和程序。 |
| 23 |
第II部-其他信息 | 24 | ||
第1項。 | 法律訴訟 |
| 24 |
第1A項。 | 風險因素。 |
| 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
| 25 |
第三項。 | 高級證券違約 |
| 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
| 25 |
第五項。 | 其他信息。 |
| 25 |
第六項。 | 展品。 |
| 26 |
第三部分-簽名 | 27 | ||
目錄表
第一部分財務信息
第1項。 | 財務報表 |
橫向生長空間
簡明資產負債表
| June 30, 2022 |
| 十二月三十一日， | |||
(未經審計) | 2021 | |||||
資產 |
|
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户持有的有價證券 |
| |
| | ||
遞延發售成本 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
本票關聯方 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
認股權證負債 |
| |
| — | ||
遞延承銷佣金 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股， |
| |
| | ||
股東赤字： |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
| |
| | ||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
(1)這一數字最多包括
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
橫向生長空間
未經審計的業務簡明報表
自起計 | |||||||||
May 20, 2021 | |||||||||
對於三個人來説 | 為六個人 | (開始) | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 穿過 | |||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入 |
|
|
|
|
| ||||
認股權證公允價值變動收益 |
| |
| |
| — | |||
超額配售期權到期時的收益 |
| — |
| |
| — | |||
信託利息收入 |
| |
| |
| — | |||
權證發行成本 |
| — |
| ( |
| — | |||
其他收入合計 |
| |
| |
| — | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
可能贖回的A類普通股的基本和攤薄加權平均流通股 |
| |
| |
| — | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | | | $ | — | |||||
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份 |
| |
| |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
橫向生長空間
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
總計 | ||||||||||||||
B類 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
沒收財產 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — | ||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
| | | — | ( | ( | ||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
自2021年5月20日(開始)至2021年6月30日
總計 | ||||||||||||||
B類 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年5月20日的餘額(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
發行給保薦人以支付發行費用的B類普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
橫向生長空間
未經審計的現金流量表簡明表
自起計 | ||||||
May 20, 2021 | ||||||
為六個人 | (開始) | |||||
截至的月份 | 穿過 | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| ( |
| — | ||
權證發行成本 |
| |
| — | ||
認股權證公允價值變動的未實現收益 |
| ( |
| — | ||
超額配售期權到期時的收益 |
| ( |
| — | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 |
| ( |
| — | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
存入信託賬户的本金 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣 |
| |
| — | ||
私募收益 |
| |
| — | ||
保薦人本票的付款 |
| ( |
| — | ||
支付遞延發售費用 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| — | ||
現金淨變動額 |
| |
| — | ||
期初現金 |
| |
| | ||
現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
| ||
列入應付賬款和應計發售成本和費用的遞延發售成本 | $ | | $ | | ||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | — | $ | | ||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | $ | | $ | — | ||
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | | $ | — | ||
遞延發行成本計入額外實收資本 | $ | | $ | — | ||
沒收財產 | $ | | $ | — | ||
認股權證負債的初始公允價值 | $ | | $ | — | ||
遞延發行成本計入累計赤字 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
橫向生長空間
簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
LatAmGrowth SPAC(“本公司”)於2021年5月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司尚未選擇任何業務合併目標。在確定和收購目標公司時，公司將不限於特定的行業或地理區域，但公司打算將重點放在拉丁美洲的高增長公司，包括巴西，以及位於美國的迎合拉美裔社區的企業：(1)具有顯著的技術優勢，和/或(2)處於有利地位，能夠從新興中產階級的有利結構和長期趨勢中受益。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年5月20日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司LatAmGrowth贊助商有限責任公司(“贊助商”)。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2022年1月24日(“生效日期”)宣佈生效。2022年1月27日，本公司完成公開發行
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
公司必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為
在2022年1月27日IPO結束後，金額為
5
目錄表
本公司將為其公眾股東提供機會，在首次業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會批准首次業務合併，或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。至於本公司是否將尋求股東批准建議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
股東將有權按每股價格贖回其股份，該價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該資金以前並未發放給本公司用於支付税款，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受招股説明書所述的限制和條件的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需贖回的普通股按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。
公司將擁有
保薦人及各管理團隊成員已同意(I)放棄就完成初始業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份而贖回的權利；(Ii)放棄其就股東投票通過修訂及重述的本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的權利；(A)修改本公司就初始業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
保薦人已同意，如第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)對本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，保薦人將對本公司負責。
6
目錄表
$
流動資金和持續經營考慮
截至2022年6月30日，該公司擁有
2022年1月27日，本公司完成首次公開募股
該公司相信，這筆美元
本公司可通過向保薦人、保薦人的關聯公司、公司某些高管和董事提供營運資金貸款或從第三方貸款來籌集額外資本。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求其業務計劃以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
該公司可以在2023年4月27日之前(可選擇延長三個月至2023年10月27日，條件是從贊助商那裏獲得額外資金)來完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在2023年4月27日之前完成業務合併，或獲得額外資金以延長完成業務合併的最後期限。本公司不能保證將向本公司提供所需資金，使其能夠將業務合併期延長至2023年4月27日之後。如果企業合併未能在規定日期前完成，且本公司無法獲得資金以延長企業合併期限超過最初的最後期限，將強制進行清算並隨後解散。關於本公司根據FASB ASU 2014-15年度權威指引對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果本公司無法完成業務合併，則強制清算及隨後解散令人對本公司自該等未經審核簡明財務報表發出後的未來12個月繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
7
目錄表
附註2--重要會計政策和列報基礎
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的招股説明書一起閲讀，招股説明書包含公司於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表及其説明。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。未經審計的簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
8
目錄表
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户持有的有價證券
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司持有美元
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。該公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
衍生金融工具與認股權證和超額配售責任
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益及公允價值計量，均於每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”，因發行衍生認股權證負債及超額配售期權而產生的發售成本，已按其收益總額的相對公平價值分配，並於已產生的簡明經營報表中確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。
本公司根據對認股權證及超額配售選擇權的具體條款及適用的權威指引的評估，將認股權證及超額配售作為權益分類或負債分類工具，並按財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編撰(“ASC”)480，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)區分。評估考慮認股權證及超額配股權是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證及超額配股權是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證及超額配股權是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這
9
目錄表
評估於認股權證及超額配股權發行時及在權證及超額配股權尚未完成的每個季度期末進行。
對於符合所有股權分類標準的權證和超額配售選擇權，它們在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的權證和超額配售，它們必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證和超額配售選擇權的估計公允價值變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。
本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(見附註3)、私募認股權證(見附註4)(連同公開認股權證，“認股權證”)及超額配售選擇權(附註6)入賬。認股權證及超額配售並不被視為與本公司本身的普通股掛鈎，因此，該等認股權證及超額配售並不符合權益處理的準則，並記錄為負債。
所得税
該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求就未經審核的簡明財務報表與資產及負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期來自税項損失和税項抵免結轉的未來税項利益，確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。
每股淨收益
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。在2022年6月30日和2021年12月31日，加權平均股票減少的影響總計為
10
目錄表
下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
對於三個人來説 | 為六個人 | |||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益分配 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
分母： | ||||||||||||
加權平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
| | |
| | | ||||||
自起計 | ||||||
May 20, 2021 | ||||||
(開始) | ||||||
穿過 | ||||||
June 30, 2021 | ||||||
A類 | B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損： |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
淨虧損分攤 | $ | — | $ | ( | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均流通股 |
| — |
| | ||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | — | ( | |||
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守美國上市公司會計準則ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本將被歸類為臨時股權，計入股權減值。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$
可能贖回的A類股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
11
目錄表
截至2022年6月30日，簡明資產負債表反映的A類普通股金額對賬如下：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： |
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| |
分配給公有權證的收益的公允價值 |
| ( | |
分配給超額配售負債的收益的公允價值 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
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| |
重新計量A類普通股，但可能在首次公開招股時贖回 |
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A類普通股，可能於2022年3月31日贖回 | | ||
另外： | |||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | | ||
A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ | |
可贖回股份分類
將在首次公開招股中作為單位一部分出售的公司普通股(“公眾普通股”)包含贖回功能，允許在與公司最初的業務合併相關的股東投票或要約收購中贖回該等公眾股份。根據ASC 480-10-S99，本公司將須贖回的公眾普通股分類為永久股本以外的類別，因為贖回條款並非僅在本公司的控制範圍內。於首次公開招股中作為單位一部分出售的公眾普通股將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，因此，公眾普通股的初始賬面值歸類為臨時股本，而公開認股權證將被視為衍生負債，因此，公開認股權證的公允價值將被分開並作為負債列報。公開普通股須遵守ASC 480-10-S99，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
附註3-首次公開發售
2022年1月27日，本公司完成首次公開募股
附註4-私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股)
如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
12
目錄表
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月2日，贊助商支付了$
於首次公開招股前持有本公司創辦人股份的人士(“初始股東”)已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至下列情況出現之前：(I)
如上所述，將創辦人的股票出售或分配給公司的董事被提名人及其贊助商集團的關聯公司，屬於財務會計準則委員會第718號專題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值
本票關聯方
2021年6月2日，贊助商同意向該公司提供至多$
營運資金貸款
為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
13
目錄表
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議盡其最大努力登記出售彼等所持有的任何證券。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了從IPO之日起購買最多額外
承銷商獲得2%的現金承銷折扣(
遠期購房協議
保薦人的聯營公司(“保薦人聯屬公司”)與本公司就首次公開招股訂立遠期購買協議，規定保薦人聯屬公司購買合共最多
遠期購買股份與首次公開招股出售的單位所包括的A類普通股相同，但根據遠期購買協議，除有限的例外情況外，該等股份不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。遠期認購權證的條款與私募認股權證相同。
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目錄表
附註7--股東赤字
優先股-公司有權發行
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東表決的任何該等事項均須獲得本公司過半數普通股的贊成票方可通過。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於，
附註8-公允價值計量
下表提供了本公司於2022年6月30日按公允價值計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的第3級公允價值層次。截至2021年12月31日，本公司沒有按公允價值計量的金融資產和負債。
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
6月30日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
負債： |
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| ||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證負債-私募認股權證 |
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| — |
| |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬，並於簡明資產負債表中於負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎重新計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
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目錄表
超額配售選擇權根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於2022年1月27日至2022年3月10日到期期間在簡明資產負債表的負債內列報。超額配售負債在開始時按公允價值計量。超額配售期滿帶來了#美元的收益。
該公司使用二項式期權定價模型對私募認股權證進行估值，並使用Black-Scholes模型對超額配售期權進行估值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
2022年6月30日，由於使用了可觀察到的投入，本公司使用納斯達克上的報價來確定公募權證的公允價值，並將公募權證從三級轉移到一級。
超額配售期權布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入如下：
| 1月27日， | |||
輸入 | 2022 | |||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
超額配售單位公允價值 | $ | | ||
在截至2022年6月30日的6個月內，由於對活躍市場中的類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證從3級轉移到2級。於2022年6月30日，本公司的公開認股權證定價用於為私募認股權證定價。私募認股權證二項期權定價模型的主要計算如下：
輸入 | 2022年1月27日 | |||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
股票價格 | $ | | ||
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
| 私 |
|
|
| ||||||||
安放 | 公眾 | 完全授權 | 超額配售 | |||||||||
認股權證 | 認股權證 | 負債 | 負債 | |||||||||
2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年1月27日的首次測量 |
| |
| |
| |
| | ||||
超額配售選擇權於2022年3月10日到期 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ||||
轉移到1級 |
| — |
| ( |
| ( |
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2022年3月31日的公允價值 | | — | | — | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ( | — | ||||||||
轉到2級 | ( | — | ( | — | ||||||||
2022年6月30日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
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目錄表
截至2021年12月31日，公司沒有按公允價值計量的認股權證負債。
注9--後續活動
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”指的是開曼羣島豁免的公司LatAmGrowth SPAC。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”是指LatAmGrowth贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的B類普通股的股東。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年5月20日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在拉丁美洲企業或美國的拉美裔企業。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證和遠期購買單位的私募收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議或我們可能訂立的後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
18
目錄表
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2022年6月30日，我們擁有1,257,680美元的現金和1,474,484美元的營運資本。與我們的IPO相關的交易成本為7,647,620美元，其中包括2,600,000美元的承銷折扣，4,550,000美元的遞延承銷折扣，以及497,620美元的其他發行成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
截至2022年6月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年5月20日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動，都與我們的成立和IPO有關，並在我們的IPO完成後，尋找完成初始業務合併的目標。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們從首次公開募股中獲得並存入信託賬户的收益，以利息收入的形式產生營業外收入。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為1,609,356美元，其中包括1,839,500美元認股權證公允價值變動的未實現收益和175,757美元的信託利息收入，但被405,901美元的組建和運營成本部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為8,796,253美元，其中包括9,216,000美元認股權證公平值變動的未實現收益，390,000美元超額配售期權到期時的收益，187,844美元的信託利息收入，但被662,360美元的組建和運營成本以及335,231美元的權證發行成本部分抵消。
從2021年5月20日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損90,000美元，其中主要包括組建和運營成本。
流動資金和資本資源；持續經營
截至2022年6月30日，我們手頭有1,257,680美元現金，營運資本為1,474,484美元。
2022年1月27日，我們完成了13,000,000個單位的首次公開募股，每單位10美元，產生了1.3億美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,900,000份私募認股權證，產生了790萬美元的總收益。在IPO完成之前，我們缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金，這被認為是從
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目錄表
未經審計的簡明財務報表的出具日期。於首次公開招股日，超出存入信託户口及/或用於支付發售開支的現金2,494,203美元已發放予本公司作一般營運資金用途。
我們相信，信託賬户外持有的126萬美元現金將足以讓我們運營到業務合併完成或強制清算日；然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。因此，我們不能保證信託賬户外持有的現金足以在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內履行我們的財務義務。在完成我們的初始業務合併之前，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
我們可以通過從贊助商、贊助商的附屬公司、我們的某些高級管理人員和董事那裏或通過從第三方貸款來籌集額外的資金。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果有的話。
我們可以在2023年4月27日之前(可選擇延長三個月至2023年10月27日，條件是從我們的贊助商那裏獲得額外資金)來完成業務合併。目前還不確定我們能否在2023年4月27日之前完成業務合併，也不確定我們能否獲得額外資金來延長完成業務合併的最後期限。我們不能保證將向我們提供所需的資金，使我們能夠將業務合併期延長至2023年4月27日之後。如一項業務合併未能在規定日期前完成，而我們又未能取得資金以延長業務合併期限超過最初的最後期限，則將會強制進行清盤及隨後解散。在根據FASB ASU 2014-15年度的權威指引對持續經營考慮進行評估時，我們已經確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散會引發對我們在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年6月30日和2021年12月31日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
關鍵會計政策
為按照美國公認的會計原則編制未經審核的簡明財務報表及相關披露，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債金額、或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
產品發售成本
遞延發售成本包括與本公司首次公開招股直接相關的於資產負債表日產生的法律及會計費用。除承銷折扣外，遞延發售成本已按相對公允價值與所收到總收益比較，按本公司首次公開招股及私募認股權證的相對公允價值分配予發行單位。承保折扣按相對公允價值基準與收到的總收益相比分配給該等單位。首次公開募股完成後，發行成本
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目錄表
與認股權證負債相關之非營運開支已於簡明經營報表中列示為非營運開支，與A類普通股相關之發售成本則按可能被贖回之A類普通股(分類為臨時股本)分配。
金融工具的公允價值
我們資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。我們的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
衍生金融工具與認股權證和超額配售責任
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 815-15，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益及公允價值計量，均於每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”，因發行衍生認股權證負債及超額配售期權而產生的發售成本，已按其收益總額的相對公平價值分配，並於已產生的簡明經營報表中確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。
我們根據對認股權證及超額配售選擇權的特定條款的評估及適用的權威指引，將認股權證及超額配售作為權益分類或負債分類工具，並於財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證及超額配股權是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證及超額配股權是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括認股權證及超額配股權是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。此項評估於認股權證及超額配股權發行時進行，並在權證及超額配股權尚未行使時，於其後每個季度期末進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和超額配售選擇權，權證和超額配售選擇權在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和超額配股權，權證和超額配股權必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證和超額配售選擇權的估計公允價值變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。
我們根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證和超額配售選擇權進行了核算。認股權證和超額配售並不被視為與我們自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理的標準，並被記錄為負債。
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目錄表
可贖回股份分類
我們在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股(“公眾普通股”)包含贖回功能，允許在與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購中贖回該等公眾股份。根據ASC 480-10-S99，我們將需要贖回的公開普通股歸類為永久股本以外的類別，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍之內。於本公司首次公開招股中作為單位一部分出售的公眾普通股以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，因此，公眾普通股的初始賬面值歸類為臨時股本，而公開認股權證被視為衍生負債，因此，公開認股權證的公允價值分為兩部分，並作為負債呈列。公開普通股須遵守ASC 480-10-S99，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。
每股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括保薦人沒收的普通股。於2022年6月30日和2021年12月31日，加權平均股份因總計487,500股B類普通股的影響而減少，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
近期會計公告
管理層不認為任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
具體地説，管理層的決心是基於2021年12月31日存在的以下重大弱點。我們對會計交易在適當時期的記錄的內部控制是無效的。我們沒有在適當的會計期間記錄遞延發行成本。這些費用是在2022年支付的，但在2021年發生了，因此在2021年12月31日沒有適當地應計。在2022年第二季度，我們確定了2022年第一季度記錄錯誤或沒有記錄的某些成本，並在2022年第二季度對其進行了調整。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們目前正在審查我們的財務報告內部控制，特別是我們在適當時期對會計交易記錄的內部控制，並打算採取適當措施來補救重大弱點；然而，我們尚未實施此類補救措施。因此，實質性的疲軟在2022年6月30日仍然存在。儘管如本季度報告所指出，我們對財務報告的內部控制並不有效，並且存在重大弱點，但截至2022年6月30日，我們相信本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本季度報告所涵蓋年度的財務狀況、經營結果和現金流量。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份Form 10-Q季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司和“新興成長型公司”(如修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年啟動我們的企業創業法案修訂的證券法所定義的)設定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是招股説明書和我們截至2021年12月31日的年度報告中描述的任何風險。截至本季度報告日期，招股説明書或截至2021年12月31日的年度報告中所述的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大招股説明書或截至2021年12月31日的年度報告中描述的其他風險的影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年1月27日，我們完成了1300萬套的IPO。在我們的首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.3億美元。美國銀行證券公司和Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行擔任此次發行的承銷商。此次發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-261361號)的登記聲明中登記的。註冊聲明於2022年1月24日宣佈生效。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成向本公司保薦人LatAmGrowth保薦人有限責任公司(“保薦人”)非公開出售7,900,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來790萬美元的總收益。除保薦人或其獲準受讓人持有的認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有外，私募認股權證與作為本公司首次公開發售單位一部分出售的認股權證相同：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)，除非保薦人在本公司完成初步業務合併後30天后方可轉讓、轉讓或出售；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。
我們總共支付了260萬美元的承銷折扣和佣金，以及大約50萬美元的與IPO相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲高達455萬美元的承銷折扣和佣金。
本公司於2022年1月27日首次公開招股及定向增發的單位出售所得款項淨額共計1.326億美元，存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
正如我們提交給美國證券交易委員會的日期為2022年1月24日的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品 數 |
| 描述 |
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | KBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 橫向生長空間 | |
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日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/傑拉德·克雷默 |
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| 姓名：傑拉德·克雷穆克斯 |
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| 職務：董事首席執行官、首席財務官 |
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