美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2022年6月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
333-256224
(佣金 文件編號)
GZ6G 技術公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) | |
8925 West Post Road, Suite 102 內華達州拉斯維加斯 |
89148 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(949) 872-1965
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
Name of each exchange 在註冊的 上 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ☒ | |
| 新興的 成長型公司 | |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月15日，註冊人的普通股流通股為31,179,133股。
GZ6G科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 32 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 33 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 33 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 33 |
| 第 項6. | 陳列品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
GZ6G 科技公司
表 未經審計的簡明合併目錄
財務報表
June 30, 2022, and 2021
| 頁面 | ||
| 精簡 合併資產負債表(未經審計) | 2 | |
| 精簡的 合併業務報表(未經審計) | 3 | |
| 簡明 股東虧損綜合變動表(未經審計) | 4 | |
| 簡明 現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
GZ6G 科技公司
精簡 合併資產負債表 (未經審計)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 債務，流動部分 | ||||||||
| 債務、關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務折扣後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務，扣除當前部分的淨額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| A系列優先股，$標準桿，授權股份，於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列優先股，$標準桿，授權共享，於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$標準桿，授權股份，和分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GZ6G技術公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
2
GZ6G 科技公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 一般和行政，關聯方 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均股份 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
3
GZ6G 科技公司
簡明的 股東虧損表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 作為融資成本發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據諮詢協議發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權購買協議發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有權證可轉換票據下的受益轉換特徵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證的重新定價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為取得附屬公司的額外權益而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
GZ6G 科技公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 攤銷債務貼現和發行成本 | ||||||||
| 作為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 根據諮詢協議發行的普通股 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 權證行權價的重新定價 | ||||||||
| 固定資產重新分類為廣告費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ||||||
| 增加 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 關聯方應付款增加 | ||||||||
| 客户存款減少 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 用於租賃改進的信貸收益 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得款項淨額 | 36,029 | - | ||||||
| 應收認購收益 | ||||||||
| 償還債務，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 退還購買力平價貸款 | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 償還可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 存量清償債務負債 | $ | $ | ||||||
| 無現金認股權證 | ||||||||
受益轉換功能 | ||||||||
為取得附屬公司權益而發行的股份 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
5
GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注： 1：業務組織機構及業務描述
GZ6G 科技公司(前身為綠斑馬國際公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家完整的企業 大型場館和城市智能解決方案提供商。GZ6G專注於獲取智能城市解決方案、開發創新產品和監管智能城市和智能場館，還為新興的5G和Wi-Fi 6市場提供創新的無線物聯網技術，幫助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州法律成立，並在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。
在與位於特拉華州的公司Green Zebra合併後，公司於2018年11月從Nanosensors，Inc.更名為Green Zebra International Corp.。
董事會於2019年12月18日批准了公司已發行和已發行普通股的更名和反向股票拆分，比率為 200：1。所附財務報表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述，以反映反向股票拆分。2019年12月20日，公司由綠斑馬國際公司更名為GZ6G科技公司。
2021年8月6日，William Ray Procanik先生和Brian Scott Hale先生被任命為本公司董事會成員，同時本公司成立了審計委員會，Hale先生和Procanik先生分別加入該委員會，作為獨立董事會成員。同時，公司完成了OTCQB的上行申請，並通過OTCMarkets提交了所需的披露。該公司於2021年10月25日獲準在OTCQB創業板市場交易。
正在進行 關注
該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了各種貸款協議、可轉換票據和其他融資安排，通過這些安排，我們獲得了現金淨額2,108,000美元。於截至2022年6月30日止六個月期間，本公司透過一系列可轉換本票及以關聯方貸款形式收取的現金收益淨額為885,250美元。截至2022年6月30日，公司營運資本赤字為11,150,135美元，手頭現金約為215,910美元，累計赤字為22,516,357美元。公司 預計在2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施需求。除了根據各種貸款條約協議可能向公司提供的剩餘資金外，公司還在S-1表格中提交了兩份登記聲明 以促進這一要求，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項資金都被視為有效。 截至2022年6月30日，公司在這些股權額度下獲得資金136,029美元。不能保證公司將繼續 按要求獲得融資。公司作為持續經營企業的持續經營取決於能否籌集額外的股權和/或債務融資，以及能否從公司未來的業務中實現盈利運營。如果公司 無法獲得所需的充足資本，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。
6
GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注： 1：業務組織機構及業務説明(續)
新冠肺炎大流行：新冠肺炎大流行可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。 在2021年期間，由於疫情，我們某些安裝協議下的服務實施出現了延遲。 新冠肺炎對全球金融市場造成了重大中斷，這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。 在2020年3月期間，我們向我們的行政支持員工發出休假通知，以節省資源，因為我們將評估未來幾個月的業務發展工作。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款， 2020年5月，我們獲得了PPP貸款和SBA貸款，用於運營，累計金額約為90,000美元。在2022年初，公司重新開設了辦事處，並繼續招聘更多員工和升級基礎設施要求，以滿足2022年預期的客户要求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行的最嚴重影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有很高的不確定性，仍有可能發生變化。儘管該公司已經能夠獲得融資，但仍然存在重大不確定性，但由於新冠病毒19的持續影響，特別是對全球供應鏈的影響，新冠肺炎疫情 可能會對其通過與行業合作伙伴的協作開發努力以及在獲得場館方面的能力產生負面影響。
注 2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。合併財務報表中提供的信息包括正常的經常性調整，並反映管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整。根據美國證券交易委員會的 規章制度，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。截至2022年6月30日的六個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表包括在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格中。
整固
這些合併財務報表包括截至2022年6月30日的GZ6G科技公司及其60%的控股子公司格林斑馬傳媒公司(GZMC)的賬目。由於合併，所有重大的公司間會計交易都已取消 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。公司定期評估與長期資產和遞延所得税資產估值相關的估計和假設 免税額。本公司根據當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。本公司的實際業績 可能與本公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
就財務會計而言，現金及現金等價物均被視為高流動性投資，在購買時的到期日為三個月或以下。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2022年6月30日，公司 比FDIC保險限額多出0美元。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。物業及設備折舊按資產的三至五年估計使用年限採用直線法計算。
研究和開發成本
我們 根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本 中。
收入 確認
公司根據ASC 606--與客户的合同收入確認收入。本標準的核心原則是，公司應記錄收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價的金額，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。此外，根據ASC 606，公司 通過應用以下步驟確認許可協議和基於服務的合同的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
我們 從數字營銷以及向全球客户銷售WiFi和通信解決方案中賺取收入。收入 來自銷售我們的WiFi媒體平臺和嵌入GZ軟件的WiFi貨幣化硬件(GZ Media Hub)，為我們的客户創建 貨幣化和通信解決方案。我們的銷售可以包括我們的 客户所需的任何一個項目或項目組合，包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂許可合同，規定基於許可費和與被許可方的收入分享而獲得收入。
隨着我們的擴張，我們預計我們數字通信解決方案的很大一部分收入將來自基於服務的合同 ，我們希望隨着時間的推移確認我們的合同的很大一部分，因為在合同履行期間將持續向客户提供服務 。這些合同可能包括也可能不包括隨時間推移對服務的固定付款和/或基於佣金的費用。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
直接 成本預計包括要計入在製品(包括我們的在製品)庫存 或銷售成本中的材料、人工和管理費用。與長期合同相關的間接成本，預計將包括一般和行政費用等費用，其他成本將在發生時計入費用，不包括在製品(包括在製品合同) 庫存或銷售成本。預計將在合同有效期內定期審查和修訂總估計數， 此類修訂產生的利潤調整將累積到變更之日。長期合同的估計損失記錄在損失明顯的期間。如果我們沒有準確估計總銷售額、相關的 成本以及完成長期合同的進度，估計的毛利率可能會受到重大影響，或者可能需要在未來確認虧損 。由此導致的利潤率或合同損失的任何變化都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
此外，我們的某些合同還將包括為客户提供終止合同權利的便利終止條款或不履行條款。此類終止可能會影響有關合同總收入和支出的假設 在確認我們採用完成百分比會計方法的合同項下的利潤時使用。這些假設的變化 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。隨着我們全面實施我們的業務模式，我們無法履行我們的長期合同可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
基於股票的薪酬
根據ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-補償-股票補償)，公司在基於股票的交易中接受來自員工、非僱員、董事或其他交換的權益工具的服務。 股票期權或認股權證的基於股票的補償成本在授予日根據Black-Scholes期權定價模型計算的每個工具的公允價值 進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需服務期內按比例按直線計算的費用 。
債務 發行成本
公司可通過發行債務(無論是否可轉換)或通過其他 對價支付與籌集資金有關的債務發行成本。這些成本被記錄為債務貼現，並在債務期限內作為利息支出攤銷到經營報表 。
原 出庫折扣
如果債務是以原始發行貼現發行的，則原始發行貼現將計入債務貼現，從而減少票據的面值，並在債務有效期內作為利息支出攤銷至運營報表。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。
存量 已結清債務
在 某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,680,783美元和 的8,320,525美元，與某些可轉換票據有關的已清償債務的價值(見附註6)。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號-主題842租約。ASU 2016/02要求在財務報表中確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。公司選擇在租賃開始時對租期在12個月或以下的租約適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用 。
金融工具的公允價值
公允價值計量和披露ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入 。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。
所得税 税
公司遵循ASC 740-所得税，這要求使用資產和負債法來核算所得税。 根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於 現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計量。
根據美國會計準則260-每股收益，普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法類似於每股普通股基本虧損 ，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股已經發行以及如果普通股的額外股份是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。潛在普通股包括可通過可轉換票據發行的增量普通股，即具有轉換特徵的股票類別。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)
計算截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的每股基本虧損時，不包括標的認購權證、可轉換票據和優先股的潛在攤薄證券，因為它們將具有反攤薄作用。因此，列報的每個期間的每股淨虧損計算 對於基本攤薄和完全攤薄都是相同的。
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 股票認購權證 | - | |||||||
| A系列優先股(每1股優先股可轉換為普通股10股) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈了會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前對可轉換工具的指導以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，該等修訂影響可以現金或股票結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。此次更新還擴大了披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者(不包括較小的報告公司)，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，此更新在2023年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。本公司尚未採用該ASU，預計採用ASU 2020-06不會對本公司的財務報表或披露產生重大影響。
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，不認為未來採用任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。
附註 3：財產和設備
財產 和設備，淨額包括以下內容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊費用分別為24,973美元和1,603美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，折舊費用分別為71,451美元和2,189美元。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注： 4：預付費用
預付費 2022年6月30日和2021年12月31日的費用包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 經銷商協議(1) | $ | $ | ||||||
| 其他費用(2) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) | 2017年1月31日，GZMC
與Purple Wifi Limited簽訂白標經銷商協議，一家總部位於英國的公司，提供託管軟件
解決方案作為在公司的Wifi硬件上使用的Wifi熱點平臺，還提供客户分析服務和
營銷機會以及輔助支持服務。經銷商協議的初始期限為三年，隨後進行了修改以反映五(5)年的期限。根據協議條款，GZMC需要支付#美元的費用。 of
which a total of $ |
| (2) | 其他 預付費用包括軟件、保險、預付定期營銷費用和辦公安全服務的年度訂閲費。 |
注 5：其他流動資產
其他 截至2022年6月30日和2021年12月31日的流動資產包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 證券保證金 | $ | $ | ||||||
| 其他保證金和應收款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 6：債務
貸款 條約協議
本公司於2020年12月21日與第三方訂立貸款條約協議(“條約協議”)，根據該協議，貸款人 同意以25,000美元分批向本公司提供最高達450,000美元的貸款，每週存入一次，以100,000美元為增量以承付票作紀念。每筆存款的還款期為12個月，年利率為8%。此外，根據貸款人的選擇，借給本公司的每25,000美元可轉換為普通股，價格較2020年11月23日收盤時的市價有25%的折扣(0.26x75%=0.195美元)；或每股0.195美元。 每股25,000美元可在每週存款之日的一年內轉換，除非公司成為一家全面報告的公司，屆時持有人可在六個月內將此類債務轉換為普通股，或者如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換 。2021年4月1日，本公司對最初於2020年12月21日簽署的貸款條約協議進行了修訂。根據修正案的條款，貸款人同意在90個工作日內再提供100萬美元的資金，每週等額分批55,556美元。自每週存款之日起一年內，每批債務可按與原始貸款條約相同的 條款或每股0.195美元進行轉換，除非本公司成為一家全面報告公司，屆時持有人可在六個月內將該等債務轉換為普通股，或如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 6：債務(續)
貸款 條約協議(續)
在截至2021年12月31日的財政年度內，公司每週收到存款總額為1,100,000美元。本公司將 11,656,833美元計入與該批股份相關的已結清股票債務負債，該金額將按票據條款攤銷。
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司根據本貸款條約又獲得了50,000美元。本公司將360,258， 入賬為與該批股份相關的已清償債務負債，有關金額將按票據條款攤銷。
於2021年10月27日，本公司向貸款人發行2,051,282股普通股，代價為根據條約協議條款提供的400,000美元貸款 ，每股0.195美元。根據本條約協定的條款，尚有250,000美元有待供資。
資金部分的賬面價值如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 股票結算負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
融資部分的利息支出如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 共計： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計應付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
帶認股權證協議的可轉換債務
2021年11月11日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以504,000美元的收購價借給本公司本金560,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外560,000股普通股，為期三(3)年。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 6：債務(續)
帶有認股權證協議的可轉換債務 (續)
2021年12月16日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以504,000美元的收購價借給本公司本金560,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外560,000股普通股，為期三(3)年。
根據ASC 470-Debt，2021財政年度1,008,000美元的收益分別根據可轉換票據和認股權證的相對公允價值504,027美元和503,973美元進行分配。認股權證的價值為503,973美元，並被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。此外，票據有一項利益轉換特徵(Bcf) ，金額為616,027美元，記為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。債務折扣 總計11萬美元。
2022年4月4日，公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以328,500美元的收購價借給公司本金365,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外365,000股普通股，為期三(3)年。
2022年5月23日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以396,000美元的收購價借給本公司440,000美元的本金。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的轉換率固定為每股0.30美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股0.30美元購買額外1,466,667股普通股，為期三(3)年。
根據ASC 470-Debt，截至2022年6月30日止六個月的所得款項724,500美元已分別按可換股票據及認股權證的相對公平價值364,497美元及360,003美元分配。認股權證的價值為360,003美元， 被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。此外，票據具有受益轉換功能(BCF)，金額為444,007美元，被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。 債務折扣總額為805,000美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司支付了281,000美元現金以清償部分未償還本金，並支付了19,711美元現金以清償與2021年12月16日可轉換票據相關的應付利息。
該批債券的賬面價值如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 償還本金 | ( | ) | - | |||||
| 未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 6：債務(續)
帶有認股權證協議的可轉換債務 (續)
與該批債券相關的 利息支出如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 共計： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計應付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 以現金償還 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司就認沽通知(附註10(5))發行股份，行使價為每股0.095985美元 ，觸發上述可換股票據協議中的攤薄發行條款，向下調整每股換股價格以配合行使價。
可兑換本票
於2022年6月3日，本公司與一名投資者訂立可轉換本票，投資者同意以156,250美元的收購價借給本公司本金160,000美元。票據期限為12個月，利率為10%。票據的換股比率如下：於換股通知發出前十天的交易期內，較最低得標價折讓35%。
本可轉換本票的賬面價值如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 股票結算負債 | - | |||||||
| 總計 | - | |||||||
| 未攤銷債務貼現 | ( | ) | - | |||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
可轉換本票的利息支出 如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 共計： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計應付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 6：債務(續)
SBA
2020年5月19日，公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了44,000美元的長期貸款，條件如下：
付款： 分期付款，包括本金和利息，每月215美元，自本票簽發之日起二十四(24)個月開始，即2022年5月19日。本金和利息的餘額將自本票日期起三十(30)年內支付。
利息： 利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金產生利息。
付款 條款：每筆付款將首先支付到收到每筆付款之日為止的利息，餘額(如果有)將計入本金；每筆付款將在到期時支付，即使當時貸款的全部金額尚未墊付 或貸款的授權金額已減少。
與SBA貸款相關的 利息支出如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計應付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 附加費：利息支出 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
購買力平價 基金
薪資保護計劃(PPP)是一種貸款，旨在為小企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上 。如果符合所有員工留任標準，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除貸款。 如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費(要求至少將豁免金額的60%用於工資)，則可全額免除貸款。其他條款包括：
| ● | 年利率為1%； |
| ● | 在2020年6月5日之前發放的貸款，期限為2年，此後發放的貸款期限為5年； |
| ● | 貸款 延期六個月付款； |
| ● | 不需要抵押品或個人擔保；以及 |
| ● | 政府和貸款人都不會向小企業收取任何費用。 |
在2020年5月14日，該公司收到了45,450美元的購買力平價收益。截至2021年12月31日，該公司支付了5,702美元，其中包括5,061美元的本金和這筆貸款的應付利息641美元。公司通過向貸款人提交請求 請求完全免除貸款。在截至2022年3月31日的三個月中，總計45,450美元的貸款本金和641美元的利息已全部免除。因此，該公司記錄了作為其他收入收到的46,091美元的全部金額。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 6：債務(續)
其他 短期貸款
2018年1月5日，GZMC與National Funding Inc.簽訂了一項貸款協議，根據協議，該公司獲得了20,625美元的資金。貸款條款要求該公司支付412美元的發起費，並以176筆每日150美元的付款方式償還26,400美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有3,768美元的未償還貸款到期 ，該貸款處於違約狀態。
附註 7：客户保證金、合同應收款和合同負債
該公司的收入來自合同，其中包括為某些活動提供無線和數字推廣權，包括WiFi媒體網絡廣告權，以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園、城市和其他場館開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。通常，我們的合同 需要幾個月的實施時間，按固定費率收費，然後是每月維護和管理服務、臨時固定費率服務和廣告收入分成(如果適用)。因此，公司將接受來自 客户的押金，這些押金將在我們實施的每個階段完成或根據服務合同條款應用。 在合同實施階段向客户開具的發票在開具時已到期並應付款，但是，由於相關的 服務範圍尚未結束，這些發票還不符合將這些 金額報告為已賺取收入所需的收入確認標準(參考：注2-收入確認)。因此，從客户那裏收到的存款將作為負債計入我們的資產負債表。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的客户應收賬款和合同負債餘額：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 客户應收賬款(1) | $ | $ | ||||||
| 合同負債(客户存款)(1), (2) (a), (b), (c) | $ | $ | ||||||
| (1) |
公司的存款為$ |
| (2) | 合同
債務是我們從客户那裏收到的對價，在提供承諾在未來或正在進行的產品或服務之前，我們從客户那裏收到了賬單。我們推遲將這一對價確認為收入，直到我們履行了對客户的相關履行義務
。合同責任包括在安裝完成時遞延並確認的安裝和維護費用，或實際或預期合同期限內的維護保證金，根據服務的不同，合同期限通常為一至五年。根據合同的具體內容，合同負債可作為客户存款或遞延收入計入我們的綜合資產負債表。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了$ |
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附註 7：客户保證金、合同應收款和合同負債
履行義務
雖然我們最初預計在2020財年確認已收到客户押金的合同的收入，但新冠肺炎的影響對合同的實施產生了重大影響。公司 目前正在進行談判，以確定推遲執行或終止這些合同的最佳方式。
(A) 我們在2016財年簽署了西班牙國家的許可協議，公司收到了25,000美元的初始押金，以支付應支付的總許可費。這筆款項已作為遞延收入記錄在公司的資產負債表上。 雖然公司和客户試圖在2019財年末就協議條款的修訂進行談判，但新冠肺炎的啟動導致了進一步的延遲，目前仍在繼續。因此，公司目前正在就正式終止與該客户的協議進行談判。
(B) 2019年7月11日，GZMC與第三方簽訂了一份機場WiFi贊助營銷協議，根據該協議，GZMC將在美國多個機場為不同品牌贊助商獲得長期、 獨家和非獨家的智能場地，用於WiFi營銷、數字營銷和數據分析。根據協議條款，預計將有幾個場館，安裝工作將按不同時間表開始 。GZMC為13個場館生成了100,000美元的發票，其中每個場館在收到發票時應支付65,000美元，剩餘的35,000美元應在收到發票後60天內支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已收到130,000美元的部分押金，其中25,000美元已在 期間退還，剩餘105,000美元的押金。此前，該公司預計這些合同下的收入確認將於2020財年開始。 然而，由於新冠肺炎疫情的影響，該項目被無限期推遲。最初為該項目的實施提供的資金預計將作為尚未確定或尚未全額償還的項目的保證金。
(C) 2020年10月6日，本公司收到一份金額為132,000美元的採購訂單，涉及下文 附註9(3)所述的媒體協議。在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了採購訂單中的安裝條款 ，因此，78,000美元已反映為截至2021年12月31日的收入。在截至2022年6月30日的六個月內，另有6,000美元計入收入，其餘48,000美元計入與未來服務合同義務有關的遞延收入 ，將在服務合同期限內賺取。
注 8：關聯方交易
泰倫斯 鮮花
截至2019年12月31日，應向特倫斯·弗勞爾斯先生支付的款項共計11,110美元，特倫斯·弗勞爾斯先生於2018年7月9日停止擔任股東、高管和董事 。在截至2020年12月31日的年度內，本公司向Flowers先生償還了11,000美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日的餘額為110美元。該金額反映在資產負債表的關聯方應付款中。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 8：關聯方交易(續)
科爾曼·史密斯和ELOC控股公司。
2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為本公司董事會成員，並被任命為本公司祕書兼財務主管總裁。隨後，於2018年7月10日，本公司與由史密斯先生控制的公司ELOC Holdings Corp.簽署了一項諮詢協議，ELOC將為史密斯先生提供服務，費用為每月10,000美元。2021年4月1日，公司修訂了史密斯先生的薪酬，使他除了通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計費用外，還直接作為員工每月獲得10,000美元。2022年2月7日，公司董事會批准將史密斯先生的月薪直接再增加1萬美元，自2022年1月1日起生效。
2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動通信與廣州移動通信的唯一高管史密斯先生和董事簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動向史密斯先生支付年薪120,000美元。
於截至2020年12月31日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息為1.5%的短期貸款，以支付各項開支。於2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配利息 自2020年1月1日起，每年5%的利息支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就應付ELOC和Smith的所有款項簽訂了一張合併期票，本金為應付ELOC的1,217,579美元。
在截至2021年12月31日的財政年度內，公司共向ELOC支付了151,854美元，其中11,854美元已在截至2021年6月30日的6個月內償還，以減少貸款本金餘額。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司行政總裁William Coleman Smith與本公司訂立共250,000美元的本票，於本公司收到收益並按1%計息後5(天)內到期應付。
截至2022年6月30日止六個月內，並無根據上述貸款償還任何款項。
以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中：
| 2020年12月31日的餘額、債務、關聯方 | $ | |||
| 貸款還款 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的餘額，債務，關聯方。 | ||||
| 提供資金的可轉換本票 | ||||
| 2022年6月30日的餘額，債務，關聯方。 | $ |
與上述貸款相關的 利息支出如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注 8：關聯方交易(續)
科爾曼·史密斯和ELOC控股公司。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，本公司分別向ELOC累計了30,000美元和60,000美元的管理費 ，並分別向Coleman Smith支付了90,000美元和180,000美元的管理費。於截至2021年6月30日止三個月及六個月期間，本公司分別向ELOC收取30,000元及60,000元管理費，並分別向Coleman Smith支付60,000元及90,000元管理費。
以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 科爾曼·史密斯，總裁 | $ | $ | ||||||
| 應付利息 | ||||||||
| ELOC控股公司 | ||||||||
| 特倫斯·弗勞爾斯 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
於2021年4月8日，本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議，據此，史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益，以換取1,000萬股未登記普通股限制性普通股 。交易完成時，公司控制了廣東中芯國際60%的股份。
附註 9：經營租賃
2021年5月19日，本公司簽署了一份為期18個月的租約，租用位於加利福尼亞州歐文科技大道1號B棟，郵編：CA 92618，Suite No.B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定，第一年的基本月租金約為每月9,097美元，其餘六個月每月約為9,487美元。此外， 租户負責其運營費用、水電費和服務的份額。2022年2月4日，公司簽署了租賃協議的第一個修正案，將租賃期延長至2027年11月30日。租賃條款規定，從2022年12月開始的基本月租金 約為10,592美元，每年增長約4%。此外，租户還負責其運營費用、水電費和服務的 份額。由於採用ASU編號2016-02-主題842租賃， 公司確認了約645,440美元的租賃負債和使用權資產，這是剩餘的 最低租賃付款的現值，採用2022年1月1日的估計增量借款利率6.75%。
根據ASC 842的規定，截至2022年6月30日，上述租賃的未來 最低租賃付款如下：
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩餘時間段 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
| 經營租賃的當期部分 | ||||
| 經營租賃的長期部分 | $ |
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
附註 10：承諾
| (1) | 2019年4月2日，公司的一名供應商“原告”向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院起訴公司60%控股的子公司綠斑馬，要求其支付2017財年銷售的服務和產品的未付發票
，包括合理價值$#。 |
| 損害賠償 | $ | |||
| 預判利息，年利率為10% | ||||
| 律師費 | ||||
| 其他成本 | ||||
| 總判斷值 | $ |
2021年4月，原告完善了判決，獲得了對Green Zebra控制的一個銀行賬户的扣留，金額約為16,282美元，這筆金額隨後被釋放給原告，並已記錄為欠原告的餘額的減少額。該公司已再匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有54,738美元未償還。公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。
| (2) | 2019年8月10日，公司首席執行官威廉·科爾曼·史密斯先生與IAC公寓開發有限責任公司簽訂了一項租賃協議，租賃位於加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號的空間，租期為一年，租金為每月3,455美元，外加公司子公司Green Zebra Media Corp.的水電費。2020年4月1日，由於新冠肺炎的緣故，房東和公司同意延期支付50%的租金。從2020年4月1日開始，每月租金為1727美元，外加水電費。延期租期於2020年6月1日結束。 原租約於2020年8月9日到期，到期後續租一年，每月減價3,350美元。2021年8月16日，公司以每月3,620美元的租金加上水電費續簽了公司子公司綠斑馬傳媒公司的一年租約。公司已選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租約適用短期範圍例外 ，並將繼續以直線方式確認租金費用 |
| (3) | 2020年9月14日，GZMC與愛荷華州的一個城市簽訂了WiFi媒體解決方案協議(“媒體協議”)，內容涉及一個城市擁有的位置(“場館位置”)，據此，GZMC被授予提供贊助廣告、表演營銷和專業服務的權利。根據媒體協議條款，GZMC必須向該市支付費用，年費為$ |
| (4) | 2021年4月25日，本公司與世界琥珀公司簽訂股權收購協議， 據此，本公司同意以每股0.30美元向World Amber Corp出售最多16,666,667股本公司普通股，最高承諾額為5,000,000美元。公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊説明書，以促進本融資協議的實施，該協議已於2021年9月24日生效。
於2021年11月2日和2021年11月3日，本公司根據生效的S-1註冊聲明向World Amber Corp.提交看跌期權，每股認沽期權50,000美元，因此累計100,000美元的資金導致以每股0.3美元的價格發行333,334股登記普通股 。 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
附註 10：承付款(續)
| (5) | 於2021年11月10日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.(“投資者”)訂立登記權協議，據此，本公司已同意根據購買協議的條款及受購買協議的條件所限，向投資者出售最多1,000萬港元(10,000,000.00美元)的認沽股份，每股初始估計認沽價格為2.00美元，但須根據協議條款作出調整 。本公司普通股於緊接相應認沽日期前一個交易日在主要市場成交量加權平均價的90% ，並須受緊接適用認沽通知的結算日期後七(7)個交易日的估值期所規限，在此期間對普通股的買入價進行估值，以確定適用的買入價。為促使投資者訂立購買協議，本公司同意根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的 後續法規(統稱為證券法“)，並適用 州證券法。註冊被視為於2022年5月11日生效。 |
| (6) | 2022年4月7日，公司與佐治亞州有限責任公司橡子管理合夥公司簽訂了專業關係和諮詢協議(協議)，公司將每月向橡子支付11,500美元，併發行或安排發行$ |
注： 11：股本
公司已授權發行500,000,000股普通股，面值0.001美元；1,000,000股A系列優先股，面值0.004美元；1股B系列優先股，面值0.001美元。A系列優先股 的股份可按每1股A系列優先股換10股普通股的基準轉換為普通股，持有的每1股A系列優先股有一票的投票權。B系列優先股不可轉換，但 擁有投票權，賦予持有人51%的投票權(包括普通股和優先股)，有權在公司 股東的任何會議上投票。A系列或B系列優先股股東在公司任何清盤或清盤時，均無權獲得公司資產的股息或收益。
普通股 股票
2022年2月8日，根據與授權註冊經紀交易商Carter，Terry&Company的聘用協議，公司發行了總計10,769股普通股作為補償。該公司記錄了22,400美元的融資成本 。
於2022年4月7日，根據與橡子管理合夥公司簽訂的聘用協議，本公司共發行51,282股普通股 作為補償。該公司記錄了6萬美元作為投資者關係服務。
根據與Beyond Media SEZC簽訂的合約協議，本公司於2022年5月23日發行共1,818,181股普通股作為補償。該公司記錄了600,000美元的投資者關係費用。
由於行使無現金認股權證，本公司於2022年5月27日發行356,364股普通股。
根據與Mast Hill Fund，L.P.的股權購買協議，公司累計發行了387,481股普通股，淨收益為36,029美元(附註10(5))。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為27,802,050股和25,177,973股。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注： 11：股本(續)
系列 A優先股
該公司可能發行的A系列優先股總數為1,000萬股，面值為0.004美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，A系列優先股的已發行和流通股總數為500萬股。
B系列優先股
該公司可能發行的B系列優先股總數為1股，面值為0.001美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B系列優先股共1股。
股票 認購權證
於2021年11月11日，本公司與獲授權註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company訂立認股權證協議，其中J.H.Darbie and Company可按每股1.00美元購買10,487股普通股，作為向MHFLP介紹本公司的費用。根據Black-Scholes定價模型，已授出認股權證的公平價值估計為25,141美元。
於2021年11月及12月，本公司根據與可轉換票據持有人及認購人訂立的認購單位協議條款，累計向可轉換票據持有人及認購人發行1,120,000份認股權證。根據布萊克-斯科爾斯定價模型，認股權證的公允價值估計為503,973美元。
根據與可轉換票據持有人及認購人訂立的認購單位協議條款，於2022年4月及5月，本公司向可轉換票據持有人及普通股認購人共發行1,831,667份認股權證。 根據Black-Scholes定價模型，所授認股權證的公允價值估計為360,003美元。
在截至2022年6月30日的6個月內，通過行使560,000份無現金認股權證發行了356,364股普通股。
上述某些權證包括對權證持有人的攤薄保護，這可能會導致行權價因 融資事件而降低，其估值低於當時有效的行權價。於截至2022年6月30日止六個月內，由於增發股份低於若干認股權證的原有行權價，認股權證行權價下調至每股0.095985美元。每個修改日期的下調被視為修改日期的額外實收資本和全額 支出作為融資成本，公司累計記錄額外實收資本 和利息支出9,013美元。
根據權威會計準則，已發行的普通股認購權證的公允價值是在計量日期 採用Black-Scholes期權定價模型和以下假設計算得出的：
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 (未經審計)
注： 11：股本(續)
股票 認購權證(續)
| 測量日期 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | ~% | |||
| 無風險利率 | ~% | |||
| 預期壽命(年) | 3.00~5.00 | |||
| 股價 | $~$ | |||
| 行權價格 | ~ | |||
| 行權價格 | 十二月三十一日， 2021 | 已發佈 | 重新定價 | 已鍛鍊 | June 30, 2022 | 期滿 日期 | ||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 560,000 | (560,000 | ) | - | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 560,000 | 0.095985 | 560,000 | 2024年12月 | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 10,487 | 0.095985 | 10,487 | 2026年11月 | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 365,000 | 0.095985 | 365,000 | 2025年4月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.30 | 1,466,667 | 0.095985 | 1,466,667 | May 2025 | |||||||||||||||||||
| 1,130,487 | 1,831,667 | (560,000 | ) | 2,402,154 | ||||||||||||||||||||
| 加權平均鍛鍊 | 加權平均剩餘 合同 | 集料 固有的 | |||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 術語 | 價值 | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | 2.93 | $ | - | |||||||||||||
| 贈款 | - | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 過期 | - | - | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | 2.32 | $ | - | |||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | 2.32 | $ | - | |||||||||||||
注 12：後續事件
本公司於2022年7月5日根據從Mast Hill發出的轉換通知發行260,000股普通股，每股價值0.095985美元，涉及2021年11月3日可轉換票據的應計及未付利息。
根據認購權證的行使，公司於2022年7月7日向Talos發行了560,000股普通股，每股價格為0.095985美元。
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2022年7月7日，自2022年6月14日起，本公司與得克薩斯流浪者MLB體育場簽訂了一份贊助和服務協議(協議)，名為Globe Life field(流浪者隊)，其中流浪者隊向本公司授予贊助福利。根據協議，根據WiFi託管服務和贊助機會的分手費安排，公司將在2023財年和2024財年向流浪者隊支付375,000美元的預付贊助收入份額。該協議提供了該公司將體育場美國存托股份置於共享收入模式中的權利。該公司還將作為獨家安排遠程管理WiFi網絡專屬門户。
2022年7月11日，公司與弗吉尼亞州有限責任公司1800對角貸款有限公司簽訂了另一份可轉換本票，其中1800對角同意借給公司63,750美元，扣除費用後的毛收入為60,000美元。該票據的期限為12個月，利率為10%。票據的兑換率如下：於發出兑換通知前十天的交易期內，較最低得標價折讓35%。資金於2022年7月25日存入，將用於運營成本和進一步執行GZ6G的業務計劃。
於2022年7月19日，根據於2022年4月7日訂立的專業關係及諮詢協議(諮詢協議)及於2022年7月6日訂立的該諮詢協議附錄，向橡樹管理合夥公司發行383,000股本公司普通股的未登記股份，以代替欠橡樹的現金。
2022年8月3日，本公司收到電子絲綢之路發出的轉換通知，擬發行1,538,462股股份，以結清300,000美元的附註 每股0.195美元的收益，截至本報告日期仍未發行。
此後至2022年6月30日，該公司發行了642,983股普通股，涉及向Mast Hill發出的PUT通知，淨收益總額為46,420美元。
公司已對自資產負債表日起至財務報表發佈之日止的後續事項進行評估，並確定不存在其他需要披露的後續事項。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
此 Form 10-Q季度報告包含與未來事件或我們未來財務業績有關的預測、估計和其他前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1/A修正案第4號表格“註冊聲明生效後修正案”中“風險因素”一節所闡述的風險，以及該公司於2022年6月9日提交424b文件後的 這些風險可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異
前瞻性 陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。閲讀本報告時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
所有 前瞻性陳述僅表示截止日期。除聯邦證券 和任何其他適用法律要求外，我們沒有義務更新此類聲明以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論應與我們截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明財務報表、本報告其他部分的附註以及公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表(如2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格)一起閲讀。
威廉·科爾曼·史密斯作為公司2018年特別B系列優先股的已發行和流通股持有人，控制着公司51%的投票權，並能夠影響所有需要我們股東批准的公司行動的結果。史密斯先生還持有12,500,000股普通股和5,000,000股A系列優先股，可轉換為50,000,000股普通股(這是A系列已發行和已發行流通股的100%)，使史密斯先生有投票權 控制公司。
運營計劃
我們 是一家新興的智慧城市技術成長型公司，為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和盈利企業級智能解決方案。到目前為止，我們 從運營中獲得的收入不多，雖然我們為未來的發展簽訂了各種合同，但無法保證 未來的收入。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
收入
我們 在截至2022年6月30日的三個月共產生了4,000美元的毛收入，而在截至2021年6月30日的可比期間沒有任何收入。
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淨收益(虧損)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 4,000 | $ | - | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | 393 | - | ||||||
| 研發費用 | - | 2,600 | ||||||
| 折舊 | 24,973 | 1,603 | ||||||
| 一般和行政 | 1,343,924 | 183,388 | ||||||
| 一般和行政，關聯方 | 120,000 | 90,000 | ||||||
| 專業費用 | 27,400 | 13,100 | ||||||
| 總運營費用 | 1,516,690 | 290,691 | ||||||
| 運營(虧損) | (1,512,690 | ) | (290,691 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (1,989,658 | ) | (1,626,026 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | (1.989,658 | ) | (1,626,026 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | (3,502,348 | ) | $ | (1,916,717 | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (16,155 | ) | (38,055 | ) | ||||
| 可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | (3,486,193 | ) | $ | (1,878,662 | ) | ||
截至2022年6月30日的三個月的總運營費用為1,516,690美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為290,691美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們報告的收入成本分別為393美元和零美元。由於受到新冠病毒19的影響，在2020財年第一季度開始的某些活動被暫停，並在2021財年第二季度重新開始，導致同期三個月期間的相關費用增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司分別產生了1,343,924美元和183,388美元的一般和行政費用 以及關聯方的一般和行政費用分別為120,000美元和90,000美元。一般和行政費用 包括員工工資、租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、營銷、廣告和促銷費用 。大幅增長主要與2022年招聘的新員工有關，在截至2022年6月30日的三個月中，員工工資支出總額為459,083美元，而截至2021年6月30日的三個月為80,246美元，投資者關係支出為744,060美元，與2021年6月30日的2,268美元相比，被轉移代理和備案費用所抵消，後者從截至2021年6月30日的三個月的12,586美元降至截至6月30日的三個月的6,173美元。2022年由於本公司在截至2021年6月30日的三個月內發行了更多用於融資活動的證券，截至2021年6月30日的三個月的軟件費用為16,738美元，而截至2021年6月30日的三個月為847美元，保險費用為10,202美元，而截至2021年6月30日的三個月為3347美元，租金費用從截至2021年6月30日的22,625美元增加到截至6月30日的三個月的53,377美元, 2022年和公用事業費用從截至2021年6月30日的期間的177美元 增加到截至2022年6月30日的三個月的4732美元。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯及其控制的一家公司收取的管理費。相關的當事人管理費用增加是由於在截至2022年6月30日的三個月內，史密斯先生每月的管理費增加了10,000美元。 截至2022年6月30日的三個月的專業費用總計為27,400美元，而截至2021年6月30日的三個月為13,100美元，這主要是由於審計費用從截至2021年6月30日的三個月的2,500美元增加到截至 6月30日的三個月的16,000美元。2022年6月，由於與提交某些註冊報表相關的費用和融資增加，本公司產生了額外費用。由於購買了新的辦公空間以及相關的傢俱和設備，折舊從截至2021年6月30日的三個月的1,603美元增加到截至2022年6月30日的三個月的71,451美元。
其他 費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月報告的其他支出總額分別為1,989,658美元和1,626,026美元。在截至2022年6月30日的三個月內，公司報告了1,989,658美元的其他支出，可歸因於適用於某些可轉換本票的債務折扣 的利息支出。在截至2021年6月30日的三個月內，公司報告的其他收入支出為1,626,026美元，全部與利息支出有關。
截至2022年6月30日止三個月，本公司淨虧損3,502,348美元，由應佔非控股權益虧損16,158美元所抵銷，使本公司應佔淨虧損達3,486,193美元，相比之下，本公司於截至2021年6月30日止三個月的淨虧損為1,916,717美元，減去可歸因於非控股權益的虧損38,055美元，使本公司應佔淨虧損總額達1,878,662美元。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
收入
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 共產生了7,000美元的毛收入，而在截至2021年6月30日的可比期間，我們沒有任何收入。
淨收益(虧損)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 7,000 | $ | - | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | 1,481 | - | ||||||
| 研發費用 | - | 5,200 | ||||||
| 折舊 | 71,451 | 2,189 | ||||||
| 一般和行政 | 1,876,111 | 252,012 | ||||||
| 一般和行政，關聯方 | 240,000 | 150,000 | ||||||
| 專業費用 | 50,200 | 55,256 | ||||||
| 總運營費用 | 2,239,243 | 464,657 | ||||||
| 運營(虧損) | (2,232,243 | ) | (464,657 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (4,254,428 | ) | (1,930,105 | ) | ||||
| PPP貸款豁免 | 46,091 | - | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | (4,208,337 | ) | (1,930,105 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | (6,440,580 | ) | $ | (2,394,762 | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (16,754 | ) | (80,074 | ) | ||||
| 可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | (6,423,826 | ) | $ | (2,314,688 | ) | ||
截至2022年6月30日的6個月的總運營費用為2,239,243美元，而截至2021年6月30日的6個月的總運營費用為464,657美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們報告的收入成本分別為1,481美元和零美元。由於COVID 19的影響，在2020財年第一季度開始的某些活動被暫停，並在2021財年第二季度重新開始，導致在可比較的六個月期間相關費用增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司分別產生了1,876,111美元和252,012美元的一般和行政費用 以及關聯方的一般和行政費用分別為240,000美元和150,000美元。一般和行政費用 包括員工工資、租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、營銷、廣告和促銷費用 。大幅增長主要與2022年招聘的新員工有關，截至2022年6月30日的6個月的工資支出總額為850,795美元，而截至2021年6月30日的6個月為96,470美元，截至2022年6月30日的6個月的投資者關係支出為754,060美元 與截至2021年6月30日的2,258美元相比，廣告和促銷費用 略有下降 從2021年6月30日的40,795美元降至截至2022年6月30日的34,783美元招聘費用為6，550在截至2022年6月30日的6個月中，轉讓代理和備案費用基本保持不變，從截至2021年6月30日的6個月的15,328美元增加到截至2022年6月30日的6個月的16,585美元。截至2022年6月30日的6個月的軟件費用為28,584美元，而截至2021年6月30日的6個月為847美元。保險費用為18,410美元，而截至2021年6月30日的6個月為3美元, 532 2021年6月30日，租金支出從截至2021年6月30日的期間的34,035美元增加到截至2022年6月30日的6個月的106,344美元，公用事業費用從截至2021年6月30日的期間的1,184美元增加到截至2022年6月30日的6個月的8,977美元。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯及其控制的一家公司收取的管理費。關聯方行政費用增加的原因是，在截至2022年6月30日期間，史密斯先生的管理費每月增加10,000美元。在截至2022年6月30日的6個月中，專業費用幾乎保持不變，總計為50,200美元，而截至2021年6月30日的6個月為55,256美元。由於購買了新的辦公空間以及相關的傢俱和設備，折舊從截至2021年6月30日的6個月的2,189美元增加到截至2022年6月30日的6個月的71,451美元。
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其他 費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月報告的其他支出總額分別為4,208,337美元和1,930,105美元。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司報告的其他開支為4,254,428美元，可歸因於因適用於若干可轉換本票的債務貼現而產生的利息開支，由46,091美元的購買力平價貸款寬免所抵銷。在截至2021年6月30日的六個月內，公司報告的其他支出為1,930,105美元，全部與利息支出有關。
截至2022年6月30日止六個月，本公司淨虧損6,440,580美元，由非控股權益應佔虧損16,754美元抵銷，使本公司應佔淨虧損達6,423,826美元，相比之下，本公司於截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為2,394,762美元，減去可歸因於非控股權益的虧損80,074美元，使本公司應佔淨虧損達2,314,688美元。
現金流量表
June 30, 2022 and 2021
下表彙總了我們在本報告期間的現金流：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,437,228 | ) | $ | (420,489 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (48,134 | ) | (98,335 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 941,481 | 926,520 | ||||||
| 增加(減少)現金 | (543,881 | ) | 407,696 | |||||
| 現金期末 | $ | 215,910 | $ | 588,240 | ||||
用於經營活動的現金
截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為1,437,228美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的現金為420,489美元。
截至2022年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金 主要是由於本公司淨虧損6,440,580美元，由非現金項目抵消 ，其中包括債務攤銷貼現和發行成本4,034,548美元，融資成本22,400美元，PPP貸款 寬免46,091美元，折舊71,451美元，使用權資產攤銷11,089美元，為投資者發行的普通股關係66,000美元和認股權證行使定價的重新定價9,013美元。截至2022年6月30日期間的經營活動變化包括預付費用增加12,218美元，應付帳款和應計費用增加200,249美元，關聯方應付款增加84,411美元，客户存款減少31,000美元，應收賬款增加 500美元。截至2021年6月30日止期間用於經營活動的現金涉及淨虧損2,394,762美元，但被債務折扣攤銷1,884,293美元、折舊2,189美元、重新分類為廣告費用的固定資產4,990美元和使用權資產攤銷130美元所抵銷。在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動的變化包括：預付費用減少2,278美元，其他流動資產增加10,436美元，應付賬款和應計費用增加9,627美元，關聯方應付款增加85,758美元。
用於投資活動的現金
截至2022年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為48,134美元，與設備採購相關的78,134美元被與租賃改進相關的信貸收益30,000美元所抵消。
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截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為98,335美元，與設備採購相關的現金為98,335美元。
融資活動提供的現金
於截至2022年6月30日止六個月內，融資活動提供現金淨額941,481美元，其中包括可轉換票據所得款項930,750美元、關聯方所得款項250,000美元、出售普通股所得款項36,029美元、於5,702美元期間獲豁免的購買力平價貸款退款，並由償還可轉換票據281,000美元抵銷。
於截至2021年6月30日止六個月內，融資活動包括應收股份認購所得款項150,000美元及可轉換票據所得款項900,000美元，由償還關聯方債務123,480美元抵銷。
流動性 與資本資源
公司一直處於初創階段，其運營產生的收入不多，雖然我們在 地方有各種未來發展的合同，但不能保證未來的收入。截至2022年6月30日，公司手頭現金為215,910美元(2021年12月31日至759,791美元)，累計赤字為22,516,357美元(2021年12月31日至16,092,531美元)。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立多項貸款協議、可轉換票據及其他融資安排，使本公司獲得現金收益淨額2,108,000美元。於截至2022年6月30日止六個月期間，本公司以一系列可轉換本票形式收取現金收益淨額885,250美元，以關聯方貸款形式收取250,000美元。該公司預計在2022/23財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施要求。除了根據各種貸款條約協議可能向本公司提供的剩餘資金外，本公司還提交了兩份表格 S-1的註冊聲明，以促進這一要求，允許總資金高達15,000,000美元，兩者均已被視為有效。截至2022年6月30日，本公司已收到這些股權項目下的資金136,029美元。不能保證公司將繼續 按要求獲得融資。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。迄今為止，由於大流行，根據其中某些協定實施服務的工作出現了延誤。新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這也可能影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間，我們在評估業務 在此期間的發展努力時，向行政支持員工發出休假通知，以努力節約資源。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款，2020年5月，我們獲得了PPP 貸款和SBA貸款，用於運營，累計金額約為90,000美元。隨着最近談判的融資，公司 目前正在重新開設辦事處，並已開始招聘更多員工以及升級基礎設施要求 ，以滿足預期的客户需求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行最嚴重的影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有高度不確定性，仍有可能發生變化。雖然仍然存在重大的不確定性，儘管該公司已經能夠獲得融資，但由於COVID 19的持續影響，新冠肺炎疫情 可能會對持續的資金及其通過與行業合作伙伴的協作開發工作以及在收購場地方面的能力產生負面影響。為了減輕影響，該公司目前正將 工作重點放在無線和蜂窩電信部門的合同上, 以及其現有 合同中的基礎設施組件，以實現連續性和前進勢頭。
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正在進行 關注
該等未經審核的簡明綜合財務報表 乃按持續經營原則編制，表示本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。於截至2021年12月31日止年度內，本公司簽訂多項貸款協議、可轉換票據及其他融資安排，共收取現金收益淨額2,108,000元。於截至2022年6月30日止六個月期間，本公司以一系列可轉換本票形式收到現金收益淨額885,250美元，以關聯方貸款形式收到250,000美元 。截至2022年6月30日，公司營運資金赤字為11,150,135美元，手頭現金約為215,910美元，累計赤字為22,516,357美元。該公司預計在2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施要求。除了根據各種貸款條約協議可能向本公司提供的剩餘資金外，本公司還提交了兩份S-1表格的註冊聲明，以促進這一要求， 允許提供高達15,000,000美元的總資金，這兩項申請均已被視為有效。截至2022年6月30日，本公司在這些股權額度下獲得的資金為136,029美元。不能保證該公司將繼續按要求獲得融資。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於能否籌集額外的股本和/或債務融資，以及能否從本公司未來業務中實現盈利運營。如果公司無法獲得所需的充足資本，公司 可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。
資產負債表外安排
我們 目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。其評估結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註 中進行了更全面的討論。
研究和開發成本
我們 根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本 中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們在研究和開發成本上分別花費了零美元和5,200美元。
基於股票的薪酬
根據ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-補償-股票補償)，公司在基於股票的交易中接受來自員工、非僱員、董事或其他交換的權益工具的服務。 股票期權或認股權證的基於股票的補償成本在授予日根據Black-Scholes期權定價模型計算的每個工具的公允價值 進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需服務期內按比例按直線計算的費用 。
存量 已結清債務
在 某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,680,783美元和股票結算某些可轉換票據的債務價值8,320,525美元。
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最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前對可轉換工具的指導以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，該等修訂影響可以現金或股票結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。此次更新還擴大了披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者(不包括較小的報告公司)，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，此更新在2023年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，不需要提供此信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2022年6月30日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E) 和1934年證券交易法頒佈的規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，基於下面討論的重大弱點，我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效，以確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、並在證券和交易法委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，並且我們的披露控制旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息被累積並 傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
我們的 內部控制程序無效的原因如下：(I)與控制目標一致的職責分工不充分，因為管理層只有一個人，他是公司的首席執行官和首席財務官，以及(Ii)公司有一個由財務專家組成的正式審計委員會，因此公司在財務報告過程中缺乏董事會 的監督作用。
為了緩解上述重大缺陷，我們聘請了一位在根據公認會計準則編制財務報表方面具有豐富經驗的外部會計顧問，以協助我們編制財務報表，以確保 這些財務報表是按照公認會計準則編制的。我們將繼續監控這一行動的有效性，並做出管理層認為適當的任何改變。
我們 需要僱傭更多員工來提供更大的職責分工。目前，不可能通過增加工作人員 來實現最佳的職責分工。管理層將繼續重新評估此事，以確定改進職責分工是否可行。此外，我們需要擴大我們的董事會，將獨立成員包括在內。
展望未來，我們打算評估我們的流程和程序，並在可行和資源允許的情況下實施更改，以便 對財務報告進行更有效的控制。
財務報告內部控制變更
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
2019年4月2日，公司的一名供應商“原告”向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的發票未付， 包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日核準了關於上述索賠的缺席判決，其中包括：
| 損害賠償 | $ | 61,890 | ||
| 預判利息，年利率為10% | 9,835 | |||
| 律師費 | 1,200 | |||
| 其他成本 | 505 | |||
| $ | 73,430 |
於截至2021年12月31日止年度內，本公司知悉該判決，原告對判決作出完善，並取得由Green Zebra控制的銀行賬户持有約16,282美元，其後將該筆款項發放予 原告。在截至2021年12月31日的財政年度內，又向原告支付了2,420美元。公司和原告 目前正在就索賠金額的餘額進行討論。截至本報告之日，共有54,728美元到期和應付。
除上述 以外，我們不知道有任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司，或任何註冊的 或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
第 1a項。風險因素
公司是一家較小的報告公司，不需要提供此信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所述期間，並無 未根據證券法登記且未在本公司提交的當前Form 8-K報告中報告的股權證券的銷售。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展示
| 證物編號 | 展品 | |
| 31 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官和首席財務官的證明。 | |
| 32 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350條)，對首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席財務官)進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接BASE | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接BASE | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示LINKBASE |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| GZ6G 技術公司 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 威廉·科爾曼·史密斯 |
| 威廉·科爾曼·史密斯 | ||
| 首席執行幹事和首席財務官(首席執行幹事和首席財務和會計幹事) | ||
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