美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)

☒根據證券交易所第13或15(D)條作出的季度報告
1934年法令
 
截至本季度末June 30, 2022
 
或
 
☐根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令
 
關於從到的過渡期
 
委託文件編號： 001-41112
 
藍海收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
  
98-1593951
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

威斯康星州2圈,
7樓
雪佛蘭·蔡斯, 國防部20815
  
20815
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(240) 235-5049
(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題：
  
交易代碼
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半組成
  
BOCNU
  
納斯達克股市有限責任公司
         
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
BOCN
  
納斯達克股市有限責任公司
         
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整
  
BOCNW
  
納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☑
規模較小的報告公司
☑
   
新興成長型公司
☑

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☑ No ☐
 
截至2022年8月15日，有18,975,000各單位，18,975,000A類普通股和4,743,750 註冊人發行併發行的B類普通股。

藍海收購公司。
 
截至2022年6月30日的季度10-Q表

目錄
頁面
第一部分金融信息
3
項目1.中期財務報表
3
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表
3
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年3月26日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明運營報表
4
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年3月26日(初始)至2021年6月30日期間股東赤字的未經審計簡明報表變化
5
截至2022年6月30日的6個月和2021年3月26日(初始)至2022年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表
6
未經審計的簡明財務報表附註
7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
29
項目4.控制和程序
29
第二部分：其他信息
30
項目1.法律訴訟
30
第1A項。風險因素
30
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
30
項目3.高級證券違約
30
項目4.礦山安全信息披露
30
項目5.其他信息
30
項目6.展品
31
第三部分：簽名
33


目錄表
第一部分-財務信息

第1項。
中期財務報表。

藍海收購公司
精簡的資產負債表

   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產
            
流動資產：
            
現金
  
$
747,994
    
$
1,050,670
  
預付費用和其他資產
    
299,894
      
285,020
  
流動資產總額
    
1,047,888
      
1,335,690
  
非流動資產
                
其他資產
    
107,292
      
236,041
  
信託賬户持有的有價證券
    
193,653,315
      
193,549,933
  
總資產
  
$
194,808,495
    
$
195,121,664
  
                 
負債和股東虧損
                
流動負債：
                
應付賬款和應計費用，流動
  
$
19,116
    
$
139,852
  
應計發售成本
    
—
      
11,105
  
應付帳款-關聯方
    
50,000
      
—
  
流動負債總額
    
69,116
      
150,957
  
應計發售成本，非流動
    
806,823
      
806,823
  
應計費用，非流動
     357,336       —  
認股權證負債
    
2,331,109
      
12,629,625
  
應付遞延承銷費
    
6,641,250
      
6,641,250
  
總負債
    
10,205,634
      
20,228,655
  
                 
承付款
                
可能贖回的A類普通股，18,975,000 已發行和已發行的股票，贖回價值為$10.20每股
    
193,653,315
      
193,545,000
  
                 
股東赤字：
                
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 outstanding
    
—
      
—
  
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；不是 已發行或已發行股份(不包括18,975,000可能被贖回的股票)
    
—
      
—
  
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；4,743,750 已發行和已發行股票(1)
    
474
      
474
  
額外實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(9,050,928
)
    
(18,652,465
)
股東虧損總額
    
(9,050,454
)
    
(18,651,991
)
總負債和股東赤字
  
$
194,808,495
    
$
195,121,664
  
                 
                 

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

3
目錄表
藍海收購公司
未經審計的業務簡明報表
截至2022年6月30日的3個月和6個月，以及2021年3月26日(開始)至2021年6月30日

   
三個月
截至6月30日，
2022
    
六個月
截至6月30日，
2022
    
對於
開始時間段
3月26日，
2021
(開始)
一直到6月30日，
2021
  
一般和行政費用
  
$
318,309
     $ 692,046     $ 11,142  
運營虧損
    
(318,309
)
     (692,046 )     (11,142 )
                         
其他收入(支出)：
                        
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
108,518
       168,925       —  
信託賬户持有的有價證券的未實現收益或虧損
    
41,150
    (65,543 )     —  
認股權證負債的公允價值變動
    
3,842,119
       10,298,516       —  
淨收益(虧損)
  
$
3,673,478
     $ 9,709,852     $ (11,142 )
A類可贖回普通股加權平均流通股
    
18,975,000
       18,975,000
       —
  
每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股
  
$
0.15
     $ 0.41     $ 0.00  
B類普通股加權平均流通股不可贖回股份
    
4,743,750
       4,743,750
       3,750,000
  
每股普通股基本及稀釋後淨收益，B類普通股不可贖回股份
  
$
0.15
     $ 0.41     $ 0.00  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

4
目錄表
藍海收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月


 
B類普通
股票
    
其他內容
已繳入
     累計    
總計
股東的
  

 
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-12月31日2021
    
4,743,750
    
$
474
    
$
—
    
$
(18,652,465
)
  
$
(18,651,991
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
6,036,374
      
6,036,374
  
餘額-2022年3月31日
     4,743,750     $
 474     $
 —     $
(12,616,091 )   $
(12,615,617 )
A類普通股對贖回價值的增值
     —       —       —       (108,315 )     (108,315 )
淨收入
     —       —       —       3,673,478       3,673,478  
平衡-6月30日, 2022
    
4,743,750
    
$
474
    
$
—
    
$
(9,050,928
)
  
$
(9,050,454
)

藍海收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
自2021年3月26日(開始)至2021年6月30日


  
B類普通
股票
    
其他內容
已繳入
     累計    
總計
股東的
  

 
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-3月26日2021(開始)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—

 
$
—

向保薦人發行B類普通股
     4,312,500       431       24,569       —       25,000  
淨虧損
     —       —       —       (11,142 )     (11,142 )
平衡-6月30日, 2021(未經審計)
    
4,312,500
    
$
431
    
$
24,569
    
$
(11,142
)
  
$
13,858
  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

5
目錄表
藍海收購公司
未經審計的現金流量簡明報表
截至2022年6月30日的6個月 和2021年3月26日(開始)至2021年6月30日

   
截至六個月
June 30, 2022
    
在該期間內
從3月26日起，
2021(《盜夢空間》)
一直到6月30日，
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
9,709,852
     $ (11,142 )
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
(168,925
)
     —  
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
    
65,543
       —  
認股權證負債的公允價值變動
    
(10,298,516
)
     —  
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用和其他流動資產
    
(14,874
)
     —  
其他非流動資產
    
128,750
       —  
遞延發售成本
     —       (233,463 )
應付賬款和應計費用，流動
    
(120,737
)
     223,463  
應計費用，非流動
     357,336       —  
應付帳款-關聯方
    
50,000
       —  
用於經營活動的現金淨額
    
(291,571
)
     (21,142 )
                 
融資活動的現金流：
                
出售B類普通股所得款項
     —       25,000  
應付本票收益
     —       35,000  
支付要約費用
    
(11,105
)
     —  
融資活動提供的現金淨額
    
(11,105
)
     60,000  
現金淨變動額
    
(302,676
)
     38,858  
期初現金
    
1,050,670
       —  
期末現金
  
$
747,994
     $ 38,858  
補充披露非現金投融資活動：
                
應付遞延承銷費
  
$
6,641,250
     $ —  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

6
藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注1.組織機構和業務運作的 描述
 

Blue Ocean Acquisition Corp(“本公司”)是一家於2021年3月26日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司 是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
 

截至2022年6月30日，公司尚未開始任何業務。2021年3月26日 (成立)至2022年6月30日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“公開募股”)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 

本公司公開招股登記聲明於2021年12月6日(“生效日期”)宣佈生效。2021年12月7日，本公司完成公開發行16,500,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，所產生的總收益為$。165,000,000其中 在注3中描述。每個單元包括一本公司A類普通股及一半的一可贖回認股權證(“公開認股權證”)。2021年12月9日，承銷商充分行使超額配售選擇權，買入2,475,000單位(“超額配售選擇權 單位”)，價格為$10.00每個超額配售期權單位產生的毛收入為#美元24,750,000.
 

在公開發售結束的同時，本公司完成了出售8,235,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募認股權證，藍海保薦人LLC(“保薦人”)及Apollo SPAC Fund I，L.P.(“Apollo”或“Anchor Investor”)於公開發售(見附註4)同時以私募方式完成。2021年12月9日，本公司完成了對其他990,000私人配售認股權證 (“額外私人配售認股權證”)與保薦人，價格為$1.00根據私募認股權證，產生總收益 $990,000.
 

交易成本總計為$12,517,335，由$組成3,795,000現金承銷費，$6,641,250遞延承銷費，$1,248,100 與出售給Anchor Investor的方正股票的公允價值相關的發售成本，及$832,985 其他產品成本。
 

在公開發售結束、出售私募認股權證、出售超額配售期權單位及出售額外私募股份後，金額為$193,545,000 ($10.20每個公共單位)被存入一個位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，並且只能投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司自稱是本公司選定的符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者中以較早者為準，如下所述。
 

公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，業務組合必須 與一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80信託賬户餘額的百分比(減去任何遞延承保佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)在簽署最終協議以進入企業合併時。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。公開發售結束後，管理層同意，公開發售的每單位10.20美元，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)中，可以投資於也可以不投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短。或本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東(如下所述)中較早的 為止。
 
7
藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而無論他們投票贊成或反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001 緊接企業合併完成之前或之後，如果本公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股將投票贊成企業合併。
 

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。
 

公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的股份(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。該等A類普通股按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)專題 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
 

若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決 ，本公司將根據其組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。
 

公司的發起人和阿波羅已同意(A)投票表決他們的創立者股票(定義見附註5)和在公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)不建議修改公司關於企業合併前活動的公司組織章程大綱和章程細則，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開股票；(C)不贖回任何股份(包括創始人的股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求與此相關的 股東批准)，或投票修改修訂和重新調整的備忘錄和章程中與企業合併前活動的股東權利有關的條款，以及(D)創始人 企業合併未完成的，清盤時股份不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人和阿波羅將有權清算信託賬户中有關在公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
 

如果公司不能在以下時間內完成業務合併18個月(或最多21個月如自公開發售完成(“合併期”)起計(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成但不超過 十之後的工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散公司。在每一種情況下，都必須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人的債權和適用法律要求的義務。


8
藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表

承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位公開發行價($10.00).
 

發起人和阿波羅已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人和阿波羅將放棄從信託賬户中清算其將收到的創始人股票和私募認股權證的權利。然而，如果發起人、阿波羅或其各自的任何關聯公司收購公眾股份， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在將可用於贖回公開股份的 信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於公開發行的單位價格($10.00).
 

為了保護信託中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將在 範圍內對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元以下，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.20美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據公司對公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出的負債。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠向本公司進行賠償，這些索賠包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。
 
流動性、資本資源和持續經營


截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有約0.7百萬美元和美元1.1分別在其運營銀行賬户中存入100萬美元，營運資金約為#美元1.0百萬美元。



到目前為止，公司的流動資金需求已經通過支付#美元得到滿足25,000從保薦人購買創始人股票，保薦人根據票據(定義見附註4)從保薦人那裏獲得的貸款，以及完成非信託賬户持有的私人配售的收益 $2.2百萬美元。本公司於2021年12月6日全額償還該票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。


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藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表

基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及從發起人或發起人的聯營公司或本公司某些高級職員及董事處借款的能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。



關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”中的權威指引對持續經營的考慮進行的評估。公司必須在2023年6月6日之前，即IPO結束後的12個月內完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併未在2023年6月6日前完成，並且公司決定不延長完成企業合併的時間段，則將強制清算並隨後解散。



本公司對其流動資金狀況的評估以及強制清算和隨後解散的日期使人對本公司是否有能力在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。該等簡明財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。
 
風險和不確定性
 

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情、利率上升、通貨膨脹和俄羅斯-烏克蘭戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然這些因素中的任何一項都可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期， 具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

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藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注2.重要會計政策的 摘要
 
陳述的基礎
 

隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常的 經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。


隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前10-K表格報告一併閲讀。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
 
新興成長型公司
 

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不須遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
 

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求 遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期， 公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
 
預算的使用
 

根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的在財務報表之日存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
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未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注2. 重要會計政策摘要(續)
 
 
信用風險集中
 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因該 賬户而面臨重大風險。
 
信託賬户持有的有價證券
 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債 證券的形式持有。
 
現金和現金等價物
 

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物 。該公司有$747,994及$1,050,670 截至2022年6月30日和2021年12月31日，其運營賬户中持有的現金。《公司》做到了不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。
 
所得税
 

本公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異，該差異將導致 未來應納税或可扣除金額。必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產降至預期變現金額。
 

ASC主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收 福利和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
 

目前有不是開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
 
金融工具的公允價值
 

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，公司資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。

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未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注2. 重要會計政策摘要(續)
 
公允價值計量
 

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
 

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。
 

以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
1級：
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。
第3級：
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
 

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
 
衍生金融工具
 

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具 於授出日按公允價值初步入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在簡明資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
 
認股權證負債
 

本公司根據對權證的具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否獨立的金融工具，是否符合負債的定義，以及認股權證是否符合股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。


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未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注2. 重要會計政策摘要(續)
 


對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
 

本公司根據ASC 815評估公開認股權證(定義見附註7)及私募認股權證(統稱“認股權證”)，並斷定認股權證協議中的一項條款，日期：2021年12月2日(“認股權證協議”)與某些投標或交換要約有關的認股權證不能作為股本的組成部分入賬。由於該等認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具定義，該等認股權證於簡明資產負債表中作為衍生負債入賬，並根據ASC 820於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內於簡明經營報表中確認公允價值變動。
 
與公開募股相關的發售成本
 

本公司遵守ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會《員工會計公告》主題5A《發行費用》和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T《主要股東支付的費用或負債的會計處理》的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與IPO有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$12,517,335作為公開發行的結果 (由$3,795,000承銷費，$6,641,250遞延承銷費，$1,248,100對於可歸因於錨投資者的方正股票的超額公允價值 和$832,985其他發行成本)。該公司記錄了$10,788,729作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少的發售成本。該公司立即 支出$480,506與被歸類為負債的權證相關的發售成本。
 
可能贖回的A類股
 

根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，A類普通股 可能面臨贖回，金額為$193,653,315及$193,545,000，分別作為臨時的股權, 外面在公司資產負債表中的股東虧損部分。

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未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注2. 重要會計政策摘要(續)
 
每股普通股淨收益
 

每股普通股基本收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。與ASC 480一致，在截至2022年6月30日的六個月中，可能需要贖回的普通股及其在符合兩類法的未分配信託收益中的按比例份額已從每股普通股收益的計算中剔除。這類股票如果被贖回，只會按比例分享信託收益。每股攤薄收益包括截至2022年6月30日的六個月為結算認股權證而發行的新增普通股數量。本公司並無任何可能被行使或轉換為普通股的稀釋權證、證券或其他合約。因此，每股普通股的攤薄收益與所有列報期間的每股普通股的基本收益相同。
 

 對每股普通股淨收入的對賬如下：


   
截至6月30日的三個月，
2022
    
截至2021年6月30日的6個月
    
3月起的期間
2021年26日(《盜夢空間》)
至2021年6月30日
  
   
A類
    
B類
     A類     B類     A類     B類  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
                                    
分子：
                                    
經調整的淨收益(虧損)分攤
  
$
2,938,783
    
$
734,696
     $
 7,767,882     $
 1,941,970     $
 —     $
 (11,142 )
分母：
                                                
基本和稀釋後加權平均流通股
    
18,975,000
      
4,743,750
       18,975,000
       4,743,750
       —
       3,750,000
  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.15
    
$
0.15
     $
 0.41
     $
 0.41
     $
 0.00
     $
 0.00
  
 
股票補償費用
 

本公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》 (以下簡稱ASC 718)核算基於股票的薪酬支出。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果基於股票的獎勵受 業績條件的約束，則在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的概率的評估，並在事件被認為可能發生時確認補償。 沒收被確認為已發生。該公司已認識到不是截至2022年6月30日的六個月以及自成立至2021年12月31日期間的基於股票的薪酬支出。
 
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藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
近期發佈的會計準則
 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
 

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納， 將不會對公司的財務報表產生重大影響。


注3. 公開發行
 

根據公開發售，本公司出售16,500,000單位數為$10.00每單位。2021年12月9日，承銷商充分行使超額配售選擇權，買入2,475,000單位，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$24,750,000。 每台設備由一A類普通股，$0.0001面值，以及一半的一可贖回的認股權證。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。
 

一位與我們管理團隊任何成員無關的錨定投資者購買了總計1,895,602在公開發售的單位中出售的單位。阿波羅在此次發售中購買的這些設備不受任何限制其轉讓的協議的約束。此外，阿波羅還購買了175,000方正股票價格為1美元0.0058每股。
 

本公司將向Anchor Investor發行的方正股份高於收購價的超額公允價值視為發售成本，並將扣除此金額的總收益。本公司對向Anchor Investor提供的創始人股票的超額公允價值的估值為$1,248,100。公允價值超出方正股份對價的部分根據員工會計公告主題5A和5T被確定為發售成本，並在公開發售完成時分配給股東權益和支出。
 
注4. 私募
 

於公開發售結束時，保薦人及錨定投資者買入合共8,235,000私募認股權證，價格為$1.00 每個搜查令。2021年12月9日，本公司完成了對其他990,000私募認股權證與保薦人 ，價格為$1.00根據私募認股權證，總收益為$990,000.
 

每份私募認股權證與公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證並無贖回 權利或來自信託賬户的分派清盤，若吾等不在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託賬户持有的公開發售所得款項淨額。
 
注5. 關聯方交易
 
方正股份
 

2021年3月26日，本公司發佈了4,312,500向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，總購買價為$25,000。2021年12月2日，本公司完成了一項額外的431,250 B類普通股，合計4,743,750已發行的B類普通股。所有股份和每股金額 均已追溯重列，以反映股份資本。


保薦人和Anchor Investor同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：一年在完成業務合併後或(B)在我們的初始業務合併之後(X)，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(根據股票細分、股票 股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)20在任何時間內交易 天30-至少開始交易日期間150在我們最初的業務合併後或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。



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藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

目錄表
注5. 關聯方交易(續)
 

除授予本公司其他公眾股東的權利外，Anchor Investor未獲授予任何股東權利或其他權利。此外，錨定投資者無須(I)持有於公開發售中購買的任何單位、A類普通股或認股權證，或其後任何時間，(Ii)於適用時間投票支持業務合併，或(Iii)不行使於業務合併時贖回其公眾股份的權利。錨定投資者對信託賬户中持有的資金擁有與他們在公開發售中購買的單位相關的A類普通股的權利，與賦予本公司其他公眾股東的權利相同。
 
本票關聯方
 

2021年4月5日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款300,000用以支付與根據本票(“票據”)進行公開發售有關的開支。票據為無息票據，於(I)2022年4月30日或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。截至2021年12月6日，公司已提取美元165,340筆記上的 ，已於2021年12月6日全額償還。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是 票據上的未償還金額和進一步提款是不允許的。
 
關聯方貸款
 

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可在企業合併完成後以$$的價格轉換為認股權證1.00根據搜查令。認股權證將與 私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。確實有不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還營運資金貸款 。
 
行政支持協議
 

2021年12月2日，本公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，在本公司最初的業務合併或清算之前，公司可向贊助商的關聯公司補償最高金額為$10,000 每月辦公空間、祕書和行政支助費用(“行政支助協議”)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，50,000及$8,000在費用方面，分別為$18,000其中一些已經得到了報銷。
 
注6. 承諾和或有事項
 
註冊權
 

根據2021年12月2日生效的《註冊權協議》，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)均有權享有登記權，該協議要求本公司登記 該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。


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注6. 承諾和或有事項(續)
 
承銷商協議
 

該公司支付的現金承銷折扣為2.00公開發售總收益的%，或$3,795,000由於超額配售選擇權已全部行使。此外，承銷商有權獲得3.5%的遞延費用(3.50%) 公開發售的總收益，或$6,641,250。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商。承銷商已向該公司償還了#美元。550,000為你提供費用。這些費用的報銷已計入減少公開發售的發售成本。
 
注7. 認股權證
 

本公司佔本公司18,712,500 與公開發行相關的權證(9,487,500公共認股權證及9,225,000私募認股權證)符合ASC 815所載指引。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證在很大程度上被記錄為負債。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
 

認股權證-公共認股權證只能針對整數股 行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公共認股權證將成為可行使的30企業合併完成後的 天。公開認股權證將會到期五年在贖回或清算時完成業務合併或更早的時間。
 

本公司將無義務根據公共認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股章程是有效的，但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何 股份，除非行使時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。
 

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的工作日內，將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據證券法 可通過行使公共認股權證發行的A類普通股。本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由60Th 在企業合併結束後的工作日，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在公司未能保持有效的註冊聲明的任何時間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。



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注7. 認股權證(續)
 

當A類普通股每股價格等於 或超過$時贖回權證18.00. 一旦該等認股權證可予行使，本公司可贖回該等認股權證以進行贖回：


•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01根據公共授權；
•
對不少於30提前幾天向每個權證持有人發出贖回書面通知，
•
當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經對行使權證時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整後調整)20在一個交易日內30-交易日期間 結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。
 

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法 有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書已於30-日贖回期。如果認股權證可由我們贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
 

當A類普通股每股價格等於 或超過$時贖回權證10.00.一旦該等認股權證可予行使，本公司可贖回該等認股權證以進行贖回：


•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”確定的該數量的股票；
•
當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證”中定義的)18.00“)等於或超過$10.00每股(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)；及
•
如果參考值小於$18.00每股 (經行使時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)，私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
 
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注7. 認股權證(續)
 

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。
 

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價及股份數目可在 若干情況下作出調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將擁有 選項，要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證後可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
 

此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與其初始業務合併的結束相關的發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在完成初始業務合併之日，可用於公司初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)本公司普通股於20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比和美元18.00 上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市場價值和新發行價格中較大者的百分比。
 

私募認股權證與公開發售單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

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注8. 股東權益
 

優先股-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.0001面值 優先股。在2022年6月30日和2021年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。
 

A類普通股-該公司有權發行最多 200,000,000A類股份，$0.0001 面值普通股。公司普通股持有人有權一為每一股投票。
 

B類普通股-該公司有權發行最多 20,000,000B類股票，$0.0001 面值普通股。公司普通股持有人有權一為每一股投票。2021年12月2日， 公司對另一家431,250B類普通股，導致總計4,743,750已發行的B類普通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份資本。
 

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票；但在本公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權投票選舉董事。
 

B類普通股將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在一-一對一的基礎，但須對股份分拆進行調整， 股份分紅、配股、合併、重組、資本重組等，並須如本文所述作進一步調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，20本次發售完成時發行和發行的所有普通股總和的百分比，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。
 

根據及與公開發售同時進行，本公司出售18,975,000單位。在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已發行和已發行的A類普通股，不包括18,975,000可能贖回的A類普通股(見 注2)，以及4,743,750已發行和已發行的B類普通股。

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注9. 公允價值計量
 

下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
   
6月30日，
2022
    
引用
價格中的
主動型
市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
  
   
                   
資產：
                        
信託賬户持有的有價證券
  
$
193,653,314
    
$
193,653,314
    
$
—
    
$
—
  
負債：
                                
認股權證法律責任--公開認股權證
  
$
1,131,859
    
$
1,131,859
    
$
—
    
$
—
  
認股權證負債-私募認股權證
  
$
1,199,250
    
$
—
    
$
—
    
$
1,199,250
  
                                 
                                 
 
   
十二月三十一日，
2021
    
引用
價格中的
主動型
市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
  
                         
資產：
                        
信託賬户持有的有價證券
  
$
193,549,933
    
$
193,549,933
    
$
—
    
$
—
  
負債：
                                
認股權證法律責任--公開認股權證
  
$
6,356,625
    
$
—
    
$
—
    
$
6,356,625
  
認股權證負債-私募認股權證
  
$
6,273,000
    
$
—
    
$
—
    
$
6,273,000
  

量測
 

該等認股權證根據美國會計準則第815條作為負債入賬，並於簡明資產負債表上於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。 轉至/轉出第1、2和3級的資金在發生估值技術或方法變化的報告期開始時確認。
 

本公司於2021年12月7日，即本公司公開發售之日，為認股權證負債確立初始公允價值，為公開認股權證採用基於二叉樹的模型，併為私募認股權證採用Black-Scholes期權定價模型。私募認股權證和公開認股權證由於使用不可觀察到的輸入，在初始計量日期被歸類為3級。當公募認股權證於2022年1月在活躍的市場單獨上市及交易時，其估計公允價值由第3級計量轉為第1級計量。


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注9. 公允價值計量(續)
 

私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是3級 公允價值計量。截至2022年6月30日，布萊克-斯科爾斯私募認股權證期權定價模型的關鍵投入如下：


輸入
  
June 30, 2022
     2021年12月31日  
無風險利率
    
2.99
%
     1.28 %
預期期限(年)
    
5.20
       5.20  
預期波動率
    
0.66
%
     12.40 %
行權價格
  
$
11.50
     $ 11.50  
A類普通股的公允價值
  
$
9.95
     $ 9.60  


該公司使用的布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用主觀假設的：


 •
無風險利率假設是基於認股權證預期期限的美國財政部恆定到期率。

•
預期條款是利用與反映成功合併概率的股價和波動性輸入一致的概率加權條款輸入確定的 。

•
預期波動率假設基於隱含波動率，該隱含波動率是通過將基於二項式點陣模型的權證價值輸出與每個估值日的公開觀察交易價格進行校正而得出的。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

•
的公允價值一A類普通股是指上市交易的股票價格。


下表列出了該公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動：

       
截至12月31日的公允價值，2021
  
$
12,629,625
  
將公共認股權證轉移到1級計量
    
(6,356,625
)
公允價值變動
    
(3,228,750
)
截至的公允價值March 31, 2022
  
$
3,044,250
  
公允價值變動
     (1,845,000 )
截至的公允價值6月30日, 2022
   $ 1,199,250  
 

截至2022年1月1日從3級計量轉為1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值。
 
注10. 後續事件
 

公司管理層對自資產負債表日起至財務報表發佈之日止發生的事件進行了評估。根據這項審查，管理層沒有發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

23
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是藍海收購公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是藍海保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表和附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本季度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年交易法第21E節的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下和“第1A項”標題下描述的那些因素。本季度報告的風險 因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

概述
 
我們是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。我們打算使用公開發售、出售私募認股權證和額外的私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。本公司為“新興成長型公司”，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金分別約為747,994美元和1,050,670美元，營運資本分別約為978,772美元和1,184,733美元。我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成業務合併的計劃會成功。
 
首席執行官辭職
 
2022年6月28日，保羅·巴斯科伯特通知公司，他打算辭去首席執行官一職，從2022年9月18日起生效。巴斯科伯特先生在辭去首席執行官一職後，將繼續擔任公司董事會成員。Bascobert先生的辭職並非由於與本公司或董事會就與本公司的運營、政策或慣例有關的任何事項產生任何爭議或分歧所致。
 
24
目錄表
經營成果
 
我們直到2021年12月公開募股結束後才開始運營，截至2022年6月30日，我們尚未進行任何重大運營，也未產生任何 運營收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。我們已經並預計將繼續因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。
 
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為3,673,478美元，受信託賬户持有的有價證券的利息108,518美元、認股權證負債的公允價值變動3,842,119美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益41,150美元的影響。
 
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為9,709,852美元，受以下因素影響：信託賬户持有的有價證券利息168,925美元，認股權證負債的公允價值變動10,298,516美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損65,543美元，以及運營資產和負債的變化，為經營活動提供了400,474美元的現金。
 
從2021年3月26日(《盜夢空間》)到2021年6月30日，我們淨虧損11,142美元。
 
流動性與資本資源
 
2021年12月7日，我們完成了16,500,000個單位的公開發售和總計8,235,000份私募認股權證的私募配售，產生了173,235,000美元的總收益。於2021年12月9日，承銷商全面行使本公司授予他們的選擇權，購買最多2,475,000個額外單位以彌補超額配售，我們在 額外私募配售中額外發行了99,000份私募認股權證，總收益為25,245,000美元。
 
於本公司公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共193,545,000元存入信託户口。我們產生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的現金承銷費，6,641,250美元的遞延承銷費，1,248,100美元與出售給Anchor Investor的創始人股票的公允價值相關的發行成本，以及832,985美元的其他發行成本。
 
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為291,570美元。淨虧損9,709,852美元是由於信託賬户持有的有價證券產生的利息168,925美元，權證的公允價值變動 負債10,298,516美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損65,543美元，以及運營資產和負債的變化帶來了400,474美元的經營活動現金。
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們在信託賬户中的投資分別為193,653,315美元和193,549,933美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)的任何金額來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們在信託賬户外的現金分別為747,994美元和1,050,670美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，並構建、談判和完成我們的初始業務合併。
 
25
目錄表
此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。這種貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為業務後合併公司的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。
 
我們目前認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外融資，以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
 
表外融資安排
 
於2022年6月30日，吾等並無任何將被視為S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排的任何債務、資產或負債，亦無任何承擔或合約義務。
 
合同義務
 
行政支持協議

2021年12月2日，本公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，本公司可向贊助商的一家關聯公司償還每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。

註冊權

根據2021年12月2日生效的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換後可能發行的任何認股權證持有人(以及其成分證券的持有人，視情況適用而定)有權享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的 A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。 本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關於本公司根據FASB ASU 2014-15年度權威指引對持續經營考慮的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性。”該公司必須在2023年6月6日，即IPO結束後12個月內完成業務合併。本公司能否在規定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年6月6日之前完成，並且公司決定不延長完成企業合併的時間段，將強制進行清算和隨後的解散。

本公司對其流動資金狀況的評估以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司是否有能力在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對這些資產進行分類。

26
目錄表
承銷商協議

由於超額配售選擇權的全面行使，公司支付了相當於公開發售總收益2.00%的現金承銷折扣，或3795,000美元。此外，承銷商將有權獲得公開發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即6,641,250美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商已向公司償還了550,000美元的發售費用。這些成本的報銷已計入降低公開發售的發售成本 。
 
關鍵會計政策
 
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據公認會計準則編制的。我們未經審計的財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

認股權證負債

本公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估會考慮該等認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
 
可能贖回的A類普通股
 
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年6月30日和2021年12月31日，18,975,000股A類普通股可能被贖回，作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東赤字部分。
 
每股普通股淨收益
 
每股普通股基本收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。與ASC 480一致，在計算截至2022年6月30日和 2021年3月26日(成立)至2021年12月31日的六個月期間的每股普通股收益時，不包括可能被贖回的普通股及其按照兩級法按比例分配的未分配信託收益份額。這類股票如果被贖回，只會按比例分享信託收益。每股攤薄收益包括按金庫法計算的為結算權證而增發的普通股數目。於2021年12月31日至2022年6月30日期間，本公司並無任何可行使或可轉換為普通股的稀釋權證、證券或其他合約。因此，每股普通股的攤薄收益與所有列報期間的每股普通股的基本收益相同。
 
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目錄表
近期發佈的會計準則
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了關於實體自有股權中的合同的股權分類的衍生品範圍例外指南 。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上 應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
 
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》
 
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時， 它對上市公司或私營公司的應用日期不同，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成公開募股後的 年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
 
28
目錄表
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
 
第四項。
控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估
 
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序是有效的。
 
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
 
財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
 
29
目錄表
第二部分--其他資料
 
第1項。
法律訴訟。
 
我們不是任何實質性法律程序的當事方，也沒有任何實質性法律程序受到我們的威脅，據我們所知，也沒有針對我們的威脅。
 
第1A項。
風險因素。
 
可能導致我們的業務、前景、經營結果或財務狀況與本報告中提供的描述大不相同的因素包括我們在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。此外，以下風險因素也可能產生這樣的影響。
 
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
 
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和私營運營公司;的業務合併交易的披露的擬議規則，修訂了適用於涉及殼公司;的交易的財務 報表要求，有效地限制了在提交給美國證券交易委員會的文件中使用與擬議商業合併交易相關的預測，增加了 擬議商業合併交易;的某些參與者的潛在責任，以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

第二項。
股權證券的未登記銷售。
 
沒有。
 
第三項。
高級證券違約。
 
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
 
不適用。
 
第五項。
其他信息。
 
沒有。
 
30
目錄表
第六項。
展品。
 
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

展品索引
展品
描述
3.4
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(3)
4.1
單位證書樣本(2)
4.2
普通股股票樣本(2)
4.3
授權書樣本(2)
4.4
註冊人和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的權證協議，日期為2021年12月2日(3)
10.1
註冊人、藍海保薦人有限責任公司、Apollo SPAC Fund I，L.P.和註冊人的高級管理人員和董事於2021年12月2日簽署的信函協議(3)
10.3
註冊人與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2021年12月2日簽訂的投資管理信託協議(3)
10.4
註冊人、藍海保薦人有限責任公司和其中點名的某些其他證券持有人之間的註冊權協議，日期為2021年12月2日(3)
10.6
私募認購權證，註冊人與藍海保薦人有限責任公司於2021年12月2日簽訂的購買協議(3)
10.7
公司與每位高管和/或董事於2021年12月2日簽署的賠償協議格式(3)
10.8
註冊人與藍海保薦人有限責任公司之間的證券認購協議，日期為2021年4月6日(1)
10.9
證券認購協議，日期為2021年10月28日，由註冊人、藍海保薦人有限責任公司和Apollo SPAC Fund I，L.P.簽署(1)
10.10
登記人和藍海贊助商有限責任公司之間的行政支持協議，日期為2021年12月2日(3)

31
目錄表
不是的。
展品説明
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的證明
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
XBRL實例文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*
隨函存檔
**
隨信提供
(1)
通過參考2021年11月9日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而成立。
(2)
通過參考2021年11月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而成立。
(3)
通過參考2021年12月8日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告而合併。

32
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
藍海收購公司
   
日期：2022年8月15日
發信人：
/s/保羅·巴斯科伯特
 
姓名：
標題：
 
保羅·巴斯科伯特
首席執行官
(首席行政主任)
     
 
發信人：
/s/Ankur Manglik
 
姓名：
安庫爾·曼裏克
 
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)


33