目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_至_的過渡期
委託文件編號：333-174287
麥哲倫黃金公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
內華達州 (註冊成立的州或其他司法管轄區或組織) |
27-3566922 (美國國税局僱主識別號碼) |
|
雪松大街602號，205號套房 愛達荷州華萊士 (主要執行辦公室地址) |
83873 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(208)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
2022年8月15日，註冊人的普通股有11,753,737股，面值為.001美元，已發行和流通。
麥哲倫黃金公司
Form 10-Q June 30, 2022
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 3 |
| 合併業務報表(未經審計) | 4 |
| 合併股東虧損表(未經審計) | 5 |
| 合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 13 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目4.控制和程序 | 17 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 18 |
| 第1A項。風險因素 | 18 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 18 |
| 項目3.高級證券違約 | 18 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 18 |
| 項目5.其他信息 | 18 |
| 項目6.展品 | 18 |
| 簽名 | 19 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
麥哲倫黃金公司
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 礦業權和礦業權 | ||||||||
| 開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 預付款--關聯方 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，A系列優先股--$聲明價值；授權的；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的綜合財務報表附註
| 3 |
麥哲倫黃金公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具負債變動的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 首輪優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均數 | ||||||||||||||||
見未經審計的綜合財務報表附註
| 4 |
麥哲倫黃金公司
合併股東虧損表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 作為遞延財務成本發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 作為遞延財務成本發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 首輪優先股股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 首輪優先股股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先股和應計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的綜合財務報表附註{br
| 5 |
麥哲倫黃金公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 應付票據貼現的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具負債變動的損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 為開發成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 來自第三方的可轉換債券收益 | ||||||||
| 關聯方墊付款項 | ( | ) | ||||||
| 第三方墊款的付款 | ( | ) | ||||||
| 來自第三方應付票據的收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 第三方墊款收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 首輪優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 代表公司支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債產生的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 轉換A系列優先股和應計股息 | $ | $ | ||||||
見未經審計的綜合財務報表附註
| 6 |
麥哲倫黃金公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織、陳述依據和業務性質
業務的組織和性質
麥哲倫黃金公司(“我們”、“我們”、“公司”或“麥哲倫”)於2010年9月28日根據內華達州法律成立。我們的主要業務是礦產資源的收購和勘探。我們目前尚未確定我們擁有采礦權的財產是否包含經濟上可開採的礦產儲量。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
我們根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”) 編制財務報表。隨附的未經審核中期綜合財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)根據S-X法規第8條編制的中期財務信息。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在我們的 意見中，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年6月30日的六個月的經營業績並不一定代表全年的業績。雖然我們認為本文所披露的信息是充分的，沒有誤導性，但這些中期財務報表應與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其腳註一併閲讀。
我們的合併財務報表包括 我們的賬目以及我們100%擁有的子公司Clearwater和M Gold的賬目。所有公司間交易和餘額均已 註銷。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
我們計算每股普通股基本淨虧損的方法是： 將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量。 計算每股普通股稀釋後的淨虧損，將加權平均潛在已發行普通股數量與加權平均已發行普通股數相加，這是根據每股基本淨虧損計算得出的，但出現淨虧損的情況除外。截至2022年6月30日的6個月，72,000份股票期權，認股權證和1,916,904股可從可轉換票據發行的股份因其稀釋效應而被視為 。截至2021年6月30日的六個月，股票期權，423,635份認股權證，以及從可轉換票據發行的股票 考慮了其稀釋效應
衍生金融工具
公允價值會計要求將嵌入的衍生工具(如可轉換債務或股權工具的轉換特徵)分開，併為會計目的計量其公允價值 。在評估可轉換債務工具時，管理層確定可轉換債務託管工具 是否為傳統可轉換債務，並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC 470項下的常規可轉換債務，本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為衍生金融工具進行評估。本公司應用ASC 815-40-35-12中的指導來確定對每個可轉換工具進行衍生品分類評估的順序。本公司的排序政策是首先評估到期日最早的 份合同是否重新分類。
一旦確定，衍生工具負債將在每個報告期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績 。
| 7 |
近期會計公告
本公司認為，任何最近發佈的有效公告或發佈但尚未生效的公告，如果被採納，將不會對隨附的 財務報表產生實質性影響。
流動資金和持續經營
我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠履行我們的義務，並在下一個財政年度繼續運營。資產變現價值可能與我們的合併財務報表中顯示的賬面價值有很大不同
，如果我們無法繼續經營下去，資產和負債的賬面價值將不會進行必要的調整。截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字為1,854,729美元，我們尚未產生任何重大收入或實現盈利運營，我們已累計虧損1,854,729美元。
我們預計，額外的資金將以高管、董事或大股東提供的額外貸款或出售我們普通股的股權融資的形式 ，但不能保證未來將進行任何融資。
注3--礦業權和礦業權
中星金礦
於2020年7月1日，本公司訂立股份購買協議，收購Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)，後者在愛達荷州愛達荷縣擁有若干未獲專利的採礦權，包括愛達荷州埃爾克市附近歷史悠久的Center Star金礦(“Center Star”)。由於對Clearwater的收購，Clearwater的唯一股東Gregory Schifrin於2020年7月1日被任命為公司董事會成員。作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，公司同意向Clearwater的唯一股東支付100萬股麥哲倫普通股、125,000美元可轉換票據和25,000美元現金。1,000,000股股份將按以下條款於關閉時及按下列條款向股東發行：關閉時250,000股、中心礦獲許可重開礦場主門户時250,000股、主門户已重開時250,000股及於125,000美元可換股票據償付時關閉起計兩年內250,000股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，礦業權和礦業權餘額合計為$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有194,274美元和
附註4-金融工具的公允價值
在我們的合併資產負債表中以公允價值記錄的金融資產和負債根據GAAP建立的公允價值層次進行分類，該層次結構將用於衡量公允價值的 輸入劃分為以下級別：
級別1-在測量日期對相同資產或負債的 活躍市場報價。
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級-反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計和假設的投入 。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。
| 8 |
金融工具在估值層次內的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
由於到期日較短，現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計負債、關聯方信貸額度及應付票據的賬面價值接近其公平價值 。
公允價值計量
本公司按公允價值入賬的資產和負債已根據公允價值等級進行分類。
下表列出了公司按公允價值經常性計量的負債信息，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日公司在這些資產和負債的公允價值層次中的估計水平：
| 1級 | 2級 | 3級 | 2022年6月30日的公允價值 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值在 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在此期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月內衍生負債的公允價值變動：
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 衍生工具公允價值變動損失 | ||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ |
Note 5 – 應付票據、可轉換票據和衍生負債
應付票據
2022年3月4日，公司簽訂了兩張總額為40,000美元的無擔保本票。本票的利息為
2019A系列10%無擔保可轉換票據
2019年，該公司銷售了135,000美元的2019A系列產品
| 9 |
2019年10月1日，公司出售了10%的無擔保可轉換票據，價格為$
2020A系列8%無抵押可轉換票據
2020年，該公司銷售了285,000美元的系列2020A
3%擔保可轉換票據
2020年7月1日，公司向關聯方發行了125,000美元
擔保可轉換票據，作為收購Clearwater Mining Corporation的一部分。可換股票據以本公司普通股作抵押，於2022年7月1日到期，按
AJB可轉換票據
2021年2月10日，公司簽訂了借款200,000美元的債務協議。有擔保票據的原始發行折扣為#美元。
| 10 |
截至2022年6月30日，上述票據的總衍生負債 調整為公允價值427,965美元。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在期內估計的：股票公允價值$，波動率為249.06，基於可比的公司同行組，預期期限為年，無風險利率為2.51%，股息收益率為%.
附註6--股東虧損
普通股
2022年2月9日，公司將可轉換票據的到期日 延長至2022年5月10日。作為延期的代價，公司發行了債務持有人普通股，價值54,000美元。
2022年5月11日，公司同意第二次 修正案，將AJB票據的到期日延長至2022年8月10日。作為延期的對價，該公司發行了233,334股普通股 ，價格為$每股，總價值70,000美元。
認股權證、股票期權和2017年股權激勵計劃：
根據2017年股權激勵計劃，公司 被授權授予最多收購200,000股普通股的權利。2017年計劃規定授予(1) 激勵性和非法定股票期權，(2)股票紅利，(3)購買限制性股票的權利和(4)股票增值權。 截至2022年6月30日，公司有128,000股可供未來授予。
截至2022年6月30日的六個月，2017股權激勵計劃內的股票期權活動和計劃外的認股權證活動如下：
| 股票期權 | 認股權證 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權平均 行權價 | 股票 | 加權平均 行使價 |
|||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 過期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年6月30日，未償還股票期權的加權平均剩餘期限為5.38年，沒有內在價值，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為年頭大，沒有內在價值。
Note 7 – 承付款和或有事項
採礦索賠
作為我們收購Center Star金礦項目的一部分，我們收購了15個土地管理局(“BLM”)未獲專利的採礦權，隨後又入股了另外16個未獲專利的採礦權。為了維護BLM貸款索賠，需要在每一年的8月底之前進行年度付款。截至2022年6月30日，所有這些索賠都處於良好狀態。
| 11 |
附註8-行政人員聘用協議
自2020年8月1日起，本公司與Michael Lavigne簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，本公司同意向Lavigne先生授予Lavigne先生作為首席執行官總裁和董事提供的服務的代價，限制性股票單位為每個服務月15,000個單位。在實際可行的情況下(A)在2020年12月31日之後的任何時間或(B)在終止日期之後的任何時間(以先發生者為準)，歸屬股票單位將以普通股結算。截至2022年6月30日，345,000個限制性股票單位可能以普通股進行結算。在截至2022年6月30日的六個月內，公司確認了與協議相關的股票薪酬的比例 。
附註9--關聯方交易
墊款關聯方
在截至2022年6月30日的六個月中，首席執行官代表公司支付了938美元的費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付款關聯方餘額總計
美元
應計利息關聯方
應付關聯方的應計利息包括在我們的綜合資產負債表中，詳情如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計應付利息--吉布斯先生 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息--Schifrin先生 | ||||||||
| 應計應付利息--馬爾霍特拉先生 | ||||||||
| 應計應付利息--Lavigne先生 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應付票據--關聯方
2022年6月，本公司與關聯方簽訂了三張無擔保本票，總額達30,000美元。本票的利息為年息12%，按即期支付。
| 12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們使用術語“麥哲倫”、“我們”、 “我們”和“我們”來指代麥哲倫黃金公司。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。 這些信息應與我們的經審計財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K中，以及我們的中期未經審計財務報表及其附註，該中期未經審計財務報表及其附註包括在本報告的第一部分第1項中。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒(新冠肺炎)株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染病例的報告。
新冠肺炎大流行正在迅速演變 。本季度報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而發生變化。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們相信疫情有可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營商、員工和供應商的影響，以及對公司獲得債務和股權融資為正在進行的勘探活動提供資金的能力的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性，我們無法合理地 估計對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響。
我們預計，上文強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度、全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度、政府向我們的企業、租户和運營商提供財政支持的情況，以及疫情是否再次爆發。由於這些不確定性， 我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。
前瞻性陳述
本表格中提供的一些信息 10-Q構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於包含“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“預期”、“繼續”、“相信”、“計劃”等術語的陳述，以及所有非歷史事實的陳述。前瞻性陳述必然會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與當前預期大不相同。儘管我們相信我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但不能保證實際結果不會與預期大不相同。
所有前瞻性陳述僅表示截止日期 。我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。
概述
我們於2010年9月28日在內華達州註冊成立。我們的主要業務是收購和勘探美國的礦產資源。我們目前還沒有確定我們擁有礦業權的財產是否包含經濟上可開採的礦產儲量。
到目前為止，我們只有勘探和項目開發業務 ，我們依靠出售我們的證券以及從高管、董事和其他重要投資者那裏借款來為我們的業務提供資金，因為我們沒有產生任何收入。
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麥哲倫簽訂股票購買協議 收購Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)，後者在愛達荷縣擁有某些未獲專利的採礦權。 愛達荷州，包括愛達荷州埃爾克市附近的歷史悠久的Center Star金礦。中央明星礦擁有20世紀初發現的高品位金礦化 。在20世紀80年代，在不同所有權下進行了週期性的歷史性生產和開發工作 。隨着高品位金礦的出現，麥哲倫將評估歷史礦山數據，以評估開發中央之星金礦資源的潛力 。該項目區距離愛達荷州格蘭維爾45英里，靠近愛達荷州埃爾克城。
作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，麥哲倫同意向其唯一股東支付1,000,000股麥哲倫普通股和150,000美元。1,000,000股 股份已發行或將發行：(I)成交時250,000股；(Ii)中心礦重新開放主門户時250,000股；(Iv)主門户重新開放時250,000股；及(Iv)關閉時兩年起250,000股，與擔保本票清償同時進行。25,000美元的現金代價將在交易完成後30天內支付 ，餘額125,000美元將由兩年後到期的有擔保的本票證明。票據將以Clearwater股份和資產作為擔保。麥哲倫發行了100萬股中的75萬股，並支付了所需25,000美元中的12,500美元。
截至2022年和2021年6月30日的三個月的經營業績
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 31,211 | $ | 531,550 | ||||
| 總運營費用 | 31,211 | 531,550 | ||||||
| 營業虧損 | (31,211 | ) | (531,550 | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | (94,318 | ) | (84,893 | ) | ||||
| 衍生工具負債變動的損失 | (306,552 | ) | (16,491 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (400,870 | ) | (101,384 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (432,081 | ) | $ | (632,934 | ) | ||
運營費用
在截至2022年6月30日的三個月內，我們的總運營費用包括31,211美元的一般和行政費用，而截至2021年6月30日的三個月的總運營費用為531,550美元。500,339美元的減少主要與基於股票的薪酬和投資者關係費用的減少有關。
其他費用
在截至2022年6月30日的三個月內，其他支出總額為400,870美元相比之下，截至2021年6月30日的三個月為101,384美元 。299,486美元的變動主要與衍生工具負債變動的虧損有關。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 99,808 | $ | 1,250,987 | ||||
| 總運營費用 | 99,808 | 1,250,987 | ||||||
| 營業虧損 | (99,808 | ) | (1,250,987 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | (160,007 | ) | (148,494 | ) | ||||
| 衍生工具負債變動的損失 | (277,012 | ) | (7,392 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (437,019 | ) | (155,886 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (536,827 | ) | $ | (1,406,873 | ) | ||
運營費用
在截至2022年6月30日的6個月內，我們的總運營費用包括99,808美元的一般和行政費用，相比之下，我們的總運營費用為1,250,987美元 在截至2021年6月30日的六個月內。1,151,179美元的減少主要與基於股票的薪酬和投資者關係費用的減少有關。
其他費用
在截至2022年6月30日的6個月內，其他支出總額為437,019美元，相比之下，其他支出為155,886美元在截至2021年6月30日的六個月內。281,133美元的變化主要與與衍生負債變動損失有關。
流動性與資本資源
我們未經審計的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在下一財年 履行義務並繼續經營。資產變現價值可能與我們的合併財務報表中顯示的賬面價值有很大不同，如果我們無法繼續經營下去，則不會對資產和負債的賬面價值進行必要的調整。截至2022年6月30日，我們尚未產生足夠的收入或實現盈利運營 ，我們已累計虧損18,506,640美元。我們預計我們的業務發展將進一步虧損，所有這些都會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生嚴重的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們在正常業務運營中產生的債務到期時 產生未來利潤和/或獲得必要融資以履行債務的能力，這一點無法得到保證。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司與關聯方訂立兩張合共40,000元之無抵押本票及三張合共30,000元之無抵押本票。
我們預計，額外的資金將以高級管理人員、董事或大股東提供的額外貸款或出售我們普通股的股權融資的形式 ，但不能保證未來會發生任何融資。
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現金流
我們的現金由 運營、投資和融資活動提供和使用，摘要如下：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (85,288 | ) | $ | (198,359 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (769 | ) | (36,727 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 70,000 | 412,185 | ||||||
| 現金淨變動額 | (16,057 | ) | 177,099 | |||||
| 現金期初 | 18,766 | – | ||||||
| 現金期末 | $ | 2,709 | $ | 177,099 | ||||
截至2022年6月30日，我們有2,709美元的現金和1,854,729美元的營運資本赤字。相比之下，截至2021年12月31日，現金為18,766美元，營運資本赤字為1,459,741美元。
於截至2022年6月30日止六個月內，經營活動所用現金淨額為85,288美元，主要包括期內淨虧損536,827美元，經非現金 股票補償費用18,608美元、衍生工具負債變動虧損277,012美元及應付票據折扣增加122,362美元調整。此外，它反映了33557美元的業務資產和負債的變化。
在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額為198,359美元，主要包括我們在此期間的淨虧損1,406,873美元，經非現金 股票補償費用1,099,902美元調整，衍生負債變動虧損7,392美元和應付票據的折扣增加115,583美元。此外，它還反映了14363美元的業務資產和負債的變化。
截至2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為769美元，其中包括用於開發成本的現金支付。
截至2021年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為36,727美元，其中包括用於開發成本的現金支付。
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為70,000美元，其中包括40,000美元應付票據收益和30,000美元關聯方應付票據收益 。
在截至2021年6月30日的六個月內，持續經營融資活動提供的現金淨額為412,185美元，其中包括第三方可轉換債務收益175,000美元，行使認股權證收益287,000美元，第三方預付款605美元，被預付款20,000美元和第三方預付款30,420美元所抵消。
表外安排
我們沒有，也從來沒有過任何表外安排。
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關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表所報告金額的估計、假設和判斷 ，包括附註。我們認為關鍵會計政策 是那些在編制財務報表時需要更多重大判斷和估計的政策，包括： 長期資產、無形資產估值和所得税估值。管理層在作出判斷和估計時依賴歷史經驗和其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
管理層相信其會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計會定期重新評估， 並在事實和情況需要改變時進行調整。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論：
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保在我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席會計官Michael Lavigne(視情況而定) 以便及時就所需披露做出決定。管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須運用其判斷，而這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期並不有效 原因是，由於缺乏職責分工，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 公司治理結構有限，以及缺乏正式的審查程序，包括截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K第9A項所述的多層次審查。
雖然我們努力盡可能地將職責分開，但目前的交易量不足以證明增加全職員工是合理的。我們認為， 這在許多勘探階段公司中是典型的。在我們開始採礦作業之前，我們可能無法完全補救實質性的弱點 屆時我們預計將僱用更多員工。我們將繼續監控和評估增加人員 的成本和收益。
財務內部控制的變化 報告：
在本報告所涵蓋的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
與第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有，除了之前報道的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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展品 數 |
展品説明 | |
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 32* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官兼首席財務官總裁 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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*在此存檔或提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2022年8月15日
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麥哲倫黃金公司
By: /s/ Michael Lavigne 邁克爾·艾薇兒 首席執行官和首席財務官 (首席執行幹事和首席會計幹事 ) |
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