美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐ 根據證券第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《交換法》

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：000-28831

凱普斯通公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否已在之前 12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

截至2022年8月1日，公司擁有48,826,864已發行和已發行的普通股。普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)上市，交易代碼為“CAPC”。

解釋性説明

在截至2022年6月30日的財政期間的本10-Q季度報告(Form 10-Q Report)中所使用的，“新冠肺炎是指冠狀病毒/新冠肺炎病毒及其所有變種，是一種高傳染性的新型病毒，於2020年3月11日被世界衞生組織或世衞組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行是指新冠肺炎對全球大流行的定義(由世衞組織定義)。“公司， ”Capstone“、”We“、”Our“和”Us“是指Capstone Companies，Inc.及其子公司， 除非上下文僅指明Capstone Companies，Inc.。

新冠肺炎疫情在美國、泰國和中國造成了重大的 不利的經濟中斷，特別是泰國和中國原始設備製造商的所在地 公司銷售的產品的原始設備製造商。我們銷售的產品主要是由傳統實體零售商銷售的 而新冠肺炎疫情對這些零售商和我們傳統LED產品的銷售造成了很大的不利影響。我們開發了用於住宅的互聯網連接表面、智能鏡子(“連接表面”)的新產品線，並作為LED照明產品的替代 核心產品線。Connected Surface產品最初於2022年第一季度在美國收到。Connected Surface計劃最初產品的營銷始於2021年2月。新冠肺炎疫情對公司的業務和財務業績的影響是重大的和持續的，再加上互聯表面產品線的延遲開發，由於我們的LED照明產品需求和銷售下降 ，以及互聯表面產品缺乏足夠的補償性銷售，因此給公司帶來了巨大的財務壓力。儘管美國加大了疫苗接種計劃，並對新冠肺炎疫情的不利影響產生了有益影響，但該病毒新突變或變種的威脅，包括宏盟BA.5亞型(目前佔美國78%的病例)的威脅，造成了對疫苗耐藥毒株的幽靈，並使未來不會因新一波大流行感染而造成經濟中斷。 截至本10-Q報表提交之日，尚未完全瞭解或理解突變變種的全部影響, 但是 BA.5奧密克戎變異似乎對未接種疫苗的人具有高度傳染性和致命性，而未完全接種疫苗的人數比例很高，這引發了人們對互聯表面產品關鍵市場新一輪經濟混亂的擔憂，以及可能出現當前疫苗無法有效對抗的新變異。疫苗沒有有效應對的新變種的出現可能會導致第二次全球經濟危機，並可能對公司關鍵的連接表面產品的需求產生破壞性影響。此外，消費者對Connected Surface產品線的需求還不足以抵消LED照明產品收入的損失。

由於各種因素，實際結果可能與本10-Q報表中包含的前瞻性陳述中暗示的結果大不相同，其中一些因素是公司無法控制或無法預見的。可能導致計劃、行動和結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：自然或人為原因造成的破壞，包括惡劣天氣、事故、火災、地震、恐怖行為、地區戰爭以及流行病或大流行性疾病，如新冠肺炎大流行，這可能導致 大流行並導致我們產品所在的泰國和中國或其他地區的產品延遲或暫停生產， 或以其他方式抑制消費者對像我們的產品這樣的產品的需求，這些產品是可自由選擇的購買。在提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息，包括“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”，以及風險因素確定了可能導致此類差異的其他重要因素。當本公司或其管理層在任何前瞻性陳述中表達對未來業績的期望或信念時，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證 所陳述的期望或信念將會產生或實現或實現。此外，該公司是一家“廉價股公司”，沒有一級做市商，市場流動性有限。這種狀況使得投資公司普通股的任何投資都具有很高的風險。

您還應閲讀已提交的Form 10-K報告 以及我們可能在Form 10-K報告中參考的文件，這些文件已於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會，但您應瞭解，我們未來的實際結果、業績、事件及情況可能與我們預期的或任何前瞻性聲明中暗示的內容存在實質性差異。

凱普斯通公司

Form 10-Q季度報告

截至2022年6月30日的三個月零六個月

目錄

凱普斯通公司及其子公司

簡明合併資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

凱普斯通公司及附屬公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

凱普斯通公司及其子公司

股東權益合併報表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

凱普斯通公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Capstone Companies Inc.及其子公司

簡明未經審計的合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本討論應與管理層在公司2021年年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-Q報告包含前瞻性陳述 ，主要包含在描述我們業務的部分以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本10-Q報表中包含或以引用方式併入的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略有關的陳述 我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來經營的管理目標、我們經受住新冠肺炎大流行(包括變異病毒)影響的能力、融資機會、未來降低成本和節約現金的努力以及降低運營費用和資本支出的努力都是前瞻性表述。這些風險和不確定性包括，但不限於，在我們最新的2021年年度報告“風險因素”一節中描述的因素。在 某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。, “將和類似的表達(包括否定的 和這些詞語的變體)。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到各種風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，本10-Q報表的讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。本Form 10-Q報告中包含的前瞻性陳述是自提交本Form 10-Q報告之日起 作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。這些風險、不確定性和其他因素的例子 包括但不限於以下影響：

此外，許多風險和不確定性目前被新冠肺炎大流行疫情和新變異病毒的出現 放大，並將繼續放大，或在未來可能被放大。不可能預測或識別所有此類風險。可能存在我們認為不重要的其他風險， 或未知風險。

公司面臨的挑戰是在公司傳統發光二極管產品線業績不佳、新冠肺炎大流行和變種病毒造成的經濟中斷以及營銷和滲透新產品市場的成本給公司造成不可持續的財務負擔和損失之前，建立 新的盈利產品線--連接表面。根據證監會的規定，本公司是“廉價股公司，我們普通股的公開股票市場價格受到缺乏重要機構投資者和一級做市商支持的影響。”投資我們的普通股風險很高，只應考慮那些有能力承受投資損失且不需要按需流動性的投資者。潛在投資者應在我們的美國證券交易委員會申報文件中仔細考慮風險因素。普通股在2021年第一財季的公開市場價格上漲並不代表普通股在公開市場的潛在表現 。

該公司的普通股缺乏主要做市商和機構投資者的支持，以保護公開市場免受不可預測和波動的影響。

以上例子並非詳盡無遺，新的風險也時有出現。此類前瞻性陳述基於我們目前對當前和未來業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性的 陳述僅代表截止日期。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的任何預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

使用某些定義的術語。除上下文另有説明外，下列術語具有聲明的含義。

在本報告中，我們可以使用“FY”表示“財政年度”，使用“Q”表示財政季度

我們的業務概述

Capstone Companies，Inc.(“Company ”或“CAPC”)是根據佛羅裏達州法律成立的公共控股公司。該公司是連接技術創新的消費者靈感產品的設計者、製造商和營銷商。主要運營子公司是位於公司主要執行辦公室的佛羅裏達州公司Capstone Industries， Inc.(“CAPI”)。嘉通國際香港有限公司(簡稱“中港集團”)的成立，是為了擴大公司的產品開發、工程設計和工廠資源的能力。隨着2021年製造業從中國轉移到泰國，CIHK的業務於2022年3月縮減並關閉。

該公司擁有s在感應充電、電源故障控制、安全和家用LED照明產品領域開發的技術，最近通過推出Capstone智能鏡進入電子市場 。該公司到2017年的重點是將LED集成到當今家庭最常用的消費照明產品中。在過去的幾年裏，LED價格受到了顯著的侵蝕，這已經使LED消費產品商品化。LED類別已經成熟，不再像前幾年那樣是創新的“必須擁有消費類產品” 。Connected Surface是該公司在新興細分市場建立業務的努力，該細分市場將 實現未來收入增長。智能家居領域是我們將參與互聯曲面計劃的傘形類別 。

2017年末，隨着管理層認識到LED類別正在走向成熟，它尋求將公司的收入流過渡到新興的新產品類別的商機。雖然我們目前仍在有限的基礎上供應LED產品，但我們的戰略計劃是開發和推出新的創新產品線，如互聯表面智能鏡子，這被認為是維持或增長收入的關鍵。

該公司於2019年開始進軍電子行業 ，推出了Connected Surface計劃。我們決定進入市場，因為我們確定智能家居類別是新興的，具有強大的長期增長潛力 。這一戰略將要求公司採用不同的短期業務模式，以此作為建立知名度和收入的一種方式。商業模式是通過電子商務營銷直接面向消費者，包括公司網絡商店 以及亞馬遜、WayFair和其他公認的可用的電子商務平臺等第三方經銷商。智能鏡子業務需要 維護庫存，以響應電子商務和零售銷售訂單，並減少從亞洲交付產品時出現的物流問題的影響 。電子商務平臺旨在提高消費者的產品知名度，但也將使該公司能夠潛在地開發和促進實體零售店的產品銷售。

該公司的財務舉措 是由其進入新的分銷渠道和呼籲更加重視電子商務商業模式推動的。由於新冠肺炎大流行，零售客流量減少，電子商務平臺在所有產品線的消費者中取得了進步。新冠肺炎大流行加速了消費者在網上購買更多產品的現有趨勢。Connected Surface類別旨在 在通過其直接面向消費者的電子商務平臺建立後，找到進入零售貨架的途徑。本公司並無營運及推廣本身電子商務網站的經驗。該公司的電子商務營銷和銷售戰略 將改變其對大盒子、實體零售商的歷史依賴，將重點放在電子商務營銷和銷售上。 如果Connected Surface成功，電子商務模式產生的毛利率應該會高於LED消費照明產品 。該公司將需要額外的資金來建立其營銷工作、庫存水平和服務水平，這些資金必須是及時且負擔得起的，才能為所需的營銷和產品發佈提供資金。未來的增長將直接受到曝光、消息傳遞和分發能力水平的影響。公司管理層的某些成員(“公司內部人士和董事”)已不時提供資金以支持公司的基本運營資金需求，但不能保證這些資金將繼續或足以為運營或Smart Mirror計劃營銷和庫存提供資金 作為可能的增強或擴展產品組合以增加項目。

在截至2022年6月30日的三個月中，美國總體經濟指標顯示出加息導致經濟放緩的跡象，以減輕不斷增加的通脹壓力的影響 。儘管失業率保持在3.6%，2022年6月失業率下降了372000人，但6月份的消費者信心指數處於一年來的最低點。2022年6月的零售額比5月份增長了1.0%，這是因為消費者在通脹的情況下保持了彈性。但通脹對消費者價格和消費者購買模式的影響將是2022年之前的一個因素。 預計到2022年，通貨膨脹率將平均為7.9%。管理層認為，國家疫苗接種計劃取得了重大進展，最初提高了消費者的信心，但最近利率和能源成本上升的影響嚴重侵蝕了消費者的可用支出，或對消費者對經濟的信心產生了不利影響。由於我們的互聯Surface產品線不是必需品，而是非必需品，因此屬於非必需品的消費品通常會受到不確定或負面的經濟消息以及消費者信心低迷的不利影響。該公司預計， 美國將繼續開放其經濟，2022年實體零售商的消費者客流量將會增加，但消費額可能會大幅減少。此外，在2022年期間，如果歐姆尼康變種COVID 19或新變種被證明對疫苗具有抗藥性，或者在相當大比例的未接種疫苗的美國人和其他國家的其他人中導致重病和死亡激增，那麼對消費者信心的負面影響將是巨大的。

未來經濟指標呈趨勢性 美國經濟將在2022-23年放緩，但勉強避免了衰退。 降低通脹和提供價格穩定將保護實際收入，並有助於在中期內保持增長，然而，由於我們的批發業務收入依賴於提前幾個月發出的客户訂單，因此在此期間的收入缺口繼續受到零售買家對於新冠肺炎對零售市場的短期和長期影響及其對美國經濟和店內零售客流量的整體長期影響的不確定性的推動。管理層積極監控全球大流行對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的演變、變種的出現和未來變種的不確定性，以及遏制其傳播的全球應對措施，該公司無法估計新冠肺炎大流行對其2022財年運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

新冠肺炎的效應

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內 新冠肺炎疫情的持續爆發和全球蔓延導致我們的運營環境出現重大的全球經濟波動、不確定性和中斷 。

為響應新冠肺炎以及國家和 當地的各種訂單，公司於2020年3月採取了以下行動：

截至本10-Q報表提交時， 公司繼續堅持相同的做法。由於奧密克戎變體的激增導致泰國和中國部分地區受到政府強制限制，公司對商務旅行的限制仍然有效。雖然考慮到新冠肺炎的流行，上述所有步驟 都是適當的，但它們影響了公司正常和傳統過程中運營業務的能力。該公司沒有強制要求其員工接種疫苗。

我們的業務運營和截至2022年6月30日的財務業績 繼續受到新冠肺炎的不利影響，這也是導致我們的傳統LED產品線在2021年表現不佳以及新的Connected Surface產品缺乏收入的原因之一。在泰國，新冠肺炎的歐姆尼康變體 最近激增，擾亂了我們的海外OEM，並推遲了一些智能鏡認證測試。這 導致公司關鍵的Connected Surface設備延遲發貨。本公司於截至2022年6月30日止三個月錄得淨虧損約611.3元，而截至2021年6月30日止三個月則分別錄得約57.46萬元淨虧損及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月分別淨虧損1.072.6元及1073.6萬元

在截至2022年6月30日的三個月中，美國總體經濟指標顯示出加息導致經濟放緩的跡象，以減輕不斷增加的通脹壓力的影響 。6月份消費者信心指數處於一年來的最低點。管理層認為，國家疫苗接種計劃取得了重大進展，初步提高了消費者的信心，但最近利率和能源成本上升的影響應該會嚴重侵蝕消費者的可用支出。該公司預計，美國將繼續 開放其經濟，2022年實體零售商的消費者客流量將增加，但消費額可能會大幅減少。此外，在2022年期間，如果歐姆尼康的19號冠狀病毒變種或新變種被證明對疫苗具有抗藥性，或繼續在相當大比例的未接種疫苗的美國人和其他國家的其他人中導致嚴重疾病和死亡人數激增， 對消費者信心的負面影響將是巨大的。

該公司一直在建設其基礎設施 以通過開發電子商務網站過渡到在線零售業務，並在過去一年投資開發社交媒體業務 這些系統已準備好推出和發貨其Smart Mirror產品。

在截至2022年3月31日的季度內，該公司在其Capstone Connected網站上推出了Smart Mirror。在2021年之前，該公司的批發業務依賴於向消費者銷售其產品的實體零售，並尋求借助零售商電子商務網站以及像亞馬遜這樣的專門在線零售商。隨着公司將重點放在社交媒體驅動的電子商務上，公司的在線戰略預計將實現未來的增長，並減少對大賣場零售的依賴。該公司認為，毛利率對電子商務業務更為有利，這將轉化為較低收入帶來的更高回報。該公司在運營自己的連接表面產品電子商務網站方面沒有運營經驗，以證實這種期望在較低的收入 中獲得更好的回報。如果該公司不能運營一個有效的電子商務網站或在電子商務市場上有效地營銷，則Connected Surface產品系列的推出可能不會成功。

此外，連接表面產品的市場可能不會像預期的那樣實現，也不會達到產生足夠收入為公司運營提供資金所需的程度。由於互聯表面產品旨在成為公司的核心業務線，因此如果互聯表面產品不能獲得消費者 的認可併產生足夠的收入來維持公司運營，公司將失去一個可行的業務線。 交互式智能鏡子市場可能沒有像本公司這樣的利基市場競爭對手所預期的潛力 ，或者互聯Surface產品與智能鏡子市場當前的消費者需求不匹配。

進一步依賴實體零售商 可能無法提供必要的財務利益來解決公司當前的財務問題。新冠肺炎疫情可能已經極大地改變了消費品的分銷環境。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司業績，將主要取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間、國家疫苗接種計劃的接受度和有效性、新冠肺炎疫情的潛在突變，以及未來將採取的遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動的影響。這些未來的發展是高度不確定的，不能有把握地預測，特別是如果新冠肺炎病毒的突變變得普遍並被證明對疫苗具有抗藥性的話。達美和美光的新冠肺炎在過去幾個月裏在泰國的銷量激增，導致零星的區域封鎖，導致某些智能鏡認證的最終敲定、初始智能鏡庫存的生產和主要物流 積壓的延遲。作為國內庫存積累的一部分，該公司下了初始庫存推出的訂單，並已在美國倉庫收到發貨，並有其他發貨 在途。

由於新冠肺炎疫情造成的持續經濟不確定性 以及期內收入減少，管理層確定存在足夠的指標來觸發截至2022年6月30日的中期商譽減值分析的業績。分析得出結論，在截至2022年6月30日的季度內，公司的單一報告單位的公允價值 超過了賬面價值，不需要商譽減值費用。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，也就是我們所説的《關愛法案》。被制定為法律。CARE法案包括幾項重要的 所得税和其他營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度。公司 能夠將2018年和2019年的NOL結轉到2017納税年度，並按大約34%的聯邦税率產生之前支付的所得税的估計退款。截至2020年12月31日，本公司應退還的所得税約為862,000美元 其中，約576,000美元的所得税於2021年2月3日退還，約232,000美元的税款於2022年2月9日退還。約54.5,000美元的餘額在截至2022年6月30日的三個月期間被註銷 ，因為先前估計的退款金額過高。截至2022年6月30日，剩餘餘額為0美元。

商譽減值

由於 新冠肺炎疫情死灰復燃造成的經濟不確定性，管理層確定存在足夠的指標來觸發截至2022年6月30日的三個月的中期商譽減值分析。分析得出的結論是，該公司的公允價值超過其單一報告單位的賬面價值，不需要商譽減值費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，公司在這兩個期間確認了0美元的商譽減值費用。

隨着新冠肺炎疫情(包括變種病毒)造成的經濟不確定性持續存在，以及通脹影響的加劇，資本市場可能出現低迷， 對公司股價產生不利影響，這將要求公司在未來的報告期內測試其減值商譽 。

流動資金和持續經營

隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況。

新冠肺炎中斷和通脹政策可能會對未來的零售業務和消費者訪問零售店的意願產生不確定性和持續的負面影響，導致消費者客流量和消費者支出減少，這可能會對我們的產品需求產生負面影響，或推遲 未來計劃的促銷機會。然而，隨着使用在線零售平臺推出Smart Mirror產品組合， 公司獲得了600,000美元的額外營運資金信貸額度，以支持公司在促進該類別收入增長所需的 期間的營運資金需求。

截至2022年6月30日的六個月，我們的業務運營和財務業績繼續受到上述事態發展的不利影響 。在截至2022年和2021年6月30日的6個月內，該公司報告淨收入下降15.5萬美元，降幅為35.4%，從2021年的43.8萬美元下降到2022年的28.3萬美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月的淨虧損約為1.073 百萬美元，而2021年的淨虧損約為107.4萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司在經營活動中使用的現金在2022年約為114.4萬美元，2021年約為74.4萬美元。這一期間的淨虧損佔現金使用的107.3萬美元，隨着我們開始為Smart Mirror計劃建立庫存，庫存增加了51.7萬美元。現金使用被預付費用減少28.7,000美元和可退還所得税減少28.5,000美元部分抵消。

截至2022年6月30日，該公司的營運資金約為46.9萬美元，累計赤字為750萬美元。截至2021年12月31日，該公司的現金餘額從127.7萬美元減少到2022年6月30日的725.6萬美元，減少了約551.8萬美元。這些情況引發了人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑，

如上所述，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果的整體影響仍不確定。如果我們的任何主要批發客户 無法維持正常運營或連接曲面計劃不被消費者接受，則收入可能會進一步下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。管理層認為，隨着疫苗在全國範圍內的持續分發，新冠肺炎疫情在美國的經濟影響將持續到2022年，但最終應不會影響公司的長期戰略和舉措。

我們將尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場，或其他替代融資措施。然而，資本市場的不穩定或收緊可能會對我們以我們可以接受的條件進入資本市場的能力產生不利影響。經濟衰退或復甦緩慢可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。新冠肺炎疫情對公司業務和財務業績的持續影響也可能影響公司獲得資金的能力。

該公司一直在與提供更符合公司未來業務模式的計劃的替代資金來源進行討論，特別是提供更適合電子商務業務的資金選項的設施。與此類融資相關的借款成本取決於市場狀況和我們的信用評級。我們不能保證我們將能夠協商具有競爭力的利率，這可能會增加我們未來的借貸成本。根據過去的業績和目前的預期，管理層相信，憑藉1,393,000美元的股權投資和最近1,020,000美元的採購訂單資金和600,000美元的營運資金，可提供充足的流動資金 以滿足公司短期內日常運營、資本支出和採購Smart Mirror庫存的現金需求。然而，我們將需要繼續通過債務或股權尋求額外資金，以繼續履行我們的財務 義務，其中包括大約376,000美元的應付帳款和應計費用，以及與相關方的1,660,000美元的應付票據 ，以及2023年4月到期的約1,055,000美元和2023年11月到期的應計利息 ，直到我們能夠從出售Smart Mirror庫存中產生足夠的現金流。公司可能無法以負擔得起的條款和條件或及時獲得足夠數額的未來必要的長期資金。

新冠肺炎疫情在許多州死灰復燃或出現新的具有疫苗抗藥性的毒株可能會對實體零售業產生持續的負面影響，消費者不願光顧零售店，導致消費者客流量和消費支出減少。但是，隨着使用在線零售平臺成功重新推出Smart Mirror產品組合，公司將不會像前幾年那樣依賴大型 盒式零售商提供收入來源。

於2021年4月5日，本公司訂立五項獨立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司私下配售合共2,496,667股本公司普通股，總購買價為1.498,000美元(交易稱為“私募配售”)。私募的五名投資者包括四傢俬募基金和一名個人--均為“經認可的投資者”(根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則D第501(A)條)。私募所得的1,393,140元淨收益將主要用於為公司新的Smart Mirror產品線購買啟動庫存，用於一家主要的在線電子商務實現公司，其餘用於廣告和營運資金(見附註 6)。

2021年7月2日，董事會(“董事會”) 決定，公司需要購買訂單融資機制來採購額外庫存以支持在線Smart Mirror業務 。董事會決定，某些董事可以與董事S.Wallach、J.Postal和E.Fleisig(除貸款人以外與本公司沒有任何關聯的自然人)就高達102萬美元的採購訂單融資協議的條款進行談判。 該協議最終敲定，根據該協議，本公司於2021年10月18日收到了102.0萬美元的資金。截至2022年6月30日，貸款餘額1,055,630美元包括應計利息35,630美元。

2022年5月1日，該公司談判了三項分別為200,000美元的營運資金協議，為日常運營提供資金。董事會議決，若干董事 可與S.Wallach(Group Nexus)董事、J.Postal董事及自然人Mouhaned Khoury談判營運資金協議的條款，總金額最高可達600,000美元。5月1日^ST三個單獨的協議生效。期限為 18個月，簡單年利率為5%。貸款可以全額或部分預付，無需支付任何罰金。根據這些協議，公司已收到600,000美元的資金。截至2022年6月30日，票據餘額605,013美元包括5.013美元的應計利息。

隨着新冠肺炎在全球的復興，該公司在泰國和中國的製造商都經歷了零星的地區性停工，導致互聯表面產品的生產 延遲。隨着同一病毒現在成為美國的主要變種，未來對零售市場的影響仍然不確定，這給該公司計劃在2022年推出的新零售計劃的時間帶來了不確定性 。Connected Surface產品向消費者和經銷商發貨的進一步延遲可能會對公司繼續承受LED產品線下降、新產品線發貨延遲 以及新冠肺炎疫情的持續影響的多重挑戰產生重大影響。

作為其傳統戰略規劃的一部分，該公司評估其當前業務方法的替代方案，包括但不限於新產品線的開發、上市公司的出售或公司與一傢俬營運營公司的合併，以及面臨業務和財務挑戰及不確定性的公司的其他常見戰略方案。

管理層正在密切監測其運營、流動性和資本資源，並正在積極努力將這一史無前例的情況的當前和未來影響降至最低。這些 努力可能並不是在所有情況下都能成功補救或抗擊新冠肺炎疫情的不利影響，以及 推出Connected Surface產品線的受影響努力。

我們的增長戰略

公司的前瞻性戰略 要求繼續擴大其產品開發和工程、製造基礎營銷以及擴大消費電子產品組合的分銷 。公司將通過將其“Connected Surface”產品組合引入並擴展到其他分銷渠道，包括電子商務和公司以前沒有關注的其他渠道，以尋求新的收入機會。該公司還打算利用其現有的寶貴客户基礎和牢固的關係，在這一新類別中實現 有機增長計劃。

Capstone過去的成功在於其 能夠識別可充分利用Capstone管理經驗的新興產品類別。當該公司進入LED照明類別時，我們展示了這一點。我們的品牌和產品戰略將公司推向了備受推崇的市場地位。過去，該公司的低成本OEM製造和運營通常在以實惠的價格交付優質產品方面具有優勢。

我們的期望是，新的產品組合 將比我們的傳統LED照明產品線吸引更多的受眾。新的互聯表面產品組合 旨在滿足當今流行的消費者不斷擴大的互聯生活方式。這些產品同時具有觸摸屏和語音接口、互聯網接入和能夠運行可下載應用程序的操作系統。平均售價將與平板電腦和智能手機的平均售價相當，預計建議零售價起價為899.00美元，目標是為美國主流市場提供非凡的消費者價值。然而，在您的智能手機/平板電腦讓您在白天保持連接的同時，無論是工作還是個人，現在當您進入您的家庭時，新的互聯表面產品將以更輕鬆的方式為用户提供相同級別的連接，而不需要 與這些設備捆綁在一起。

本公司在競爭激烈的新興消費市場渠道中競爭，這些渠道可能會受到消費者信心、就業水平、信貸供應和商品成本等一系列一般商業和經濟因素波動的影響。對公司產品的需求高度依賴於消費者支出和可自由支配收入等經濟驅動因素。

儘管海外工廠之前一直處於全面運轉狀態 ，但宏盟變種新冠肺炎的復興導致某些海外工廠零星的地區關閉 ，這可能會推遲泰國和中國的產品發貨，我們所有的產品都是在中國生產的。鑑於美國現在正受到新冠肺炎大流行的歐姆尼康變體的影響，我們相信該病毒在美國的影響將持續到2022年，但截至本10-Q報表提交之日，這種破壞 並未影響我們的長期戰略和計劃。

去年，該公司擴大了對社交媒體營銷的投資和承諾。隨着我們公司計劃在2022年上半年將重點轉向在線商務 之後，其社交媒體業務將成為公司增長計劃的關鍵。通過在社交媒體平臺(即臉書美國存托股份、谷歌美國存托股份)上測試各種 消息，得出的分析證實了消費者對智能鏡子計劃的興趣。 根據Smart Mirrors產品推出的結果，公司的社交媒體營銷工作可能會修改或擴大。可能需要額外的 資金才能充分利用有效的社交媒體和電子商務努力來支持對公司至關重要的Smart Mirrors產品發佈 。如上所述，本公司對社交媒體和電子商務營銷目前的預期規模尚不熟悉，由於缺乏運營經驗，無法對這些努力的成功作出保證，而這些努力對我們未來的財務業績和狀況至關重要。

有機增長戰略

在資金充足的情況下，公司打算 採取各種措施來執行其有機增長戰略，該戰略旨在增強其市場佔有率、擴大其客户羣 並保持其作為新產品開發行業領導者的地位。我們有機增長戰略的關鍵要素包括：

連通曲面。在歷史上，LED照明產品一直是我們的核心業務。頂石照明和胡佛家用LED品牌加在一起，近幾年銷售了數百萬個LED照明產品，因此公司在零售照明類別中擁有備受尊敬的地位。 在持續推出成功的照明計劃的同時，公司決定需要多元化和擴大其核心重點 ，以繼續滿足收入增長計劃。該公司已重新關注其開發和營銷計劃，並決心在其成功的基礎上，推出更廣泛的產品組合，而不僅僅是照明產品。這一新類別於2020年1月在CES上正式推出。該公司打算在未來幾年擴大“互聯產品”的新產品線。該公司的產品路線圖概述了到2022年推出產品的計劃，隨着消費者產品接受度驗證其創新，這一計劃將繼續擴大 。該公司相信，這一計劃將利用與其現有零售合作伙伴的現有關係，實現其電子商務計劃，並共同為公司貢獻有機增長。

該公司承認，智能家居將在未來幾年 成為主流，並將為公司及其聯網表面產品組合提供重要的增長機會。

雖然我們的互聯表面產品 的重點是智能家居市場，但Ralph Lauren和Neiman Marcus等零售商正在使用智能鏡子，允許客户比較試衣間智能鏡子上的裝備。此外，由於全球大流行，健身行業正在出現單應用智能鏡子，用於在家中進行交互式鍛鍊。

感知的或基本的優勢

Capstone相信以下競爭優勢可為其業務戰略提供支持。

在北美，十多年來，該公司一直是多個利基產品領域的創新者和高效率、低成本的製造商。Capstone認為，其對零售節目需求的洞察力以及其在全球知名零售商的成熟執行記錄，使其為未來的增長奠定了良好的基礎。

Capstone的核心高管團隊已經合作了30多年，併成功地創建和管理了其他消費品公司。

強硬線產品製造方面的運營管理經驗使公司為成功進入各種消費品市場做好了準備，尤其是在利用外國OEM提供我們公司內部不具備的能力方面的經驗。

產品質量：通過採購優質零部件、嚴格的製造質量控制和嚴格的第三方測試相結合，消費者的產品體驗 是最高的。為了在不影響質量標準的情況下提供具有成本競爭力的產品，我們利用採購量並利用戰略供應商關係。

明顯的弱點：該公司不具備較大競爭對手的業務、營銷和財務資源，也不擁有一些較大競爭對手的品牌認知度或國際市場。由於LED照明產品線的銷售額和吸引力下降，公司的財務業績下降 使公司的財務狀況變弱，這反過來又增加了對 投資者或貸款人的營運資金的需求。本公司缺乏用於負擔得起的、充足的債務融資的硬資產，其普通股的低市場價格使股權融資難以找到能夠提供充足、負擔得起、及時的營運資金的合適投資者 。

該公司之前的核心產品線 專注於消費類LED照明，這是一個收入來源不斷下降，利潤率相對較低的行業，截至本10-K報表日期，最近多元化進入連接表面產品的長期收入前景尚不確定。作為一項成熟的產品 產品線，LED業務是一個不斷下滑的業務線和收入來源，不足以維持公司的收入 來源直至2022年至2023年。

該公司沒有規模較大的競爭對手那樣強大的內部研發能力。Capstone運營的員工數量有限，其職能 致力於執行管理、銷售和營銷或行政支持。員工數量有限可能會阻礙或推遲公司識別或響應消費者偏好或產品線新技術開發的能力。任何增長都可能需要招聘 ，並且可能不會隨時找到合格的人員。我們無法提供與許多較大競爭對手可能提供的潛在員工相匹配的薪酬方案，而且我們缺乏資金和其他資源來改變我們的運營模式及其對承包商在許多功能和能力上的依賴，包括產品的開發、生產、運輸、倉儲和分銷 。

作為一家規模較小的報告公司，我們 更容易受到新冠肺炎疫情、生產和運輸延誤、旅行和運營中斷以及限制等事件的影響 ，以及從依賴實體零售加速轉向電子商務。我們缺乏人員、資金、內部能力、資源和運營經驗，無法顯著或及時應對業務和財務要求方面的重大挑戰和不利變化 。

新冠肺炎大流行導致公司關閉和運輸-分銷渠道延誤了來自國外和美國的產品的運輸和接收。問題 包括卡車運輸業缺乏足夠的司機。該公司依賴位於泰國和中國的原始設備製造商，這些原始設備製造商 受到新冠肺炎疫情的影響，能夠在開發、生產和發貨期限內完成任務。截至本10-Q報表日期，新冠肺炎大流行造成的持續經濟影響及其造成的後勤延誤的程度尚不確定。該公司正在積極探索在墨西哥的生產能力作為替代產品開發和生產來源，以消除來自亞洲的發貨延遲 ，但截至本10-K表格提交之日，墨西哥來源尚未確定，公司可能無法 找到墨西哥來源。即使確定了墨西哥產品的生產來源，也不會在2023年之前到位 如果到那時。

如果美元兑外幣走弱，Capstone國際採購可能會變得更加昂貴。

如果美國對中國製成品徵收的關税繼續增加，可能會增加我們產品中使用的電子元件的成本。

雖然我們已經在泰國建立了新的產能 ，但中美貿易爭端還沒有最終解決具體零部件的來源。在新國家/地區發展高效的新型OEM關係需要時間和精力才能達到可接受的生產效率。我們與泰國原始設備製造商只有很短的運營經驗，無法預測合作關係的長期有效性。

如果新冠肺炎疫情和不斷增加的通脹壓力在2022年繼續對運營和消費者信心造成不利影響，它可能會抑制消費者對我們產品的在線或零售購買，從而對我們維持運營的能力 產生不利影響。承受持續虧損 可能導致公司考慮重大的公司交易，包括但不限於可能的合併和收購 交易或重組，以保護核心業務免受新冠肺炎疫情的持續影響。像許多公司一樣，公司定期進行戰略審查，考慮重大公司交易的可行性，包括合併、資產購買或出售以及多元化或業務線的變化。公司缺乏較大公司的財力 ，無法承受業務和財務狀況的不利、重大和持續的變化。此漏洞需要持續 考慮當前操作的替代方案。由於本公司自2021年以來財務業績下滑，本公司 正從衰退的產品線過渡，尚未建立盈利的產品線，以及本公司的普通股 在場外交易集團QB創業板市場上市，本公司可能無法完成維持運營的公司交易 。

產品和客户

雖然公司正在通過推出Capstone Connected Surface計劃來擴展其產品組合 ，但它仍在為美國和海外市場開發和提供精選數量的LED照明產品 “Capstone Lighting”品牌。截至本 10-Q報告發布之日，可用的產品線如下：

連通曲面--智能鏡

標準矩形

衣櫃/健身鏡

LED冰球燈

LED櫃下燈條

LED運動傳感器燈

通過連接表面擴展公司產品組合的計劃涉及運營和營銷成本增加的固有風險，而運營收入和利潤卻沒有相應的增長。在收入產生之前的一段時間內，包括模具、原型製作、工程、廣告、公關、貿易展會和社交媒體平臺在內的費用類別將繼續產生。

在過去的十年中，公司與眾多領先的國際、國內和地區零售商建立了產品分銷關係，包括但不限於：亞馬遜、Costco Wholesale、Sams Club-Walmart、The Container Store和Firefly Buys。這些分銷渠道可以通過互聯網以及零售店面和目錄/郵購銷售公司的產品。在新冠肺炎疫情後的環境中， 這些分銷渠道作為分銷渠道的價值可能會降低，尤其是對於Smart Mirrors產品線，如果我們的電子商務計劃成功並擴大的話。有效開發基於電子商務的產品分銷方法可能對公司未來的業績至關重要。該公司相信，它已經形成了規模、製造效率和設計專業知識，作為在我們最大的國內和國際消費市場積極追求利基產品機會的基礎。雖然Capstone的大部分銷售額傳統上來自美國市場，但城市化、不斷增長的家庭收入 以及海外生活水平的提高刺激了國際上對小型消費電器的需求。為了抓住這一市場機遇，該公司通過利用與我們現有全球零售商的關係以及通過加強我們的國際產品供應來繼續其國際銷售。該公司已將Capstone品牌的產品銷售到美國以外的市場，包括澳大利亞、日本、韓國和英國。截至2022年6月30日的六個月的國際銷售額, 約為446000美元，佔淨收入的16%，而2021年同期為296.5萬美元，佔淨收入的68%。該公司的業績取決於許多假設和因素。增長的關鍵是我們服務的市場的經濟狀況，以及公司通過設計、質量和功能範圍以及新技術或特性將其品牌與競爭對手區分開來的計劃的成功 。在短期內，新冠肺炎疫情可能會對拓展新的國際市場的努力產生不利影響。

該公司的產品受一般經濟狀況的影響，這些經濟狀況會影響消費者在非必需品上的可自由支配支出。這種持續的進展取決於許多 假設和因素，包括以下“風險因素”中提到的那些假設和因素。增長的關鍵是市場的經濟狀況，這些經濟狀況促進了更大的消費者支出，以及公司通過設計、質量和功能範圍以及新技術或功能將其品牌與競爭對手區分開來的計劃取得成功。公司為追求我們的目標提供資金的能力仍然是一個恆定的重要因素。

憑藉公司的“連接表面”類別，Capstone開發了一系列全面的產品。在提供的產品選擇中，Capstone尋求通過提供滿足消費者不同興趣、偏好和預算的產品來滿足廣泛消費者的需求。公司 相信其戰略，即為消費者提供一系列創新的互聯產品，並迅速向市場推出更多產品。 繼續使Capstone能夠進一步滲透這一不斷髮展的市場。

關税。上屆美國政府實施的某些關税直接影響了公司的競爭力。雖然某些行業的所有公司都受到同樣的影響 ，但當零售價格因税率上升而上漲時，這些產品對消費者的吸引力受到了負面影響。 公司的促銷計劃減少了，零售商要求在發貨前不知道的價格調整 。Capstone的商業模式使公司無需繳納關税，因為其零售合作伙伴是有記錄的進口商 。一個明顯的未知數是關税對到岸成本的最終影響。因此，零售商在促銷計劃時間表中表現出了謹慎，並將繼續這樣做，直到政府澄清其立場，使 進口商能夠計算估計的到岸成本。

上屆美國政府實施的關税和貿易限制引發了其他國家的貿易和關税報復。這種性質的貿易爭端或與關税或國際貿易協議或政策相關的其他政府行動可能會對對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。截至本10-Q報表發佈之日，美國新政府目前正在評估其在這一問題上的未來立場 ，中美貿易爭端尚未得到解決。

銷售和市場營銷

我們的LED產品已通過直銷隊伍銷往全國和國際。銷售團隊通過全球眾多零售點 營銷公司的LED產品，包括大型零售倉儲俱樂部、五金中心和電子商務網站。我們的業務模式旨在 支持“直接向零售客户進行進口銷售”。但是，我們也提供“國內銷售計劃 ，隨着Capstone Connected Surfaces計劃的推出，這些計劃將在未來得到擴展。隨着我們轉向互聯 表面產品，LED產品將成為次要產品線。

直接進口銷售。我們將成品 直接發貨給泰國和中國的零售客户。通過將 產品交付給客户的海外發貨點來完成銷售交易和商品所有權。客户在該點取得貨物所有權，並負責入境海運和進口關税。直接進口銷售是以更大的數量(通常是集裝箱大小的批量)向世界各地的客户進行的。

國內銷售。在美國國內倉庫銷售產品的戰略使公司能夠及時交貨，並作為國內進口商品的供應商。 通過這種模式，公司從海外進口商品，並負責與此類產品相關的所有相關成本，包括海運、保險、通關、關税、倉儲和分銷費用，因此此類銷售獲得的銷售價格高於 直銷。國內訂單的規模要小得多，如果通過在線網站 直接向最終消費者訂購，可能會低至單個部件。為了支持有效的電子商務業務模式，我們將被要求儲存足夠的庫存水平，使公司能夠方便地將訂單直接發貨給最終消費者。

在我們目前的財務狀況允許的範圍內，我們繼續進行投資，以擴大我們的銷售、營銷、技術應用支持和分銷能力 以銷售我們的產品組合。我們還繼續進行投資，以促進和建立我們提供的產品和品牌的市場知名度。我們在美國的銷售主要是由我們的內部銷售團隊和我們的獨立銷售機構完成的。我們的獨立銷售代理根據在其各自地區的銷售額獲得佣金。我們的銷售代理由我們直接招聘、培訓和監督 。我們將根據需要利用代理來幫助我們為零售客户提供所需的服務。銷售代理協議 通常為一(1)年協議，每年自動續訂，除非任何一方提前30天 通知終止。我們對美國零售商部門的國際銷售是由我們的內部銷售團隊完成的。

公司在北美貿易展會(如消費電子展或國際五金展)上積極向零售商和分銷商推廣其產品，但也依靠零售渠道通過各種 促銷活動直接向最終用户消費者宣傳其產品。這一營銷努力將繼續作為社交媒體和電子商務舉措的補充。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 公司擁有兩個客户，分別約佔淨收入的87%和79%。儘管我們與客户建立了長期的合作關係，但我們沒有每年購買固定數量產品的合同安排。業務減少或我們的任何主要客户的損失都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司一直專注於建立在線電子商務業務，以支持推出“連接表面”計劃，並直接交付給消費者。

2021年，我們利用社交媒體平臺和在線廣告活動進一步擴大了公司的在線影響力。除了Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn，Capstone還推出了You Tube頻道Smart Mirror視頻，並建立了Twitter賬户。該公司在以下社交媒體平臺上擁有社交媒體 ：

Facebook¹：https://www.facebook.com/capstoneindustries and https://www.facebook.com/capstoneconnected

Instagram²：https://www.instagram.com/capstoneconnected

Pinterest³：https://www.pinterest.com/capstoneconnected/

LinkedIn⁴：https://www.linkedin.com/company/6251882

推特⁵Https://twitter.com/capc頂石

YouTube⁶ Https://www.youtube.com/channel/UCMX5W8PV0Q59qoAdMxKcAig

¹ Facebook是Facebook，Inc.的註冊商標。

² Instagram是Instagram的註冊商標。

³ Pinterest是Pinterest的註冊商標。

⁴ LinkedIn是LinkedIn公司的註冊商標。

⁵ Twitter是Twitter公司的註冊商標。

⁶YouTube是YouTube Corporation的註冊商標。

競爭條件

在照明和智能鏡子領域，該公司在美國和國際上都處於競爭激烈的環境中。該公司的競爭對手是擁有全球業務的大型跨國公司以及許多其他較小的專業化競爭對手，這些競爭對手通常專注於較窄的市場、 產品或特定類別。

競爭受技術創新、品牌認知、產品質量、價值認知、客户服務和價格的影響。在過去的幾年裏，雖然公司一直專注於LED照明，但主要競爭對手包括Energizer、Feit Electric和Jasco Products Co.(通用電氣公司的獨家許可證持有人)。該公司認為，大型零售商的自有品牌銷售對全球一些地區的市場有一定影響，因為許多全國性零售商，如Costco、家得寶、塔吉特和薩姆斯/沃爾瑪都將照明作為其自有品牌產品線的一部分。該公司的許多競爭對手擁有更大的資源和能力，包括更高的品牌認知度、 研發預算和更廣泛的地理市場覆蓋範圍。擁有更多資源的競爭對手可能會通過針對其擴張努力或價格競爭的營銷活動來破壞Capstone的擴張努力。

其他競爭因素包括快速的技術變化、產品可用性、信用可用性、交付速度、根據客户需求量身定製解決方案的能力、產品線和培訓的質量和深度，以及分銷商為客户提供的服務和支持。智能鏡和其他聯網表面產品是一個新興行業，該公司可能無法開發或許可主導地位的新興新技術。

新冠肺炎的流行加速了消費者對傳統實體零售的依賴 ，並提高了電子商務和在線營銷與銷售的重要性。 我們已經啟動了社交媒體營銷。許多競爭對手擁有比我們更成熟、更廣泛和更有效的電子商務和社交媒體活動 。我們可能無法在電子商務和社交媒體營銷和銷售方面有效競爭。新冠肺炎疫情已極大地影響了許多產品的營銷和銷售，截至本10-Q報表提交日期 ，疫情的長期影響仍不確定。

隨着趨勢和技術的不斷髮展， 在資金充足和負擔得起的情況下，Capstone將繼續投資和開發新產品，這些產品的價格具有競爭力，具有以消費者為中心的功能和優勢，可以輕鬆表達出來，影響銷售點決策。在我們所服務的市場中取得成功 取決於產品創新、定價、零售商支持、響應能力和成本管理。公司將繼續投資於開發對在我們的市場中競爭至關重要的技術和設計。我們的投資能力受到第三方運營現金流和資金的限制，包括管理層和董事會成員，以及新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的持續影響。在資金充足且負擔得起、互聯表面設備方面沒有意外競爭或技術發展，以及新冠肺炎疫情的影響得到遏制的情況下，本公司相信其能夠有效地 追求和開拓產品市場利基市場，因為管理層在向市場提供創新方面具有良好的業績記錄，而且 成本效益高且及時。

研究、產品開發和製造活動

公司在佛羅裏達和泰國的研發部門與第三方製造合作伙伴、軟件開發人員和Capstone美國工程顧問合作，設計和設計公司的許多產品。該公司將我們產品的製造和組裝外包給海外精選的OEM製造商。我們的研發重點包括努力實現以下目標：

該公司與公司合同製造商建立了嚴格的工程規範和產品測試協議，並確保其工廠遵守所有地區勞工和社會合規法。這些合同製造商購買我們指定的組件，並提供必要的設施和勞動力來生產我們的產品。我們利用合同製造商的實力，將特定產品的製造分配給最適合該任務的合同製造商。質量控制和產品測試在合同製造商工廠和他們的3個工廠進行^研發派對檢測實驗室在海外。

Capstone研發團隊通過保持對所有外包生產和關鍵生產模具的控制來加強其專有製造專業知識。 為了確保公司在海外製造的產品的質量和一致性，Capstone使用全球公認的認證 檢測實驗室，如聯合實驗室(UL)或Intertek(ETL)，以確保所有產品的設計和測試都符合每個國家 的單獨法規標準。該公司還聘請了質量控制檢查員，他們在發貨前對產品進行檢查和測試，以達到最高規格。

為了成功實施Capstone業務戰略，公司必須不斷改進現有產品，並利用創新的嵌入式技術開發新的產品細分市場，以滿足消費者日益增長的期望。互聯表面產品開發是我們目前為實現這些期望所做的努力。

技術和產品開發投資在發生時支出，並計入運營費用。

原材料

Capstone目前使用的主要原材料來自泰國和中國，因為該公司只通過該地區的合同製造商訂購產品。這些 合同製造商根據公司的規格購買組件，並提供必要的設施和勞動力來生產公司的產品。Capstone將特定產品的生產分配給公司認為在生產特定產品方面更有經驗且其工廠位於從美國關税法規中受益最大的國家/地區的合同製造商。為確保Capstone產品的質量始終如一，在製造過程的每個階段都納入了質量控制程序，從原材料檢驗到生產和交付到客户。 這些程序是製造商內部質量控制程序的補充，由質量保證人員執行。

製造中使用的原材料包括塑料樹脂、銅、LED燈泡、電池和瓦楞紙板。在過去的一年裏，材料的價格一直具有競爭力。CAPC 認為，目前有充足的原材料供應，以滿足其運營所需。CAPC無法預測此類材料的未來可獲得性或價格。這些原材料通常可從多種不同來源獲得，由於運輸、政府法規、價格控制、經濟氣候或其他不可預見的情況，這些原材料的價格容易受到匯率波動和價格波動的影響。過去，CAPC在原材料供應方面沒有遇到任何重大中斷 。我們相信，我們在製造方面擁有豐富的經驗，並已採取措施確保供應，並 在預期銷售量上保護利潤率。

《公約》第十五章第1502節多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求美國證券交易委員會報告公司每年披露是否有任何衝突礦物對產品的功能或生產是 必需的。根據我們對製造商的詢問，截至詢價日期 ，我們不相信有任何衝突礦物用於製造我們的產品。

分配和履行

自2015年1月以來，該公司已將其美國國內倉儲和配送需求外包給位於加利福尼亞州阿納海姆的第三方倉儲設施。倉庫運營商提供完整的庫存存儲、包裝和物流服務，包括直接到商店和直接到消費者發貨功能 ，這些功能與我們現有的運營軟件進行電子接口。倉庫操作員提供完整的ERP(企業資源規劃)、庫存控制和倉庫管理系統。如果公司需要建立東海岸分銷點，這些履行服務可以擴展到南卡羅來納州查爾斯頓的東海岸。如果需要，此關係將使我們能夠 全面擴展我們在美國的分銷能力和服務。隨着公司過渡到電子商務和直接面向消費者市場，公司開發了一個具有完整購物車功能的新網站。為了完成該項目，該公司以極具競爭力的價格就有擔保的信用卡處理能力、州銷售税合規服務以及訂單履行和物流服務進行了 談判。該公司還將通過亞馬遜執行和WayFair來倉儲和供應其Smart Mirror計劃。

季節性

一般來説，家居產品和電子產品的銷售受季節性影響。某些禮品會導致消費者在第四季度的關鍵假日冬季期間增加購買，這要求零售商在第三季度增加庫存。此外，颶風和龍捲風等自然災害可能會創造條件，推動對便攜式電源和斷電燈具銷售的需求增加。氣候變化可能會增加颶風、龍捲風和洪水的數量和嚴重程度。從歷史上看，由於中國春節假期，照明產品在第一季度的銷售額較低 ，因為工廠關閉，發貨在此期間停止。我們向泰國製造商的過渡 可能會減少春節假期的影響。

我們在連通曲面方面沒有足夠的操作經驗來預測連通曲面的季節性。

知識產權

CAPC子公司CAPI在過去十年中已在美國申請了多項商標和專利。這些商標包括：電源故障獨家許可和子許可 技術；Capstone電源控制、Time Reader、路徑燈，以及10個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、5個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、3個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、3個LED超薄線Eco-I-Lite電源故障燈、LED感應充電前照燈。 我們還有多項專利正在申請中；Puck燈(餅乾)、Puck燈底座、多色Puck燈、LED雙模太陽能燈、集成 燈泡(教練燈)、LED鵝頸燈、聚光燈、安全運動激活燈、櫥櫃下燈和浴室梳粧燈 燈。CAPC定期準備專利和商標申請，以便在美國和中國提交。CAPC還將在外國尋求外國專利保護，如果認為有必要保護專利，並在我們有可用的現金這樣做的範圍內 。CAPCS能否在家居照明類別中有效競爭，在一定程度上取決於其通過專利和商業祕密保護、保密協議、許可和交叉許可協議的組合來維護其技術和製造工藝的專有 性質的能力。CAPC擁有多項專利、商標、商標和專利申請以及其他CAPC認為對其業務具有重要意義的技術。這些知識產權主要涉及照明設備的改進和製造工藝。

雖然公司可能為其產品授權使用第三方技術，也可能依賴其他公司，特別是原始設備製造商進行設計、工程和測試，但公司認為其對產品設計和功能的監督以及其營銷能力是影響公司銷售產品能力的重要因素。

專利的價值。

專利提供的實際保護因國家/地區而異 取決於專利的類型、覆蓋範圍以及該國的法律補救措施 。已頒發的專利或基於未決專利申請或任何未來專利申請的專利可能不會排除競爭對手 或可能不會為我們提供競爭優勢。此外，頒發給我們或許可給我們的專利如果隨後受到挑戰，則可能無效，其他人可能要求對該等專利的權利或所有權。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此，它們的可執行性和保護程度高度不確定。

反向工程、未經授權的複製或其他盜用我們的技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而不向我們付費。我們不能向 股東保證，我們的競爭對手沒有或將不會開發類似的產品，不會複製我們的產品，也不會 圍繞我們獲得或許可的任何專利進行設計。我們將評估這些權利的任何損失，並根據具體情況決定是否提起訴訟以保護我們的知識產權 。

我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法來保護我們的知識產權。我們不能確保這些知識產權將被有效地利用，或者在必要時成功地主張。存在這樣的風險：我們無法獲得並完善自己的知識產權，或者在適當的情況下無法從他人那裏獲得知識產權許可以支持新產品的推出。 不能保證e可以根據其他人的專利獲取許可，以獲取對我們可能有用或必要的技術 ，並且不能保證此類許可將以我們可以接受的條款提供給我們。此外， 不能保證向我們發放或許可的任何專利不會被其他人侵犯或規避，或者不會在訴訟中被其他人成功挑戰。我們並沒有預留與知識產權事宜有關的訴訟費用。提起知識產權訴訟的費用 可能超出我們的財務能力。

按照零售業的慣例，我們的許多客户協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠。此類聲明 可能會損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。對於針對我們或我們的客户的任何知識產權索賠，我們可能會被要求停止生產侵權產品，支付損害賠償金，並 花費大量公司資源來抗辯索賠和/或尋求許可。

資訊科技

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依靠這些系統來管理我們的日常運營、與客户溝通以及維護我們的財務和會計記錄。在正常的業務過程中，我們會收到有關客户、同事和供應商的信息。 由於我們不會從他人那裏收集大量有價值的個人數據或敏感業務數據，因此我們的內部計算機系統 處於輕度到中度的風險之下，黑客或其他人惡意訪問我們的 計算機系統。網絡攻擊的數量和複雜性都在不斷增加，並且對企業計算機系統構成持續威脅，企業計算機系統 用於日常運營業務。我們的計算機系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒或其他事件的影響。我們的信息技術系統故障、我們無法成功維護我們的信息、我們從系統生成的數據的完整性或安全性受到任何損害，或者導致機密信息未經授權泄露或關鍵業務系統提供的服務降級的事件，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商提供， 都可能對我們的業務運營、銷售、當前和潛在客户、合作伙伴或供應商的聲譽、運營結果、產品開發造成不利影響，並使我們無法或限制我們響應客户需求的能力。

我們已將各種現場和非現場數據備份流程整合到我們的數據網絡中，這將使我們能夠緩解任何數據丟失事件，但我們的信息技術系統 容易受到以下方面的損壞或中斷：

環境法規

我們相信，公司遵守了環境保護法規，不會對公司的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

本公司不知道有任何國家、州或 地方環境法律或法規會對我們的收益或競爭地位產生重大影響，或導致物質資本支出 。然而，由於未來可能的環境立法或法規，公司無法預測對我們運營的影響。 在2022年第一財季，沒有用於環境控制設施的重大資本支出，也沒有此類 預期的重大支出。

知識產權問題。市場參與者依賴與其業務的產品開發和其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權很重要。因此，通常會採取專利申請、保密和保密協議等步驟以及其他安全措施。公司尚未為知識產權訴訟設立訴訟準備金。 作為商業判斷，由於多種因素的綜合作用，公司不會為所有知識產權申請專利或版權或商標，其中部分因素包括註冊和維護註冊的成本、成功維護知識產權的機率和成本 知識產權的商業價值。為執行或保護知識產權，訴訟或威脅訴訟屢見不鮮。本公司尚未就知識產權問題起訴任何第三方。

關鍵會計政策

我們相信，在截至2022年6月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們在《2021年年報財務狀況和經營結果討論與分析》中披露的內容相比，沒有重大的 變化。

綜合業務成果概覽

手術的結果。

淨收入

收入目前主要來自我們住宅照明產品的銷售。這些產品面向室內和室外應用的家用LED照明。 收入受季度和年度波動的影響，受個別大訂單的時間安排以及發貨或交貨時間的延遲 或有時提前的影響。當 所有履行義務已完成且所有權已轉移給客户時，我們將根據各自的銷售 合同安排，在向客户發貨時確認收入。每份合同一經接受，將有一個固定的單價。我們的大部分銷售面向美國市場，在截至2022年6月30日的季度中，美國市場佔收入的100%，我們預計該地區將繼續是公司的主要收入來源。我們的收入有0%來自海外銷售。淨收入還包括即時返點優惠券的成本，以及向零售商和在線訂單提供的產品支持津貼，以推廣某些產品。我們所有的收入都是以美元計價的。

銷貨成本

我們銷售的商品成本主要包括從合同製造商購買的產品、相關關税和入境運費。此外，我們銷售的商品成本還包括 庫存調整、保修索賠/保修和運費津貼。我們根據客户訂單採購我們的製成品。

毛利

我們的毛利潤已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品的平均銷售價格、產品組合、促銷津貼、我們降低產品成本的能力以及我們購買組件的成本波動

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用 ，包括銷售代表佣金、廣告和展會費用以及與員工薪酬相關的成本 。此外，營業費用包括與會計、法律、保險和基於股票的薪酬有關的費用。

綜合經營業績和展望

淨收入

截至2022年6月30日的季度，我們的業務運營和財務業績 繼續受到新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的負面影響。由於我們的發光二極管收入依賴於提前數月發出的客户訂單，因此這一收入缺口繼續受到零售商感受到的不確定性的推動，即實體店消費者客流量減少對新冠肺炎美國零售市場的短期和長期影響 。

截至2022年6月30日的三個月的淨收入為2萬美元，與2021年同期相比增加了2萬美元。

截至2022年6月30日的6個月的淨收入為28.3萬美元，比2021年同期的約43.8萬美元減少了15.5萬美元，降幅為35.4%。

在截至2022年6月30日的三個月中，國際銷售額為0美元或收入的0%，而2021年的銷售額為0 000美元或收入的0%。

在截至2022年6月30日的六個月中，國際銷售額為45,000美元，佔收入的16%，而2021年的銷售額為29.6,000美元，佔收入的68%。

以下各表按地理區域分列收入：

毛利和銷售成本

截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個月，毛利潤分別為9000美元和2萬美元，比上年增加9000美元。2022年第二季度毛利潤佔收入的百分比為45%，而2021年同期為0%。

截至2022年和2021年6月30日止六個月的毛利分別為8.5萬美元和12.8萬美元，較上年減少4.3萬美元。2022年期間，毛利潤佔收入的百分比為30%，而2021年同期為29.2%。

在截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的三個月內，本公司分別提供了約1.3美元和0,000美元的營銷津貼，計入收入減少 。

營業費用和其他收入(費用)

銷售和營銷費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用分別約為6.1萬美元和8000美元，增加了5.3萬美元或665%。 2022年社交媒體支出為3.7萬美元，而2021年為1000美元，智能鏡子庫存存儲、運輸和處理費用約為1萬美元，而2021年同期為16.9萬美元

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用分別約為19.4萬美元和1.2萬美元，增加18.2萬美元或1516 %。2022年1月的消費電子展支出為10萬美元，2021年為0美元；2022年社交媒體支出為5.7萬美元，2021年為5000美元；智能鏡子庫存存儲、運輸和處理費用約為1.6萬美元，2021年同期為0.3萬美元

補償費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，薪酬支出分別約為21.9萬美元和35萬美元，減少13.1萬美元或37.4%。香港辦事處裁撤所有職位後，截至2022年6月30日的三個月的開支較2021年減少約89,000美元，減幅為25.4%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，薪酬支出分別約為41.6萬美元和70.2萬美元，減少28.6萬美元或40.7%。與2021年相比，香港辦事處所有職位的裁撤導致截至2022年6月30日的6個月期間費用減少約17.7萬美元，減幅為25.2%。

作為新冠肺炎成本控制計劃的一部分，該公司取消了所有職位，包括香港辦事處的一名高管，這些職位沒有重述，是費用削減的主要原因 。

專業費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，專業費用分別約為10.6萬美元和7.6萬美元，增長3萬美元或39.3%。在2022年第二季度，與關閉香港銷售業務相關的諮詢費約為30,000美元，而2021年為0美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，專業費用分別約為26.2萬美元和20.3萬美元，增長29.1%，增長5.9萬美元。在截至2022年6月30日的6個月內，與在墨西哥建立製造業務有關的諮詢費約為14,000美元 ，與關閉香港銷售業務有關的諮詢費約為40,000美元，而2021年同期為0美元。

  
產品開發費用

在截至2022年6月30日的三個月中，產品開發費用約為45,000美元，而2021年為52,000美元，減少了7,000美元，降幅為13.5%。在2022年第二季度，該公司在Smart Mirror項目的軟件和硬件開發和認證方面投資了約6,000美元，而2021年同期為50,000美元，從而減少了約44,000美元的費用 。2022年，該公司還投資約1.9萬美元用於開發新的產品線連接表面切割板 ，以及約1萬美元的專利、商標和樣品費。

在截至2022年6月30日的6個月中，產品開發費用約為9.6萬美元，而2021年為7.9萬美元，增加了1.7萬美元或21.5%。在截至2022年的6個月內，該公司在Smart Mirror項目的軟硬件開發和認證方面投資了38,000美元，而2021年同期為75,000美元，減少了約37,000美元。2022年，該公司還產生了29000美元的專利、商標和樣品費用，而2021年同期為1000美元。2022年期間，該公司還投資約19000美元開發新的產品線連接表面切紙板，而2021年同期為0美元。

其他一般和行政費用

截至2022年6月30日的三個月，其他一般和行政費用約為118,000美元，較2021年的95,000美元增加23,000美元 或24.2%。在截至2022年6月30日的三個月內，開支增加主要是由於與2021年同期相比，Smart Mirror電子顧問的董事和高級職員的保險費和住宿費增加了約8,000美元。在截至2022年6月30日的三個月內，與2021年同期相比，智能鏡子工具的折舊費用 增加了約4000美元。

截至2022年6月30日止六個月，其他一般及行政開支約為259,000元，較2021年的198,000元增加61,000元 或30.8%。在截至2022年6月30日的六個月內，支出增加的主要原因是，與2021年同期相比，Costco 批發與索賠的LED專利侵權相關的按比例收取的費用約為25,000美元，Smart Mirror電子顧問的董事和高級管理人員保險費 增加了約15美元，住宿費約為14,000美元。

總運營費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，總運營費用分別約為54.9萬美元和58.1萬美元，減少約3.2萬美元或5.5%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，總運營費用分別約為122.7萬美元和119.4萬美元，增長約3.3萬美元或2.8%。

營業虧損

截至2022年和2021年6月30日的三個月，營業虧損分別約為54萬美元和581000美元，增加虧損41000美元或7.1%。

截至2022年和2021年6月30日的六個月內，營業虧損分別約為114.2萬美元和10.66億美元，增加了7.6萬美元或7.1%的虧損。

其他收入(費用)合計，淨額

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，其他支出淨額為1.6萬美元，而2021年其他收入淨額為6.2萬美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，其他收入為12.4萬美元，而2021年的其他支出淨額為8000美元。

截至2022年6月30日的淨其他收入124,000美元，包括根據《關懷法》2020-2021年的152,000美元的員工保留税抵免和約30,000美元的利息 應計應付票據到期關聯方和利息收入約2,000美元。

淨虧損

截至2022年6月30日的三個月，淨虧損約為61.1萬美元，而2021年同期的淨虧損為57.5萬美元，增加了3.6萬美元 或6.3%。

截至2022年6月30日的6個月，淨虧損約為107.3萬美元，而2021年同期的淨虧損為107.4萬美元，虧損減少1千美元或0.1%。

表外安排

本公司並無重大的資產負債表外安排 對我們的經營業績或財務狀況有或可能在未來產生重大影響。

合同義務

截至2022年6月30日的六個月，合同義務沒有重大變化。

運營現金流主要取決於經非現金支出調整後的淨收入、應收賬款的收取時間、庫存水平和對供應商的付款。 截至2022年6月30日和2021年12月31日的現金分別約為72.6萬美元和127.7萬美元，減少了約551000美元。截至2021年12月31日，本公司有約28.5萬美元的所得税可退還，其中約231,000美元於2022年2月9日退還，約54,000美元的可退還所得税在截至2022年6月30日的三個月期間註銷。

截至2022年6月30日，該公司的營運資金約為46.9萬美元。流動資產約為197.5萬美元，流動負債約為150.6萬美元 ，包括：

經營活動中使用的現金流量

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別約為114.4萬美元和74.4萬美元，比去年增加了39.7萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金來自約107.2萬美元的淨虧損和約51.6萬美元的初始Smart Mirror庫存增加。截至2022年6月30日，該公司的現金頭寸約為72.6萬美元，而截至2021年12月31日的現金頭寸為127.7萬美元。

用於投資活動的現金流

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金分別為0美元和69,000美元。

融資活動提供的現金流

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金分別約為58.8萬美元和13.93億美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司有 應付票據630,303美元，其中包括30,303美元的應計利息和0美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，出售普通股和行使股票期權的淨收益分別為0美元和139.3萬美元。

董事及高級職員保險

本公司目前有董事及高級管理人員責任保險， 本公司相信承保範圍足以支付此類保單下可能出現的責任。

匯率

我們以美元銷售所有產品，並以美元支付所有制造成本。我們的工廠位於中國大陸和泰國。在2022年期間，美元對人民幣的平均匯率一直相對穩定，大約是6.90元人民幣兑1.00美元。

美元兑泰銖的平均匯率一直相對穩定，約為31.25泰銖兑1美元。

在香港的運營費用以 港元或美元支付。自1983年以來，港元兑美元的匯率一直非常穩定，約為7.80港元兑1美元，因此，港元兑美元匯率並不構成貨幣兑換風險。雖然匯率多年來一直保持穩定，但我們不能向您保證美國、香港、中國和泰國貨幣之間的匯率將繼續保持穩定，匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

國家風險：外國、文化、政治和金融市場條件的變化可能會損害公司的國際製造業務和財務業績。

該公司的製造目前在中國和泰國進行。因此，該公司面臨與海外生產相關的許多重大風險，包括：

匯率：匯率波動可能會顯著增加我們的支出 並影響運營結果，特別是在貨幣受到強烈的政治和其他外部壓力的情況下。

利率風險：在截至2022年6月30日的六個月內，本公司並無重大利率風險。

信用風險：本公司未經歷重大信用風險，因為我們的大多數客户都是長期客户，有良好的付款記錄。我們的經理定期監控我們的應收賬款 ，我們的直接進口計劃僅發貨給財務最穩定的客户，或者對於財務安全性較差的客户，需要在發貨前預付款 。

新的在線業務在發貨前需要客户信用 批准，公司在發貨後5至20天內收到付款，具體取決於消費者使用的訂購 平臺。到目前為止，我們沒有遇到任何信用風險問題，但我們將密切關注這一過程，以評估 這一趨勢是否持續。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價。

由於本公司是一家較小的報告公司，本10-Q報表不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。管理報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

截至2022年6月30日，在公司管理層(包括首席執行官(CEO)作為主要執行人員和首席財務官(CFO)作為主要財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論：公司的披露控制和程序截至該日期是有效的，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告的內部控制變更 。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

我們的首席執行官 和首席財務官的證明作為附件31和32以及本10-Q表報告包括關於我們的披露 控制程序和財務報告的內部控制的信息。

控制有效性的固有限制

我們的管理層並不期望我們的披露 控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。財務報告的內部控制，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保內部控制的目標 得以實現。此外，內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。雖然我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊實例(如果有)都已被檢測到。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本公司並非任何其他待決或受威脅的法律程序的一方，據吾等所知，本公司並未威脅對本公司採取或針對本公司採取任何行動。我們 在正常業務過程中不時會受到法律程序和索賠的影響。雖然此類例行訴訟偶爾會出現不利決定或和解，但我們相信，此類例行訴訟的最終處置不會對其財務狀況、經營結果或持續經營狀況產生重大不利影響。

其他法律事項。據我們所知，我們的董事、高級管理人員或持有本公司超過5%(5%)證券的記錄持有人，或任何該等董事的任何聯繫人士，並不是對我們不利的一方，或在未決訴訟方面與我們有不利的重大利益 。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮第1A項中披露的“風險因素”。我們2021年年報中的風險因素。您應該知道，這些風險因素和其他信息 可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

下面和整個10-Q表報告 是公司管理層認為適用於公司業務和經營的行業的某些風險 。如果發生上述任何事件，公司的業務、經營結果、財務狀況、流動資金、 或進入資本市場的機會可能受到重大不利影響。可能還存在其他風險，這些風險目前並不重要 或已知且未在下文中討論。經濟、行業和資本市場中也存在可能對公司產生重大不利影響的風險，包括與經濟衰退、通貨膨脹、全球經濟放緩、政治不穩定、政府監管(包括税收監管)、吸引和留住員工，以及客户無法或拒絕為公司提供的產品和服務付款的風險。也有與非常事件的發生相關的風險，如新冠肺炎大流行、恐怖襲擊或自然災害(如海嘯、颶風、龍捲風和洪水)。這些因素 一般影響企業，包括本公司、其客户和供應商，因此下文不再詳細討論，但 適用於本公司。作為“沒有一級做市商支持的細價股，並由於本公司於2020年及2021年及持續至2022年的財務業績下降。投資我們的普通股涉及非常高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本10-Q報表 和其他美國證券交易委員會備案文件中包含的所有其他信息。如果以下任何風險實際發生或繼續影響我們的業務，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會惡化。如果是那樣的話, 我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該讀一讀標題為“有關 前瞻性陳述的警示聲明關於哪些類型的陳述是前瞻性陳述的討論，以及此類陳述在本10-Q表格報告中的意義。這些風險因素並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響 。

業務和運營風險

持續的新冠肺炎疫情死灰復燃和旨在減少其傳播的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能阻礙我們在沒有獲得足夠、負擔得起的資金的情況下為我們的運營提供資金的能力，這些資金可能無法按需提供 .

新冠肺炎疫情已在全球範圍內蔓延，並繼續影響全球經濟活動，包括公司辦事處所在的佛羅裏達州南部以及公司產品製造地 中國和泰國。新冠肺炎疫情使我們的員工、供應商、物流服務 和其他合作伙伴在一段時間內無法滿負荷開展業務活動，原因是疾病的社區傳播或政府當局或企業要求或強制關閉。雖然目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的全面影響，但新冠肺炎疫情的持續存在、變異病毒的出現以及受影響地區和我們開展業務的地區的政府和企業採取的措施已經擾亂了 ，並可能繼續擾亂我們的產品開發、製造業供應鏈、零售市場和整體消費者購買信心。 例如，儘管美國許多州的經濟已經分階段重新開放，新冠肺炎疫情的捲土重來或持續下去使許多分階段重新開放的場館暫停。由於社會距離和聯邦、州和地方政府實施的其他命令，許多個人 遠程工作並呆在家裏，導致零售店繼續關閉，對我們商品等消費品的需求仍然不確定 。由於新冠肺炎疫情仍然是一個嚴重的健康威脅，零售市場可能會繼續下滑， 已經減少並可能繼續減少收入，因此可能會繼續對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。新冠肺炎疫情對經濟的總體負面影響也已經產生，並可能繼續產生影響, 我們的LED和可能的Connected Surface“Smart Mirror產品的潛在零售客户數量 。新冠肺炎疫情的爆發以及政府和企業的緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，這已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並可能影響我們以我們可以接受的條款進入資本市場的能力 。此外，我們已經並可能進一步採取臨時預防措施，旨在幫助 將新冠肺炎疫情對我們員工的風險降至最低，包括關閉公司辦公室，暫時要求員工遠程工作 ，暫停員工的所有非必要旅行，這可能會對我們的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情的進一步蔓延或出現具有疫苗耐藥性的病毒株以及為限制和抗擊傳播而採取的行動將影響我們正常開展業務的能力，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和控制其影響的新信息。

雖然疫苗接種計劃在過去九個月緩解了新冠肺炎在美國部分地區和其他地區的影響，但Delta變種病毒的出現以及美國某些地區和美國以外其他地區仍有相當大比例的未接種疫苗的美國人 產生了對疫苗具有抵抗力的變種病毒出現的幽靈，這可能會造成類似於2020年第一波冠狀病毒19疫情的經濟破壞。這種不確定性使新冠狀病毒19大流行成為公司努力建立新產品線以穩定公司財務業績的持續威脅和不利因素。因此，上述風險因素仍然與公司及其業務相關，儘管美國經濟正在改善，並可能恢復到19型冠狀病毒大流行前的經濟增長

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成的不利財務結果 加上我們轉向新產品，專注於連接表面產品，並且 迄今無法產生必要的收入來支持LED照明產品線的運營管理費用和業績下降， 給我們公司帶來了巨大的財務壓力。

由於開展公司運營的員工和承包商數量有限 ，與員工、承包商、設施和整體資源數量顯著增加的大型競爭對手公司相比，新冠肺炎疫情對我們公司的影響更重大、更持久。

我們獲得了一筆75萬美元的短期營運資本安排，於2021年6月30日結束。公司於2021年4月5日獲得了140萬美元的股權融資。我們還談判了三項分別為200,000美元的營運資金協議，為日常運營提供資金。董事會議決，若干董事 可與董事Stewart Wallach(集團 Nexus)、Jeffrey Postal及自然人Mouhaned Khoury談判營運資金協議的條款，總金額最高可達600,000美元。2022年5月1日，三個單獨的協議生效。貸款期限為18個月，簡單年利率為5%。貸款可以全額或部分預付，無需任何罰款。 根據這些協議，公司已於2022年5月5日、9日和11日收到了600,000美元的資金。截至2022年6月30日，票據餘額為605,013美元，其中包括5.013美元的應計利息。

我們預計，可用的資金將在2022年的短期內維持運營，但這一假設可能被證明是不正確的。然而，為了維持未來的運營和收入增長 我們還需要充足且負擔得起的額外營運資金，包括採購訂單資金或2022財年來自產品銷售的充足現金流。我們不能保證我們將能夠在未來根據需要獲得負擔得起的、充足的和及時的資金。

新冠肺炎疫情造成的經濟混亂對全球貨運業和我們產品的運輸成本產生了不利影響。當前總體通脹壓力持續，加上運輸問題的持續或惡化以及相關成本的增加，可能會降低消費者對互聯表面產品的需求，從而嚴重影響我們的業務 和財務狀況。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據政府的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況採取進一步行動來改變我們的業務運營。大流行對全球經濟和市場的不利影響程度將部分取決於為限制病毒傳播而採取的措施的持續時間和嚴重程度，部分取決於各國政府採取的補償措施的規模和有效性。如果新冠肺炎疫情繼續對美國經濟造成不利影響，和/或對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響，它還可能增加本文所述其他風險的可能性和/或程度，包括與市場、信貸、地緣政治和商業運營及網絡相關的風險，或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。此外，新冠肺炎疫情還可能以我們目前不知道的方式影響我們的業務、 運營或財務業績。新的具有疫苗耐藥性的病毒株的出現可能會導致2020年第一波新冠肺炎大流行造成的經濟混亂重演。此外， 如果很大一部分美國人口拒絕接種疫苗以應對病毒的新變種及其可能對經濟和消費者支出構成的威脅，從而維持或擴大新冠肺炎大流行的影響，那麼新冠肺炎大流行可能在2021年繼續損害我們的業務和財務業績，並增加出現新的具有疫苗耐藥性的病毒株的可能性，從而使19型冠狀病毒大流行永久化。

氣候變化可能會對公司接收和交付產品的能力造成不利影響。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更強烈。這些事件可能會使公司的OEM難以製造產品並將其交付給公司，也可能使公司難以將產品交付給客户。氣候變化可能會在公司的供應鏈和製造鏈中造成延誤和效率低下 。在業務中斷後，該公司將Connected Surface產品線建立為可行的主要業務線的努力可能會嚴重延遲或受到破壞。本公司產品的供應和製造依賴於有限數量的來源，而影響本公司OEM或本公司的業務中斷將加劇對本公司的任何負面後果。

我們可能會遇到勞工問題，從而進一步 我們日益惡化的業務和財務狀況N.我們運營的員工人數很少，依靠數量有限的承包商提供運營公司所需的勞動力。新冠狀病毒19大流行的影響以及公司財務業績的下降可能導致公司人員減少或流失，以及無法找到合格的繼任者。任何無法留住 人員或找到合格替代人員的情況都將嚴重影響公司高效運營的能力。此外，公司已將部分員工轉變為獨立承包商，這一轉變可能無法為公司提供與全職員工相同的福利或效率 。

隨着病毒的新變種構成新的威脅， 新冠肺炎疫情繼續不穩定，很難預測它可能對我們未來業務產生的影響。我們泰國OEM業務的持續或持續中斷將嚴重影響公司將 Connected Surface產品線建立為主要、可行的收入來源的持續努力。如果未能在2022年將Connected Surface產品線確立為主要的、可行的收入來源，可能會對公司作為一個可行的持續經營企業的前景造成災難性影響。

通脹趨勢的影響可能會對未來的產品銷售產生不利影響 。2022年，美國經歷了大範圍的物價上漲。通脹對消費者價格和消費者購買模式的影響將是2022年前的一個因素。預計到2022年，通貨膨脹率將平均為7.9%。未來總體價格上漲的波動 可能會影響消費者對我們產品的購買，這是一項可自由支配的費用。此外，通貨膨脹對成本和材料可用性、運輸和倉儲成本以及其他運營管理費用的影響可能會對公司未來的財務業績產生不利影響。

烏克蘭曠日持久的衝突可能會產生意想不到的後果，如燃料和運輸成本上漲導致通貨膨脹進一步加劇。

我們的經營業績在很大程度上取決於對新產品的接受程度。

互聯表面產品線在2022年取得的成功對公司能否在2022年以後作為一家持續經營的企業持續經營至關重要。該公司要到2022年晚些時候才能 評估新的連接表面產品線的結果。雖然公司通常將重大的公司行動視為常規戰略規劃的一部分，但公司可能不得不考慮並採取戰略公司行動，如合併、出售運營資產或新業務線，以維持2022年後的運營。由於LED照明產品銷量下降，且缺乏現成的替代產品線和有限的資源來開發 和推廣新的產品線，互聯表面產品在2022年未能成為一個可行的主要收入來源將給公司帶來嚴重的財務壓力。

我們在智能鏡子行業面臨來自眾多國內和國際競爭對手的競爭，我們的業務、財力和技術資源無法與其中許多競爭對手相比， 尤其是在能夠承受競爭對手旨在削弱我們產品的定價吸引力或克服消費者公認的品牌認知度和競爭對手所享有的消費者忠誠度方面。我們對智能鏡子行業尚不熟悉，可能缺乏資源或有效的營銷策略來成功滲透該市場。由於資源有限，我們無法承擔定期調整或大幅擴展以吸引消費者對Connected Surface產品線興趣的大規模、多層次、持續的營銷-銷售工作。

Connected Surface產品的出貨和Connected Surface產品的成功對於穩定公司的財務狀況和業績至關重要。公司於2022年第一季度開始向客户和經銷商發運這些產品。連通表面發貨和訂單的任何進一步延誤只會給公司帶來更大的財務壓力，並對作為公司主要產品線的LED產品線向連通表面產品線的過渡產生不利影響。新冠肺炎疫情在美國死灰復燃可能會對該公司發貨和建立Connected Surface產品線的努力產生不利影響，因為這會造成經濟中斷，並導致消費者購買智能鏡子等非必需購買產品的意願下降。該公司沒有 已確定並準備投入生產的智能鏡子的替代產品線，這增加了成功推出智能鏡子對公司可持續發展的重要性。

我們面臨着與在非美國司法管轄區開展業務相關的風險。我們的產品在亞洲的工廠生產和分銷。我們高度依賴我們的外國子公司的生產能力。因此，我們在未來可能會面臨更大的上述風險。在當前全球政治緊張局勢和通脹壓力下，此類事件發生的可能性及其對全球的潛在影響是不可預測的。

國際業務在海外開展業務面臨某些固有風險，包括：政治、社會和經濟不穩定的風險；徵用和國有化；子公司匯款和其他付款的預扣税和其他税；執行合同和知識產權方面的困難 ；面臨當前匯率、利率和通貨膨脹的風險；投資限制或要求；以及進出口限制。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，或者如果它們成為安全漏洞或網絡攻擊的對象，我們的業務和財務業績可能會受到 不利影響。我們在日常業務過程中依賴各種信息技術系統來管理業務數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行、客户支持、賬單和付款。我們的系統和流程可能 容易受到網絡安全事件的影響，例如恐怖分子或黑客攻擊、引入惡意計算機病毒、勒索軟件、偽造銀行和其他信息、內部風險或其他安全漏洞，包括對我們信息技術基礎設施的個人或高級持續網絡攻擊，以及其他人試圖訪問我們關於員工、供應商和客户的專有或敏感信息 。

如果發生網絡安全事件，我們的業務和服務可能會中斷、資產或數據丟失或功能降低，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果造成實質性的不利影響。我們的許多系統都不是宂餘的，我們的災難恢復規劃 不足以應對網絡安全事件可能導致的所有可能性。我們的系統存在安全漏洞，允許不適當的 訪問或無意中傳輸信息，以及盜用或未經授權泄露屬於我們或我們的員工、客户或供應商的機密信息，可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果客户、供應商或 員工聲稱網絡攻擊導致或促成了關鍵信息的丟失或泄露，我們可能面臨聲譽和財務狀況的重大損害 。與信息安全系統故障和網絡安全事件相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。

我們可能面臨與我們對財務報告的內部控制以及我們有能力讓我們的獨立審計師證明這些控制有關的潛在風險。 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或SOX404的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其定期美國證券交易委員會財務報告中包括 公司財務報告內部控制的管理報告。我們已對我們的內部控制系統進行了評估，以使我們的管理層能夠滿足這些要求。我們不能保證我們 將來會遵守由此規定的所有要求。如果我們在內部控制中發現無法及時補救的重大缺陷或重大缺陷，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們普通股的風險因素

細價股和不穩定的市場價格。

作為一項政策，本公司從不向公眾投資者推薦任何普通股投資。

由於以下描述的因素，公司的普通股可能會受到波動交易的影響，包括公開市場交易導致的市場價格快速上漲和下跌。公司普通股缺乏能夠保護市場價格不受交易和市場價格波動影響的初級做市商和機構投資者。該公司沒有任何研究分析師發佈建議。普通股也是“美國證券交易委員會規則下的細價股，在交易中受到細價股的限制和負擔。這種缺乏市場支持和細價股地位的情況意味着，交易，特別是通過日內交易者進行的交易，可能會導致普通股的市場價格迅速上升或下降，使普通股的任何投資都具有極高的風險，不適合那些無法承受全部投資損失並需要投資流動性的投資者。

2021年3月，我們的普通股獲準用於DWAC/Fast 電子轉讓，這將加強我們普通股的交易，但不會消除因普通股缺乏市場支持或“我們普通股的細價股狀態”而帶來的問題，因此，不會減少我們普通股的交易和市場價格的波動 。此外，受限制的股票不能進行DWAC/快速轉移。許多券商不想要或欣然接受“交易賬户中的細價股”。

根據當前的美國證券交易委員會規則及其解釋，我們也是前殼公司 。因此，我們的股票轉讓代理需要法律意見和其他文書工作，以取消非關聯股東和關聯股東股票證書中的限制性 圖例。對於關聯股東和非關聯股東，根據規則144，限制性圖例只能在 最多90天的銷售期限內取消。此外，我們的股票轉讓機構將 不永久刪除股東持有的股票上的限制性圖例。未根據《證券法》登記普通股股東。這種狀態可能會使我們的普通股對投資者和潛在買家更具吸引力，更難出售或交易。關聯股東通常是指公司管理人員、董事和持有普通股10%以上已發行股份的股東。

此外，我們的普通股在場外市場 集團公司QB風險市場報價。許多經紀公司不會接受場外股票作為存款或交易，因為場外股票交易的合規負擔 和財務收益減少。這一困難進一步降低了我們普通股對投資者的吸引力。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

在截至2022年6月30日的財政季度中，該公司沒有發行任何未註冊證券 。

根據回購計劃，公司在2022年前六個月回購了66,167股普通股。

項目3.高級證券違約

沒有。

 項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

在本報告所涉期間，本公司沒有需要在Form 8-K報告中披露但未報告的信息。證券持有人向我們的董事會推薦被提名人或提出股東提案的程序沒有實質性的變化

項目6.展品

以下證據作為本報告的一部分以表格10-Q的形式提交，或通過引用併入本文。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

凱普斯通公司

日期：2022年8月15日

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