美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(發行人電話號碼,包括區號)根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的四分之一組成 | HCNEU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證包括作為單位的一部分,每份完整的認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元 | HCNEW | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日,有
JAWS颶風收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分。財務信息 | ||
第1項。 | 簡明中期財務報表 | 1 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和截至2021年1月19日至2021年6月30日期間的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年1月19日至2021年6月30日期間的股東赤字簡明變動表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6個月以及2021年1月19日至2021年6月30日期間的未經審計的 現金流量表簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分。其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 |
i
JAWS颶風收購公司
簡明資產負債表
2022年6月30日(未經審計) | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | - | |||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
來自贊助商的貸款 | - | |||||||
衍生認股權證法律責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
A類普通股,可能需要贖回,$ | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股;$ | ||||||||
B類普通股;$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
1
JAWS颶風收購公司
業務簡明報表(未經審計)
截至
三個月 6月30日, | 對於
六個月 已結束 6月30日, | 在
期間內 1月19日, 2021 (開始) 至 6月30日, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
常規 和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特許經營税 税 | ||||||||||||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
發售與權證發行相關的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信託賬户投資收益 | ||||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除所得税準備前的收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
JAWS颶風收購公司
股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年3月31日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
從2021年1月19日(開始)至2021年6月30日(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年1月19日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年3月31日(未經審計) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股增持至贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日(未經審計) | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
JAWS颶風收購公司
現金流量表簡明表(未經審計)
截至以下日期的六個月 6月30日, 2022 | 自起計 January 19, 2021 (開始)通過 6月30日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户中投資的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
與認股權證發行相關的發售成本 | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應付所得税 | - | |||||||
應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
單位銷售,扣除支付的承保折扣淨額$ | ||||||||
支付要約費用 | - | ( | ) | |||||
本票項下的借款 | - | |||||||
本票的償還 | - | ( | ) | |||||
贊助商貸款收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金活動: | ||||||||
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | - | $ | |||||
衍生權證責任的初步分類 | $ | - | $ | |||||
應付遞延承銷費 | $ | - | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
4
JAWS颶風收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
注1-組織和業務運營説明
JAWS颶風收購公司(“公司”)於2021年1月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司是一家早期和新興的成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日,
公司尚未開始運營。截至2022年6月30日的所有活動涉及公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”),如下所述,以及自募股以來尋找預期的首次公開募股
業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入
。本公司以首次公開招股所得收益的投資利息收入形式產生營業外收入。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月11日宣佈
生效。2021年6月15日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
首次公開募股的發行成本為$
在2021年6月15日首次公開募股結束後,金額為$
在2021年6月15日首次公開招股結束的同時,本公司完成了出售
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併
。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市場價值至少為
5
本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司將決定是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約。
公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為
$
所有公開發售的股份
均設有贖回功能,可於本公司清盤時贖回該等公開發售股份。
如有股東投票或收購要約,涉及本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂。根據財務會計準則(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480,“區分負債與股權”(“ASC 480”)子主題10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將贖回的A類普通股
歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即附註3所界定的公開認股權證)發行,歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據ASC 470-20“具轉換能力的債務及其他選擇”釐定的已分配收益。公共
股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動,或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並將該工具的賬面值調整至相當於每個報告期結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$以下
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司的公開股份可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,公司將繼續進行企業合併,如果投票的大多數股份贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票 。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須有股東投票權,而公司因業務或其他原因並無決定持有股東投票權,則本公司將根據其公司註冊證書, 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易,或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准,則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份 。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意將其創始人 股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,
公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)的任何其他人,將被限制贖回其股票的總金額超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。
如果公司無法在2023年6月15日之前完成業務合併,
6
初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄對方正股份的清算權 。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票, 如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配情況下,
剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司,一如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定,該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或未根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日,該公司擁有$
關於本公司對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定,如果本公司無法籌集額外資金以緩解 流動資金需求,或無法獲得延長截止日期的批准,或無法在2023年6月15日之前完成業務合併,則本公司 將停止所有業務,但清算目的除外。本公司能否在指定期限內完成業務合併尚不確定。如果企業合併未在2023年6月15日前完成,將強制清算並隨後解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司是否有能力在該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
7
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的簡明財務報表是按照美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常的 經常性調整,這些調整對於公平列報所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。所列期間的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的 簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金的投資,這些貨幣市場基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時,該投資按公允價值確認。 證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導,公司可能會贖回其A類普通股。必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股份被歸類為負債工具,並按公允價值計量。
有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在公司的
控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。
公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,於2022年6月30日和2021年12月31日
8
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用 的影響。
在2022年6月30日和2021年12月31日,縮略資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
公開認股權證發行時的公允價值 | ( | ) | ||
A類股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
A類普通股,可能在2022年6月30日和2021年12月31日贖回 | $ |
產品發售成本
發行成本,包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的額外承銷費,主要包括法律、會計、承銷費及其他與首次公開發售直接相關的成本。提供服務的成本總計為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司並無因該等賬目而蒙受虧損 ,管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值, 近似於隨附的簡明資產負債表中的賬面金額,主要是由於其短期性質,權證負債除外(見附註9)。
每股淨收益(虧損)
本公司有兩類股份,分別為A類普通股(以下簡稱“普通股”)和B類普通股(簡稱“方正股份”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果。購買公共及私人認股權證
9
截至2022年6月30日止三個月及六個月,以及自2021年1月19日(成立時)至2021年6月30日止期間,本公司並無任何 攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後在本公司收益中分享。因此,每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
下表 顯示了用於計算每個股票類別的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬:
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | A類普通股 | B類普通股 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下日期的6個月 6月30日, | 自2021年1月19日(開始)至 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | A類普通股 | B類普通股 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
衍生認股權證負債
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導,本公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
最新會計準則
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
所得税
該公司遵循資產負債法,根據ASC 740“所得税”核算
所得税。遞延税項資產和負債按估計未來税項確認
可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基準之間的差異的財務報表後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響
在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司
的遞延税金資產為
10
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。所得税撥備被視為截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月以及從2021年1月19日(開始)到2021年6月30日的期間的最低限度撥備。
附註3-首次公開發售
根據首次公開募股,該公司出售了
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年1月19日,贊助商購買了
贊助商同意沒收
至多
發起人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到(A)企業合併完成 一年後和(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的收盤價在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(調整後),或(Y)公司完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。
11
本票關聯方
於2021年1月19日,公司與保薦人的關聯公司訂立無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額最高達#美元。
2022年2月23日,公司發行了本金為#美元的無擔保本票(“本票”)。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
行政服務費
本公司自首次公開招股生效之日起至完成業務合併及本公司清盤之日起
訂立協議,每月向保薦人的聯屬公司支付費用$
截至2022年6月30日的三個月和六個月
美元
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年6月15日的登記權利協議,方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證(如有)持有人有權享有登記權利(就方正股份而言,僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而, 登記權協議規定,在證券登記的適用鎖定期終止之前,本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
12
承銷協議
該公司已授予承銷商45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。
此外,
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治情況(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的其他不確定性,恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)也可能導致市場波動加劇,以及美國和世界各地的經濟不確定性或惡化 。具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及隨之而來的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯與烏克蘭的衝突,美國等國對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
附註7--股東虧損
優先股-
本公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
A類普通股和B類普通股的持有者將在提交 股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,轉換比例
使所有方正股份轉換時可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上合計相等,
附註8-認股權證
在2022年6月30日和2021年12月31日,有
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本公司將不會因認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股股份,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效,且招股説明書是最新的,但本公司須履行其登記義務,或獲得有效的豁免登記。
任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任於認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。本公司已同意在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後20個工作日,在商業上作出合理努力,根據證券法向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記説明書,本公司將盡其商業上合理的努力,使同樣的 在企業合併結束後60個工作日內生效,並按照認股權證協議的規定,在認股權證到期或被贖回之前,保持該登記聲明和與A類普通股相關的現行招股説明書的效力。如果A類普通股的股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,且符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義,則本公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照《證券法》第3(A)(9)條的規定,在無現金的基礎上這樣做,本公司不會被要求提交或維護有效的註冊聲明, 但在沒有豁免的情況下,本公司將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股票的登記聲明在企業合併結束後60天仍未生效,權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免,在有有效登記聲明的時間和公司 未能維持有效登記聲明的任何期間內,以“無現金基礎”行使認股權證。但在沒有豁免的情況下,本公司將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記或 使股份符合資格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回.
一旦認股權證成為可行使的,公司可要求贖回認股權證(私募認股權證的描述除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(調整後)。 |
本公司不會贖回上述認股權證 ,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由公司贖回,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可 行使贖回權。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證.
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市場價值”獲得該數量的股票; |
● | 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的股票收盤價等於或超過每股公開股票(調整後)10.00美元;以及 |
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行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述 外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
如果公司未在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共權證持有人將不會收到與其公共權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該公共權證相關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外,如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券
以低於$的發行價或實際發行價結束企業合併
私募認股權證
將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票將在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且不可贖回,但如上文“當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證”所述者除外。
衍生金融工具的會計處理 要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。 因此,本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並將發行單位所得收益的一部分分配給認股權證,該部分收益等於其公允價值(由修訂的Black-Scholes期權定價模型確定)。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值, 公允價值的變化將在公司的簡明運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類 。如果分類因期間發生的事件而更改,則認股權證將重新分類為導致重新分類的事件日期的 。
附註9-公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級: | 基於對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行評估的不可觀察的投入。 |
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該公司根據ASC 320《投資-債務和股權證券》將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至 到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本計入相應的簡明資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2022年6月30日,信託賬户中的資產
包括#美元
截至2021年12月31日,信託賬户中的資產
包括#美元
下表提供了關於本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
June 30, 2022
水平 | 公允價值 | |||||||
資產: | ||||||||
美國國庫券 | 1 | $ | ||||||
負債: | ||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | ||||||
認股權證法律責任--私募認股權證 | 2 | $ |
2021年12月31日
水平 | 公允價值 | |||||||
資產: | ||||||||
美國國庫券 | 1 | $ | ||||||
負債: | ||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | ||||||
認股權證法律責任--私募認股權證 | 2 | $ |
本公司最初利用蒙特卡羅模擬模型於發行及其後報告日期對公開認股權證及私募認股權證進行估值,並於簡明經營報表中確認公允價值變動。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率來估計普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持為零。
於2022年6月30日及2021年12月31日,公募認股權證的公允價值以其上市交易價格為基礎,而私募認股權證的公允價值則以活躍市場中同類資產的可見市場報價計量。
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前述認股權證負債不受合格對衝會計處理。進出1、2和3級的轉賬在 報告期開始時確認。公募認股權證於2021年8月開始分開上市及買賣,令認股權證負債的估值 由公募認股權證的第三級計量轉為第一級,而私募認股權證則由第二級計量轉為第三級計量。由於私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款,因此本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等。
下表提供了有關2021年6月30日的第3級公允價值計量的量化信息:
June 30, 2021 | ||||
股價 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
贖回觸發價格 | $ | |||
期限(年) | ||||
波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
股息率 | % | |||
認股權證的公允價值 | $ |
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化:
私人認股權證 | 公開認股權證 | 認股權證負債 | ||||||||||
截至2021年6月15日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
附註10--後續活動
自該等未經審計的簡明財務報表發出之日起,本公司已評估 後續事件,並確定並無後續 事件需要調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是JAWS颶風收購 公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事, 提到的“贊助商”是指颶風贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除歷史事實陳述外,本10-Q表格中包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。 公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法另有明確要求, 本公司不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年1月19日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一個或多個尚未選定的企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會,但我們打算專注於補充我們管理層背景的行業 ,並利用我們的管理團隊識別和收購業務的能力。 我們可能會進行這樣一項交易,即我們的股東在完成最初的業務合併之前,將共同擁有業務合併後公司的少數股權。我們打算使用本次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併 。
在企業合併中增發 股票:
● | 可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權權益,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1:1的比例發行A類普通股,那麼這種稀釋將會增加; |
● | 如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利,則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利; |
● | 如果我們發行了相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職; |
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● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
● | 可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
● | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
同樣,如果我們發行債務 或以其他方式產生大量債務,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
● | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於支付A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
經營成果
截至2022年6月30日,我們的整個活動都在為首次公開募股做準備,自首次公開募股以來,我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務。我們最早在完成 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,我們將產生更多費用。
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截至2022年6月30日止六個月,我們的淨收益為6,737,941美元,其中包括衍生認股權證負債的公允價值變動收益7,241,250美元和信託賬户持有的有價證券利息收入335,495美元,但被一般和行政費用728,833美元和特許經營税支出100,000美元所抵消。
截至2022年6月30日止三個月,我們的淨收益為4,300,703美元,其中包括衍生權證負債的公允價值變動收益4,465,438美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入271,721美元,但被376,485美元的一般管理費用和50,000美元的特許經營税支出所抵消。
於截至2021年6月30日止三個月,我們錄得淨虧損1,637,578美元,包括909,951美元認股權證的公允價值變動及與發行499,469美元的認股權證相關的發售成本,以及信託賬户持有的有價證券利息收入1,142美元,由179,300美元的營運開支及50,000美元的特許經營税抵銷。
自2021年1月19日(成立)至2021年6月30日期間,我們淨虧損1,638,934美元,其中包括 權證的公允價值變動909,951美元、與認股權證發行相關的發售成本499,469美元以及信託賬户中持有的有價證券利息收入1,142美元,但被180,656美元的運營費用和50,000美元的特許經營税所抵消。
流動性與資本資源
在完成我們的首次公開募股之前,我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股和從保薦人那裏獲得貸款。
2021年6月15日,我們完成了首次公開發售31,625,000個單位,其中包括承銷商全面行使其4,125,000個單位的超額配售選擇權,每單位10.00美元,產生316,250,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時,我們完成了向保薦人定向增發總計4,162,500份認股權證的工作,每份認股權證的價格 為2.00美元,總收益為8,325,000美元。在我們首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後,共有316,250,000美元存入信託賬户。我們產生了17,860,301美元的交易成本,包括6,325,000美元的承銷費、11,068,750美元的遞延承銷費和466,551美元的其他發行成本 與首次公開發行和私募認股權證的銷售相關。
截至2022年6月30日止期間,營運活動所用現金淨額為514,128美元。淨收益6,737,941美元受到信託賬户投資利息收入335,496美元和認股權證公允價值變動7,241,250美元的影響。經營資產和負債的變動使用了324,677美元現金用於經營活動。
自2021年1月19日(成立)至2021年6月30日止期間,淨虧損1,638,934美元,受權證公允價值變動909,951美元及與認股權證相關的發售成本499,469美元影響。營業資產和負債的變動使用了816,527美元現金用於 經營活動。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來支付 税(如果有)。我們的年度納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入 。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有的現金為31,275美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ,以及構建、談判和完成業務合併。
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我們認為,除了從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外,我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營我們業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成我們的初始業務合併,我們可以從我們獲得的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果我們的初始業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證,根據貸款人的選擇,每份認股權證的價格為2美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款 尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務組合之前,我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 其附屬公司或我們的管理團隊,因為我們認為第三方不會願意借出此類資金,並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。
此外,我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,這可能是因為交易需要比我們信託賬户中的收益可用的現金更多的現金,或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。 如果由於我們沒有足夠的資金可用,我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託帳户。
2022年2月23日,公司向保薦人發行了本金為50萬美元的無擔保本票。該票據不計息,於完成本公司初步業務合併後須悉數償還。預計票據將在未來12個月內為公司提供流動資金 。截至2022年6月30日,該公司已借入266,192美元,並可額外借入高達233,808美元。
在完成業務合併之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象 ,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金,以滿足公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的 融資。
如果公司無法 籌集額外資本,則可能需要採取額外措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。該等條件令人對本公司是否有能力持續經營一段合理時間,即自財務報表發佈之日起計一年 ,產生重大懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營,可能需要對其進行調整。
關聯方交易
B類普通股
2021年1月19日,保薦人支付25,000美元用於支付本公司的某些發行和組建成本,以換取7,906,250股B類普通股 股票(“方正股份”)。方正股份包括最多1,031,250股可予沒收的股份 ,視乎行使承銷商超額配售選擇權的程度而定,因此方正股份的數目將等於首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的20%。 於2021年6月15日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此這些股份不再被沒收。
發起人已同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直至(A)企業合併完成 後一年和(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的股票在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(調整後),或(Y)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。
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私募
在首次公開發售截止 的同時,保薦人按每份私募認股權證2.00美元的價格購買了4,162,500份私募認股權證,總購買價為8,325,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ,價格可予調整。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行的收益 。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份 (受適用法律規定的規限),而私募認股權證及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
關聯方貸款
保薦人已同意 借給我們最多300,000美元(“本票”),用於支付與首次公開募股相關的成本。 該票據為無利息、無抵押,將於2020年12月31日或首次公開募股結束時到期。 本公司借入本票174,494美元,已在2021年6月15日首次公開募股結束時全額償還。
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成了企業合併,我們將從我們獲得的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。至多150萬美元的此類營運資金貸款可在貸款人的選擇下按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。儘管有上述規定,業務合併協議不允許營運資金貸款轉換為認股權證。除上文所述外,到目前為止,營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
2022年2月23日,公司向颶風保薦人有限責任公司( 保薦人)發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“票據”)。票據不計息,於完成本公司最初的業務組合(“業務合併”)後須悉數償還。如果公司沒有完成企業合併,票據將不會得到償還, 根據該票據所欠的所有金額將被免除。完成業務合併後,保薦人有權(但 沒有義務)將票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年6月15日簽署的某認股權證協議),價格為每份私募配售認股權證2.00美元。票據受到慣例違約事件的影響,違約事件的發生會自動 觸發票據的未付本金餘額以及與票據相關的所有其他應付款項立即到期和應付。 截至2022年6月30日,根據本安排,未償還的金額為266,192美元。
行政服務費
我們同意,自首次公開招股的生效日期起至完成業務合併或清算之前的日期起,向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。於2022年6月30日 及2021年12月31日,根據這項安排已分別應計60,000美元及66,667美元,並計入所附未經審計簡明資產負債表的應付賬款及應計開支。
截至2022年6月30日止三個月及六個月的開支分別為30,000元及60,000元,而截至2021年6月30日止的三個月及由2021年1月19日(生效日期)至2021年6月30日止期間的開支為6,667元。
註冊權
根據2021年6月15日簽訂的登記 及股東權利協議,B類普通股、私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股認股權證)的持有人有權享有登記權利 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券 。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。但是,登記和股東權利協議規定,在適用的禁售期終止之前,我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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遞延承銷費
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2.00%,即6,325,000美元。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計11,068,750美元。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承保協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。
表外安排
截至2022年6月30日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,也沒有任何承諾或合同 義務。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具,包括 發行的股票購買權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
我們在首次公開發行中向投資者發行了7,906,250份公開認股權證,併發行了4,162,500份私募認股權證。根據ASC 815-40,我們所有未清償認股權證 均被確認為衍生負債。因此,我們確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為 股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內, 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股作為暫時性的 股本列示,不在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。
普通股每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。我們採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
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最近採用的會計準則
最新會計準則
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了向 贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的費用,用於向 公司提供辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。我們從2021年6月15日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到企業合併和公司清算完成 的時間較早。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計11,068,750美元。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。
根據於2021年6月15日訂立的登記及股東權利協議,創辦人股份、私募配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因私募配售認股權證及認股權證的行使而可發行的任何A類普通股股份)的持有人將有權根據登記及股東權利協議享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求, 不包括簡短的要求,要求我們登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。但是,註冊 和股東權利協議規定,在適用的鎖定期終止之前,我們不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。
我們將有資格成為“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期 的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我們 不受任何市場或利率風險影響。完成首次公開募股後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員, 以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們 對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的主要高管和首席財務會計官得出結論,我們的披露控制和程序沒有有效 完全是因為我們對與公司複雜金融工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點 。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此,管理層相信,本10-Q表所載未經審核的簡明財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司的財務狀況、經營成果及所列期間的現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度 ,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化,但本文所述除外。管理層已發現與上述複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃加強評估和實施適用於我們未經審計的簡明財務報表的會計準則的系統,包括通過我們的人員 和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
除了本季度報告10-Q表中列出的其他 信息外,您還應仔細考慮我們的風險因素,而不是 “項目1A”中披露的風險因素。風險因素“包括在我們的10-K表格中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
截至本報告日期,除以下風險因素外,我們的10-K表格中披露的風險因素尚未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化,或不時披露其他因素。
法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會 發佈了關於加強SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露,並增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任的擬議規則。如果採用這些 規則,無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用,都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間,並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔,或通過引用併入其中。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
JAWS颶風收購公司 | ||
日期:2022年8月15日 | //馬修·沃爾特斯 | |
姓名: | 馬修·沃爾特斯 | |
標題: | 首席執行官 (首席執行官) | |
日期:2022年8月15日 | /s/邁克爾·拉契奇 | |
姓名: | 邁克爾·拉契奇 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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