美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
關於從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， ) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 | 金剛鸚鵡 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成 | 澳門 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ 大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年8月15日，
Moringa收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 某些條款 | II | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 三、 | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | F-1 |
| 簡明資產負債表 | F-2 | |
| 運營簡明報表 | F-3 | |
| 股東權益變動簡明報表(資本不足) | F-4 | |
| 現金流量簡表 | F-5 | |
| 簡明財務報表附註 | F-6 – F-18 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分--其他資料 | 9 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 9 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 10 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 10 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 10 |
| 第五項。 | 其他信息 | 10 |
| 第六項。 | 陳列品 | 10 |
| 簽名 | 11 | |
i
某些條款
除非本季度報告 中另有説明，否則表格10-Q(此“季度報告” or “表格10-Q“)，提及：
| ● | “we,” “us,” “our,” “Moringa,” the “Company” or “our company” are to Moringa Acquisition Corp, a Cayman Islands exempted company; |
| ● | “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2021年修訂本)，因為《公司法》可能會不時修改； |
| ● | 《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法， |
| ● | “創辦人 股”是指我們的保薦人在首次公開發行前以私募方式首次購買的2,875,000股B類普通股，以及將在創辦人股票自動轉換後發行的A類普通股 在我們進行初始業務合併時(為免生疑問，此類A類普通股將 不屬於“公眾股”)； |
| ● | “首次公開發行”或“IPO”是指我們的A類普通股的首次公開發行，於2021年2月19日和2021年3月3日兩次完成； |
| ● | “私募 股”是指在我們首次公開發行結束的同時，以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital(我們IPO的主承銷商)發行並 出售給我們的保薦人和EarlyBirdCapital的A類普通股； |
| ● | “私募單位”是指在我們首次公開募股結束的同時，以私募方式向我們的贊助商和EarlyBirdCapital發行和出售的380,000個單位(包括380,000股私募股份和190,000個私募認股權證)。 |
| ● | “私人認股權證”是指在我們首次公開募股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital發行和出售的私人單位內包含的19萬份認股權證。以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證。 |
| ● | “公眾股東”是指我們公開股票的持有者，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，只要我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公開股票，但其“公眾股東”身份僅適用於此類 公眾股份； |
| ● | “公開發行的 股票”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)； |
| ● | “公開單位”是指在我們的首次公開發行中出售的單位(包括公開股票和認股權證)(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)； |
| ● | “贊助商”指Moringa贊助商LP，開曼羣島豁免的有限合夥企業，包括其附屬公司(包括我們的初始股東Moringa贊助商US L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，是我們贊助商的全資子公司)； |
| ● | “單位” 是指我們在IPO中出售的公共單位和我們出售給我們的贊助商 和EarlyBirdCapital的私人單位，每單位價格為10.00美元，並由1股A類普通股和1股認股權證的一半(1/2)組成； |
| ● | “認股權證” 對我們的可贖回認股權證是指在我們的首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的 (無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場購買的) 和私募認股權證；以及 |
| ● | “$,” “US$” and “U.S. dollar” each refer to the United States dollar. |
| ● | 《2021年年度報告》是我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
II
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述，這些陳述 不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括“第(Br)部分第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“第一部分--第1A項”。2021年年度報告中的“風險因素”，並加上“第二部分--第1A項”。本季度報告中的“風險因素”。該公司的證券備案文件 可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.report。除適用的證券法律明確要求外 , 無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，公司都不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
三、
第一部分-財務信息
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2022年6月30日以及截至該日的三個月和六個月
美元
1
項目1.財務報表
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2022年6月30日以及截至該日的三個月和六個月
美元
索引
| 頁面 | |
| 簡明資產負債表 | F-2 |
| 運營簡明報表 | F-3 |
| 股東權益變動簡明報表(資本不足) | F-4 |
| 現金流量表簡表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6 – F-18 |
F - 1
Moringa收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||||
| A s s e t s s | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 扣除資本不足後可能需要贖回的負債和股份 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 關聯方 | 4 | |||||||||||
| 私人認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款 和或有 | 5 | |||||||||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||||
| 資本不足： | 7 | |||||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債 和扣除資本不足後可能贖回的股份 | ||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F - 2
Moringa收購公司
未經審計的運營簡明報表
| 截至6月30日的六個月， | 截至三個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 除共享數據外 | 除共享數據外 | |||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 當期淨利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可能贖回的A類普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 不可贖回A類和B類普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F - 3
Moringa收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(資本不足)
| A類普通股 | B類普通 股票 | 其他內容 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 面值 | 股份數量 | 面值 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 增持公眾A類普通股贖回金額 金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 隨後增持A類普通股，但可能贖回的金額為2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F - 4
Moringa收購公司
未經審計的現金流量簡明報表
| 截至6月30日的六個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 關聯方減持 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加 | ||||||||
| 應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公共單位 | ||||||||
| 支付承銷佣金及招股費用 | ( | ) | ||||||
| 出售私人單位，請參閲附註3 | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期初在信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期末信託賬户持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 對信託賬户中的現金、現金等價物和投資進行對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資總額 | ||||||||
| 關於非現金活動的補充資料： | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F - 5
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務運營説明：
| a. | Organization and General |
Moringa Acquisition Corp(下稱--本公司)是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(下稱--業務合併)。本公司為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。
截至2022年6月30日止六個月的所有活動，均與本公司尋找目標公司及嘗試完成擬議業務合併有關，詳情見附註1(F)。
本公司已選擇12月31日 作為其財政年度結束。
| b. | Sponsor and Financing |
本公司的保薦人為獲開曼羣島豁免的有限合夥企業Moringa，L.P.(連同其全資附屬公司、特拉華州有限合夥企業Moringa(Br)保薦人(美國)LP為“保薦人”)。
與公司公開發售有關的註冊聲明於2021年2月16日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。公司公開招股的初始階段--出售
| c. | The Trust Account |
信託賬户中持有的收益將投資於根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，並符合規則2a-7，該規則保持
穩定的資產淨值#美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度的條款 ，根據該條款，信託賬户中持有的收益的變化在公司的現金流量表中計入信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資的變化。
F - 6
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務運營説明(續)：
| d. | Initial Business Combination |
本公司管理層對公開發售所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務
合併。初始業務合併必須與公平市值至少等於
的一個或多個運營業務或資產一起進行
在簽署初步業務合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額
不會導致其有形資產淨值低於$
如果本公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 以現金形式贖回其股票，贖回金額相當於其按比例存入信託賬户的總金額，自公司股東大會或要約開始前兩天計算 ，包括利息但減去應繳税款。因此，公司的公開A類普通股在公開發售完成後被歸類為臨時股權 。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480，“區分負債與權益”。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能於公開發售完成後24
個月內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)
在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應付税款
)，更少，最高可達$
F - 7
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務運作説明(續)：
保薦人、本公司高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如本公司未能於公開發售結束後24個月內或在股東投票修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則後24個月內完成初始業務合併，保薦人及本公司董事已放棄從信託户口就其持有的任何B類普通股(如附註7所述)進行分派的權利。然而，若保薦人或本公司任何董事或高級職員收購任何A類普通股，而本公司未能在規定時間內完成初步業務合併，保薦人或本公司任何董事或高級管理人員將有權從信託賬户就該等股份進行清算分配。
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享在償還負債及就每類股票計提撥備後可供分配的所有資產， 若有，優先於普通股。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。 本公司並無適用於普通股的償債基金條款，但本公司將向其股東提供機會，在此情況下及在符合本文所述限制的情況下，按比例贖回其公開發行的股份，其現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額。
| e. | 對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑 |
截至2022年6月30日，該公司約有
自公司成立之日起至該等財務報表的發行日期為止，本公司的流動資金需求已由保薦人的初始注資、隨後的私募收益淨額及保薦人本票的多次提取來滿足。管理層已確定，它將需要繼續依賴並在很大程度上依賴於未來的期票或其他形式的財政支持(保薦人 沒有義務提供)。此外，本公司必須在2023年2月19日(下稱強制清算日)前完成初始業務合併，無論是建議的業務合併還是不同的業務合併。如果企業合併 在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散公司。本公司計劃 在強制清算日期前完成初步業務合併。然而，不能保證公司 將能夠在強制清算日期之前完成任何業務合併，也無法籌集足夠的資金 完成初始業務合併。這些事項令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈日期後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
F - 8
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務運作説明(續)：
如果本公司未能獲得財務支持以完成最初的業務合併，或在強制清算日期後被要求清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
| f. | Proposed Business Combination |
於2022年6月9日，本公司與根據以色列國法律成立的Holisto Ltd.(以下簡稱Holisto)及Holisto MergerSub，Inc.(獲開曼羣島豁免的公司及Holisto的全資附屬公司)簽訂業務合併協議(下稱“業務合併建議”)。
Holisto是一家以色列公司，也是一家科技支持的在線旅行社，旨在為消費者提供實惠和個性化的酒店預訂。
業務合併協議和擬進行的交易已獲得Moringa和Holisto董事會以及Holisto股東的一致批准。
前述對擬議的業務合併的描述並不完整。有關完整協議和所有其他相關協議的詳細信息和訪問權限，請參閲公司於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。
注2--重要的會計政策：
| a. | 陳述的基礎 |
本公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、美國證券交易委員會的中期財務信息規則和規定以及形成10-Q報表的指示編制的。
| b. | 新興成長型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
F - 9
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
| c. | 現金和現金等價物 |
本公司將所有短期、高流動性投資視為現金等價物，包括自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款，不受提取或使用限制，並可隨時兑換為已知金額的現金 。
截至2022年6月30日，本公司的現金及現金等價物存放在SVB銀行賬户中，其投資則存放在高盛貨幣市場基金的信託賬户中。根據ASC 820，貨幣市場基金被描述為公允價值層次中的I級投資。
| d. | 可能贖回的A類普通股 |
如注
1所述，所有
於公開發售完成後，本公司立即確認分配予A類普通股的發行成本所產生的增值，但可能會贖回，金額為$。
| e. | 每股淨利潤(虧損) |
本公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨利潤(虧損)的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司採用兩級法計算每類股份的純利(虧損)：不可贖回股份，包括附註7所界定的私人A類普通股 及B類普通股(下稱及集體不可贖回的A、B類普通股；及可能須贖回的A類普通股)。
為了確定每個類別的應佔淨虧損，本公司首先考慮了可分配給兩組股票的總利潤(虧損)。此 是使用總淨利潤(虧損)減去信託賬户中持有的投資賺取的任何利息來計算的。可能贖回的A類普通股的贖回增值 全額分配給應贖回的A類普通股。
F - 10
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
就截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的每個月而言，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為股份，然後分享本公司的收益。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共
| f. | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具
包括金融機構的現金賬户，這些賬户在
倍可能超過聯邦存託保險承保的$
| g. | 公共授權令 |
本公司適用ASC 815-40的規定，並將其作為公共單位的一部分發行的公共認股權證分類為股權證券，詳情見附註3。
| h. | 私募認股權證責任 |
本公司根據會計準則彙編815(“ASC 815”)、“衍生工具及對衝”所載指引，對認股權證進行會計處理。根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須記錄為衍生負債。 因此，本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於每個報告期間將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止。 公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值(如附註3所界定)已使用Black-Scholes-Merton模型估計。
| i. | 金融工具 |
公司的資產和負債符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值，其公允價值與資產負債表中的賬面價值相近，主要是由於其短期性質。
| j. | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
F - 11
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
| k. | 所得税 |
本公司根據ASC 740，“所得税(以下簡稱ASC 740)”核算所得税。ASC 740規定使用負債 方法，即根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額，並使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。如果部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以根據可得的正面和負面證據的分量，將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。遞延税項負債和資產根據ASU 2015-17年度被歸類為非流動資產。
根據ASC 740-10，本公司對不確定的税務狀況進行了會計處理。ASC 740-10包含識別和衡量不確定税務頭寸的兩步法。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中得到維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決。第二步是將税收優惠
衡量為超過
| l. | 最近的會計聲明 |
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納會對公司的財務報表產生重大影響 。
注3-公開發行和私募 ：
在首次公開募股中，該公司發行並出售了
F - 12
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注3--公開發行和非公開配售(續)：
每個單位(包括在首次公開募股和定向增發中出售的單位)由一股A類普通股組成，$
一旦可行使公共認股權證，本公司可全部贖回而非部分贖回，贖回價格為$
私募出售的單位(“私募認股權證”)所包括的認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的聯屬公司持有：(1)本公司不可贖回；(2)除某些 有限例外情況外，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成 初步業務合併後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使後可發行的A類普通股)有權享有登記權。
該公司支付的承銷佣金為
注4--關聯方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，該公司簽署了一張期票，根據該期票，該公司最高可借款1美元。
全部未付餘額 應於(I)2021年3月31日或(Ii)集資日期(即首次公開募股結束)(以較早者為準)支付。 任何提取的金額均可隨時預付。本票不計入本票項下未付本金的利息。
F - 13
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注4--關聯方交易 (續)：
公司借入了
$
2021年8月9日，公司與保薦人簽訂了一份額外的本票協議(下稱第二本票)，根據
，公司可提取至多$
全部未付餘額應在(I)2023年2月19日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)支付。 任何提取的金額均可隨時預付。本票不計入本票項下未付本金的任何利息。
2021年12月23日，該公司借入了$
在截至2022年6月30日的六個月內，公司額外借款
美元
見注9-後續事件-有關保薦人本票項下餘額提取的信息 。
| b. | 行政服務協議 |
2020年12月16日，公司與贊助商簽訂協議，根據協議，公司向贊助商支付固定金額
截至2022年6月30日和2021年12月31日的關聯方餘額構成如下：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 以美元計算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 《行政服務協議》應計項目 | ||||||||
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Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注5--承付款和或有事項：
承銷商的延期佣金
根據業務組合營銷協議，公司應支付以下額外費用(下稱延期佣金)：
注6--公允價值計量：
金融工具的公允價值是指在計量日期(即退出價格)在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額(即退出價格)。
ASC 820下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，將最低優先級給予不可觀察的 輸入(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
公允價值計量基礎
第1級：未經調整的 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價；
第2級：不活躍的市場的報價 ，或對模型有重大投入的金融工具的報價(包括但不限於類似證券、利率、匯率、波動性和信用風險的報價)，直接或間接；
第3級：需要重大不可觀察投入的價格或估值(包括管理層在確定公允價值計量時的假設)。
下表列出了本公司於2022年6月30日按公允價值層次結構按級別按公允價值經常性計量的資產和負債信息：
| 水平 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户持有的貨幣市場基金 | 1 | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 私募認股權證責任 | 3 | |||||||||||
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Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注6--公允價值計量(續)：
私募認股權證的估計公允價值是使用二項式模型確定的，以提取市場對初始業務合併的隱含概率， 使用公募認股權證的市場價格。一旦提取了概率，就使用具有3級輸入的Black-Scholes-Merton模型來計算私募認股權證的公允價值。Black-Scholes-Merton模型固有的假設涉及預期壽命(期限)、預期股價、波動性、無風險利率和股息收益率。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及選定同業公司與認股權證預期剩餘年期相符的A類普通股的歷史波動率，估計其權證的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股價 | $ | |||||||
| 執行價 | $ | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注7--資本不足：
| a. | Ordinary Shares |
A類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
本公司將發行代表股作為補償費用入賬，金額為$
根據分別於2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公開發行和同時私募，公司發行和出售了總計
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Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注7--資本不足(續)：
分別是私募。有關這些股票發行的更多信息，請參閲上面的 注3。
該公司將其
B類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間和不時一對一的基礎上轉換為不可贖回的A類普通股，或在業務合併之日自動轉換。B類普通股還擁有選舉或罷免董事的唯一投票權，直至完成初始業務合併.
| b. | Preferred shares |
該公司有權發行最多
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Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注8-每股淨利潤(虧損)：
下表反映了每股基本和稀釋後淨利潤(虧損)(以美元計算，不包括股份金額)的計算方法：
| 截至 6月30日的六個月， | 截至三個月 June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 增持A類普通股 可能贖回至贖回金額(“增持”) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括增值在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 吸積 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股A類普通股淨利潤(虧損)，但可能贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股 ： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回A類和B類普通股的基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注9--後續事件：
該公司對資產負債表日之後至這些財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司 未發現任何需要在財務報表中進行任何調整或披露的後續事件。
本票的提款
2022年7月26日，該公司額外提取了$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的未經審計的簡明財務報表和相關附註 一起閲讀，以及2021年年報中包括的截至2021年12月31日和截至 的年度的已審計財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們最初業務合併的計劃和戰略有關的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“第一部分，第1A項”中所列的那些因素。如果在2021年年報中提及“風險因素”，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
概述
本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。我們於2021年2月完成首次公開募股 自那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判，並於2022年6月與目標公司簽訂了業務合併協議，如下文“最近的發展”所述。我們打算使用(I)首次公開募股和私人部門私募所得的現金，(Ii)涉及出售我們的股票和/或其他股權的新融資的現金，和/或(Iii)一筆或多筆債務融資的現金，完成我們的初始業務合併。
在業務合併中增發普通股(無論是由本公司還是由目標公司作為業務合併後的新上市公司)：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時 以大於一對一的方式發行A類普通股，則稀釋將增加 ； |
| ● | 如果優先股以優先於A類普通股的權利發行，則可能 從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響我們(或新上市公司)使用我們的淨營業虧損結轉的能力，如果有的話，並可能導致上市公司高管和董事因企業合併而辭職或被免職； |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制新上市公司的人的股份所有權或投票權而延遲或防止新上市公司的控制權變更； 和 |
| ● | 可能對合並後新上市公司的普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果新上市公司(在業務合併後) 發行債務證券或以其他方式與業務合併交易相關的鉅額債務， 可能導致：
| ● | 如果最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，則對上市公司的資產進行違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加速 新上市公司償還債務的義務，即使它在到期時支付所有本金和利息，如果它違反了某些要求 在沒有豁免或重新談判的情況下保持某些財務比率或準備金的契約 該公約的所有條款； |
| ● | 立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是按要求支付的 ； |
| ● | 如果債務擔保 包含限制其在債務擔保發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則上市公司無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 上市公司不能支付其股票的股息； |
| ● | 將上市公司現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息 ，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 限制上市公司在規劃和應對其業務和所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 更易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，上市公司借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、戰略執行和其他 目的的能力受到限制 ，以及其他劣勢。 |
2
如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物約為18,000美元，累計赤字約為1,154,000美元。 雖然我們從2021年2月和3月的首次公開募股中總共籌集了1.15億美元的毛收入， 與我們的首次公開募股同時完成的私募募集的毛收入總計380萬美元，但我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併或相關融資的計劃將會成功。
最新發展動態
2022年6月9日，我們簽訂了業務合併協議(“企業合併協議)，由我們公司Holisto Ltd.提供，這是一家根據以色列國法律成立的公司(霍利斯托“)，以及Holisto MergerSub，Inc.，Holisto MergerSub，Inc.是開曼羣島的一家豁免公司，也是Holisto的全資子公司(”合併子“)。企業合併協議(“本協議”)所載交易交易記錄“) 將構成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所設想的”企業合併“。 Moringa和Holisto的董事會以及Holisto的股東一致批准了企業合併協議和擬進行的交易。
以下對企業合併協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考企業合併協議進行限定的，該協議的副本作為我們目前提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格報告的附件2.1包括在內。美國證券交易委員會“) 2022年6月13日。本表格10-Q中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
根據企業合併協議， 在結束時(“結業)項下擬進行的交易，並在資本重組後 (每個該等術語的定義和描述如下)：(I)合併子公司將與我公司合併並併入我公司，我公司繼續作為Holisto(合併)；(Ii)我們的單位，在以前沒有分離的範圍內，將被分成A類普通股和認股權證；(Iii)B類普通股將被轉換為 Moringa A類普通股；(Iv)A類普通股將被轉換為Holisto的普通股(“Holisto普通股 “)根據下述比率；(V)每份Moringa認股權證將轉換為一份Holisto 認股權證(條款與Moristo認股權證相同，但每份Holisto認股權證將代表收購Holisto普通股以代替Moringa A類普通股的權利)；(Vi)Moringa將成為Holisto的全資附屬公司；和(Vii)Moringa作為Holisto的全資子公司，其公司名稱將更名為Holisto Inc.，並將修訂和重述其經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以適合私人公司。
合併中每股Moringa A類普通股將獲得的Holisto普通股數量將取決於該股票是否根據與Moringa首次公開募股(A)有關的註冊聲明向公眾發行。Moringa公共股票“) 或該股票是否是作為Holisto首次公開募股的一部分發行的：
| (i) | 向我們的保薦人和承銷商發行的每股Moringa A類普通股，包括因B類普通股轉換而發行的 股A類普通股，代表了Moringa在IPO中未向公眾發行的所有普通股，是否會自動將 換成一股Holisto普通股；和 |
| (Ii) | 根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，每股未贖回現金的Moringa公共股票將自動成為並轉換為獲得數量Holisto普通股的權利，該數量等於：(A)1.6或(B)通過以下計算產生的數量：(1)首先計算 (A)贖回後SPAC股票數量(定義如下)加(B)1,725,000(可通過Moringa和Holisto的共同書面同意 增加)，以及(2)第二，將前一子句(1)的結果除以贖回後空間 股票編號(獎金計劃調整“)。贖回後SPAC股票數量是在Moringa公共股票的所有贖回生效後已發行的Moringa公共股票的總數。根據這一公式，贖回的Moringa股票 越多，將就一股Moringa Public股票發行的Holisto普通股數量就越多。 合併中交換的每股Moringa Public股票的最高比率為1.6股Holisto普通股，這是 75%或更多Moringa Public股票被贖回時的比率，最低比率為每股Moringa Public股票兑換1.15股Holisto普通股 。 |
在交易結束前，但待交易完成後，Holisto將對其已發行的股權證券(“資本重組“) 因此Holisto的唯一流通股將是Holisto普通股(連同與該等交易有關的若干購股權及認股權證)。為實施資本重組，(I)購買Holisto普通股、普通股和優先股(某些例外情況除外)的認股權證將根據其條款自動行使；(Ii) 現有的每一份未來股權簡單協議(“安全“)於業務合併協議日期已發行的Holisto證券(不包括任何新的外管局協議，總額為475萬美元)將根據外管局協議的條款自動轉換為Holisto普通股；(Iii)Holisto的優先股及普通股(包括行使作為資本重組一部分的認股權證而可發行的優先股及普通A股)將根據其條款轉換為Holisto普通股，結果只有Holisto普通股 股份將會流通股。然後，Holisto將進行股份拆分，在緊接交易結束前生效，並受合併有效性的影響，據此，在緊接合並生效時間之前(但在上述行使和轉換之後，不包括任何根據新的安全協議發行的任何股票)，每股Holisto普通股將被轉換為Holisto普通股的數量，計算方法為：(A)將該等Holisto普通股乘以(B)下文所述的換股比率(“換算率“)；及(Iv)就未行使作為資本重組一部分的Holisto普通股及購買Holisto普通股的認股權證而言，可於行使該等證券時發行的Holisto普通股數目及該等證券的行使價將根據換股比率根據 調整。換股比率基於Holisto估值4億美元外加根據新的安全協議 實際投資的金額，以及每股Holisto普通股10.00美元的股價。作為結算前資本重組的一部分，業務合併協議並無就換股比率作出任何購買價格調整。
3
在簽署業務合併協議的同時，Holisto、Moringa和一家機構投資者(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(“證券 購買協議根據證券購買協議的條款及條件，Holisto同意向投資者發行本金為3,000萬美元的優先可轉換票據，本金為3,000萬美元，本金為3,000萬美元，本金為3,000萬美元，本金為3,000萬美元，自發行之日起兩年到期。投資者注意事項“)，以及購買總計1,363,636股Holisto普通股的權證(”融資權證“)，行使價為11.50美元。證券購買協議、投資者票據、融資權證和相關交易文件在我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的最新報告 8-K中進行了描述，每一份都作為附件附上。
建議業務合併的完成須受《業務合併協議》進一步説明的 若干條件制約。
除非特別説明，否則本10-Q表格不會使擬議的業務合併生效，也不包含與業務合併相關的風險描述。與擬議的業務合併相關的風險和影響將在Holisto提交的F-4表格註冊聲明中説明。 F-4表格註冊聲明還將包含對合並後公司的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本和其他重要條款的描述，以及有關贖回過程和批准交易的股東大會的信息。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們還沒有從事任何創收業務。 自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、首次公開募股的準備工作，以及在首次公開募股之後的 尋找與潛在目標公司完成業務合併交易相關的盡職調查。在完成最初的業務合併之前，我們不會也不會產生任何營業收入。 我們在首次公開募股後信託賬户中的投資以利息收入的形式產生營業外收入。 我們的財務或交易狀況沒有重大變化，自我們2021年年報中包含的經審計財務報表的2021年12月31日日期以來也沒有發生重大不利變化。我們的首次公開募股於2021年2月和3月完成 之後，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用，我們的費用一直在增加。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別實現淨利潤427萬美元和淨虧損20.3萬美元，這歸因於以下因素：
| (i) | 截至2022年6月30日止三個月，(X)因我們的私募認股權證的公允價值變動而獲得的收益(X)36.4,000美元，以及(Y)163.3,000美元，可歸因於我們信託賬户(為A類普通股的公眾持有人而持有)的投資所賺取的利息，部分抵消了157,000美元的行政 運營費用；以及 |
| (Ii) | 截至2021年6月30日止六個月，行政營運開支507.2千美元，抵銷部分為：(1)因私募認股權證公平值變動而賺取的131.5,000美元收益，及(2)於我們信託賬户(為A類普通股公眾持有人所持有)的投資所賺取的172.7,000美元利息。 |
4
流動性與資本資源
在實施融資和收購計劃時，我們已經並將繼續承擔鉅額成本 。
2021年初，在我們的IPO完成之前，我們的流動性需求 通過無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得了高達300,000美元的貸款，我們在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，並在2021年2月額外借入了20,000美元。票據項下的總餘額為17萬美元，已於2021年3月在我們的首次公開募股結束後償還。
在我們於2021年2月和3月進行IPO時，我們通過(I)在上市中向公眾出售單位籌集了116,200,000美元的淨收益，扣除了約300,000美元的發售費用 和已經或將支付給承銷商代表 的承銷佣金2,300,000美元(但不包括4,025,000美元的諮詢費)，以便為我們提供與我們的初始業務 合併交易相關的服務(並在交易完成後)，以及(Ii)以總計3,800,000美元的收購價格出售私人單位。在這116,200,000美元 金額中，115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務 )被存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元沒有存入信託賬户。截至2022年6月30日，我們在該信託賬户中持有約1.152億美元的投資，所有這些投資都投資於高盛貨幣市場基金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有投資(在向贖回股東支付的款項減少後)，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括支付給承銷商的與我們最初的業務合併交易有關的諮詢服務的潛在費用)，為我們的業務後合併公司提供資金。我們可以從 信託利息中提取税款(如果有)。我們的年度所得税義務取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價 (與Holisto的潛在業務合併不會是這種情況)，或者如果我們作為初始業務合併的一部分被收購(如與Holisto的預期業務合併的情況)，則信託賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回股東的任何金額)將被用作營運資金，以 為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略。
首次公開募股後，我們的營運資金需求最初主要由信託賬户外的120萬美元資金來滿足。隨後，在2021年8月，我們的保薦人同意向我們提供最多1,000,000美元，這是我們向保薦人簽發的本票的證明，該本票將在2023年2月19日(我公司的24個月清算截止日期)或 我們完成初始業務合併時償還。在該期票下的可用金額中，我們在2021年12月借入了300,000美元，在2022年1月借入了300,000美元，在2022年6月借入了50,000美元，在2022年7月借入了剩餘的350,000美元。截至目前，我們在該附註下沒有可用的金額。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外的銀行賬户中存入了18,000美元現金。我們打算使用這些資金和我們收到的任何額外資金，以及我們在信託賬户之外持有的主要用於與業務合併(或任何其他業務合併)相關的活動。這些 活動包括識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和材料協議、構建、談判和完成企業合併、支付行政和支持服務，以及繳納信託賬户利息不足以支付税款的税款 。此外，我們將這些資金用於支付與監管報告要求相關的法律和會計費用， 包括納斯達克和其他監管費用，以及用於營運資金的資金，用於支付雜項費用和準備金。
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我們還可以使用信託以外的一部分資金就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付或為 提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。與Holisto的業務合併協議有這樣一項共同的“無店”條款，但由於任何一方違反該條款，因此不需要支付任何具體金額。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類 貸款中最多1,500,000美元(包括我們的保薦人根據2021年8月本票承諾的1,000,000美元貸款)可根據貸款人的選擇以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證 。認股權證將與發放給我們的保薦人的私人認股權證(作為私人單位的一部分)相同。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。
我們認為，我們將需要獲得額外的資金，以滿足我們在尋求初步業務合併時的流動性需求，因為我們已經用盡了上述1,000,000美元本票項下的所有剩餘可用 金額。我們的實際營運資金需求將取決於我們的業務組合何時完成 。
我們不能向您保證我們將能夠成功完成業務合併或任何其他初始業務合併。
很可能，我們將有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市股票，這將減少信託基金提供給業務合併中倖存公司的資金 。在這種情況下，Holisto(或與我們合併的任何其他公司)可能 需要發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，尚存的上市公司只有在完成我們的業務合併後才會同時完成此類融資。 此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，從業務合併中倖存下來的新上市公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
如果我們無法完成最初的業務合併，我們 將被迫停止運營並清算我們的信託賬户，清算將在 本季度報告日期後不到12個月進行。這一因素，再加上我們需要額外資金來為運營提供資金，直到我們最初的業務合併 ，這引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的嚴重懷疑。請參閲本公司獨立核數師對本公司於2021年年報第15項所載經審核財務報表的解釋 ，標題為“對本公司持續經營能力的重大懷疑”。
用於經營活動的現金
截至2022年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨額為138,414美元。這一現金使用反映了我們在此期間的淨虧損202,966美元，這一調整反映了以下事項：
| ● | 現金使用量增加 因為現金支出沒有計入我們的淨虧損，包括預付費用提供的現金減少了162,500美元，對關聯方的負債增加了50,000美元；以及 | |
| ● | 減少我們的淨虧損，以消除非現金支出，包括131,537美元，可歸因於我們的私募認股權證的公允價值變化，以及26,411美元，可歸因於應付賬款減少 。 |
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融資活動提供的現金
在截至2022年6月30日的六個月中，通過資助活動提供的現金淨額為350,000美元，反映了我們通過向贊助商開出的本票從贊助商那裏借來的資金。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為 表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間費用的協議，以及向公司提供的行政和支持服務。我們從2021年2月19日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早者。
我們聘請EarlyBirdCapital作為我們最初業務合併的顧問，協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與我們最初的業務合併相關的倖存上市公司的證券的潛在投資者，幫助獲得股東對業務合併的批准 ，並協助發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額相當於IPO總收益的3.5%， 或4,025,000美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。
關鍵會計估計
私募認股權證責任
請參閲附註6-公允價值計量請參閲我們在第1項中包含的簡明財務報表，以瞭解用於衡量私募認股權證負債的方法和第3級投入。
沒有提供敏感性分析，因為合理可能的投入範圍不會對我們的整體簡明財務報表 產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件，這些基金保持1.00美元的穩定資產淨值，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2022年6月30日，根據交易法規則13a-15(B)或規則15d-15(B)，我們的披露控制程序和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算 沒有有效地設計或維護。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的經審計財務報表。此外，這一重大弱點可能導致錯誤陳述認股權證負債(對於我們的私募認股權證)、A類普通股以及相關賬目和披露，這將導致財務報表的重大錯誤陳述 無法及時防止或發現。我們正在努力改善我們對財務報告的內部控制 ，從而彌補這一重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
本季度報告中描述的可能導致我們的實際結果與預期大不相同的因素包括我們的2021年年報第I部分第1A項中描述的風險因素。 截至本季度報告日期，這些風險因素沒有發生重大變化，但如下所述：
我們完成擬議的業務合併以及我們努力完成業務合併的Holisto，可能會受到由冠狀病毒(新冠肺炎)大流行引發的不利宏觀經濟趨勢 或俄羅斯持續入侵烏克蘭的重大不利影響。
新冠肺炎大流行和世界對此的反應在很大程度上引發了某些全球宏觀經濟趨勢，對後大流行時期的全球經濟環境產生了不利影響。供應鏈延誤最初是由於大流行期間的關閉造成的，運輸成本不斷上升，而俄羅斯持續入侵烏克蘭加劇了這一點，導致全球許多商品和大宗商品面臨通脹壓力。作為鼓勵消費者支出的“寬鬆”貨幣政策的一部分，向流通中注入貨幣，以及長期處於歷史低位的利率，旨在緩解大流行期間的經濟狀況，進一步引發了商品和服務價格的上漲壓力。全球高通貨膨脹率導致各國政府和中央銀行採取行動遏制通貨膨脹，包括提高利率，這可能會扼殺經濟活動，並導致經濟衰退，無論是在個別國家或地區，還是在全球範圍內。
這些不斷惡化的經濟狀況可能會對我們在完成我們提議的業務合併後為合併後的公司獲得融資的機會 產生不利影響，從而阻礙我們 實現合併的能力。
如果新冠肺炎疫情引發的不利宏觀經濟狀況 、俄羅斯入侵烏克蘭或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 一段時間，我們完成擬議業務合併的能力或我們努力完成業務合併的Holisto的運營可能會受到實質性的不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開募股相關的S-1表格註冊書(檔號：333-252615)生效。有關本公司首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格第I部分第2項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”。本文所述的首次公開募股所得款項淨額的使用並不反映我們最終招股説明書中所述的該等收益的預期用途發生重大變化。
第三項：高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Moringa收購公司 | ||
| 日期：2022年8月15日 | /s/伊蘭·萊文 | |
| 姓名： | 伊蘭·萊文 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月15日 | /s/吉爾·馬曼 | |
| 姓名： | 吉爾·馬曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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