注： 1.組織機構、業務運作説明

Duet 收購公司(“公司”)是一家於2021年9月20日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。2021年9月20日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式，從公開發售所得收益(定義見下文)中產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。

該公司的贊助商是Duet Partners LLC(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年1月19日宣佈生效。

於2022年1月24日，本公司完成首次公開發售7,500,000個單位(“單位”及有關被髮售單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，產生總收益75,000,000美元，招致發售成本5,161,516美元，其中2,250,500美元為遞延承銷佣金。

同時，隨着發售完成，本公司完成向本公司保薦人Duet Partners LLC(“保薦人”)配售合共356,250個單位(“私人配售單位”)，價格為每個私人配售單位10.00美元，總收益為3,562,500美元(“私人配售”)。

隨後，於2022年1月24日，本公司完成以每單位10美元的價格出售1,125,000個額外單位(“單位”)的交易。 在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後， 產生了11,250,000美元的額外毛收入，併產生了506,250美元的額外發行成本，其中337,500美元為遞延承銷佣金 。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一份本公司可贖回認股權證(“認股權證”)，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須根據公司在S-1表格中的登記聲明(第333-261494號文件)進行調整。

同時，通過行使超額配售，本公司完成了向特拉華州有限責任公司Duet Partners LLC(“保薦人”)定向增發33,750個私募單位的交易，總收益為337,500美元。

總計87,543,750美元，包括髮行收益和2022年1月20日和2022年1月24日結束的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用後，存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。期限為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分配信託 賬户，兩者中較早者如下所述。

行使超額配售的首次公開發售交易成本為5,667,766美元，包括1,293,750美元的現金承銷費、2,587,500美元的遞延承銷費和492,766美元的其他成本。

首次公開募股結束後，818,211美元的現金被存放在可用於營運資本的信託賬户之外。 截至2022年6月30日，我們的資產負債表上可用現金為332,575美元，營運資本赤字為106,217美元。

公司管理層對首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有投票權的證券，或者以其他方式收購目標的控股權足夠的情況下，公司才會完成企業合併因為它不需要根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。公司只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併 。

本公司將自公開發售完成起計15個月內(“合併期”) 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過五個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(扣除應繳税款和支付解散費用的減去利息)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快， 經其餘股東及本公司董事會批准，開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定 。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的資金中。在此類分發的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於每股10.00美元的公開發行價。

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對本公司負責，將信託賬户中的金額 降至10.15美元以下每股(不論承銷商的 超額配售選擇權是否已悉數行使)，除非有第三方簽署放棄任何及所有權利以獲取信託户口的任何申索，以及根據本公司對公開發售承銷商的彌償 就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索。在 已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行的情況下，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

如先前於2022年7月25日提交的8-K表格所述，本公司與在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司Millymont Limited(“Holdco”)、Duet Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司及Holdco的全資附屬公司)、J.Streicher Technical Services，LLC(特拉華州有限責任公司(“J.Streicher”))、Anteco Systems，S.L.(以AnyTech365的名義經營)簽訂了最終的業務合併協議和合並計劃(“合併協議”)。一家在西班牙註冊的公司，在馬拉加商業登記處註冊，編號為MA-122108(“目標”)，米格爾·安赫爾·卡薩萊斯·魯伊斯和託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫作為賣方代表 (“賣方代表”)，Lee Keat Hin作為公司代表(“公司代表”)。 有關交易的更完整描述，請參閲2022年7月25日提交的8-K表格。

流動性 與資本資源

截至2022年6月30日，該公司的營運銀行賬户中有332,575美元的現金。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元 以支付若干發行成本，以換取發行方正股份(定義見附註5)，以及根據附註5向保薦人貸款190,478美元(定義見附註5)。本公司於2022年1月24日首次公開招股(如附註1所述)後，於2022年1月24日償還本票項下合共193,535美元。於完成首次公開發售後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年6月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

注 2.重要會計政策摘要

注： 3.公開發行

根據公開發售，本公司提供最多8,625,000個單位出售，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證將使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注： 4.私募

保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計39,000個配售單位，總購買價格為3,900,000美元。 每個配售單位與本次發行中出售的單位相同，但本招股説明書中描述的除外。配售單位是以私募方式出售的，與本次發行同時結束。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而配售認股權證將於到期時一文不值。

注： 5.關聯方交易

方正 共享

保薦人於2021年10月17日購買了2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元。方正股份包括合共最多281,250股可予沒收的股份，惟承銷商不得全部或部分行使超額配售 ，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(本文披露的向某些許可受讓人 除外)，直到就任何B類普通股而言，(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組)在企業合併後或之前的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

本票 票據關聯方

保薦人於2021年10月1日向本公司發出無抵押本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付與首次公開招股相關的成本。票據為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年6月30日，公司向保薦人借入本票190,478美元，於2022年1月24日償還

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年6月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

行政服務安排

公司保薦人已同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起至公司完成合並及其清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。 公司已同意向保薦人Duet Partners LLC支付每月10,000美元，以支付完成業務合併所需的15個月期間的這些服務。截至2022年6月30日，該公司已支付了6萬美元的行政服務費用。

附註 6.承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款而發行及於轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的 持有人將根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則415 要求公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除其 鎖定限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買公開發售單位總數的15%以彌補超額認購。上述期權已於2022年1月24日全面行使。

承銷商有權獲得公開發行總收益的1.5%(1.5%)的現金承銷折扣， 或1,293,750美元。此外，承銷商有權獲得公開發行總收益的3%(3.0%)的遞延費用，或在業務合併完成時支付2,587,500美元。遞延費用將在業務結束時以現金支付 根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中支付。

此外，本次發行結束時，我們向承銷商發行了86,250股A類普通股。

附註 7.股東權益

A類普通股-我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權公司發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日，已發行和已發行的A類普通股為476,250股，其中不包括可能需要贖回的A類普通股8,625,000股。

B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日，已發行及已發行的B類普通股共有2,156,250股，因此在公開發售後，初始股東將維持至少20%的已發行及已發行股份的所有權。

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年6月30日，並無已發行或已發行的優先股。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，亦無 義務交收有關認股權證行使的任何A類普通股股份，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份 的登記聲明隨即生效，並備有與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書 ，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使認股權證持有人居住國證券法律的規定，或可獲豁免登記。

本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於企業合併結束後15個工作日， 本公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書，內容涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的發行，並維持與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或被贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎” 的方式行使該等認股權證，如本公司作出選擇，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明，但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律 ，盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公開認股權證：

如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。

如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。

注： 8.後續事件

如之前在Form 8-K中提交的，公司於2022年7月25日與在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司Millymont Limited(“Holdco”)、Duet Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和Holdco的全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州有限責任公司J.Streicher Technical Services，LLC(“J.Streicher”)、Anteco Systems，S.L.，交易名稱AnyTech365)簽訂了最終的業務合併協議和合並計劃。一家在西班牙註冊的公司，在馬拉加商業登記處登記，編號為MA-122108(“目標”)，米格爾·安赫爾·卡薩萊斯·魯伊斯和託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫為賣方代表(“賣方代表”)，Lee Keat Hin為公司代表(“公司代表”)。有關這筆交易的更完整描述，請參閲該公司於2022年7月25日提交的8-K表格。