美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
發證單位佣金 檔號：001-40020
信實(Br)全球集團公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
524210
(主要 標準行業代碼分類編號)
300 大道。美洲，新澤西州萊克伍德105號套房，郵編：08701
732-380-4600
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes: ☒ No: ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
Yes: ☒ No: ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。
Yes: ☐ No: ☒
截至2022年8月15日，註冊人擁有16,457,075股普通股，每股面值0.086美元，已發行。
目錄表
| 第 部分I | |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露。 | 32 |
| 項目4.控制和程序 | 32 |
| 第II部 | |
| 項目1.法律訴訟 | 32 |
| 第1A項。風險因素。 | 33 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 33 |
| 第3項高級證券違約 | 33 |
| 第4項礦山安全信息披露 | 33 |
| 第5項其他資料 | 33 |
| 項目6.展品 | 33 |
信實 環球集團及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款、關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 投資於Nure，Inc. | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 按存儲容量使用計費準備金 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 短期融資協議 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 應付租約的當期部分 | ||||||||
| 收益負債，本期部分 | ||||||||
| 認股權證承諾 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款、關聯方、減去當期部分 | ||||||||
| 長期債務，較少的流動部分 | ||||||||
| 應付租賃減去當期部分 | ||||||||
| 賺取負債，減去流動部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份及和截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份及和截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 1 |
信實 環球集團及其子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 佣金費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和廣告 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的確認及公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數--基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數--稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 2 |
信實 環球集團及其子公司
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
| 信實 全球集團公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 股 | 可發行普通股 | 額外的 個實收 | 訂閲 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增發而發行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購Medigap而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使首輪認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行預先出資的C系列認股權證以換取普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得股票獎勵而發行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列認股權證行使為普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 3 |
信實 環球集團及其子公司
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
| 信實全球集團有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 可發行普通股 | 額外實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公開發行而發行的股份，扣除發行成本$ | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從發行中超額配售股份，扣除發行成本$ | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售時按報價出售的認股權證 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因轉換優先股而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因債務轉換而發行的股份 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開招股相關的四捨五入股票 | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因購買軟件而發行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開招股相關的四捨五入股票 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購庫什而發行的股份 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
信實 全球集團及其子公司和前身
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷和債務貼現的增加 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 收益公允價值和註銷調整 | ||||||||
| 認股權證負債的確認及公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款、關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 按存儲容量使用準備金 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 債務本金的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於企業收購的貸款收益 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 賺取負債的付款 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款的償付，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將認股權證行使為普通股所得收益 | ||||||||
| 償還短期融資 | ( | ) | ||||||
| 私募發行股份及認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金和非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 發行D系列權證 | $ | $ | ||||||
| 發行配售代理權證 | $ | $ | ||||||
| 通過短期融資獲得的預付保險 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 債轉股 | $ | $ | ||||||
| 因收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 代替服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據購買軟件發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 收購業務遞延收購價款 | $ | $ | ||||||
| 以租賃負債換取的租賃資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
信實 環球集團及其子公司
簡明合併財務報表附註
注： 1.業務和重大會計政策摘要
Reliance Global Group，Inc.，前身為ethos Media Network，Inc.(“RELI”、“Reliance”或“公司”) 於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括經常性應計項目)都已包括在內。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註載於公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
隨附的未經審計簡明合併財務報表包括信實全球集團及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
流動性
截至2022年6月30日，公司報告的現金和受限現金合計餘額約為4,397,000美元，流動資產約為6,101,000美元，流動負債約為9,470,000美元。截至2022年6月30日，公司營運資本赤字約為3,369,000美元，股東權益約為21,928,000美元。截至2022年6月30日止六個月，本公司錄得營運虧損約4,343,000美元、確認非現金非營運收益及權證負債公允價值變動約24,479,000美元，令整體淨收益約為19,836,000美元。 截至2022年6月30日止六個月，本公司報告營運現金流量為負約1,311,000美元。公司 於2022年1月完成資本發行，募集淨收益約17,853,000美元。管理層相信該公司的財務狀況及其籌資能力是合理和充足的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的金額。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的假設作出估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和受限現金
我們的簡明合併資產負債表上報告的現金 和限制性現金與我們的簡明合併現金流量表上顯示的總額進行了核對，如下所示：
現金流量表中限制性現金的附表{br
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 6 |
金融工具的公允價值
第1級--反映相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整)的可觀察投入；
第 2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入，可在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接觀察到；以及
第3級-資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設，包括對風險的假設。
權證負債：本公司於資產負債表日重新計量其3級權證負債的公允價值，採用二項式期權 定價模型。下面總結了重要的未觀察到的輸入：
認股權證承諾公允價值附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 過期時間 | ||||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
以下 對分類認股權證負債的公允價值進行了核對：
對賬的附表 保證承諾
| 截至2022年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||
| B系列認股權證承諾 | B系列認股權證負債 | 配售代理授權證 | 總計 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初始識別 | ||||||||||||||||
| 未實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 行使或轉讓認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額，2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| B系列認股權證承諾 | 總計 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 初始識別 | ||||||||
| 未實現收益 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
盈利負債：公司一般採用收益估值法對其3級盈利負債進行估值。關鍵估值輸入 包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。下表總結了公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入：
公允價值計量附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 估值技術 | ||||||||
| 重要的 無法觀察到的輸入 | ||||||||
| 7 |
公司在風險中性框架(收益法的特例)中使用蒙特卡羅模擬對與Barra收購相關的3級盈利負債進行估值 。下面總結了重要的未觀察到的輸入：
賺取負債表
| June 30, 2022 | ||||
| WACC風險溢價： | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 信用利差： | % | |||
| 付款延遲(天數) | % | |||
| 無風險利率 | ||||
| 貼現慣例： | ||||
| 迭代次數 | ||||
截至2022年6月30日，未貼現的 剩餘收入付款約為4,697,644美元。下表核對了截至2022年6月30日的收益負債的公允價值 ：
確認公允價值損益表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初餘額-1月1日 | $ | $ | ||||||
| 收購和結算 | ||||||||
| 摩根大通收購庫什 | ||||||||
| 巴拉收購 | ||||||||
| CCS核銷 | ( | ) | ||||||
| Altruis部分結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 蒙大拿州最終解決方案 | ( | ) | ||||||
| 期間調整： | ||||||||
| 計入收益的公允價值變動和增值* | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，較少的流動部分 | ||||||||
| * |
收入 確認
下表按業務線對公司收入進行了分類，顯示了賺取的佣金：
收入分解明細表
| 截至2022年6月30日的三個月 | 醫學/生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | |||||||||
| 正規化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特魯伊斯 | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| 巴拉 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 8 |
| 截至2022年6月30日的六個月 | 醫療/生命 | 財產 和傷亡 | 總計 | |||||||||
| 正規化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特魯伊斯 | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| 巴拉 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 醫學/生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | |||||||||
| 正規化 | ||||||||||||
| EBS | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特魯伊斯 | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | 醫學/生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | |||||||||
| 正規化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特魯伊斯 | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
以下是佔總收入10%或更多的客户：
收入集中明細表
截至以下三個月 6月30日， | ||||||||
| 保險承運人 | 2022 | 2021 | ||||||
| LTC全球 | % | % | ||||||
| 優先健康 | % | % | ||||||
| 藍十字藍盾 | % | % | ||||||
| 9 |
截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||
| 保險承運人 | 2022 | 2021 | ||||||
| 藍十字藍盾 | % | % | ||||||
| 優先健康 | % | % | ||||||
| LTC全球 | % | % | ||||||
沒有其他單一客户的佣金收入超過公司佣金收入的10%。失去任何重要客户，包括優先健康、BlueCross BlueShield和LTC Global，都可能對公司產生重大不利影響。
所得税 税
公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有記錄所得税支出，因為估計的年度有效税率為零。在確定估計的年度有效所得税税率時，公司分析各種因素，包括對公司年度收益的預測和產生收益的徵税管轄區，州和地方所得税的影響，使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的税務籌劃方案。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值準備，因為本公司認為其遞延税項資產極有可能無法變現。
前期 期間調整
公司確定了影響前幾個報告期的某些非實質性調整。具體地説，本公司確認了調整 ，以糾正與歷史收購價格分配會計、歷史應計收入和普通股可發行賬户的真實UP相關的某些資產、負債和權益賬户。
公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第(SAB)99、重要性和SAB 108，當量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮了上一年度錯誤陳述的影響，以及ASC 250，會計變更和錯誤糾正。
因此，本公司的比較簡明綜合財務報表及受影響附註已由先前報告的金額修訂，以反映該等調整。下表説明瞭對截至2022年6月30日的簡明綜合財務報表中以前報告的金額和調整後餘額的影響 。
彙總了對以前發佈的財務信息的更改
| 帳號 | 12/31/2020 如報道所述 | 調整，調整 | 12/31/2020 調整後的 | |||||||||
| 賺取負債 | ||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 可發行普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 帳號 | 3/31/2021 如報道所述 | 調整，調整 | 3/31/2021 調整後的 | |||||||||
| 可發行普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 10 |
最近 發佈了會計公告
我們 預計最近發佈的任何會計聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。
注： 2.戰略投資和業務組合
Medigap 醫療保險公司，LLC交易
於2022年1月10日，根據日期為2021年12月21日的資產購買協議，本公司完成收購Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)所有資產，收購價為20,096,250美元，包括：(I)向Medigap支付18,138,750美元現金及(Ii)向Medigap發行606,037股本公司限制性普通股 一項根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節豁免登記的交易。收購價以收盤後調整為準，以對賬雙方在收盤前的某些信用和負債。作為收購價的一部分，向美迪加普發行的股份還須遵守鎖定安排，根據鎖定安排，50%的股份可在交易完成日期一週年後出售，其餘股份可在交易完成日期兩年週年後出售。
對Medigap的收購按照財務會計準則委員會主題編號 805，業務合併(ASC 805)的收購方法，作為業務合併入賬。因此，全部購買對價分配給收購的資產，並根據各自的估計公允價值承擔負債 。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購之日的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與收購Medigap有關的採購價格的初步分配計算如下：
採購價格分配表
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | ||||||
| 財產、廠房和設備 | $ | |||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商號 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 積壓 | ||||||||
| 按存儲容量使用計費準備金 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 商譽 | ||||||||
| $ | ||||||||
商號 採用收入法下的特許權使用費減免法按公允價值計量。用於衡量 公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計、0.5%的税前特許權使用費税率和11.0%的貼現率。
客户關係採用收益法下的多期超額收益法，按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入 包括與現有客户相關的預計收入和成本估計，以及11.0%的折扣率 。
技術 採用成本法中的成本重置法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入 包括對更換成本的估計，即40.3%的過時比率。
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分配給收購的積壓訂單的 價值是根據收購日期的積壓訂單的合同性質估計的，採用 收益法，使用11.0%的貼現率將應歸因於積壓訂單的現金流折現回現值。
收購Medigap產生的19,199,008美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產計值後的剩餘價值。根據收購Medigap確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。收購Medigap產生的總收購成本為94,065美元，計入一般和行政費用的組成部分 。
被收購業務作為獨立實體在2022年1月10日至2022年6月30日期間按ASC 805計算的大約收入和淨損益分別為2,537,061美元和412,943美元。
PRO 形式信息
自收購之日起至本期末，Medigap的經營業績將包括在公司的綜合財務報表中。以下補充形式財務信息近似合併財務信息 假設收購發生在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月初：
與採購相關的形式信息時間表
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Barra &Associates，LLC交易
於2022年4月26日，本公司與Barra&Associates，LLC(“Barra”) 訂立資產購買協議(“APA”)，根據該協議，本公司於2022年4月26日收購Barra&Associates，LLC之全部資產，收購價為現金7,725,000美元，其中6,000,000美元於成交時支付予Barra，1,125,000美元於成交後六個月內支付，以及根據所述里程碑，於成交後兩年支付600,000美元之最終估計款項。現金支付的來源是從Oak Street Lending(“貸款”)借來的資金6,520,000美元(“貸款”)，該貸款是本公司根據信貸協議和本票第五修正案的規定於偶數日借入的。收購價將在收盤後進行調整，以對賬雙方在收盤前的某些信用和負債。
對Barra的收購根據財務會計準則委員會主題編號 805，業務合併(ASC 805)的收購方法，作為業務合併入賬。因此，全部購買對價分配給收購的資產，並根據各自的估計公允價值承擔負債 。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購之日的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
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與收購Barra相關的收購價格的初步分配計算如下：
購進價款分配表
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | ||||||
| 收購應收賬款 | $ | |||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商號 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 代理關係 | ||||||||
| 發達的技術 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 商譽 | ||||||||
| $ | ||||||||
商號 採用收入法下的特許權使用費減免法按公允價值計量。用於衡量 公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計、0.5%的税前特許權使用費税率和19.5%的貼現率。
客户和代理關係按公允價值在收益法下采用多期超額收益法計量。用於衡量公允價值的重要數據包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及19.5%的折扣率。
採用成本法中的成本重置法按公允價值計量已開發的技術。用於衡量 公允價值的重要投入包括對更換成本的估計，即28.6%的陳舊率。
收購Barra產生的4,236,822美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產計值後的剩餘價值。根據收購Barra確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。截至2022年6月30日，收購Barra發生的總收購成本為72,793美元，記為一般和行政費用的組成部分。
作為獨立實體的被收購業務在2022年4月26日至2022年6月30日期間按ASC 805計算的大約收入和淨損益分別為270,321美元和38,698美元。
PRO 形式信息
自收購之日起至本期末，Barra的經營業績將包括在公司的綜合財務報表中。以下補充形式財務信息近似合併財務信息 假設收購發生在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月初：
與採購相關的形式信息時間表
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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附註 3.商譽和其他無形資產
下表順延了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的商譽餘額。如附註1-前期調整中所述，已確定商譽調整金額為(503,345美元)，這對2020年12月31日的期末餘額產生了相同的影響。因此，下表將2020年12月31日的餘額從最初報告的9,265,070美元調整為8,761,725美元。
商譽減值準備表
| 商譽 | ||||
| 2020年12月31日 | $ | |||
| 2021年5月1日與庫什收購相關的商譽確認 | $ | |||
| 2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年1月10日與Medigap收購相關的商譽確認 | $ | |||
| 2022年4月26日確認與Barra收購有關的商譽 | ||||
| June 30, 2022 | $ | |||
下表列出了截至2022年6月30日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限：
無形資產和加權平均剩餘攤銷期限表
| 加權平均剩餘攤銷期限(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 網絡 賬面金額 | |||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 視頻製作資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同積壓 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2021年12月31日本公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限：
| 加權平均剩餘攤銷期限(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 網絡 賬面金額 | |||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 視頻製作資產 | ||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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下表反映了截至2022年6月30日的以下五年及以後每年的預期攤銷費用：
收購無形資產攤銷費用明細表
| 截至12月31日止的年度， | 攤銷費用 | |||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 4.長期債務和短期融資
長期債務
長期債務的構成如下：
長期債務明細表
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| Oak Street Funding LLC收購EBS和USBA的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC收購CCS的高級擔保攤銷信貸安排，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購SWMT的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購FIS的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購ABC的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購Barra的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC-定期貸款和信貸安排
長期貸款和信貸安排累計到期日附表
| 截至12月31日的財年， | 到期日 長期債務 | |||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
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短期融資
公司通過使用兩種短期票據為某些年度保險費提供資金，這些短期票據按月分9次和10次平均支付，分別為42,894美元和4,456美元，年利率分別為7.51%和7.95%。獲得資助的保單包括董事和高級管理人員以及2022年和2021年確認的保費融資的錯誤和遺漏保險範圍，分別為417,199美元和0美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償餘額分別為376,647美元和0美元。
附註 5.認股權證負債
B系列認股權證
於2021年12月22日，本公司與數家機構買家訂立證券購買協議，買賣(I)合共9,779,952股本公司普通股認股權證，每股票面價值0.086美元，行使價為每股4.09美元，(Ii)合共2,670,892股普通股，及(Iii)9,076股本公司新指定的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.086美元，每股票面價值1,000美元，最初 可轉換為總計2,219,084股普通股，轉換價為每股4.09美元，每股為獨立的金融 工具(“私募”)。普通股、優先股和認股權證的總購買價約為20,000,000美元。
於2021年12月22日進行私募後，本公司承諾於初步成交日期按固定價格及行使價發行普通股、優先股及B系列認股權證。發行B系列認股權證的承諾(“認股權證承諾”)代表一種衍生金融工具，而非流通股， 該工具在開始時具有以下兩個特徵：(I)體現與公司權益掛鈎的有條件債務。 本公司將發行認股權證的承諾歸類為衍生負債，因為它代表的是不符合權益會計資格的書面選擇權。公司最初按公允價值計量衍生負債，隨後將按公允價值按公允價值重新計量衍生負債，並在收益中確認公允價值的變化。期權定價模型用於計算認股權證承諾的公允價值。在截至2021年12月31日的年度內，公司最初在認股權證負債賬户的確認和公允價值變動中記錄了17,652,808美元的非營業未實現虧損。本次定向增發於2022年1月4日結束，當時公司重新計量了交易中發行的權證的衍生負債。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表的權證負債的確認及公允價值變動內，分別確認非營業未實現收益12,322,737美元及24,748,163美元，與其截至2022年6月30日的公允價值變動有關。相應的衍生負債10,757,945美元計入公司截至6月30日的簡明綜合資產負債表, 2022年私募的結束結算了截至2021年12月31日在公司資產負債表上報告的認購 應收款項。
配售 代理權證
就是次私人配售，本公司向配售代理髮出245,539份認股權證。認股權證 是作為安置代理服務的補償而發行的。配售代理認股權證為：(I)可於發行日期六(6)個月週年後的任何一天行使，(Ii)於私募結束後五年屆滿，及(Iii)可按每股4.09美元行使。配售代理權證包含可能要求本公司轉讓資產以結算認股權證的條款。 因此，配售代理權證被歸類為衍生負債，在發行當日按公允價值1,525,923美元計量，並將在每個會計期間根據在收益中報告的公允價值變化進行重新計量。配售代理認股權證 被視為支付給配售代理的融資費用。由於融資支出涉及按公允價值計量的衍生負債，這筆1,525,923美元的融資支出以及310,514美元的非營業未實現收益和268,948美元的虧損分別計入了截至2022年6月30日的簡明綜合經營報表中權證負債賬户的公允價值確認和變動 ，相應的衍生品負債268,948美元計入公司截至2022年6月30日的 簡明綜合資產負債表。
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注： 6.股權
優先股 股票
公司已獲授權發行7.5億股面值0.086美元的優先股。董事會獲明確授權將任何或全部優先股分為不同系列，並在公司章程細則確立的若干指引範圍內，確定及決定按此方式設立的每一系列股份的相對權利及優先股。
2022年1月，公司為籌集資金，通過定向增發發行了9,076股新指定的B系列可轉換優先股。截至2022年6月30日，這些股票仍在發行和流通。
B系列可轉換優先股沒有投票權，最初每股B系列可轉換優先股可轉換為245股本公司普通股。B系列可轉換優先股的持有者無權獲得任何股息，但普通股支付的股息除外。如本公司發生任何自動或非自願清盤、 解散或清盤，則持有人有權從本公司的資產(不論是資本或盈餘)中收取與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人所收取的相同金額(就該等目的而言，不考慮本協議項下的任何轉換限制)，該等金額須與所有普通股持有人按同等比例支付。
普通股 股票
公司已獲授權發行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元。每一股已發行和未發行的普通股應使其持有人有權全面參加所有股東大會，就股東有權投票的每個事項投一票，並按比例分享與普通股有關的所有宣佈和支付的股息和其他分派 ，以及在清算或解散時的公司淨資產。
2022年1月，公司為籌集資金，通過定向增發發行了2,670,892股普通股。見 附註5--公司收到的收益的擔保責任。
2022年1月，公司根據對Medigap的收購發行了606,037股普通股。
2022年1月，在與A系列權證持有人達成協議後，375,000份認股權證以6.60美元的價格被行使為375,000股公司 普通股。
2022年3月，由於根據一份員工協議授予了6,000股股票獎勵，公司發行了6,000股公司普通股。
在2022年5月和6月，3,276,929股C系列預付認股權證交換了3,276,929股本公司普通股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行普通股分別為14,614,038股和10,956,109股。
認股權證
A系列權證持有人於2022年1月行使375,000份A系列權證，截至2022年6月30日，A系列權證仍有1,695,000份已發行， 未償還權證。
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2022年1月，由於在2022年1月的股票發行和對Medigap的收購中發行普通股，本公司 收到納斯達克的欠款通知，指出違反了上市規則第5365(A)條。作為其補救計劃的一部分，本公司於2022年3月與2022年1月發行的普通股持有人簽訂了交換協議。根據交易所協議，本公司發行了3,276,929股C系列預付股權證，以換取3,276,929股本公司普通股。 此外，作為訂立交換協議的補償，本公司向 2022年1月發售的股票投資者發行了1,222,498股D系列預付股權證，無需額外代價。D系列預付認股權證的公允價值被視為 被視為股息，因此在計算每股收益時被視為普通股股東可用收入的減少。有關更多信息，請參閲附註7，每股收益(虧損)。
2022年5月和6月，3,276,929股C系列預付權證以0.001美元的行使價轉換為公司普通股中的3,276,929股。截至2022年6月30日，該公司已收到一位投資者為這些 發行支付的1,336美元。
基於股權的薪酬
在2022年2月至2022年5月期間，三名現有員工獲得了由公司普通股 組成的獎金，將立即授予 。2022年發行的股票價值766,250美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，這些贈款的補償支出分別為100,000美元和766,250美元。截至2022年6月30日，這些股票尚未發行。
2022年4月，根據公司與一名高管達成的協議，該高管將獲得60,000股公司普通股 的補償。這些股票在三年內每季度授予一次。於授出日期，已授出的股份價值為178,200元 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，這筆贈款的補償支出為70,721美元。截至2022年6月30日，未根據本合同發行任何股票。
適用於普通股股東的基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法為：適用於普通股股東的收益除以已發行普通股的加權平均數量。
如果運營出現虧損，稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益的計算方式相同。同樣，如果公司有淨收益，但其在計算普通股股東可用收益時進行的優先股息調整導致普通股股東可用淨虧損 ，稀釋後每股收益將以與基本每股收益相同的方式計算。因此，於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，由於淨虧損，已發行的A系列可轉換優先股被視為反攤薄，已發行9,076股及1,167股，分別於2022年6月30日及2021年6月30日發行。A系列可轉換優先股以10比1的價格轉換為普通股 。未償還的股票期權被認為是反攤薄的，其中發行了163,925和163,913份，並於2022年和2021年6月30日發行了未償還的 。
以下為截至2022年6月30日的三個月和六個月的期權、股票獎勵、優先股和認股權證對基本每股收益和稀釋每股收益的影響：
| ● | 未償還股票期權被認為是反攤薄的，因為行權價高於市場平均價格，其中， 已發行並於2022年6月30日未償還。 | |
| ● | 授予 股票獎勵，金額為已包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋每股收益計算中，非既得股票獎勵的金額為和已分別計入截至2022年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益計算。 | |
| ● | 未發行的A系列認股權證被認為是反攤薄的，因為行使價格高於市場平均價格，其中， 已發行並於2022年6月30日未償還。 | |
| ● | B系列可轉換優先股被視為稀釋性，計入稀釋後每股收益。 | |
| ● | 與B系列認股權證相關的認股權證債務的潛在結算股份被視為攤薄，並計入截至2022年6月30日的六個月的稀釋每股收益計算中。在計算截至2022年6月30日止三個月及六個月的攤薄每股收益時，已撇除已計入淨收益的權證對簡明綜合經營報表的影響。 |
| 18 |
| ● | 於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，與配售代理權證相關認股權證負債的潛在結算股份分別被視為攤薄及反攤薄 ，並計入截至2022年6月30日止三個月的攤薄每股收益計算。 | |
| ● | C系列預付權證已於2022年行使。和加權股份在行權前計算截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益時分別計入流通股 ，因為它們代表只能以名義代價發行的股份。 | |
| ● |
D系列預付認股權證已作為流通股計入基本每股收益和稀釋每股收益，因為它們
代表只能以名義代價發行的股份。該公司將普通股股東可獲得的收入減少了#美元 |
基本每股收益和稀釋每股收益計算附表
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 當作股息 | ||||||||
| 淨收益(虧損)、分子、基本計算 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值確認及變動 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損)、分子、攤薄計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均份額-分母基本計算 | ||||||||
| 股票獎勵的效力 | ||||||||
| 優先股的效力 | ||||||||
| 加權平均份額，作為調整後的分母稀釋計算 | ||||||||
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 當作股息 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損)、分子、基本計算 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值確認及變動 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損)、分子、攤薄計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均份額-分母基本計算 | ||||||||
| 股票獎勵的效力 | ||||||||
| B系列認股權證法律責任的效力 | ||||||||
| 優先股的效力 | ||||||||
| 加權平均份額，作為調整後的分母稀釋計算 | ||||||||
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注 8.租賃
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營租賃費用分別為156,750美元和43,931美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營租賃費用分別為275,174美元和112,199美元。截至2022年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為4.01年和5.76%。
未來 這些經營租賃下的最低租賃付款包括以下內容：
未來最低租金明細表
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租賃 義務 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
附註 9.承付款和或有事項
法律上的或有事項
公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。 雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層不相信這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，不會產生任何法律上的或有事項。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。 因此，本公司不時會受到此類訴訟。不能對未來任何此類訴訟的範圍或結果作出任何保證。
收益負債
以下 概述了公司收益負債餘額的變化，包括截至2022年6月30日和2021年12月31日各自期間的累計增值：
收益負債明細表
| 二氧化碳捕獲 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特魯伊斯 | 庫什 | 巴拉 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 收購帶來的變化 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因付款而發生的變更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因公允價值調整而產生的變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 二氧化碳捕獲 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特魯伊斯 | 庫什 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因業務合併而發生的變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 因付款而發生的變更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因公允價值調整而產生的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 因核銷而發生的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.
我們 是一家多元化的公司，從事保險市場以及其他相關領域的業務。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險代理機構。 公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Global Holdings是一家總部位於紐約的公司，是許多擁有房地產和保險核心利益的公司的所有者和運營商。我們與Reliance Holdings的關係為我們提供了顯著的好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2)收購來源 目前由Reliance Holdings控制的目標；以及(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。
在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其業務，並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。
作為我們增長和收購戰略的一部分，我們繼續調查當前保險市場的增值收購機會 。截至2022年6月30日，我們已經收購了十家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司 ，長期而言，我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。
在接下來的12個月裏，我們計劃通過繼續收購保險市場的資產來專注於我們業務的擴張和增長，並通過地域擴張和市場份額的增長來實現我們目前的保險業務的有機增長。
此外， 我們在2021年推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)平臺，擴大了我們的全國足跡。5mi是我們開發的全新高科技專有工具，作為企業對消費者的門户網站，讓消費者能夠及時高效地比較和購買車險和家居險。5mi利用不斷增長的在線購物者，並利用先進的人工智能和數據挖掘技術，在大約5分鐘內提供具有競爭力的保險報價，而消費者只需輸入最少的數據。該平臺於2021年夏季推出，目前在46個州運營，為多達30家評級較高的保險公司提供保險。
通過收購Barra，我們推出了RERI Exchange，這是我們的企業對企業(B2B)保險技術平臺和代理合作夥伴網絡，建立在5MinuteInsure.com的人工智能和數據挖掘主幹上 。通過RELI Exchange，我們向代理合作夥伴提供InsurTech平臺，該平臺通過在幾分鐘內向代理商和客户提供來自多家運營商的報價，將最佳的數字和人工能力結合在一起。自成立以來，RELI交易所在短短三個月內將其代理花名冊增加了30%以上。
業務趨勢和不確定性
保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場佔有重要地位， 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及我們的一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務的能力。 許多保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向 代理人和經紀人支付佣金。
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金融工具
截至2022年6月30日，公司的金融工具包括衍生權證。會計處理是指衍生金融工具在成立/發行日期按公允價值入賬，並於其後每個資產負債表日按公允價值入賬。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收益或虧損。
保險 運營
我們的保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是找出在不斷增長或服務不足的細分市場(包括醫療保健和醫療保險以及個人和商業保險)中業務被低估的 批發和零售保險機構。然後，我們專注於在國家平臺上擴展他們的業務，並提高運營效率，以實現資產增值，同時產生中期現金流。在保險領域，我們的 管理團隊在多個州擁有超過100年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發 專門計劃。我們計劃通過收購批發和零售保險機構來實現這些目標 因為保險機構不承擔保險風險，所以它被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。一旦收購，我們計劃在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和利潤。公司 最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險 。
保險 收購和戰略活動
截至資產負債表日，我們已收購了十家保險經紀公司(見下表)，包括收購關聯公司 (即，收購前由Reliance Holdings擁有)和非關聯公司。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的業務範圍將使我們能夠提供更低的費率，從而提升我們在行業內的競爭地位。
| 收購 | 日期 | 位置 | 業務範圍 | 狀態 | ||||
| 美國福利聯盟有限責任公司(USBA) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保險 | 附屬公司 | ||||
| 員工 福利解決方案有限責任公司(EBS) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保險 | 附屬公司 | ||||
| 保險代理商業解決方案，有限責任公司(CCS或商業解決方案) | 2018年12月1日 | 新澤西州 | P&C -卡車行業 | 無關聯的 | ||||
| 蒙大拿州西南部保險中心公司(蒙大拿州西南部或蒙大拿州) | April 1, 2019 | 蒙大拿州 | 集團 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| Fortman 保險代理有限責任公司(Fortman或Fortman Insurance) | May 1, 2019 | 俄亥俄州 | P&C 和 健康保險 |
無關聯的 | ||||
| Altruis 福利諮詢公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| UIS 代理，有限責任公司(UIS) | August 17, 2020 | 紐約 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| J.P.庫什聯合公司(Kush) | May 1, 2021 | 密西根 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| 醫療保險公司，有限責任公司(Medigap) | January 10, 2022 | 佛羅裏達州 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| Barra &Associates，LLC | April 26, 2022 | 伊利諾伊州 | 健康保險 | 無關聯的 |
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J.P.庫什和聯營公司交易
於2021年5月1日，吾等與J.P.Kush and Associates，Inc.訂立購買協議，據此，吾等以3,644,166美元的總購買價購買了購買協議(“Kush收購”)中所述的業務及若干資產。收購價格 是以現金支付1,900,000美元，其中50,000美元為我們普通股的限制性股票，這筆交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的登記 ，並支付了一筆賺取款項。
庫什的收購按照ASC 805-10和805-20的指導下的收購方法作為業務組合入賬。因此，總購買對價根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與庫什收購有關的收購價格的分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均 使用壽命 (年) | ||||||
| 應收賬款 | $ | 291,414 | ||||||
| 商品名稱和商標 | 685,400 | 5 | ||||||
| 客户關係 | 551,000 | 10 | ||||||
| 競業禁止協議 | 827,800 | 5 | ||||||
| 商譽 | 1,288,552 | 不定 | ||||||
| $ | 3,644,166 | |||||||
因收購庫什而產生的1,288,552美元商譽包括僱員勞動力價值及所有可確認無形資產估值後的剩餘價值。根據庫什收購確認的商譽目前預計可在收入 税項中扣除。庫什收購產生的總收購成本為58,092美元，計入一般和行政費用 。在2021年1月1日至2021年4月30日期間，收購業務作為獨立實體按ASC 805計算的大約收入和淨利潤分別為380,349美元和166,667美元，從2020年1月1日至2020年12月31日分別為1,141,047美元和500,000美元。
Medigap 醫療保險代理，LLC交易
於2022年1月10日，根據日期為2021年12月21日的資產購買協議，吾等完成收購Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)的所有資產，收購價為20,096,250美元，包括：(I)向Medigap支付18,138,750美元現金及(Ii)向Medigap發行606,037股公司限制性普通股，交易獲豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節登記。收購價受收盤後 調整，以調節雙方在收盤前的某些信用和債務。作為收購價格的一部分向Medigap發行的股份須遵守鎖定安排，根據該安排，50%的股份可在交易完成日期一週年後出售，其餘股份可在交易完成日期 兩年週年後出售。
對Medigap的收購按照ASC 805-10和805-20的指導下的收購方法作為業務組合入賬。因此，總購買對價根據無形資產各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法的其中一項要求是，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
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與收購Medigap有關的採購價格分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | ||||||
| 財產、廠房和設備 | $ | 20,666 | 6 | |||||
| 使用權資產 | 317,787 | |||||||
| 商品名稱和商標 | 340,000 | 15 | ||||||
| 客户關係 | 4,550,000 | 12 | ||||||
| 技術 | 67,000 | 3 | ||||||
| 積壓 | 210,000 | 1 | ||||||
| 按存儲容量使用計費準備金 | (1,484,473 | ) | ||||||
| 租賃責任 | (317,787 | ) | ||||||
| 商譽 | 19,199,008 | 不定 | ||||||
| $ | 22,902,201 | |||||||
收購Medigap產生的19,199,008美元商譽 包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產計值後的剩餘價值。根據收購Medigap確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。收購Medigap產生的總收購成本為94,065美元，計入一般和行政費用的組成部分 。從2022年1月10日至2022年6月30日，作為獨立實體的被收購業務按ASC 805計算的大約收入和淨損益分別為2,537,061美元和412,943美元。
Barra &Associates，LLC交易
於2022年4月26日，我們與Barra&Associates，LLC(“Barra”) 訂立了一項資產購買協議(“APA”)，根據該協議，本公司於2022年4月26日收購Barra&Associates，LLC的全部資產，收購價為現金7,725,000美元，成交時向Barra支付6,000,000美元，成交後6個月內支付1,125,000美元，最終派息為600,000美元 根據達到規定的里程碑，從完成之日起兩年內支付。《行政程序法》包括標準的商業陳述和擔保 以及契約。現金支付的來源是從Oak Street Lending(“貸款”)借入的6,520,000美元資金(“貸款”)，該貸款是根據信貸協議第五修正案和本票的規定於偶數日期借入的。收購價格將在成交後進行調整，以調節交易雙方在成交前的某些信用和債務。
對Barra的收購根據財務會計準則委員會主題編號 805，業務合併(ASC 805)的收購方法，作為業務合併入賬。因此，全部購買對價分配給收購的資產，並根據各自的估計公允價值承擔負債 。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購之日的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
| 24 |
與收購Medigap有關的採購價格的初步分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權 平均有用 壽命(年) | ||||||
| 收購應收賬款 | $ | 92,585 | ||||||
| 財產、廠房和設備 | 8,593 | 7 | ||||||
| 使用權資產 | 122,984 | |||||||
| 商號 | 22,000 | 4 | ||||||
| 客户關係 | 550,000 | 10 | ||||||
| 發達的技術 | 230,000 | 5 | ||||||
| 代理關係 | 2,585,000 | 10 | ||||||
| 租賃責任 | (122,984 | ) | ||||||
| 商譽 | 4,236,822 | 不定 | ||||||
| $ | 7,725,000 | |||||||
收購Barra產生的4,236,822美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。 根據收購Barra確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。截至2022年6月30日，收購Barra產生的總成本為72,793美元，記為一般和行政費用的組成部分。
從2022年4月26日至2022年6月30日，根據ASC 805作為獨立實體收購的業務的收入和淨利潤或虧損分別約為270,321美元和38,698美元。
最近的發展
私人配售
於2021年12月22日，我們與數家機構買家訂立證券購買協議，買賣(I) 認股權證，購買合共9,779,952股本公司普通股，每股票面價值0.086美元，行使價為每股4.09美元，(Ii)合共2,670,892股普通股，及(Iii)9,076股本公司新指定的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.086美元，每股票面價值1,000美元。最初可在定向增發中以每股4.09美元的轉換價轉換為總計2,219,084股普通股(“定向增發”)。
根據日期為2021年12月22日的證券購買協議，私募於2022年1月5日結束。私人配售為我們帶來總計約20,000,000美元的總收益，扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用 。認股權證在發行時即可行使，有效期為自發行之日起五年。關於私募，我們向配售代理髮出認股權證，以每股4.09美元的行使價購買244,539股本公司普通股 (“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的條款與私募發行的認股權證基本相同。
納斯達克 通知和授權交換
於2022年1月31日，我們收到納斯達克有關美迪加普收購及私募發行股份違反上市規則第5635(A)條的欠款通知。這條規則要求發行人就收購獲得股東批准 從出售發行人普通股的收益中支付的金額等於或超過發行人股份的20%，且在收購前已發行且已發行 。該公司提交了一份補救計劃，根據該計劃，納斯達克批准我們將所需更改的實施期限延長至2022年5月10日。
| 25 |
作為其補救計劃的一部分，我們於2022年3月22日與因Medigap收購和私募而於2022年1月發行的普通股的持有者簽訂了交換協議。根據交易所協議，我們發行了3,276,929股C系列預付權證，以換取之前發行的3,276,929股我們的普通股。此外，為補償私人配售投資者訂立交易所協議，我們於同日向該等投資者發行1,222,498份D系列預付認股權證，而無需 額外代價。D系列預付認股權證在發行時的公允價值為6,930,335美元；該金額 被視為股息，因此普通股股東當期可獲得的收入減少。在計算基本和稀釋後每股收益時，C系列和D系列預付認股權證相關普通股 的股票被視為已發行股票。C系列認股權證是在截至2022年6月30日的季度內行使的。
庫存 拆分
我們於2021年1月21日對已發行普通股和已發行普通股進行了1：85.71的反向拆分，這與本公司提升至納斯達克資本市場的時間同步。公司已經調整了所有的股票和每股數字 ，以考慮到這次反向股票拆分。
運營結果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們每一年的收入和運營費用。
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | 4,207,126 | $ | 2,190,847 | ||||
| 總收入 | 4,207,126 | 2,190,847 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 佣金費用 | 850,128 | 558,271 | ||||||
| 薪金和工資 | 2,176,792 | 1,110,629 | ||||||
| 一般和行政費用 | 1,759,217 | 1,202,350 | ||||||
| 市場營銷和廣告 | 609,383 | 55,021 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 756,403 | 369,366 | ||||||
| 總運營費用 | 6,151,923 | 3,295,637 | ||||||
| 運營虧損 | (1,944,797 | ) | (1,104,790 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | 12,440,488 | (172,096 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | 10,495,691 | $ | (1,276,886 | ) | |||
收入
公司的收入主要包括健康保險承保人或其代表支付的佣金，這些佣金與使用我們服務的成員購買的保險計劃有關。我們將成員定義為 保險計劃目前承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，公司有權 從保險公司獲得賠償。
截至2022年6月30日的三個月，我們的收入為420萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為220萬美元。增加200萬美元或92%主要是由於業務擴大，包括有機業務和在2021年和2022年收購的額外保險機構。
| 26 |
佣金費用
截至2022年6月30日的三個月，我們的佣金總支出為850,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的佣金總支出為558,000美元。增加292,000美元或52%主要是由於業務擴大，包括有機業務和在整個2021年和2022年收購的額外保險機構。
工資 和工資
我們 報告截至2022年6月30日的三個月的工資和工資支出為220萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為110萬美元。增長110萬美元或96%是由於公司在擴大業務的推動下實現增長，這既包括有機業務，也包括在2021年和2022年收購的額外保險機構。
一般費用和管理費用
截至2022年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用總額為180萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為120萬美元。支出增加600,000美元 或46%是由於公司業務擴張推動的增長，包括有機業務和在2021年和2022年收購的額外保險機構 。
營銷 和廣告
我們 報告截至2022年6月30日的三個月的營銷和廣告費用為609,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為55,000美元。增長554,000美元或1008%主要是由於Medigap通過社交媒體平臺部署的直接企業對消費者營銷模式，以及 為獲得更大的行業影響力而增加的整體品牌推廣和推廣努力的結果。
折舊和攤銷
我們 報告了截至2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為756,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為369,000美元。增加了387,000美元，增幅為105%，這是我們通過業務合併收購資產的結果。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的三個月，我們報告了1240萬美元的其他收入，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為172,000美元 。增加1,260萬美元或7329%，主要是由於權證負債的公允價值變動1,260萬美元。
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截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
下表列出了我們在每個期間的收入和運營費用。
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | 8,442,907 | $ | 4,514,577 | ||||
| 總收入 | 8,442,907 | 4,514,577 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 佣金費用 | 1,754,283 | 1,087,743 | ||||||
| 薪金和工資 | 4,258,967 | 2,029,174 | ||||||
| 一般和行政費用 | 4,212,287 | 2,206,751 | ||||||
| 市場營銷和廣告 | 1,196,405 | 78,100 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,363,928 | 702,454 | ||||||
| 總運營費用 | 12,785,870 | 6,104,222 | ||||||
| 運營虧損 | (4,342,963 | ) | (1,589,645 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | 24,178,655 | (301,167 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | 19,835,692 | $ | (1,890,812 | ) | |||
收入
我們 在截至2022年6月30日的六個月的收入為840萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為450萬美元。 增長390萬美元或87%的主要原因是業務擴大，這既包括有機業務，也包括在2021年和2022年收購的額外保險機構。
佣金費用
截至2022年6月30日的6個月，我們的佣金支出總額為180萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的佣金支出總額為110萬美元。增加700,000美元或61%的主要原因是擴大了 業務，這既包括有機業務，也包括在2021年和2022年收購的額外保險機構。
工資 和工資
我們 報告截至2022年6月30日的六個月的工資和工資支出為430萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為200萬美元。230萬美元或110%的增長主要是由於業務的擴大，包括有機業務和在整個2021年和2022年收購的額外保險機構。
一般費用和管理費用
截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總額為420萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總額為220萬美元。費用增加200萬美元或91%主要是由於業務擴展，既有有機業務，也有在整個2021年和2022年收購的額外保險機構。
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營銷 和廣告
我們 報告截至2022年6月30日的六個月的營銷和廣告支出為120萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的營銷和廣告支出為7.8萬美元 。增長110萬美元或1432%主要是由於Medigap通過社交媒體平臺部署的直接企業對消費者營銷模式 此外，還全面加強了品牌推廣和外聯工作，以實現更大的行業影響力。
折舊和攤銷
我們 報告截至2022年6月30日的六個月折舊和攤銷費用為140萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為70.2萬美元 。增加698,000美元或84%是我們通過業務合併獲得的資產的結果 。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的6個月，我們 報告了2420萬美元的其他收入，而截至2021年6月30日的6個月則虧損了301,000美元 。增加2,450萬美元或8128%，主要是由於認股權證負債2,450萬美元的確認及公允價值變動所致。
流動性 和資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金餘額為440萬美元，營運資本赤字為340萬美元，而2021年12月31日的現金餘額為460萬美元，營運資本赤字為3700萬美元。營運資本增加主要是由於發行了衍生認股權證負債承諾，有效地將其由流動負債重新分類為非流動負債。
冠狀病毒(新冠肺炎)在美國的蔓延 帶來了經濟不確定性，可能會對我們的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前，我們還沒有看到冠狀病毒暴發造成任何實質性的財政影響。然而，管理層正在積極監測其財務狀況、流動資金、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。
不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行疾病造成重大中斷，我們 可能會失去我們員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預測當前全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K規則中有定義。
現金流
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,311,411 | ) | $ | (1,493,252 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (24,625,929 | ) | (1,761,576 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 25,714,021 | 9,558,012 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (223,319 | ) | $ | 6,303,184 | |||
| 29 |
操作 活動
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為130萬美元，其中包括1,980萬美元的淨收入 被2,180萬美元的非現金支出所抵消，這主要與2,450萬美元的權證負債的確認和公允價值變化有關，被基於股份的薪酬支出919,000美元、折舊和攤銷 140萬美元以及收益公允價值調整355,000美元所抵消。以及營運資金淨額為651,000美元的變動，主要是由於應收賬款及應計開支減少41,000美元、預付開支及其他流動資產減少220萬美元、其他應付款項增加1.27億美元及按存儲容量使用公積金增加，抵銷了應收賬款及應計開支減少170萬美元所致。
投資 個活動。
截至2022年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金流為2,460萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金流為1.8美元。2021年使用的現金涉及收購Medigap和Barra的現金2,410萬美元，購買財產和設備的現金21,000美元，以及支付的無形資產現金466,000美元。
為 活動提供資金。
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為2570萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為960萬美元。融資活動提供的現金淨額主要與2022年1月私募發行普通股和優先股的收益有關。發行這些股票的淨收益為1,790萬美元。此外，我們通過行使A系列權證獲得250萬美元的收益，通過貸款獲得650萬美元 用於業務收購的收益。這些被償還448,000美元的債務本金和支付214美元的發債成本所抵消。,000 償還應付相關方的貸款22,000美元和短期融資41,000美元。
關鍵會計估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 估計和判斷可能會因不同的假設或條件而有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。 我們的管理層認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和運營結果至關重要 ，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
業務 收購：收購會計要求我們估計支付的對價的公允價值以及收購的個別資產和負債，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。對收購進行會計處理還可能涉及重大判斷，以確定被收購實體的控制權何時轉移。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括：
● 債務，包括貼現率和付款時間；
● 遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；
● 支付或轉讓的對價的公允價值；
● 無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率；
意外事件： 我們可能會因各種意外事件而遭受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話)，必須作出重大判斷。當負債很可能已經發生或資產已經減值，並且損失金額可以合理估計時，就會產生應計項目。在對或有事項的解決進行核算時，可能需要作出重大判斷，以估計與解決前各期間有關的數額、計入解決期間內業務費用的數額和與未來期間有關的數額。
| 30 |
商譽和無形資產：我們在每年第四季度對商譽進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地測試商譽，以確定具有商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件以及影響報告單位公允價值的因素。對於本評估得出結論認為公允價值低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較，來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入高達賬面價值和隱含公允價值之間的差額的減值損失。
確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括 收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的估算也用於業務規劃、預測和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試我們長期規劃過程的產出的合理性。 這些估計和假設用於計算報告單位的預計未來現金流，並使用 風險調整後的比率進行貼現以估計公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設進行公允價值估計。未來的實際結果 可能與這些估計不同。
當事件和情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們 通過將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量之和進行比較，測試具有確定使用年限的其他已確認無形資產。我們每年使用折現現金流等公允價值方法對壽命不確定的無形資產進行減值測試。估計公平的 價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。
所得税：我們需要估計我們的所得税撥備，以及最終在世界各地的許多税收管轄區應支付或可追回的金額。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的。 在適用年度結束後的許多年內，可能無法得知個別司法管轄區所得税處理的解決方案。 我們還需要根據美國公認會計原則持續評估我們的遞延税項資產的變現能力，這 需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現取決於我們產生未來應納税所得額的能力。在最近幾個時期，我們的經營業績得益於我們預計將實現的遞延税額的增加，主要來自資本支出水平和我們預計將實現的應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應税收入的能力。此類預測本身就很困難，涉及重大判斷，其中包括預測未來平均售價和銷售量、製造和管理費用、資本支出水平，以及對我們分析更有可能實現的遞延税項淨額產生重大影響的其他因素。
收入 確認：
我們根據會計準則彙編(ASC)606確認收入與客户簽訂合同的收入其核心是確認將承諾的商品或服務轉讓給客户時的收入，其金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價 。
我們 通過實現運營商(統稱為或有佣金)定期設定的特定收入或利潤目標來賺取額外收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。臨時佣金是在我們實現保險承保人設定的目標時賺取的。保險公司在實現目標時通知公司。 我們只在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入。
| 31 |
基於股票的薪酬：基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的服務期限內使用直線攤銷法確認為費用。對於基於業績的股票獎勵， 確認的費用取決於我們對實現業績衡量的可能性的評估。我們利用對未來業績的預測來評估這些概率，而這一評估需要重要的判斷。
確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷，包括估計股價波動和預期期權壽命。我們根據歷史數據和市場信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值稍有變動，就可能導致估算估值發生較大變化。 我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估根據我們的 員工股票購買計劃授予的員工股票期權和獎勵。我們根據股票交易的 期權衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”一詞，是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的主要高管和主要財務官，以便於及時做出有關所需披露的決定。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。根據評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的 。
財務報告內部控制變更
在我們最近完成的會計季度(本報告的主題)內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 或可能產生重大影響。
第 第二部分
項目 1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠要麼是聲稱的，要麼是非聲稱的。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，因此，截至2022年6月30日，不會產生任何法律或有事項 。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。因此，我們不時受到此類訴訟的影響。不能保證未來任何此類訴訟的範圍或結果。
| 32 |
第 1a項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中披露的第I部分Item1A“風險因素”中披露的信息。與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有未在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的 。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
不適用 。
物品 6.展示
以下展品與本表格10-K一起存檔。
| 附件 編號： | 描述 | |
3.1
|
發行人註冊章程(參考註冊人於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件3.1(文件編號001-40020)) | |
3.2
|
發行人附例(參考註冊人於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件3.2(檔案號001-40020)) | |
3.3
|
蒙大拿州西南保險中心有限責任公司的組織章程(通過引用註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.3(檔案號001-40020)) | |
3.4
|
商業保險解決方案有限責任公司成立證書(參考註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.4(檔案號001-40020)) | |
3.5
|
員工福利解決方案組織章程(參考註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.5(檔案號001-40020)) | |
3.6
|
福特曼保險解決方案有限責任公司的組織章程(通過引用註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.6(檔案號001-40020)) | |
3.7
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美國福利聯盟組織章程(參考註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.7(檔案號001-40020)) | |
3.8
|
Altruis Benefits Corporation的公司章程(通過引用註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.8(檔案號001-40020)) | |
3.9
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庫什福利解決方案有限責任公司的註冊章程(通過引用註冊人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.9(文件編號001-40020)) | |
3.10
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公司章程修正案(參考2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書第4號修正案附件3.9)(檔案號333-249381) |
| 33 |
3.11
|
公司章程修正案(參考註冊人於2022年1月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(檔案號001-40020)) | |
3.12
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Medigap Healthcare Insurance Agency LLC的組建和轉讓文件(參考註冊人於2021年3月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.11(檔案號001-40020)) | |
| 3.13 | 《物權交易組織章程》 | |
| 10.1 | 與Barra and Associates的資產購買協議(根據註冊人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(檔案號第001-40020號)成立) | |
| 10.2 | 與橡樹街貸款公司的貸款協議(根據註冊人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-40020號文件(第001-40020號文件)註冊成立) | |
| 10.3 | 與格蘭特·巴拉的僱傭協議(根據註冊人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-40020號文件(第001-40020號文件)合併) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的認證* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官* | |
| 32.1 | 第1350條首席執行官和首席財務官的證明* | |
| 32.2 | 第1350節首席財務官和首席財務官的證明* | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
| 34 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2022年8月15日在新澤西州萊克伍德市正式簽署了本Form 10-Q聲明，並由簽署人進行正式授權。
| 信實 全球集團公司 | ||
| By: | /s/ Ezra Beyman | |
| 以斯拉 比曼 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| (首席行政主任) | ||
日期： 2022年8月15日
| 信實 全球集團公司 | ||
| By: | /s/ 威廉·利博維茨 | |
| 威廉·利博維茨 | ||
| 首席財務官 | ||
(首席財務官) |
||
日期： 2022年8月15日
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