首次公開招股結束時，為$10.20在首次公開募股中出售的每單位股票由一個“信託賬户”持有，並且只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為185天數或以下，或在貨幣市場基金中符合某些規則條件根據《投資公司法》頒佈，該法案僅投資於美國政府的直接國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出，直至下列情況中最早發生：(A)本公司完成初步業務合併，(B)贖回在首次公開招股中出售的任何本公司A類普通股(“公眾股”)，該等股份是在股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書時適當提交的：(I)修改本公司就初始業務合併而贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100如果公司在首次公開募股結束後15個月內沒有完成首次公開募股，或(Ii)與股東權利有關的任何其他重大條款，或業務合併活動；及(C)如本公司未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能成為公司債權人債權的制約因素，債權人的債權優先於公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的總金額(最初為#美元)按比例贖回其股份。10.20每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。

自首次公開招股結束起計，本公司將有15個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。然而，如本公司未能在合併期或任何延展期內(如下所述)完成其初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日；現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司用於納税(減去不超過#美元100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

保薦人、高級職員及董事同意(I)放棄其持有的本公司B類普通股及轉換後發行的A類普通股股份(“創辦人股份”)及與完成初始業務合併有關的公眾股份的贖回權；(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書修正案(A)以修改本公司就初始業務合併而贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或(B)與股東有關的任何其他重大規定(Iii)倘本公司未能於合併期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利，及(Iv)彼等持有的任何方正股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)的投票權均支持本公司的初始業務合併。

本公司的發起人已同意，如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額中較低者，則公司將對本公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括證券法下的負債)而向首次公開招股承銷商作出的彌償。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。

 

管理層正在繼續評估該公司認為，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

截至2022年6月30日，該公司擁有857,057在其營運銀行賬户和營運資金為#美元1,397,708

公司截至2022年6月30日的流動資金需求已通過贊助商支付的#美元得到滿足25,000(見附註5)創辦人股份以支付若干發行成本及保薦人無抵押本票項下的貸款$300,000(見附註5)，以及完成私人配售所得的款項，而非信託賬户所持有的。本票已於2021年11月8日全額兑付。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

2021年11月8日，公司完成首次公開募股23,000,000單位(“單位”)包括3,000,000作為承銷商超額配售選擇權的一部分。這些單位的售價為1美元。10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000。在首次公開招股結束的同時，公司完成了12,600,000私募認股權證，包括1,200,000與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的私募認股權證，購買價為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，產生的毛收入為$12,600,000.

如果公司沒有在首次公開募股後15個月內(2023年2月8日)完成業務合併(如期限延至(A)至18如公司已提交(I)表格，則為數月包括最終的合併或收購協議或(Ii)初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的備案文件，但尚未完成初始業務合併期間或(B)兩次由額外的三個月每個實例總計最多18幾個月或21每延期三個月，分別存入信託賬户，金額為#0.10每單位)或在任何股東批准的延長期內，公司將贖回100按股價計算的公眾股份的百分比，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司用於支付特許經營税和所得税(減去不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

該公司預計，這筆美元857,057截至2022年6月30日，信託賬户以外持有的現金將足以使公司從這些財務報表發佈起至少在未來12個月內運營，前提是在此期間沒有完成業務合併。然而，在完成業務合併前，本公司將使用信託賬户以外的資金，並可使用發起人、本公司高級職員及董事或其各自聯屬公司(見附註5所述)的營運資金貸款(定義見附註5)，以確定及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦事處、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇收購目標業務及進行架構、談判及完成業務合併。

該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果公司對承接成本的估計如果盡職調查和協商業務合併的金額少於實際所需金額，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，該公司將需要通過從其贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款來籌集額外資本。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求其業務計劃以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。本公司必須在2023年2月8日之前(或如果如上所述延長至2023年8月8日)完成業務合併。公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司必須在15首次公開招股結束起計數月(或延長(A)至18如果我們已提交(I)表格，則需要幾個月包括最終的合併或收購協議或(Ii)初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的備案文件，但尚未在該等文件內完成初始業務合併期間或(B)兩次由額外的三個月每個實例總計最多18幾個月或21每延期三個月，分別存入信託户口，金額為$0.10每單位)。目前尚不確定本公司是否能夠在此時完成業務合併，或者本公司是否有財力將強制清算日期延長至2023年2月8日之後，每次延期三個月，向信託賬户存入#美元。0.10每單位。如果企業合併沒有完成或者強制清算日期沒有在2023年2月8日之前延長，將有強制清算和隨後的解散。如果本公司在2023年2月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

 

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$2,000,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司未借入任何資金因此，沒有此類週轉資金貸款未償還。

於2021年11月3日，本公司訂立行政服務協議，自本公司證券於納斯達克首次上市之日起生效，根據該協議，本公司將同意向保薦人支付合共$20,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了60,000及$120,000並支付了$60,000及$120,000這些服務的費用。截至2021年6月30日止的三個月及由二月一日起的期間，2021(成立)至2021年6月30日，公司做到了不是我不會為這些服務收取任何費用。

每份完整的認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如屬向本公司保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00與標題“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”相鄰描述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。保薦人因完成我們最初的業務組合而持有的已發行證券的轉讓將不包括在新發行價格的計算中。

認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或30在其初始業務合併完成後的幾天內，並將到期五年在公司完成初始業務合併後，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明屆時生效，並且與此相關的現行招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

 

如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由90在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股股數乘以(X)A類普通股的股數乘以A類普通股的“公平市價”超過認股權證的行權價格乘以(Y)公平市價和(B)所得的商數。0.361根據整個搜查令。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內A類普通股最後報出的平均售價。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

私募認股權證將是在某些情況下，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

-本公司獲授權發行合共10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已發行5,750,000B類普通股出售給其初始股東，價格為$25,000，或大約$0.004每股。方正股份包括高達750,000如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，可能會被沒收的股票。隨着承銷商於2021年11月8日行使超額配售選擇權，不是方正的股票可能會被沒收。

本公司的保薦人、董事及高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的股份，直至(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果本公司A類普通股的報告收盤價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日最少開始一天的期間150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

B類普通股將在公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股根據本文所述的某些反淡化權利進行調整。如因本公司最初的業務合併而增發或被視為發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份總數將相當於按首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%，加上公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可轉換或行使與完成初始業務合併相關的任何股權掛鈎證券或權利而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股的總數，不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及向本公司保薦人發行的任何私募等價權證。高級管理人員或董事轉換流動資金貸款；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。

A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有人一票的權利，除非法律另有要求。