美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-40024
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| 不適用 | ||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
麥迪遜大道 477 號, 紐約州紐約 10022 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （發行人的電話號碼） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人 (1) 在過去的12個月中是否提交了《交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☒ 不是 ☐
註明 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至 ，截至2022年8月5日，共有6,050,000股註冊人已發行普通股 股（假設我們在2021年2月11日完成的首次公開募股中發行的所有單位在該日期進行了分割）。
VENUS 收購公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | F-2 |
| 未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | F-3 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | F-4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 |
| 第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 1 |
| 第 3 項有關市場風險的定量和定性披露 | 4 |
| 第 4 項。控制和程序 | 4 |
| 第二部分。其他信息 | 6 |
| 第 1 項法律訴訟 | 6 |
| 第 1A 項風險因素 | 6 |
| 第 2 項未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 6 |
| 第 3 項優先證券違約 | 6 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 6 |
| 第 5 項。其他信息 | 6 |
| 第 6 項展品 | 7 |
| 第三部分。簽名 | 8 |
i
轉發 看上去的陳述
這份 10-Q表季度報告包含1933年 《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的不純歷史陳述 是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理層對 未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述 不是前瞻性的。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下陳述：
| ● | 完成我們最初的業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動 ； |
| ● | 高管 和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准 我們的初始業務合併時可能存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷； |
| ● | 有潛力獲得額外融資以完成業務合併； |
| ● | 潛在目標企業庫 ； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的投資機會； |
| ● | 如果我們收購一家或多家目標企業以換取股份，控制權可能會發生變化； |
| ● | 公共 證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 對我們在《喬布斯法案》下成為 “新興成長型公司” 的時間的期望 ； |
| ● | 使用 未存入信託賬户或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或 |
| ● | 我們於 2021 年 2 月完成首次公開募股後的財務 業績。 |
此表格10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能會導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同 。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 6 月 30 日，
2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 貸款關聯方 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股，視可能贖回而定， 和 股票價格為 $和 $每股 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 已發行和流通股份（不包括 和 股票（可能被贖回） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-1
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併運營報表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 培訓、一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），普通股可能被贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，歸屬於維納斯收購公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益（虧損），歸屬於維納斯收購公司的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-2
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併股東赤字變動表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額（經重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 其他
付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公開募股中出售單位 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式向創始人出售單位 | ||||||||||||||||||||
| 代表性股票的出售 | ||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額（經重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-3
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 （如重述） | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 以現金和信託賬户持有的投資賺取的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 存入信託賬户的收益 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 單位購買期權的收益 | ||||||||
| 公開發行收益，扣除費用 | ||||||||
| 私募收益，扣除支出 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 從（還款）關聯方預付款 | ||||||||
| 本票的償還——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給普通股，但可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 創始股東存入信託賬户的期票收益 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-4
VENUS 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
注 1 — 組織和業務背景
Venus Acquision Corporation（“Venus” 或 “公司”）是一家空白支票公司，於2018年5月14日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
2021年6月10日，該公司、開曼羣島豁免公司（“VIYI”）Viyi Algorathy Inc.、開曼羣島豁免公司、該公司全資子公司 Venus Merger Sub Corp.（“合併子公司”）和開曼羣島公司WiMi Hologram Cloud Inc.，也是VIYI大部分已發行和流通有表決權證券的合法和受益所有者 大股東”），簽訂了合併 協議（“合併協議”）。Venus Merger Sub Corp. 是一家在開曼羣島註冊成立的公司，其目的是 進行業務合併，根據合併協議 的條款，作為VIYI Algorith Inc. 的載體併入VIYI Algorith Inc.，Merger Sub由Venus全資擁有。有關擬議與VIYI的業務合併 的進一步描述，請參閲下文。
該公司處於早期階段，是一家新興的 成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日的所有活動均涉及 公司的成立、2021年2月11日進行的首次公開募股（“首次公開募股”）的完成以及與VIYI的擬議業務合併的談判和完成。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營運收入 。公司從首次公開募股所得收益中以 的形式產生營業外收入，其收益以信託形式持有。
融資
公司
首次公開募股的註冊聲明於 2021 年 2 月 8 日生效。2021 年 2 月 11 日，公司完成了 4,600,000 個單位（“公共單位”）的首次公開募股
，其中包括承銷商全額行使超額配股權
公共單位，每個公共單位10.00美元，產生的總收入為美元
在首次公開募股結束的同時，該公司以$的價格完成了22.5萬套（“私人單位”）的出售每個私人 單位向Yolanda Management Corporation（“發起人”）進行私募配售，總收益為225萬美元， 如附註4所述。
交易費用為 2,462,767 美元，其中
美元
信任 賬户
首次公開募股 於 2021 年 2 月 11 日結束後，總金額為 46,460,000 美元 ($per Public Unit）存入信託賬户（“信託賬户”） ，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。信託賬户中持有的資金可以投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府 證券，到期日為185天或更短，也可以投資於 任何以貨幣市場基金的身份持有符合《投資 公司法》第 2a-7 條某些條件的開放式投資公司，直至公司確定：(i) 完成業務合併以及 (ii) 將信託賬户中的資金 分配給公司股東，如上所述下文，但信託賬户 所賺取的利息可以發放給公司以支付其納税義務。首次公開募股結束時，向公司發放了418,430美元 ，以滿足其營運資金需求。
F-5
商業 組合
公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管基本上
所有淨收益都以信託形式持有，旨在普遍用於完成業務合併。納斯達克
規則規定，業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的公允市場價值加起來等於簽署業務合併協議時信託賬户（定義見下文）餘額（減去任何遞延承保佣金和應付利息
的税款）的80％。只有在後期合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併
公司將為股東提供 在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是 (i) 與 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約來兑換。對於初始 業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上， 股東可以尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在企業 合併完成後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的已發行股份都被投票贊成Business 合併，則公司才會進行業務合併。
儘管有上述規定，如果公司 尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則進行贖回，則公司 修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見美國證券 交易法第13條經修訂的1934年（“交易法”））將被限制尋求救贖未經公司事先書面同意，持有 15% 或更多公開股份的權利。
如果不需要股東投票，而且 公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）的要約要約規則提供此類贖回，並提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的要約文件在完成業務合併之前，美國證券交易委員會。
股東將有權按比例贖回其 公開股份，按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初為每股公開股10.10美元，最多可增加 ，最高可增加 $如果贊助商選擇延長完成業務 組合的期限（見下文），加上信託賬户中持有但以前未發放給公司 以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公開股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 （如附註6所述）。業務合併完成後，就公司的權利或認股權證而言，將不存在贖回權 。根據 《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
發起人和可能持有創始人股票（定義見附註6）的公司任何高管 或董事（“股東”）和承銷商將同意 (a) 對其創始人股票、私人單位中包含的普通股（“私募股”）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票，以支持業務合併，(b) 不提出修正案公司 關於公司合併前活動的經修訂和重述的備忘錄和公司章程細則在 完成業務合併之前，除非公司為持異議的公眾股東提供贖回 其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂；(c) 不將任何股份（包括創始人股份）和私募股 贖回與股東投票批准業務合併（或出售 相關要約中的任何股份）相關的信託賬户現金的權利如果公司不尋求股東批准，則進行業務合併 因此）或投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與股東 企業合併前活動權利有關的條款，以及 (d) 如果業務合併未完成，創始人股份和私募股在清盤時不得參與任何清算 分配。但是，如果公司 未能完成業務合併，股東將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票的 分配。
F-6
2021年6月10日，公司簽訂了 合併協議，該協議規定Venus和VIYI Algorith Inc.進行業務合併。根據合併協議， 業務合併將作為股票交易生效，旨在獲得免税重組資格。合併 協議由Venus、Merger Sub、VIYI和作為VIYI股東代表 的開曼羣島有限責任公司WiMi Hologram Cloud Inc簽訂的。收購合併的總對價為4億美元，以以下形式支付 Merger Sub 新發行的普通股（“Merger Sub 普通股”），價值每股10.10美元。
業務合併結束後， 前Venus股東將獲得下述對價，前VIYI股東將獲得總計39,600,000股合併次普通股 股。
該公司將尋求其 股東批准擬議的業務合併和與VIYI的合併。公司已就擬議與VIYI合併的條款和條件以及其他事項向美國證券交易委員會提交了附表 14A的初步委託書。美國證券交易委員會正在審查初步委託書 。假設美國證券交易委員會完成了對委託書的審查（無法保證），則公司 將向股東提供與請求批准與 VIYI 合併以及委託書中描述的其他事項有關的最終材料供其考慮。
2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日、2022年5月11日、2022年6月11日、2022年7月11日和2022年8月11日，公司向發起人發行了
一張無抵押本票，每張金額為153,333美元，根據這筆款項
存入信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間延長至9月11日，2022。但是，
如果公司預計可能無法在12個月內完成業務合併（包括擬議的與VIYI的業務
合併），則公司可以將完成業務合併的時間延長最多九次，每次延長
個月（總共21個月才能完成業務合併（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間
，贊助商或其關聯公司或指定人必須向信託
賬户存款 $
截至這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日，公司已將完成業務合併的時間延長了六次，每次再延長一個 個月（從公開發行完成到完成業務合併的總共長達6個月）。業內人士 已收到無息無抵押本票，等於任何此類存款的金額（即 自2022年2月以來的六次延期中每期153,333美元）。此類票據要麼在其初始業務合併完成後支付，要麼由 貸款人自行決定，在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
2022年2月11日、
2022年3月11日、2022年4月11日、2022年5月11日、2022年6月11日、2022年7月11日和2022年8月11日，公司分別向發起人發行了金額為153,333美元的無抵押本票，根據該期票，該金額已存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間
直到 2022 年 9 月 11 日。公司還有兩次將完成業務合併的可用時間
延長至2022年10月11日。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據餘額
為美元
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 但不超過十個工作日，以每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息（扣除利息）應付税款和 減去支付解散費用的利息（不超過 50,000 美元）除以當時的數字未償還的公開股票，贖回將 完全取消公眾股東的權利，因為股東（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後，在獲得 其餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司 ，但每種情況均須經過 其為債權人的債權提供規定的義務以及適用的 法律的要求。承銷商已同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則承銷商放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在 信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股 的每單位價格（10.00 美元）。
F-7
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標 企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 以下，將截至該日信託賬户中的金額減少至 以下（i）每股10.10美元或（ii）信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，則保薦人將對公司負責 由於信託資產價值減少而導致的信託 賬户的清算，第三方提出的任何索賠除外誰對尋求訪問信託賬户的任何權利和 所有權利執行了豁免，但根據公司向首次公開募股承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠 ，以此來降低保薦人因債權人的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性。
流動性 和持續經營
自 完成本次發行後，公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。如果公司在公開發行完成後的12個月內沒有完成業務 合併，則公司將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，觸發自動清盤、 解散和清算。因此， 這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序的效果相同。 因此，無需我們的股東投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。 但是，公司可以將完成業務合併的期限延長九次（從公開發行完成到完成業務合併的總共長達21個月 ）。截至本報告發布之日，公司 已六次延期，每次再延長一個月（從公開募股 完成業務合併起總共延長18個月），因此現在必須在2022年9月11日之前完成業務合併。根據 當前修訂和重述的備忘錄和公司章程以及公司與 Wilmington Trust、National Association 之間的信託協議的條款，為了延長公司完成初始業務 合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天向信託賬户存入每筆0.033美元公眾股票，在適用截止日期當天或之前。 內部人士收到了不計息的無抵押本票，等於任何此類存款的金額（即 自2022年2月以來每次延期的153,333美元），如果我們無法完成業務合併 ，除非信託賬户之外有可用資金，否則這些存款將無法償還。此類票據要麼在 公司的初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務 合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。公司股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在公司完成初始業務合併時轉換此類票據。如果公司在適用截止日期前五天收到 公司內部人士關於他們打算延期的通知，則公司打算 在適用截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈此類意向。此外，公司 打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否按時存入 。如果公司無法在2022年9月11日之前完成公司的初始業務合併（除非 進一步延期），則公司將盡快但不超過十個工作日，將 公司 100% 的已發行公開股贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的按比例贖回 部分需要納税，然後尋求清算和 解散。但是，由於債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權 ，公司可能無法分配此類款項。如果解散和清算，公共權利將 到期，將一文不值。
因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、 暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證其將以商業上可接受的條件獲得新的 融資。這些情況使人們非常懷疑 如果業務合併沒有在2022年9月11日之前完成（除非 進一步延長）， 公司是否有能力繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業 。
注2 — 重要會計 政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表以美元列報，符合 美利堅合眾國（“U.S. GAAP”）普遍接受的會計原則，並符合美國證券交易委員會的規章制度。提供的中期財務信息 未經審計，但包括管理層認為公允列報這些時期業績所必需的所有調整。 截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年 的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與管理層的討論 和分析以及公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K 表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
F-8
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表 包括公司及其子公司未經審計的簡明合併財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重要公司間 交易和餘額均予消除。
子公司是指公司 直接或間接控制一半以上投票權的實體；或者有權管理財務和運營政策， 有權任命或罷免大多數董事會成員，或者有權在董事會議上投多數票。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可能會利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期 ，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出估算需要管理層做出 重要的判斷。管理層在制定其 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響的估計在短期內可能會因未來一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
F-9
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的現金和投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產
以現金和美國國債形式持有。公司信託賬户中的投資證券包括
47,306,580美元和美元
公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行分類。所有有價證券 均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益記錄在其他 綜合收益（虧損）中。公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損頭寸的投資是否除了 暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或者 公司很可能在收回成本基礎之前出售證券，則減值被視為暫時減值。已實現的收益和虧損以及確定為臨時性以外的價值下降是根據特定的識別方法確定的，並在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中列報，淨額 。
認股證負債
根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480和ASC 815 “衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證（公共認股權證 或私募認股權證）記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 等權益分類的條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行 ，以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益組成部分。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記錄為負債 ，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變化在合併運營報表中被確認為非現金損益。公司已選擇 將其公開認股權證記為股權，將私募認股權證記為負債。
根據ASC 480中的指導方針，公司核算了可能被贖回的 普通股。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東 股權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內。4,600,000和 可能被贖回的普通股以 臨時權益的形式列報，不在公司未經審計的簡明合併資產負債表的股東權益部分。
公司已根據 與 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並立即確認累積赤字中贖回價值的變化，就好像首次公開募股後的第一個報告期 期末是贖回日一樣。重新計算贖回價值，以反映可用於分配給贖回股東的 信託賬户餘額所賺取的利息。
F-10
發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行 成本主要包括截至資產負債表日期產生的專業費用和註冊費，這些費用與公開發行 有關，在公開發行完成後記入股東權益。
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 — |
估值基於 活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值 不需要很大的判斷力。
|
| 第 2 級 — |
估值基於 (i) 活躍 市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 除資產或負債報價之外的投入 ，或 (iv) 主要來自市場或通過 關聯或其他方式得到市場證實的投入。
|
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC Topic 820 “公允價值計量和披露”，公司某些 資產和負債的公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，應付給發起人的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計接近截至2022年6月30日和2021年12月31日 的賬面價值。有關 定期按公允價值計量的公司資產和負債的披露，請參閲附註8。
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存託保險的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為 公司沒有面臨此類賬户的重大風險。
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告 要求，該要求對所得税的財務 會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於差額預計會影響應納税所得額的時期的税率，根據財務 報表與資產和負債的税基之間的差異來計算的，這些差額將產生未來的應納税或應扣除金額。必要時設立估值補貼， ，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
F-11
ASC 740規定了確認閾值和
衡量財務報表確認和衡量納税
申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。
公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税務管轄區。公司將
與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。沒有未被確認的税收優惠
而且
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額 、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。
公司的税收準備金為零， 沒有遞延所得税資產。該公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不受 所得税或所得税申報要求的約束。
公司根據 和 ASC Topic 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。為了確定歸屬於可贖回 股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配的收入（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據 可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的收益（虧損）。對 可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。截至2022年6月30日，在計算攤薄後 每股淨虧損時，公司尚未考慮 在首次公開募股中出售的認股權證對購買總共2412,500股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證 將具有反稀釋性，而且公司沒有任何其他可能的稀釋證券和其他合約行使 或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與報告所述期間的每股基本 虧損相同。
運營報表 中顯示的每股淨虧損基於以下內容：
| 六個月
已結束 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三個月
已結束 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-12
| 已結束六個月
6 月 30 日， 2022 | 六個月
已結束 6 月 30 日， 2021 | |||||||||||||||
| 可兑換
普通的 股 | 不可兑換
普通的 股 | 可兑換
普通的 股 | 不可兑換
普通的 股 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 三個月
已結束 6 月 30 日， 2022 | 三個月
已結束 6 月 30 日， 2021 | |||||||||||||||
| 可兑換
普通的 股 | 不可兑換
普通的 股 | 可兑換
普通的 股 | 不可兑換
普通的 股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
最近發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
F-13
注3 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2022年6月30日，
公司信託賬户中的投資證券包括47,306,580美元的美國國庫券和美元
| 攜帶
截至的值 6 月 30 日， 2022 | 格羅斯 未實現 持倉虧損 | 公允價值 截至 6 月 30 日， 2022 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||
| 可供出售的有價證券 | ||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攜帶
截至的值 12 月 31 日， 2021 | 格羅斯 未實現 持倉虧損 | 公允價值 截至 12 月 31 日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券 | ||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | $ | |||||||||
注4 — 首次公開募股
2021年2月11日，公司出售了460萬套，其中包括承銷商全額行使超額配股權，金額為 公共單位，購買價格
為每單位 10.00 美元。每個單位將包括一股普通股、一股權利（“公共權利”）和一份可贖回的公共
認股權證。每項公共權利將轉換為一股普通股的十分之一（1/10）。每份公共認股權證將使持有人有權以$的行使價購買
一股普通股的二分之一
如果公司未在註釋1所述的必要時間段內完成其業務 合併，則公共權利將過期且一文不值。由於公司 無需對權利進行淨現金結算，並且權利在初始業務合併完成後可以兑換，因此 管理層決定，根據ASC 815-40，這些權利在發行時歸類為股東權益。 根據ASC 470-20-30，出售所得收益根據證券的相對公允價值分配給公共股份和權利。公開股份和權利的價值將基於投資者支付的收盤價。
該公司支付了 805,000 美元的預付承保折扣
(
注5 — 私募配售
在 2021 年 2 月 11 日首次公開發行結束的同時，保薦人以 2 美元的價格共購買了 225,000 個私有單位
F-14
附註 6 — 關聯方交易
創始人股票
2018年5月，公司無償向發起人發行了一股普通股
。2019年8月21日，公司無償取消了這股股票，發起人以總價為$購買了
1,150,000股普通股
創始人和我們的高級管理人員和董事已同意 在 (i) 業務合併完成之日後六個月或 (ii) 當天公司普通股收盤價等於或超過美元之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外）在企業 合併後的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內，每股（根據股票分割、股息 、重組和資本重組進行調整），在業務 合併完成之日起六個月內，如果公司在業務合併後完成隨後的清算、合併、 股票交易或其他類似交易，導致公司所有股東擁有將 普通股換成現金、證券或其他財產的權利。
行政服務安排
保薦人的關聯公司同意從2021年2月8日開始 ，直至公司完成業務合併和清算的較早者，向公司提供 某些一般和管理服務，包括公司 可能不時要求的辦公空間、公用事業和行政服務。公司已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元。
關聯方貸款
為了融資
與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事
可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款
將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不含利息
，要麼由貸款人自行決定，在商業合併完成後，最多可以將150萬美元的票據轉換為額外的
個私有單位，價格為美元
關聯方延期貸款
如附註1所述，公司可以將 完成業務合併的時間延長多達九次，每次延長一個月（完成 業務合併總共需要21個月）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其 關聯公司或指定人員必須向信託賬户存入153,333美元（約合美元）每股公開股票），總額不超過138萬美元， 或 $每股公眾股票，在適用截止日期當天或之前，每次延期一個月。任何此類款項都將以 貸款的形式支付。期票的本金可能會在2022年12月31日 31日或完成業務合併之日之前不時提取。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還 此類貸款。如果公司沒有完成業務合併， 公司將不償還此類貸款。此外，與股東簽訂的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果公司未完成業務合併， 發起人已同意放棄其償還此類貸款的權利。 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長公司完成 業務合併的時間。
F-15
2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月
11日、2022年5月11日、2022年6月11日、2022年7月11日和2022年8月11日，公司向發起人發行了一張無抵押本票，每張
的金額為153,333美元，根據這筆款項存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間
直到 2022 年 9 月 11 日。這些票據不計息，在
業務合併結束時支付。此外，貸款人可以自行決定將票據轉換為額外的
私人單位，價格為 $
附註7 — 股東赤字
普通股 — 公司被授權 發行50,000,000股普通股，面值為美元每股。普通股的持有人有權對每股普通股投一票 。截至 2022 年 6 月 30 日，有 已發行和流通的普通股，不包括可能贖回的4,600,000股普通股 。
權利 — 每位權利持有人將在企業合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份 。交換權利時將不發行任何部分股份。在完成業務合併 後，權利持有人無需支付額外對價 即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。 如果公司就業務合併達成最終協議，其中公司將不是存活實體，則 最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股 持有人在轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價相同，並且每位權利持有人必須肯定地 轉換其權利才能獲得每股標的1/10股權利（無需支付額外對價）。交換權利後可發行的股份 將可自由交易（公司關聯公司持有的除外）。
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得 任何與其權利相關的資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後 未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期，一文不值。
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人都有權 以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一（1/2），但須按照本招股説明書所述進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使 個偶數的認股權證。
除非公司有一份涵蓋行使認股權證 時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公開認股權證都不可以現金行使 。公司目前打算髮布一份有效且最新的 註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並在初始業務合併完成後立即生效一份與此類普通 股票有關的最新招股説明書。
儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在我們初始業務合併完成 後的 90 天內無效，則公共認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及 我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據 項下的可用註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證《證券法》。在這種情況下，每個持有人將通過交出 該數量普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的普通股數量 的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。“公允市場價值” 是指截至行使日前一天的10個交易日內 普通股的最後平均銷售價格。例如，如果持有人持有300份認股權證， 購買150股股票，而行使前一天的公允市場價值為15.00美元，則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得35股股票。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 認股權證。
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認股權證將在 (a) 業務合併完成後的 或 (b) 與 IPO 相關的註冊聲明生效之日起12個月後開始行使。認股權證將於紐約市時間下午 5:00 到期，也就是我們完成初始業務合併五週年之際， 或贖回後的更早。
公司可以 全部而不是部分贖回未償還的認股權證，價格為每份認股權證 0.01 美元：
| ● | 在公共認股權證可以行使期間 的任何時候， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日的 30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
| ● | 如果， 且前提是有關於在贖回時以及上述整個 30 天交易期內發行這種 認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效，此後每天持續到 贖回之日。 |
如果上述條件得到滿足且 公司將發出贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定贖回 日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價以及每股 全股11.50美元的認股權證行使價，這不會限制我們完成贖回的能力。
認股權證的贖回標準制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價，並在 當時的股價和認股權證行使價之間提供 足夠的差額，這樣，如果我們的贖回電話導致股價下跌為 ，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。
如果公司如上所述贖回認股權證 ，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 ” 的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價 ，等於通過將認股權證標的普通股數量乘積 (x) 乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的 差額得出的商數。 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日截至 的10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。公司是否會 行使我們的選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，將取決於各種因素 ，包括要求贖回認股權證時的普通股價格、公司在此時 時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
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注8 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值 反映了管理層對公司在衡量之日 市場參與者之間的有序交易中因出售資產而獲得的 本應獲得的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求 最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入 （關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於 根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。 二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債 的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設 的評估，無法觀察到的輸入。 |
以下 表顯示了截至2022年6月30日和 2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 6月30日 | 活躍市場的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活躍市場的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
根據ASC 815-40，私人認股權證 記為負債，並在未經審計的簡明 合併資產負債表上的認股權證負債中列報。
公司使用Black-Scholes模型於2021年2月11日，即公司首次公開募股之日 將私募股權證的初始公允價值確定為38萬美元。公司根據初始衡量時確定的公允價值，首先將出售私募股權證的收益分配給私募股權證 ，其餘收益記為普通股，可以 贖回，普通股則根據初始衡量日記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察的輸入，搜查令在初始測量之日被歸類為三級。
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二項式模型和 Black-Scholes 模型的關鍵輸入 在測量日期如下：
| 6月30日 2022 | 十二月
31, 2021 | 二月
11, 2021 （初始 測量） | ||||||||||
| 輸入 | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動性 | % | % | % | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||||||
| 終身保修 | | | ||||||||||
截至2022年6月30日，私募認股權證的總價值為42萬美元。從2021年12月31日到2022年6月30日，公允價值的變化約為美元
截至2021年12月31日，私募認股權證
的總價值為41萬美元。從 2021 年 2 月 11 日到 2021 年 12 月 31 日，公允價值的變化約為
$
如果估值基於模型 或市場上較少可觀察或不可觀察的輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。由於 固有的估值不確定性，這些估計值可能大大高於或低於存在投資現成市場時本應使用的價值 。因此，對於歸類為3級的投資，公司在確定公允價值 時行使的判斷力最大。三級金融負債包括私人認股權證負債，這些證券當前沒有市場 ，因此公允價值的確定需要重大判斷或估計。每個時期都會根據估計值 或假設的變化對歸類為公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準的變化 進行分析，並酌情記錄。
附註 9 — 承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
註冊權
Founder Shares、Private Units （及其標的證券）和在轉換營運資金貸款（和標的證券） 時可能發行的任何單位的持有人將有權根據擬議發行 生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，即 公司註冊此類證券，但簡短的要求除外。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類 證券。公司將承擔因提交 任何此類註冊聲明而產生的費用。
租賃
公司終止了臨時辦公空間的短期協議
。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司的租金支出為901美元和美元
承保協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％或$的遞延費
合併協議
2021年6月10日，公司、VIYI、Merger Sub、 和WiMi簽訂了合併協議。WiMi持有VIYI約73％的股本。
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根據合併協議，根據合併協議的條款 和合並協議的條件以及《開曼羣島公司法》（經修訂），雙方 打算進行業務合併交易，合併子公司將與VIYI合併併入VIYI，VIYI是倖存的 實體，根據合併協議中規定的條款和條件，成為公司的全資子公司 在關閉的同時，公司將更名為 “microAlgo Inc.”
公司和 VIYI的董事會以及VIYI的股東都批准了合併協議及其設想的交易。
根據合併協議，合併的結構為 股票交易，旨在符合免税重組的資格。合併條款規定 ，VIYI及其子公司和業務的估值為4億美元。基於每股價值 $假設我們的股東沒有贖回，假設我們的已發行權利 轉換為48.5萬股普通股，則每股VIYI 股東將獲得公司約39,600,000股普通股，約佔收盤後合併已發行股份的85％。目前，有 公司已發行和流通的普通股（包括可能贖回的460萬股普通股）（假設所有單位在該日均分成其組成部分）。
在合併協議生效時， VIYI的所有未償還期權和其他可轉換證券將被取消或轉換為VIYI的普通股，並將 換成公司的普通股，作為上述對價的一部分。
根據合併 協議的設想和條件，公司與永豐投資有限公司簽訂了支持協議，日期為2021年6月10日。2022年1月24日 24日，公司與恆豐投資有限公司達成協議，終止支持協議。
此外，2022年1月24日，公司 與VIYI和WiMi簽訂了合併協議的第二修正案。修正案的目的是：
1. 將 擬議合併的外部終止日期延長至2022年6月30日；
2. 規定終止最初的 支持協議並執行與VIYI的大股東簽訂的新支持協議；以及
3. 承認根據中國法律的最新變化，可能有新的政府批准 。
根據合併協議的修正案， 於2022年1月24日，公司與WiMi簽訂了支持協議。根據新協議，WiMi同意在公開市場交易中購買（i）與任何投標或擬議贖回有關的普通股 股，以及（ii）根據經修訂的1933年《證券法》免於註冊的私募交易中從公司普通股 中購買。任何收購，無論是從尋求贖回普通股的 股東那裏購買，還是從公司收購，總額不得超過1500萬美元。WiMi已同意 ，根據公司的公司組織文件 ，其收購的任何普通股都不得贖回，並且免除了對我們的信託賬户的任何索賠。
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2022年8月2日，公司與VIYI和WiMi簽訂了合併協議的第三修正案 。修正案的目的是：
1. 將 擬議合併的外部終止日期延長至2022年11月11日；
2. 將 要求獲得VIYI股東的必要投票作為收盤條件；
3. 包括 VIYI截至2021年止年度的經審計財務報表的要求，以及VIYI截至2022年6月30日和2022年3月31日期間經審查的財務報表；以及
4. 做出 符合要求的修改，以反映買方將在執行與買方股東批准合併和 合併協議所設想的交易有關的修正案 後向美國證券交易委員會提交委託書。
合併協議 所設想的交易的完成，須遵守雙方的慣例條件，包括公司股東批准合併協議 ，以及收盤後立即獲得最低有形資產淨值。除了具體討論的內容外， 本報告不假設與VIYI的業務合併已經結束。
2022年8月10日，公司與VIYI和WiMi簽訂了合併協議第四修正案 。修正案的目的是 要求VIYI's向公司提交截至2022年6月30日的季度經審查的財務報表，即 對契約的陳述和保證，此類財務報表應不遲於2022年9月15日交付，並對當前狀況作出 其他符合要求的變更。
註釋 10 — 後續事件
根據ASC Topic 855 “隨後 事件”，該準則為資產負債表日期 之後但在未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般準則，公司已經評估了2022年6月30日之後發生的所有事件或交易 ，直到2022年8月15日公司發佈未經審計的簡明合併財務 。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的 指的是 Venus 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指Yolanda Management Corporation。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明的 風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 根據開曼羣島法律於2018年5月14日成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個 目標企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定行業或 地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加 的價值。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招攬目標企業以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們依靠出售高管和董事的證券和貸款 來為我們的運營提供資金。
2021年2月11日，公司完成了460萬單位的首次公開募股，其中包括全部行使超額配股 期權。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股 的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為4600萬美元。在完成初始業務合併的同時，公司完成了22.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售 （“私募單位”），價格為每私募單位10.00美元， 的總收益為225萬美元。此外，該公司以75美元的價格出售給了Ladenburg Thalmann & Co., Inc.，共計7.5萬股。
1
首次公開募股和私募的淨收益總額為46,460,000美元，存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。
交易 成本為2462,767美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,767美元的其他 發行成本。
由於首次公開募股、私募和向承銷商出售單位，假設這些單位分為其組成部分， 我們有：(i) 4,825,000 個單位，(ii) 6,050,000 股普通股，(iii) 4,825,000 股總共收購482,500股普通股的權利： 和 (iv) 收購2412,500股普通股的4,825,000股認股權證 2021 年 2 月 11 日。自該日起，我們沒有發行過任何 證券。
我們的 管理層在初始業務合併和 私募的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務 合併。
操作結果
從成立到2021年2月11日，我們 的全部活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在初始業務合併完成並完成之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計支出將增加，以及盡職調查費用。我們預計在此期間之後我們的開支 將大幅增加。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為23,603美元和197,426美元，其中包括一般 和管理費用、利息收入和認股權證負債公允價值變動。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為34,189美元和336,463美元，其中包括成立、一般和管理費用、 利息收入和認股權證負債公允價值變動。
流動性 和資本資源
截至2022年6月30日，我們的營運資金赤字為1442,995美元，現金為10,899美元。在首次公開募股完成之前， 公司唯一的流動性來源是發起人首次購買普通股、發起人 在某種無抵押本票下貸款的資金以及發起人的預付款。
2021年2月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了460萬個單位的首次公開募股（包括承銷商 超額配股權的全部行使），總收益為4600萬美元。在 首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了22.5萬套私人單位的出售，總收益為 225萬美元。
在 首次公開募股和行使超額配股權之後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們 產生了2462,767美元，其中包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,767美元的其他發行 費用。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為291,191美元，主要包括淨虧損197,426美元和 認股權證負債公允價值變動10,000美元。我們的運營資產和負債變動使用了33,033美元的現金。
2
在截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為374,148美元，主要包括淨虧損306,463美元和 認股權證負債公允價值變動10,000美元。我們運營資產和負債的變化使用了76,597美元的現金。
2022年6月30日 ，我們在信託賬户之外持有10,899美元的現金。我們打算主要使用信託賬户之外持有的資金 來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。
2022年2月10日，我們向贊助商發行了65萬美元的期票，供我們的贊助商根據需要向公司提供任何額外的營運資金 貸款，以完成業務合併。本期票下未償還的營運資金貸款（如果有）將在業務合併結束後使用信託賬户的收益來償還。截至2022年6月30日，我們有來自贊助商的貸款餘額為643,421美元。
除上述外 ，為了為與業務合併相關的營運資金短缺提供資金或為交易成本提供資金， 我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們貸款 。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併 沒有關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 我們信託賬户的收益不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為私人單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格 。
如果 公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 。如果是 ，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑，如果業務合併沒有完成，公司能否在 這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的 簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們 沒有任何會被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政 服務。我們於 2021 年 2 月 8 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間 。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。公司尚未確定任何重要的會計 政策。
3
認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值 （“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 ASC 480 規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815 規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 等權益分類的條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行 ，以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
普通 股可能被贖回
根據ASC 480中的指導方針， 公司將其可能贖回的普通股入賬。須強制贖回 的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。截至2022年6月30日，在公司未經審計的簡明合併 資產負債表的股東權益部分之外，在公司未經審計的簡明合併 資產負債表的股東權益部分之外，有460萬股可能被贖回 的普通股，這些普通股受未來不確定事件的影響，被認為不受公司控制。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後， 我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫 票據、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。 控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施是旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 （例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2022年6月30日的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論 ，截至2022年6月30日，僅僅由於導致公司重報合併財務報表 以重新歸類公司的公開認股權證，以及重報可能贖回的臨時股權，如本年度報告解釋性説明中所述 ，我們的披露控制和程序無效。
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因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據 美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，這份 10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
我們 對財務報告的內部控制沒有導致認股權證的正確分類。自2021年2月11日 11發行以來，我們的認股權證一直記作資產負債表中的負債。2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了美國證券交易委員會 工作人員聲明，其中美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將公眾 認股權證歸類為SPAC資產負債表上的權益，而不是負債。經過討論和評估，考慮到 美國證券交易委員會工作人員聲明，包括與我們的獨立審計師的討論和評估，我們得出的結論是，我們的私募認股權證 應作為負債列報，隨後進行公允價值調整。
正如 先前披露的那樣，公司得出結論，應重報其合併財務報表，將所有受 可能贖回的普通股歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針， ASC Topic 480，區分負債與權益（ASC 480），第 10-S99 段，不僅在 公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但 其章程規定，目前，公司不會以導致其淨有形資產 低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。該公司認為，該門檻不會改變標的股票的可贖回 的性質，因此需要在股權之外披露。因此，公司重報了先前提交的合併財務報表 ，將需要贖回的普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480，確認首次公開募股時從初始賬面價值 到贖回價值的增加。普通股 股可贖回股份賬面價值的變化導致了額外的實收資本和累積赤字的費用。
因此，管理層發現了我們對財務報告的內部控制中的這些重大弱點，這些弱點與可能贖回的認股權證和普通股的會計 有關。
為彌補這些重大弱點，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來修復和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有 流程來確定和適當地應用適用的會計要求，但我們計劃加強我們的評估和實施 適用於合併財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括增強 獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 ，我們就複雜的會計申請向他們諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成， 而且我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
如上所述 除了在重報財務報表後採取的補救活動外，在最近一個財季度 期間，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化 對我們對 財務報告的內部控制 。
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第二部分- 其他信息
第 1A 項 法律訴訟
截至本10-Q表格提交之日， 公司尚未參與任何法律訴訟。
第 1A 項。 風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們在2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的前瞻性陳述和項目1A——風險因素下截至2021年12月31日的10-K表年度 報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害 我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
截至2022年6月30日的季度中，未發生 未註冊的銷售或股票發行
第 3 項。 優先證券違約。
沒有
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用 。
第 5 項 其他信息。
不適用 。
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第 6 項。 展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| * | 隨函提交 。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| VENUS 收購公司 | ||
| 日期： 2022 年 8 月 15 日 | 來自： | /s/ 劉豔明 |
| 姓名： | Yanming Liu | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2022 年 8 月 15 日 | 來自： | /s/ 芝加哥河 |
| 姓名： | River Chi | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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