Valneva SE 6-K

附件10.5

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是材料，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

《研究合作和許可協議》第1號修正案

修訂第1號日期：	July 14, 2021
原始協議名稱：	研究協作和許可協議(“許可協議”)(“原始協議”，連同可能在下文中描述的任何以前的修改，稱為“協議”)
原協議生效日期：	2020年4月29日(“生效日期”)
當事人：	輝瑞 Inc.(“輝瑞”)和Valneva奧地利有限公司(“Valneva”)
以前修訂的日期：	無

鑑於，本協議雙方希望修改協議的某些條款，包括規定將輝瑞材料轉讓給Valneva以支持開發活動。

現在，因此，為了適應所需的修改，雙方同意如下：

已定義個術語。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本協議中此類術語的含義相同。

Amendment(s) to the Agreement.

2.1.

現對協議第 1節進行修改，增加新的定義1.103輝瑞材料，如下：

1.103 “輝瑞材料”是指OspA Humabs(人類B細胞單抗)和非人類靈長類血清(在所有情況下包括但不限於衍生物、後代、結合物、成分、製劑、鹽、前體藥物、代謝物、晶型及其異構體)，以及輝瑞根據本協議或以其他方式向Valneva提供的所有試劑、化合物、生物材料或其他材料。

現對本協議的第 4節進行修改，增加新的第4.5節如下：

4.5.轉讓和使用輝瑞材料。

4.5.1 轉賬。根據開發計劃或其他規定，輝瑞可能會不時向Valneva提供輝瑞材料，以供在開發計劃中使用。輝瑞材料按原樣提供，不提供任何類型的明示或默示的聲明或保證，包括對適銷性、非侵權性、所有權或特定用途的適用性的任何聲明或保證，提供方特此不作任何聲明或保證。

4.5.2 輝瑞材料的使用。Valneva應僅將輝瑞材料用於開展為其提供輝瑞材料的發展計劃項下的特定活動，不得用於其他目的。在不限制上述一般性的情況下，除本協議明確規定外，Valneva不得製造或嘗試製造類似物、後代、輝瑞材料的衍生品或修改，並且Valneva不得將輝瑞材料用於任何第三方或其開發計劃以外的內部研究計劃。Valneva不得對任何人使用任何輝瑞材料。Valneva應遵守有關處理和使用輝瑞材料的所有適用法律。雙方同意保留對方專有材料的所有權，未經輝瑞公司事先書面同意，不得將輝瑞材料提供給任何第三方。

[***]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

4.5.3 未經授權使用輝瑞材料。雙方承認並同意，使用輝瑞材料的所有結果應為開發計劃專有技術和開發計劃專利權。如果Valneva將輝瑞材料用於本文授權目的以外的任何目的，則此類未經授權的研究的結果以及由此類未經授權的研究產生的任何發現或發明，無論是否可申請專利，均應完全屬於輝瑞。如果需要以完善或強制執行輝瑞對此類結果、發現或發明的所有權，每一方特此轉讓並同意將其在未經授權的研究中取得的所有此類結果、發現或發明的所有權利、所有權和權益轉讓給輝瑞。Valneva特此同意與輝瑞合作，並執行和交付輝瑞合理地認為必要的任何和所有文件，以完善和加強其在本協議項下的權利。

4.5.4 輝瑞材料的標題。輝瑞材料的所有權利、所有權和權益仍為輝瑞的獨有財產，儘管它們已轉讓給Valneva並由Valneva使用。

4.5.5 輝瑞材料退貨。在完成已為其提供輝瑞材料的活動後，或在協議到期或終止時(如果較早)，Valneva應根據輝瑞的選擇銷燬或退還輝瑞所有未使用的輝瑞材料。

批准《協定》。除上文第2條明確規定外，本協議應保持不變，並具有充分的效力和作用。除明確規定外，本修正案第1號的執行、交付和效力不應視為放棄本協議各方的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄本協議的任何規定。

本修正案第1號可簽署為任何數量的副本，每個副本應為一份原始文書，當所有副本合在一起時，應構成一個和同一協議。

[下一頁上的簽名 ]

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雙方授權代表已正式簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證。

Valneva(Br)奧地利有限公司

發信人：

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姓名：

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標題：

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發信人：

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姓名：

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標題：

經營董事

輝瑞 Inc.

發信人：

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姓名：

[***]

標題：

高級副總裁兼疫苗研發主管