Valneva SE 6-K

附件10.2

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

執行 版本

第四個修正案

本《第四修正案》(本《修正案》)自2022年1月3日(《第四修正案生效日期》)起，由根據奧地利法律成立和存在的公司Valneva奧地利有限公司(“借款人”)、本修正案的出借方(“貸款人”)和威爾明頓信託，國家協會，是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(及其附屬機構、繼承人、受讓人和受讓人)，作為行政代理人(“行政代理人”)。

鑑於， 借款人、貸款人和行政代理是該特定信用協議的一方，日期為2020年2月3日 (經該修訂和豁免修訂，日期為2020年6月24日，經日期為2020年7月31日的第二修正案進一步修訂，經日期為2021年1月15日的第三修正案進一步修訂，經日期為2021年11月30日的該放棄進一步修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，即“信貸 協議”)。據此，貸款人同意按合同規定的條件向借款人提供信貸；

鑑於， 根據信貸協議第8.4(B)(Ii)節，控股公司、借款人及其子公司在合併的基礎上， 必須在截至2022年3月31日和2022年6月30日的每個財政季度分別支付2250萬歐元和2500萬歐元的季度收入基數；

鑑於， 借款人已要求貸款人同意信貸協議的某些修訂，且貸款人已同意，但須遵守本修訂的條款和條件。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.定義； 借款單據。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

2.對第8.4節的修正。自第四修正案生效之日起生效，現對信貸協議第8.4節進行修訂，全文重述如下：

“第 8.4節。金融契約。

(a) 流動性。在綜合基礎上，控股、借款人及附屬公司的流動資金不得(I)在2020年6月30日或之前的任何時間少於35,000,000歐元，(Ii)在2020年7月1日至(但不包括第三修正案生效日期)的任何時間少於75,000,000歐元，(Iii)從第三修正案生效日期起至2022年12月31日(包括2022年12月31日)的任何時間少於50,000,000歐元，及(Iv)在2023年1月1日及之後的任何時間少於35,000,000歐元。

(b) 收入基礎.

(I) 在2020年6月30日或之前的任何時間(X)和(Y)2023年1月1日之後，在最近結束的連續12個月期間，控股公司、借款人及其子公司在綜合基礎上的收入基礎不得低於 歐元115,000,000歐元。

(Ii)從2021年1月1日至2022年12月31日(包括2022年12月31日)(除截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度外，除上述第(I)款和第(Iii)款另有規定外，控股公司、借款人及其子公司在綜合基礎上的最近一個季度的收入基數不得低於與該 季度結束期間相對的下列金額：

(Iii) 在截至2022年6月30日的六個月期間，控股公司、借款人及其子公司在綜合基礎上的收入基數不得低於47,500,000歐元。“

3.修正案生效的條件。本修正案自第四修正案生效之日起生效：(A)行政代理人收到借款人、貸款人和行政代理人正式簽署並交付的本修正案副本簽名；(B)OrbiMed收到金額等於[***]以及(C)Deerfield 收到一筆修改費，金額為[***].

4.費用。 貸款各方應支付OrbiMed、Deerfield和行政代理因準備、談判、執行、交付和管理本修正案和其他貸款文件(包括附表和展品，或對本修正案或其條款的任何修訂、補充、修改或豁免)而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。

5.陳述和保證。自本修正案生效之日起，借款人向行政代理和各貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)在本修正案生效後，借款人和其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外。自該較早日期起，上述各項在所有重大方面均屬真實和正確(但任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證除外，其中陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。

(B)信貸協議項下並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續或將會因本修正案的生效而發生。

6.無 默示修訂或棄權。除本修訂明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利或補救，或更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或其他貸款文件中包含的任何條款、義務或契諾，所有這些條款、義務或契諾均應繼續完全有效。本修訂不得解釋為行政代理或任何貸款人願意同意或批准對信貸協議或其他貸款文件的任何條款和條件進行任何類似或未來的修訂、同意或豁免。本修正案的目的不是，也不應被解釋為信貸協議或任何其他貸款文件的更新或與此相關的協議和滿足。

7.放棄 並釋放。為促使行政代理和貸款人同意本修正案的條款，借款人及其附屬公司(統稱為“解除方”)聲明並保證，截至本修改之日，不存在對貸款文件項下其義務的索賠或抵銷，或對其義務的爭議，或對其義務的抗辯或反索賠，據此，他們：

(A)放棄 在本協議日期前產生的任何和所有此類索賠、補償、追償權利、爭議、抗辯和反索賠，無論是已知的還是未知的 ；和

(B)永遠 免除、免除和解除行政代理人及其各自的高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、前任、繼任者、受讓人、律師、會計師、代理人、僱員和代表(統稱為“被解除方”)以及他們中的每一個人的任何和所有索賠、責任、要求、訴因、債務、義務、承諾、行為、協議和損害，不論其種類或性質，不論已知或未知、可疑或未懷疑、或有或固定，已清算或未清算、到期或未到期，無論是法律上的還是股權上的，釋放方曾經、現在、或可能、將會或今後可能直接或間接地產生或以任何方式產生或基於 從世界開始至本協議日期的任何時間與事項、事物、行為、行為和/或不作為有關的或與之相關的事項、事物、行為、行為和/或不作為，包括但不限於根據任何貸款文件或由此擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何和所有針對被免除方的索賠。

(C)在與本新聞稿有關的 方面，披露方承認他們知道他們今後可能會發現關於本新聞稿事項的目前未知或未被懷疑的索賠，或除了他們知道或相信為真的索賠之外的事實或與之不同的事實。然而，釋放方的意圖是，通過這項修訂，並在律師的建議下，完全、最終和永遠地釋放所有此類事項，以及所有與之相關的索賠，這些索賠現在存在，或之前一直存在。為促進該意圖，本合同中提供的豁免應作為該等事項的完全和完全免除而繼續有效，無論是否發現或存在任何該等額外或不同的索賠或與之相關的事實。

(D)免責方訂立契約，並同意不直接或間接對被免責方提出任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或以任何方式與本協定所免除的事項有關，並進一步訂立契約，並同意本修正案 是任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的障礙。

(E)免責方向免責方表示並保證，到目前為止，他們尚未向任何個人或實體轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓本合同中所免除的任何債權或其他事項。

(F)釋放方承認，他們已獲得有關加入本新聞稿的可行性的獨立法律意見，特此在律師的建議下，放棄《加州民法典》第1542條以及任何和所有類似效力的法規和學説項下的任何和所有適用的權利和利益。加州民法典第1542節規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

8.沒有 內部消息。借款人代表其本人和代表Holdings，特此向貸款人和行政代理保證：(A)本第四修正案的條款不構成內幕信息，以及(B)在第四修正案生效日期或之前，未向任何公共方貸款人提供任何其他 內幕信息。在不限制《信貸協議》第7.15節規定的情況下，本協議雙方同意，任何貸款方或行政代理人不得，且每個此等人士應促使其每一名僱員、高級職員、董事(或同等人員)、關聯方、律師、代理人和代表不得向任何公共貸款人或其任何代理人提供：代理或代表(行政代理及其外部法律顧問除外)在第四修正案生效之日起及之後未經該公共方貸款人明確書面同意(在特定情況下或持續地通過書面通知向借款人提供同意)的任何內幕信息(在任何情況下，該公共方貸款人有權在隨後向借款人發出書面通知時撤回此類同意)。

9.對應方； 適用法律。本修正案可由各方簽署，每份副本應為一份正本，所有副本應共同構成一份相同的協議。本修正案應在代表借款人、貸款人和行政代理人簽署的副本已被行政代理人收到時生效。以電子郵件(“pdf”、“tiff” 或類似格式)或傳真的方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案和基於、引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法(為此包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則。

10.指示。 本合同的出借方是信貸協議項下所需的出借方，特此授權並指示行政代理執行並交付本修正案。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的人員自上述日期起執行。

簽名 第四修正案的頁面

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