Valneva SE 6-K

附件10.1

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

私密和保密

和解協議

本協議於15日簽訂這是 2022年6月的一天

在以下情況之間：

(1)Valneva奧地利有限公司，一家在奧地利註冊的公司(公司編號FN 389960 x/HG Wien) ，其註冊地址為奧地利維也納校園生物中心3,1030(“Valneva”)；

(2)Valneva S.E.，一家在法國註冊的公司(公司編號422,497,560)，其註冊地址為法國聖赫布賴恩44800 Alain Bombard 6 rue Alain Bombard(“母公司”)，與Valneva一起(“Valneva 黨”)；

(3)商業、能源和工業戰略國務大臣，代表官方行事，其主要辦事處位於倫敦維多利亞街1號，SW1H0ET(“BEIS”)；以及

(4)衞生和社會服務國務大臣代表王室行事，其註冊地址為倫敦SW1H 0EU(威斯敏斯特維多利亞街39號)，並與BEIS( “政府黨”)一起，

(每一方都是“當事人”， 統稱為“當事人”)。

背景：

(A)自二零二零年九月十三日起，一方或多方訂立一系列安排，包括(其中包括)研發、製造及供應疫苗，以針對人類感染SARS-CoV-2病毒(“疫苗”)而接種疫苗，包括升級及驗證現有及新的製造設施。這些安排包括但不限於：

a.Valneva與BEIS於2020年9月13日簽訂並於2020年12月17日至2021年1月30日修訂的供應協議(“供應協議”)；

b.Valneva與DHSC 於2020年9月13日簽訂的關於英國新冠肺炎臨牀試驗的合同(“中國臨牀試驗協議”)；

c.母公司與BEIS之間就供應協議和CTA簽訂的擔保契據(“擔保”)；

d.[***]和

e.[***]

(B)2021年9月10日，BEIS向Valneva及其母公司發出了終止供應協議的生效通知(“終止通知”) 。

– 2 –

私密和保密

(C)當事雙方就下列事項產生爭議和/或分歧：

[***] (統稱為“爭議”)。

(D)本協議(以下簡稱《協議》)規定了雙方就全面和最終解決爭端達成一致的條款。

(E)特別是，雙方同意，在考慮放棄關於 的所有索賠時[***]《供應協議》中的特許權使用費條款將被修改，以便[***]對於相關的非英國銷售(定義如下)，Valneva不應向BEIS支付，而應作為政府預付款使用。

同意：

1.定義和解釋

1.1第1條中定義的大寫術語(定義)在本協議中使用時具有相同的含義，除非上下文另有要求或本協議中定義了相同的大寫術語 。

1.2下列詞語在本協議中具有下列含義：

“與政府有關的政黨”是指所有中央政府機構(及其各自的官員、董事、僱員、承包商和顧問)和聯合王國女王陛下政府的大臣。

“責任”是指任何索償、責任、損害、費用、義務、申訴、索賠、反索賠、抵銷權、淨額權利、賠償、分擔的權利、訴因(包括但不限於疏忽或基於欺詐)、行政、監管或違法、請願、任何種類或性質的權利或利益，不論是法律上的還是衡平法上的，直接或間接的，連帶或數個、預見或不可預見的、或有或實際的、應計或未計的、已清算或未清算的、現在或將來的、已知或未知的。無論是披露的還是未披露的，懷疑的還是不懷疑的，但無論何時發生，以何種身份和管轄權；

“關聯方” 分別指政府關聯方和瓦爾內瓦關聯方。

“税”是指 任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“疫苗項目” 是指上文敍述(A)中描述和定義的安排，包括協議和談判。

“Valneva相關方”指(I)Valneva的子公司和聯營公司，(Ii)母公司的子公司和聯營公司(聯營公司的含義與定義中的聯營公司的含義相同，就像“母公司”一詞被替換為“Valneva”一詞一樣)，以及 在每一種情況下，這些實體的高級管理人員、董事、各自的員工、承包商和顧問。

2.本協議的效力

本協議自2022年6月15日(“結算生效日期”)起生效。

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 3 –

私密和保密

3.《供應協議》

3.1雙方確認並同意《供應協議》已終止，不再 生效，但《供應協議》的第1條(與下列任何條款中使用的任何定義有關)、7.8條、7.11條、7.12條、14條 (以應付或成為應付BEIS的款項為限)、15.4條、16條、20條、22條、26.1.4條、26.3條和31條將保持完全效力，但須遵守以下第3.2條。

3.2考慮到各方根據以下第5條完全和最終解決所有索賠，《供應協議》第7.12條應全部刪除，代之以：

以下 計算(以及在相關情況下，付款和應計項目)涉及由 或代表Valneva、其附屬公司、被許可人和利益繼承人對使用設施製造的產品 向非英國客户支付的版税和淨銷售額(“相關的非英國銷售”)：

(a)關於從相關的非英國銷售額中獲得的淨銷售額[***]:

(i)不應就相關非英國銷售的該部分向管理局支付特許權使用費， 和

(Ii)考慮到不需要為第(I)項規定的有關非英國銷售部分支付特許權使用費，應支付相當於[***](是[***]根據第7.11條和政府預付款的定義(就第16條的目的而言，如同管理局根據《供應協議》向Valneva支付該金額一樣)，(該金額 為“應計金額”)應計入指定金額並計入貸方(佔相關非英國銷售額的1%)；

(b)有關的非英國銷售所得的任何淨銷售額超過[***]但不要 超過[***]，Valneva將向當局支付特許權使用費[***]百分比；

(c)在任何情況下，第7.12(A)條規定的應計金額和根據第7.12(B)條支付的特許權使用費的總和不得超過1億歐元；

(d)從第一次相關的非英國銷售開始，Valneva應在以下時間內按季度發佈報告[***]相關文件的末尾[***]列出了金額的計算方法。該義務應持續至第7.12(A)條規定的應計金額和根據第7.12(B)條支付的所有特許權使用費首次達到1億歐元為止。

(e)在根據第7.12條支付任何特許權使用費的範圍內，主管當局應為前述應支付的特許權使用費開具發票[***]以及Valneva應在以下時間內支付的[***](《供應協議》第14條的規定應比照適用於此類付款)。主管當局有權就[***] 請第三方會計師審核適用於相關非英國銷售額、淨銷售額、應計金額和版税的所有記錄。如果Valneva少報應計金額或特許權使用費超過[***]適用期間的百分比 則Valneva應[***]。Valneva應確保在相關的非英國銷售中支付特許權使用費，無論該銷售是由其、其附屬公司、被許可人或利益繼承人或其代表進行的。為了計算本條款7.12項下的任何到期款項(包括計算英鎊、歐元和除英鎊以外的其他貨幣的淨銷售額)， Valneva應使用與Valneva在編制年度賬目時使用的會計準則一致的標準匯率折算方法，將以貨幣表示的任何金額轉換為英鎊和等值歐元，並且 應向管理局報告。

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 4 –

私密和保密

3.3Valneva向BEIS保證在和解生效日期[***].

3.4雙方承認、同意並確認：

(a)即使《供應協議》終止，《供應協議》第7.11條仍應適用；

(b)《供應協議》的終止觸發了第16條規定的適用；

(c)對於Valneva根據《供應協議》或CTA開出的任何款項，BEIS和DHSc均不承擔任何增值税責任。

4.CTA

4.1雙方承認、同意並確認：

(a)《全面合作協定》仍按2020年9月13日商定的條款完全有效；

(b)應支付的最高金額[***]由DHSC就CTA及其下進行的臨牀試驗 [***](“上限”)，DHSC或任何政府關聯方沒有義務、責任或承諾支付超出上限的任何款項；

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

4.2[***]

5.發佈

5.1根據上文第3條的條款對《供應協議》進行的修訂， 本協議是為了完全和最終解決任何一方因爭議而對任何其他方或任何關聯方提出或可能提出的所有索賠(以及與之相關的所有責任)。因此，在符合本條款下列規定的情況下：

(a)Valneva雙方在此不可撤銷地永遠放棄和釋放[***]關於該爭議； 和

(b)政府各方特此不可撤銷並永遠放棄和免除[***]關於 糾紛。

5.2在不限制第5.1條的一般性的原則下：

(a)Valneva在此不可撤銷地放棄任何和所有對[***]及

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 5 –

私密和保密

(b)在不影響供應協議持續條款(包括但不限於第7.11、7.12和16條)的情況下，BEIS在此不可撤銷地放棄任何和所有索賠[***].

5.3第5.1條下的豁免適用於政府關聯方和Valneva關聯方。

5.4各方同意，不會就根據本協議解除的索賠向任何關聯方提起任何訴訟或索賠，也不會以其他方式向任何關聯方提出此類索賠。

5.5根據本條第5條作出的豁免不適用於：

(a)有欺詐或犯罪行為的；

(b)一方當事人可能在税收方面承擔的任何責任；

(c)在結算生效之日或之後，與以下方面有關的任何作為或不作為：(I)《供應協議》的剩餘條款；(Ii)《貿易協定》；和/或(Iii)《多邊貿易協定》；

(d)任何違反第3.3條中的保證的行為；

(e)任何Valneva相關方與已經或正在進行與疫苗項目相關的任何臨牀試驗工作的任何NHS信託、中心或站點之間的任何協議、索賠或責任。

6.費用

每一方應自行承擔與爭議和本協議有關的法律費用。

7.沒有第三人的權利

7.1除第7.2條另有規定外，本協議不得根據《1999年合同(第三方權利)法》的規定向任何第三方授予任何權利。

7.2第7.1條不應限制本協議第5條的實施，前提是雙方 可以通過他們之間的協議修改本協議，而無需得到根據第5條獲得豁免的任何其他人的同意。

8.保密性和公告

8.1每一方應對本協議的條款保密，未經本協議另一方同意，不得將這些條款泄露或傳達給任何第三方。如果根據法律、政府或議會的正常運作或任何相關證券交易所的強制性要求和規則，必須根據法律、政府或議會的正常運作或任何相關證券交易所的強制性要求和規則披露本協議的任何條款，而不是根據下文第8.3條的規定披露，則(I)任何此類披露應僅限於為遵守該等法律、運作、要求或規則而必須包括的最低限度的信息；和 (Ii)在法律不禁止的範圍內，任何此類披露必須在做出之前首先在各方之間達成一致(採取合理行動，此類 協議不得被無理扣留或推遲)(除非英國政府將其披露為政府或議會正常運作的一部分)。儘管有上述規定，一方仍可(A)根據嚴格的保密義務向相關方的審計師、會計師、法律顧問、保險公司、銀行家或監管機構披露本協議；或(B)在執行其條款所需的最低限度內披露本協議，但披露方應首先尋求保密處理。

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 6 –

私密和保密

8.2在本協議於結算生效日生效後，雙方可自由地以本協議附件一的形式發佈各自的聲明，但條件是(I)附錄一中確定的Valneva的 公開聲明應首先由Valneva在結算生效日但在該日歐洲市場交易時間之後發佈；以及(Ii)附錄一中確定的政府各方的公開聲明只能在Valneva的公開聲明的同時或之後發佈。

8.3除根據第8.2條同意發佈的公開聲明外，除非通過各方的書面協議，否則不得發佈新聞稿或與媒體進行其他 溝通或本協議條款的其他公開交流，但如果一方需要或被要求根據法律、政府或議會的正常運作或任何證券交易所的規則發表任何聲明，則需要或要求披露此類信息的一方可以這樣做，但應(I)在法律允許的情況下，首先，事先向其他各方發出書面通知，包括將作出的最終聲明(或在財務報告或披露要求的情況下，對披露或報告的性質作出解釋)，並應考慮並採納其他各方就擬議聲明提出的任何合理意見。以及(Ii)僅在必要的最低限度內披露該法律或規則所要求的有關本協議的信息。如果英國政府作為其政府或議會正常運作的一部分進行披露，則上述(I)和(Ii)項的規定不適用。

9.禁止入場

雙方 同意，簽訂本協議後，任何一方均不承認另一方在與爭端有關的問題上所聲稱的任何事項。此外，雙方同意，本協議中的任何內容都不應等同於任何特權的放棄，包括任何議會特權。

10.完整協議

本協議構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代和廢止與該標的有關的任何先前的承諾、陳述、保證、條件和任何性質的安排，無論是書面的還是口頭的。 每一方聲明並保證其已進行其認為必要的查詢並採納其認為必要的建議以訂立本協議，並且在此過程中，它不依賴於任何所説或所做、或未説或未做的事情。由任何關聯方或代表任何關聯方，除非在本協議中有明確規定。雙方特別確認 並同意：任何相關方的陳述或陳述(包括但不限於在通信中作出的陳述和陳述、案件陳述、證人陳述或為爭議或為爭議目的而準備、存檔或送達的其他文件)不會誘使其訂立本協議；各方不依賴任何此類陳述或陳述。

11.通告

11.1根據本協議或與本協議相關的任何通知(“通知”)：

(a)須以書面作出；

(b)須以英文書寫；及

(c)可面交或以頭等郵遞(如在海外，則以航空郵件)方式寄給應在第11.2條規定的相關地址收到通知的一方，或向另一方發出不少於七天的書面通知，以取代第 11.2條規定的一個或多個地址或該另一方指定的其他地址或個人。

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 7 –

私密和保密

11.2第11.1(C)條所指的地址如下：

(a)在Valneva的案例中：

地址：奧地利維也納1030校園維也納生物中心3號

已標記以供 注意[***].

(b)就家長而言：

地址：法國聖赫布賴恩44800號阿蘭·邦博德6號

已標記以供 注意[***].

(c)在BEIS的情況下：

地址：倫敦威斯敏斯特維多利亞大街1號，郵編：SW1H0ET

已標記以供 注意[***].

(d)在DHSc的情況下：

地址：倫敦威斯敏斯特維多利亞街39號，郵編：SW1H 0EU

已標記以供 注意[***]

11.3通知應視為已按下列方式發出：

(a)如果是親手遞送的，當面交給收件人(或如果收件人是公司，則為其任何一名董事或祕書)，或被留在信箱或其他適當的地方，以便按第11.2條規定的相關方地址接收信件；

(b)如以頭等掛號郵遞方式寄出，請於上午10時送達。在郵寄後的第二個工作日，或 如果是國際掛號郵寄到海外，上午10點。在發帖後的第五個工作日。

11.4通過電子郵件發送的通知將不被視為有效送達，除非被髮送通知的一方事先明確同意通過電子郵件接收通知，並確認要使用的適用電子郵件地址。

12.一般信息

12.1雙方聲明並相互保證，他們有能力、權力和授權 簽訂和履行本協議，代表他們簽署本協議的每個人都得到正式授權這樣做，並且本協議對每一方產生法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

12.2如果本協議的任何條款是非法或不可執行的，無論是全部或部分，本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響。

12.3雙方向另一方保證，截至本協議之日，未發出任何索賠表格、未啟動任何訴訟程序、未送達仲裁通知或採取任何其他行動以啟動任何訴訟或仲裁，無論是因爭議引起或與爭議有關的未決或已送達的訴訟或仲裁，就其所知，關聯方的任何 均未考慮任何訴訟或仲裁。

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 8 –

私密和保密

12.4每一方同意、陳述並向其他各方保證，其未轉讓、未轉讓、未宣佈信託或以任何其他方式轉讓其在與爭議有關的任何索賠中或與之有關的任何權利 全部或部分。

12.5未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓、宣佈信託或以任何其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，無論是全部或部分權利。

12.6未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施不應視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。

12.7除非以書面形式作出並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更、放棄或其他修訂均無效或可強制執行。

13.管轄法律和司法管轄權

本協議受英格蘭和威爾士法律管轄、解釋和生效。本協議各方 服從英格蘭高等法院的專屬管轄權，並同意英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或分歧問題。

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 9 –

私密和保密

茲證明，雙方已由各自正式授權的代表簽署本協議一式四份，其中每一份都是正本，所有文件共同證明同一協議。本協議在雙方至少簽署一份副本後方可生效。

簽名者[***]_ 瓦爾尼瓦
奧地利股份有限公司

)

)

)

/s/[***]

簽名者[***]________________ for and on behalf of 瓦爾尼瓦

奧地利股份有限公司

)

)

)

/s/[***]

簽名者[***]________________

代表Valneva S.E.和

)

)

)

/s/[***]

簽名者[***]為並代表

負責美國事務的國務卿

商業、能源和

產業戰略

)

)

)

/s/[***]

簽名者[***]為並代表

負責美國事務的國務卿

醫療保健和社會護理

)

)

)

/s/[***]

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 10 –

私密和保密

附錄一--商定的公告

瓦爾內瓦的公開聲明

特種疫苗公司Valneva SE今天宣佈，它已與英國政府就終止Valneva的新冠肺炎候選疫苗VLA2001的供應協議達成和解協議。

本公司於2021年9月13日宣佈，已收到HMG的終止通知，本公司基於HMG為方便而酌情終止的權利而接受的終止於2021年10月10日生效。

和解協議解決了與供應協議終止後本公司和HMG的義務有關的某些 事項，以及與VLA2001在英國的臨牀試驗有關的單獨協議，該協議仍然有效。

根據供應協議的條款，本公司在終止後仍有某些其他 義務。

政府政黨的反動公開聲明

[***]

[***] =本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

– 11 –

私密和保密

附錄二--完成情況説明

[***]