Valneva SE 6-K

附件1.1

公開市場銷售協議 ^SM

2022年8月12日

傑富瑞股份有限公司麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Valneva SE，a歐洲社會根據法國法律註冊成立，註冊辦事處位於法國聖赫爾布賴恩44800號Alain Bombard 6號，並在商業和社會登記處編號為422 497 560的南特人(“本公司“)建議，在符合本協議所述條款及條件的情況下，不時透過Jefferies LLC(作為銷售代理及/或委託人(”代理“))發行及出售由美國存托股份(”ADS“)代表的本公司普通股(”普通股“)，面值為每股0.15歐元，按本協議(”協議“)所載條款計算。

普通股將根據日期為2021年5月10日的存託協議(“存託協議”)在本公司、花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行(“託管銀行”)以及由託管銀行發行並證明美國存託憑證(“美國存託憑證”)的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的時間 的持有人和實益持有人之間進行託管。每個 美國存托股份最初將代表根據 存款協議繳存的兩股普通股(每股為“相關普通股”)。

公司和代理商均承認，股票(定義見下文‎第1節)只能按照適用的法國和其他適用法律以及發行股票時適用的公司授權書中規定的限制和條件進行出售。

基礎普通股將通過一次或多次增資的方式發行，現有股東不享有優先權利 根據法國商法典第L.225-138條的規定，根據第24條的規定，將以公開要約的方式向不同類別的人發行^這是本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會決議案(或其後股東大會通過的替代決議案)。

第 節1.定義

(A)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應 具有以下各自的含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

^SM《公開市場銷售協議》是傑富瑞有限責任公司的服務標誌

“代理 期限”是指自本協議之日起至(X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早截止的期限。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“泛歐交易所”指巴黎泛歐交易所受監管的市場。

“交易所法案”係指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

“底價”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理人不得在發行通知規定的適用 期限內出售股票，公司可在發行通知規定的期間內隨時通過向代理人遞交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理人事先書面同意，底價不得低於1.00美元，代理人可自行決定不出售股份，但應理解，儘管規定了底價，銷售價格應至少等於管理委員會選定的一段時間內公司普通股在泛歐交易所的成交量加權平均價的美元等值(基於當時歐洲央行公佈的匯率)(導演包括三(3)至九十(90)個交易日 在相關出售定價前的最後三十(30)個交易日中選擇的交易日，以代理商在發行通知規定的適用期間內計算的15%的最大折扣 為限(或在隨後的股東大會上通過的相關決議中提供的任何替代方法)。

“發行金額”是指代理人根據任何發行決定出售的股票的銷售總價。

“發行佣金”是指代理人根據任何發行決定出售股票的總佣金。

“簽發決定”的含義與‎第3(B)(V)節所賦予的含義相同。

“發出通知”是指載有公司希望出售美國存託憑證所依據的參數的書面通知，其中至少應包括希望出售的美國存託憑證的數量或金額、要求進行銷售的時間、不得低於的任何最低價格以及法國法律要求和/或公司的公司授權書中規定的任何限制和條件，該通知應由公司按照本協議以附件A的形式提交給代理商，該附件由公司首席執行官(導演熱內拉爾) 或首席財務官(財務總監).

“發佈通知日期”是指在代理期內根據第(Br)3(B)(I)節交付發行通知的任何交易日。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額”是指美國存託憑證，其總銷售價格為(A)根據有效登記聲明(定義見下文)登記的美國存託憑證形式的普通股數量或美元金額，(B)根據第24條可供發行的普通股面值的美元金額。^這是決議 (或在隨後的股東大會上通過的任何替代決議)，目前相當於4,600,000歐元，但24歐元可能導致的增資名義金額^這是 決議應從第28條規定的5,175,000歐元的總上限中扣除^這是決議，(C)根據表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如果適用)允許出售的普通股數量或美元金額， (D)公司已提交招股説明書(定義如下)的美國存託憑證數量或美元金額，或(E)在12個月滾動期間發行的標的普通股數量，代表：一旦與所有其他普通股一起發行，這些普通股在相同的12個月期間內在巴黎泛歐交易所受監管的市場上獲準交易，而沒有法國人批准的法國上市招股説明書{brAutoritédes Marchés金融家，不到要求允許相關普通股交易之日已在泛歐交易所交易的公司證券總數的20%。

“淨收益”是指 在任何結算日應付本公司的發行金額減去在該日應付代理商的發行佣金。

“個人”是指個人或者公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或者其他任何形式的實體。

“委託人市場”是指納斯達克全球精選市場或美國存託憑證隨後在其上市的其他國家證券交易所。

“銷售價格” 指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金” 指根據本協議出售的每股股票售價的3%(3.0%)，或公司與代理商就根據本協議出售的任何股票另有約定的3%(3.0%)。

“結算日期”是指在根據本協議出售股份的發行通知所述期間內每個交易日之後的第二個營業日(或本公司與代理商商定的其他日期)，屆時本公司應在該交易日向代理商交付售出股份的金額，代理商應向本公司交付在該交易日收到的發行 價格。

“股份”指根據本協議出售的美國存託憑證。

“交易日” 指主板市場開放交易的任何日子。

第 節2.公司的陳述和保證

本公司代表代理商，向代理商保證並同意，自(1)本協議日期、(2)每個發行通知日期、(3)每個 結算日、(4)第4(P)款下的證書交付的每個觸發事件日期和(5)每個 結算日(以上提到的每個時間均稱為“代表日期”)，除招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)中可能於 或在申述日期之前披露的：

(A)註冊説明書。本公司已編制並向證監會提交或將向證監會提交載有基本招股説明書(“基本招股説明書”)的F-3表格上的貨架登記聲明。此類登記聲明登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。本公司可不時提交一份或多份額外登記 聲明，當中將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用) 。除文意另有所指外，該等登記聲明，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括其所有財務報表、證物及附表，以及根據不時修訂或補充的《證券法》表格F-3第6項以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，在此稱為“登記聲明”，及構成該等登記聲明的一部分的招股説明書。連同根據證券法規則424(B)向委員會提交的與股票的特定發行有關的任何招股説明書補編，包括根據證券法表格F-3第6項通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每個 案件中，經不時修訂或補充的，在本文中稱為“招股説明書，“但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書以供與股份發售有關使用，而該等修訂招股説明書並不是本公司根據證券法第424(B)條規定須提交的, “招股説明書”一詞是指自首次提供給代理商以供其使用之時起及之後經修訂的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期 後根據交易所法令向證監會提交的任何文件，而該等文件已併入或被視為納入其中作為參考。

關於股票的表格F-6(第333-255301號文件)的登記聲明及其任何修正案已提交委員會；該登記聲明的格式為迄今交付給代理人且不包括證物的代理人，已被委員會宣佈生效 ；到目前為止，尚未向委員會提交與該登記聲明有關的其他文件 (該登記聲明的各個部分，包括其所有證物，均在該登記聲明的該部分生效時進行了修改，以下稱為“美國存托股份註冊聲明”)。

本協議中對《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》或《招股説明書》中的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括截至任何指定日期的所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息為 註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分，或根據證券法被視為註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程的一部分或包括在內；而本協議中所有提及對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書的修訂或補充的內容，應被視為指幷包括但不限於截至任何指定日期，根據交易法提交的任何文件，該文件通過引用而被視為併入或以其他方式被視為註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在證券法下。

在最初的 註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的表格 20-F年度報告時，如果晚些時候，公司符合證券 法案中當時適用的使用表格F-3的要求。在代理期內，每當本公司提交Form 20-F年度報告時，本公司將(I)滿足《證券法》下當時適用的Form F-3使用要求，或(Ii)立即通知代理人其不符合該等要求。

(B) 符合註冊要求。在發佈第一份發行通知之前，原註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明應已由證監會根據證券法 宣佈生效。本公司已遵守委員會對補充或補充信息的所有要求，使委員會滿意。概無暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或任何規則第(Br)462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，且證監會並無就此目的提起或待決任何訴訟，或就本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。

在提交時，招股説明書符合或將在所有重要方面符合證券法，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會 (除非證券法下的S-T法規可能允許)，招股説明書的副本過去或將與交付給代理用於股票發行和銷售的副本相同。任何註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明 及其任何生效後修訂，在其生效或生效時及於每個陳述日期， 均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，且不會也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。於本協議日期，招股章程及任何自由寫作招股章程(定義見下文)一併考慮 (統稱“銷售時間資料”)並無對重大事實作出任何失實陳述或遺漏 陳述作出該等陳述所需的重大事實， 並無誤導。經修訂或補充的招股章程，於其日期及每個申述日期，沒有亦不會 包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。前三句中所述的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則462(B) 註冊聲明或其任何生效後修正案中的陳述或遺漏, 或招股説明書，或其任何修改或補充，根據代理商以書面明確提供給公司以供使用的有關代理商的信息而作出的 ，應理解並同意，代理商向公司提供的此類信息僅包括‎第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書或美國存托股份註冊説明書 或未按要求提交的合同或其他文件。註冊聲明、美國存托股份註冊聲明以及擬進行的股份發售 在此符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。

公司公開提供的所有信息和其他披露材料在所有重大方面都真實、完整和準確，並且 符合適用的法國法律的要求，包括法國證券法、Autoritédes Marchés 金融家經修訂的《歐洲(EU)條例和準則》、經修訂的《歐洲(EU)條例》第596/2014號、經修訂的《歐洲(EU)條例》第2017/1129號、經修訂的《歐盟委員會授權條例》(EU)第2019/980號和經修訂的《歐洲委員會授權條例(EU)第2019.979號》。招股説明書不應包含公司尚未向法國公眾提供的有關公司的任何重大信息。

(C) 不符合條件的發行人身份。根據證券法第164、405和433條規則，本公司並非與發行股份有關的“不符合資格的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。本公司根據證券法規則433(D)提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制的或由本公司使用或參考的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合證券法規則433的要求，包括及時向 委員會提交文件或在需要時保留和記錄，而每份此類自由寫作招股説明書，在其發行日期以及隨後的所有 次通過股票的發行和出售沒有、也不會包括任何與 衝突的信息，與註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之衝突，包括通過引用併入其中的任何文件。除在首次使用前向代理商提供的免費寫作招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，公司未準備、使用或提交 任何自由寫作招股説明書，且未經代理商事先同意，不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(D) 公司文件。以引用方式納入或視為納入註冊 聲明、美國存托股份註冊聲明及招股章程的文件，在當時或以後提交予證監會， 遵守並將在所有重大方面符合交易所法令的要求(視何者適用而定)，且當與招股説明書中的其他信息一併閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大 事實，且不具誤導性。

(E) 交易所法案合規性。以引用方式併入或被視為併入招股説明書的文件， 當時或以後已向證監會提交，任何自由撰寫的招股説明書或其修正案或附錄 均符合並將在所有實質性方面遵守《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何修訂生效時以及每次銷售(定義如下)時，視具體情況而定，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重要事實 。

(F) 沒有重大不利變化。自招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起，本公司或其任何子公司均未(I)因 火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府 行動、命令或法令而遭受任何重大損失或重大幹擾，或(Ii)達成任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，以表明 對本公司及其子公司整體而言具有重大意義，或產生任何債務或義務，直接或或有， 對公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每種情況下，招股説明書中陳述或預期的除外 ；此外，由於於每份註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期，股本並無(X)任何變動(除下列原因外)：(I)根據招股章程所述的本公司股權計劃於正常業務過程中行使(如有)購股權或授予(如有)購股權或限制性股份，或(Ii)發行(如有)，本公司或其任何附屬公司的長期債務(Y)任何重大不利變化(定義如下)； 本協議中所使用的“重大不利變化”是指在或影響(I)公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績方面的任何重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展，但招股説明書中所述或預期的情況除外。, 或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成招股説明書中預期的交易；

(G)不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和所有個人財產均擁有良好和可交易的簡單費用所有權 ，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但招股説明書中所述或不會對該等財產的整體價值產生重大影響的情況除外，也不會對本公司及其子公司對該等財產的使用造成或擬使用的任何實質性幹擾；而據本公司所知，本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物是根據有效的、存續的和可執行的租約持有的，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成和擬進行實質性幹擾的例外情況除外；

(H)本公司的註冊成立及良好聲譽。本公司正式組成為歐洲社會根據法國法律註冊成立，並在南特貿易和公司註冊處登記，編號為422 497 560。本公司有效存在，按照適用於其的法律和法規在所有重要方面運營，並已提交主管當局為其活動所需的所有備案、 聲明和登記。管理委員會的每一位成員(導演)和監事會(全國監督委員會)和管理委員會主席兼首席執行官(導演和導演熱內拉爾)和監事會主席(國家監察委員會主席)已被合法任命或選舉，並依法有效地 任職，並依照法國法律和公司的 附例(雕像)和內部法規；本公司及其每一附屬公司已(I)妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如有此概念)，並有權 及授權(公司及其他)擁有及/或租賃其物業及進行招股章程所述的業務， 及(Ii)符合外國公司的業務交易資格，且根據其擁有或租賃物業或進行任何業務的其他司法管轄區的法律，信譽良好(如有此概念) ，以要求該等 資格、資格及業務。但在第(Ii)款的情況下，如未能具備上述資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利變化。

(I) 任命或保障申請書。關於本公司或其附屬公司：(A)無申請委任專責代表(臨時強制令)已經提出，(B)沒有申請進入保障程序 (蘇維加德過程)已經提出，(C)沒有申請進入加速保障程序 (《Accelérée》過程)已經提出，(D)沒有申請進入調解程序 (調解程序)已提出，(E)未申請轉讓全部業務 (讓渡給所有企業)；。(F)沒有司法重組通知(糾正裁判員)， 司法清算(清算法官)或已申請自動清盤(G)未為債權人的利益作出轉易、轉讓或其他 安排，或未與債權人訂立債務重整協議，及(H)未根據任何適用法律向對本公司或該等附屬公司具有類似效力的法院提起、威脅或待決本第2(I)段所述的任何法律程序；

(J) 使用收益。本公司確認，出售股份所得資金將按招股説明書中所述使用。

(K) 大寫。本公司擁有招股説明書所述的法定資本；本公司所有已發行股本均已正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，除優先股外，可自由流通，並已按法國法律及在適用範圍內符合所有美國聯邦、州及地方證券法發行，並符合招股章程所載美國存託憑證及普通股及優先股的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，董事的 合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索， 招股章程所述的該等留置權或產權負擔除外。本公司的激勵計劃説明包括 (I)認股權證(訴訟的義務)，(Ii)股票期權，(Iii)自由股份 (訴訟是免費的)和(Iv)招股説明書中列出的可轉換優先股及其授予的權利， 在所有重要方面準確和公平地反映了適用法律和法規規定的關於該等計劃、安排、期權和權利的信息。

(L) 將發行的標的普通股總數。截至每份發行通知日期和每次結算日期 ，根據24^這是決議(或在隨後的股東大會上通過的任何替代決議)，根據本協議，在給定的滾動12個月期間，代表在沒有法國人批准的法國上市招股説明書的情況下，與同一12個月期間在巴黎泛歐交易所獲準交易的所有其他普通股一起發行一次 Autoritédes Marchés金融家，將不到巴黎泛歐交易所已獲準交易的公司證券普通股總數的20%，符合法國法律的要求，要求允許相關普通股交易；

(M) 股份授權。該等股份已獲正式及有效授權，並將在所有重大方面符合招股章程及存款協議所載的所有重大方面的描述；在交付本協議第3(B)(V)節所述的發行決定後，標的普通股及股份將根據本協議獲正式授權發行及出售，並須支付每股相關普通股的收購價，並由 轉讓代理髮出確認支付有關款項的證書(證書在dépositaire)根據《法國商法典》第L.225-146條(電子商務代碼 )(“銀行憑證”)，標的普通股將根據法國商法典第L.225-138條和第24條的規定有效發行。^這是本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會的決議，全額繳款，無須評估，可由本公司自由存入 存管人，以發行證明美國存託憑證的美國存託憑證為準。本公司應採取一切必要步驟，將股份納入歐洲結算法國公司、Clearstream Banking SA、一家上市有限公司(盧森堡)和歐洲結算銀行SA/NV(統稱為“歐洲結算”)的交易，並在每個結算日允許股份在巴黎泛歐交易所受監管市場交易，任何股份均不存在抵押品、質押、留置權或其他擔保，也不存在公司授予的任何第三方權利；

(N) 無優先購買權。本公司流通股持有人無權享有優先購買權(Préférentiel de souscription權利)、優先權(《優先事項》)或其他類似權利 認購股份，但已實際放棄或遵守的任何有關權利除外；且，除招股章程所載 外，概無購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利、協議或 其他發行責任，或將任何責任轉換為或交換任何證券的權利 股本股份或本公司所有權權益未償還。附屬公司的所有流通股均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且不可評估，除招股章程另有規定外，附屬公司的所有流通股均由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、債權、留置權或產權負擔；

(O)發放美國存託憑證。於美國存託憑證根據存放協議的規定交存相關普通股後，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將根據存託協議正式及有效發行 ，並可由本公司自由轉讓予代理人或由其代為轉讓；除登記聲明及招股章程所述外，相關普通股或法國或美國法律下股份的後續轉讓並無 限制 。證明美國存託憑證的美國存託憑證以其名義登記的人 將有權享有其中和《存款協議》中規定的證明美國存託憑證的美國存託憑證登記持有人的權利；

(P) 經紀人。本公司或其任何子公司均不是與任何人(本協議除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，該合同、協議或諒解會導致根據本協議向本公司或代理人提出有效的經紀佣金、佣金或其他類似付款要求；

(Q) 存款協議、美國存託憑證、股份和相關普通股的授權。本公司擁有發行股份及相關普通股、執行、交付及履行本 協議項下之責任，以及完成存款協議所預期交易之所有必要公司權力及授權。本協議及存款協議已由本公司正式及有效地授權、籤立及交付，而本協議及按金協議擬進行的交易亦已獲本公司正式及有效授權。根據本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會上通過的決議，以及董事會、監事會和首席執行官的適當決定，股票的發行已經或將獲得有效授權。導演 熱內拉爾)，並且所有適用於這些授權的上限已經並將得到尊重。 與發行股份相關的有效發行相關普通股和將相關普通股存入托管所需的所有通知、授權和批准，以及本公司履行本協議項下義務所需的通知、授權和批准已正式獲得，並將在結算日繼續有效。 本公司將採取一切合理的謹慎措施，確保所有投資者屬於第24條規定的類別^這是 本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會決議。

(R) 沒有衝突、違規或違規。發行及出售相關普通股及股份、存放相關普通股、本公司遵守本協議及存款協議，以及完成本協議、存款協議及招股章程所擬進行的交易，不會與或導致 違反或違反以下任何條款或規定，或構成違約：(A)信託的任何契約、按揭、契據；本公司或其任何子公司作為當事方的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，但在本條款的情況下，(A)因此類違約、違規或違規行為而單獨或總體上合理地預計不會產生重大不利變化的，(B)公司或其任何子公司的章程(或其他適用的組織文件) 除外。或(C)對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但在第(C)款的情況下，此類違規行為不會合理地單獨或總體產生重大不利變化；發行和存管相關普通股，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 發行和出售股份，或本公司完成本協議或存款協議所規定的交易。, 根據法案和承銷條款和安排獲得的，以及州證券或藍天法律可能要求的與代理人以此處設想的方式出售股票有關的同意、批准、授權、註冊或資格 除外；本公司或其任何附屬公司 均未(I)違反公司章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或任何判決、任何法院或政府機構或機構對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件。作為一方的租約或其他協議或文書，或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上合理地預期不會產生重大不利變化的違規或違約行為除外；

(S) 股本説明。登記説明書和招股説明書中“股本説明”和“美國存托股份説明”標題下所載的陳述，只要它們聲稱構成股份和美國存托股份條款的摘要，在“重要的法國税務考慮”和“分配計劃”下，只要它們聲稱描述其中提及的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的。註冊説明書和招股説明書標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的陳述，其目的是在證券法及其規則和法規要求的範圍內，在所有重要方面總結美國聯邦所得税法的事項；

(T) 政府程序。除招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或監事會成員或管理委員會成員為一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產，或據本公司所知，本公司任何高級職員或監事會成員或管理委員會成員為 標的，並無法律或政府程序待決。如果被確定為對公司或其任何子公司(或該高級管理人員或監事會成員或管理委員會成員)不利，將個別或總體合理地預期會發生重大不利變化；而且，據本公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(U) 投資公司。本公司不是，也將不會是招股説明書中所述的股份的發行和出售以及其收益的應用 ，該詞在經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)中定義為“投資公司”；

(V) 被動外商投資公司。在截至2021年12月31日的課税年度，本公司未被歸類為《1986年國內税法》(經修訂)第1297節所界定的“被動型外國投資公司” (“PFIC”)，目前尚不清楚本公司在包括股票發行和銷售在內的課税年度是否將成為被動型外國投資公司；

(W) 財務報表。本公司及其合併附屬公司的歷史綜合財務報表及附表 於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或註冊成立，在所有重大事項中公平列載 本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動及現金流量 ，以在所有重大方面符合證券法及法國法律及法規的適用會計規定 ，並在所涉期間內一致應用的公認會計原則 下編制。該等截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止三個年度及截至2021年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會在註冊説明書及招股章程中發佈的國際財務報告準則編制。該等截至2022年及2021年6月30日的未經審核中期簡明綜合財務報表 乃根據國際會計準則第34號編制。招股章程及註冊説明書所載或以參考方式併入的財務數據在所有重要方面均按招股章程及註冊説明書所述的基準公平地反映其中所載的資料。註冊聲明中包含的或通過引用併入註冊聲明中的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(X) 獨立會計師。德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所已對本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，這些財務報表直接或以引用方式納入註冊説明書和招股説明書中，它們是獨立註冊會計師事務所，符合該法和AMF一般規則下委員會的規則和規定，符合AMF的專業規則。全國委員會成員公司和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)；

(Y) 內部控制。本公司對財務報告保持內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(F)條中定義)：(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，對財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(3)足以提供合理的 保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易 被記錄為必要的，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表並維持對資產的問責 ，(C)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；和 (D)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；除登記聲明和招股説明書中披露的情況外，公司對財務報告的內部控制有效，公司不知道其對財務報告的內部控制有任何重大弱點(有一項理解，即本款不要求公司在根據適用法律規定的日期之前遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節)； 自注冊説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表之日起, 本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化；

(Z) 披露控制。本公司維持符合《交易法》適用要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E) 中定義)；此類披露控制和程序 旨在提供合理保證，即與本公司及其子公司有關的重要信息由公司主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人 知曉；並且此類 披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(Aa)本協定。本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Bb)不得非法付款。本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何監事會成員或管理委員會成員、高級人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待 或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(3)違反或違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》第432-11條及其後第433-1條和第433-2、433-22至433-25、435-1條及其後各條的任何規定。和445-1等後《法國刑法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；

(Cc)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區適用的反洗錢法律，包括但不限於資本和金融加強與恐怖組織的關係 (Tracfin)和金融中心辦公中心(OCRGDF)(統稱為《洗錢法》)，任何法院或政府機構、機關或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序均未進行或據本公司所知受到威脅；

(Dd)不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，公司或其任何子公司的任何監事會成員或管理委員會成員、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司 目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”的國家、歐盟、歐盟成員國、英國財政部、法國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區(“受制裁國家”)的國家或地區(“受制裁國家”)，公司不會直接或間接使用本協議項下股票的發售所得，也不會出借。向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益，以(I)資助或便利在此類融資時是制裁對象或目標的任何人或與受制裁國家的任何活動或業務，除非此類活動或業務經OFAC或其他相關制裁機構授權，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；

(Ee)財務報表。登記報表及招股章程所載財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並於所涉期間內一致適用。根據《國際財務報告準則》，支持附表(如有)在所有重要方面均按國際財務報告準則的規定公平列報。登記報表及招股章程所載或以引用方式併入登記報表及招股章程的選定財務數據，在各重大方面均與登記報表及招股章程所載資料公平地列載 ，並已按與登記報表及招股章程所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中包含的情況外，根據該法案或根據該法案頒佈的規則和條例，註冊聲明或招股説明書中不需要包括任何歷史或形式財務報表或支持明細表；

(Ff) 新興成長公司。從向證監會提交登記聲明之日起至本協議之日止，本公司一直是該法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；

(Gg)沒有登記權。並無任何人士享有登記權或其他類似權利，可根據《登記聲明》登記任何證券，或由本公司根據公司法以其他方式登記，但因股份發售而被有效放棄或遵守的除外；

(Hh) 勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的現任或前僱員或管理人員並無勞資糾紛或與其發生重大糾紛，或據本公司所知，亦無 預期或威脅的勞資糾紛，且本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商或 承包商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的糾紛。此外，本公司及其附屬公司並未受到勞工監察局(勞務檢查)或法國社會保障當局 (Urssaf)。公司及其子公司在與員工及其代表的關係中遵守適用於每個公司的所有規定，無論是法律、適用於該行業的集體談判協議、僱傭合同、習慣做法、單方面承諾、計劃，包括但不限於，關於員工參與公司的第2001/86號指令的規定，以及將其 轉換為法國法律；

(Ii) 保險。本公司及其子公司為各自的財產、運營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對公司認為合理且公司合理地認為其業務開展所必需的、適用規則、法律和法規建議進行或要求進行的損失和風險提供保險。本公司或其任何附屬公司 均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務所需。

(Jj) 遵守醫保法。本公司及其子公司及其各自的監事會 成員或管理委員會成員、高級管理人員和員工，以及據本公司所知，其及其各自的代理、關聯公司和代表，自2019年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的醫療保健法律(此處定義)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)的規章制度、 美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部和對公司或其任何財產具有管轄權的任何其他政府機構或機構，並且未從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許排除在醫療保險、醫療補助或任何其他地方、州、聯邦或外國同等醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”應指聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31《美國聯邦法典》第3729節及其後)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》(《美國法典》第42編第1320d節及其後)關於醫療欺詐的刑事規定。《排除法》(《美國法典》第42編第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)、《斯塔克法》(第42《美國法典》第1395nn節)、《美國聯邦法典》, 經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國法典》第42編第(17921)節及其後)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》第21編第301節及其後)、《醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第201節及以後)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及同等的外國規則和條例修訂。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或 提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料 或修訂在提交之日在所有重要方面都是完整和準確的(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司或其任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議的一方，亦無任何持續的報告義務。本公司或其任何子公司均未從任何仲裁員或監管或政府當局或第三方收到任何通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於FDA Form 483、FDA或任何類似監管機構的不利發現通知、警告信、無標題信函或其他通信或通知，或任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他 行動的通知。根據任何醫療保健法，本公司或其子公司；

(Kk)持有許可證和許可證。本公司及其子公司均已擁有並目前擁有， 並嚴格遵守由政府當局頒發的開展各自業務所需的所有申請、證書、批准、許可、登記、豁免、特許經營、許可證、許可、同意和其他授權(統稱為“許可證”)的條款，包括但不限於FDA或其任何組成部分、國家衞生研究院(“NIH”)和/或任何其他美國、州、當地政府或外國政府或藥品監管機構(統稱為“監管機構”)。所有許可證均完全有效，公司或其任何子公司均未實質性違反任何許可證的任何條款或條件 。本公司及其附屬公司均已履行及履行其與許可證有關的所有重大義務 ，據本公司所知，並無發生任何事件導致許可證持有人的權利受到撤銷、暫停、變更或終止，或導致許可證持有人的權利受到任何其他損害。本公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，且據本公司所知，沒有任何監管機構採取任何行動限制、暫停或撤銷本公司擁有的任何許可證；

(Ll) 臨牀前研究和臨牀試驗。招股説明書中描述的由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，已經並正在根據提交給FDA或根據適用的公認專業和科學標準以及所有適用的法律和法規行使類似權力、程序和控制的協議進行所有 實質性方面的研究和臨牀試驗；招股説明書中對由本公司或其子公司代表本公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等臨牀前研究和臨牀試驗(如果有)獲得的數據； 本公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗的結果，其結果合理地質疑了招股説明書中所述的結果；且本公司或其任何子公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或道德委員會要求終止、暫停、重大修改或臨牀擱置由本公司或其子公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何通知或函件。

(Mm)不得取消律師資格。本公司或其子公司，或其任何高級管理人員、員工或監事會成員或管理委員會成員，或在本公司所知的情況下，其或其各自代理人或臨牀調查人員均未被排除、暫停、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究或類似的外國醫療保健計劃，或受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行為可能會導致取消資格、取消資格、暫停或 排除。或根據《美國法典》第21條第335a條或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致被除名的行為；

(Nn)擁有知識產權。除非在每一種情況下(A)在個別或總體上不會合理地 預期會有重大不利變化，以及(B)如招股説明書中另有披露，公司擁有或擁有有效的、具有約束力和可強制執行的許可證或其他權利，以實踐和使用所有專利和專利申請、版權、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌註冊、商號、服務名稱和專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息)，系統或程序)以及以招股説明書所述方式開展或擬開展本公司業務所需或使用的所有其他技術和知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，並且據本公司所知，其及其子公司各自業務的行為(包括對招股説明書中所述候選產品的開發和商業化)沒有也不會侵犯或挪用他人的任何知識產權。除招股説明書所披露外，據本公司所知，第三方對本公司擁有的任何知識產權並無任何權利，且該等知識產權由本公司自由而明確地擁有所有重大留置權、擔保權益或產權負擔；除招股章程所披露外，據本公司所知，本公司持有或許可的專利、商標及版權均屬有效、可強制執行及存續的知識產權 ；據本公司所知，除招股説明書中披露的情況外，第三方沒有侵犯本公司的任何知識產權, (I)據本公司所知，本公司或其子公司均無義務向任何與本公司知識產權有關的第三方支付重大使用費、授予許可或提供其他重大代價，(Ii)沒有訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟待決，或(br}據本公司所知，受到威脅，聲稱本公司或其子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人關於本公司任何候選產品的任何權利，過程或 知識產權，且本公司不知道任何事實，而該等事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iii)並無任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序待決，或據本公司所知 正受到威脅，對本公司任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、登記、所有權或使用提出質疑，且本公司不知道有任何事實，在本公司看來，可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎，(Iv)沒有未決的訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟，或據本公司所知 受到威脅，挑戰本公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利，並且本公司 不知道任何在本公司看來可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實。(V)本公司尚未收到任何關於本公司的任何產品、建議的產品、工藝或公司知識產權的侵權、挪用或與他人主張的任何權利衝突的書面通知， (Vi)據本公司所知，任何產品的開發、製造、銷售和任何當前建議的用途, 招股説明書中提到的本公司的擬議產品或工藝，在本公司當前或擬議的業務經營中，目前不會，在商業化後也不會侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利主張， (Vii)據本公司所知，除該公司知識產權的任何許可人外，在任何向本公司獨家許可的使用領域中，沒有第三方對任何本公司知識產權擁有任何所有權或對其擁有任何所有權。本公司或其任何子公司的任何員工、顧問或獨立承包商 沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商之間的任何限制性契約的任何實質性條款，而違反條款的依據涉及該員工在受僱於本公司時或在受僱於本公司時或在受僱於本公司時採取的行動。(Ix)本公司已採取合理措施保護其保密信息和商業祕密，並維護和保護本公司的知識產權，包括執行適當的保密和保密協議，據本公司所知，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議和保密協議的任何條款。或與前僱主訂立的任何限制性契約，而違反契約的依據與該僱員受僱於本公司有關。, 以及(X)公司已採取合理措施，遵守公司知識產權許可協議的條款，而據公司所知，所有此類協議均具有完全效力和作用；

(O)專利和專利申請。據本公司所知，本公司擁有或許可給本公司或根據本公司擁有權利的所有專利和專利申請均已適當和適當地提交和維護；據本公司所知，招股説明書中披露的由本公司及其子公司擁有的任何專利或專利申請不存在重大缺陷；據本公司所知，提起此類申請的各方已遵守其就此類申請向美國專利商標局(USPTO)進行坦誠和披露的義務 ；公司不知道有任何事實需要向美國專利商標局或任何其他專利局披露 ，這些事實沒有向這些專利局披露，並且會阻止與任何此類申請相關的專利的授予 ，或者可能構成對已就此類申請頒發的任何專利的無效裁決的基礎；

(PP)數據安全。(I)本公司及其各附屬公司目前已在所有 實質方面遵守及遵守本公司受法律或合約約束的所有內部及外部隱私政策、合約義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的規則及條例，以及任何其他與其資訊科技系統(定義如下)的私隱及安全及收集、處理、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、公司或其任何子公司處置和披露個人身份、家庭、敏感、機密、受監管的 數據，或2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由移動的保護自然人的第2016/679號法規(“GDPR”)或英國通用數據保護法規(“UK GDPR”)、英國2018年數據保護法(“UK DPA 2018”) (“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”)中定義的個人身份、家庭、敏感、機密、受監管的個人數據；(Ii)本公司並無收到任何有關被指違反任何數據安全義務的通知或投訴，亦不知悉任何其他 個別或整體可合理顯示本公司違反任何數據安全義務的事實；及(Iii)據本公司所知，任何法院或政府機構、待處理或威脅違反任何數據安全義務的當局或機構並無採取任何行動、訴訟或法律程序；

(QQ)網絡安全。本公司及其各子公司已實施所有適當的技術和組織措施，以保護和確保與本公司及其子公司業務運營相關的信息技術系統和數據的隱私和安全。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並實施了適當的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、旨在防止和防止違規、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改的技術和實物保障。或與本公司及其子公司的業務運營有關的任何信息、技術系統或數據的其他危害或濫用 技術系統或數據(“違規”)。 未發生此類重大違規行為，且本公司及其子公司未接到通知，也不知道 任何合理預期會導致此類重大違規行為的事件或條件；

(Rr) 統計和市場信息的準確性。招股説明書中包括的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源，且在所需範圍內，本公司已獲得書面同意從該等來源使用該等數據(如有需要)；

(Ss)税款。 法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有報税表均已提交(除非 未能提交報税表不會對個別或整體造成重大不利變化)，而該等報税表上顯示的應繳税款或以其他方式評估的應繳税款已全部繳交，但已就 上訴或將會迅速提出上訴及已提供充足準備金的評税除外。本公司及其附屬公司已根據適用的法國、美國聯邦、 州或當地或其他適用法律提交了他們應提交的所有納税申報單，但如未能提交該等報税表， 不會合理地個別或合計預期不會產生重大不利變化，且已根據該等申報單或根據本公司及其附屬公司收到的任何 評估支付所有應繳税款，則本公司及其附屬公司均已提交所有應繳税款，但真誠地就已提供或不會提供足夠準備金的税項(如有)及 除外。單獨或總體上，合理地預期 將發生重大不利變化；

(Tt)沒有操縱。本公司及其各附屬公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定局面的行動，以違反適用的歐盟或法國法律，或操縱相關普通股及股份的價格以促進 股份的出售或再出售。本公司未採取或未採取任何行動，也不會採取任何行動或不採取任何行動 任何可能導致任何代理商喪失依賴根據歐洲議會和歐洲議會關於回購計劃和穩定措施適用條件的監管技術標準的2016年3月8日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1052號補充條例 提供的任何穩定安全港的能力的行動。本公司授權代理商充分公開披露信息，並作為負責處理主管當局的任何請求的中心點，在每一種情況下，根據歐盟委員會授權的條例(br}(EU)2016/1052,2016年3月8日，關於適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的修訂)第6(5)條的要求。

(UU)市場濫用法規。本公司已在所有實質性方面遵守經修訂的2014年4月16日歐盟596/2014號法規、據此通過的歐盟授權法規以及同等的法國法律和法規(“市場濫用規則”)的適用條款，並已採取足夠的措施和制定適當的程序以確保遵守。出售股份及完成本協議擬進行的交易並不會導致或導致違反市場濫用規則的任何重大條文，而公司管理層 董事會成員或監事會成員及據本公司所知，本公司的高級職員、代理人或代表本公司行事的其他人士並無作出任何行為或從事任何構成該等違規行為的行為。

(V)適當授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為使其適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地採取。根據本協議購買及出售股份符合本公司的公司利益，並符合本公司的 公司宗旨(對象社交))，載於公司附例(雕像)或其他章程文件 ，是公司與代理商及其可能通過其行事的任何附屬公司之間的一種獨立的基礎。

(WW)存款協議。存託協議由本公司正式授權、籤立及交付，並假設 受託管人的適當授權、籤立及交付構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及類似的 法律規限，並根據存託協議的規定交存有關股份的相關普通股 後，股份將於 發行時有效發行及悉數支付。在託管人發行股份和證明股份的美國存託憑證後，該等美國存託憑證將正式有效地發行，登記美國存託憑證的人將有權享有其中和《存託協議》規定的權利。及存款協議、股份及美國存託憑證在所有重要方面均符合登記聲明及招股章程所載的描述；

(Xx)同意和批准。對本公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構或任何證券交易所機構(下稱“政府機構”)或存放相關普通股所需的任何證券交易所機構(下稱“政府授權機構”)的所有同意、批准、授權、命令、登記、許可和資格 。與此有關的股份發行，以及本公司簽署和交付本協議和存款協議已獲正式和有效授權，並具有全面效力和效力；

(Yy)分配和股息。除招股説明書所述外，公司目前在法國不需要獲得批准即可向美國存託憑證和普通股的持有者支付公司宣佈的股息或其他分配。 根據法國及其任何政治分區的現行法律法規，在公司清算或贖回時與美國存託憑證有關的任何應付金額以及公司股本中宣佈和應付的股息和其他分配可由公司以美元支付，並可自由轉移出法國。根據法國或其任何行政區或地區的任何政治分區或税務機關的法律和法規，支付給非法國居民的該等款項，將不需要繳納所得税、預扣税或其他税款，且無需 在法國或法國的任何行政區或税務當局獲得任何政府授權；

(Zz)可否受理。任何登記聲明、招股説明書、本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據， 取決於該文件是否在本協議日期或之前提交、提交或記錄到任何該司法管轄區的任何法院或其他機構，或任何該等司法管轄區就任何該等文件或就任何該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費；

(Aaa)沒有豁免權。股份的任何持有人和代理人均有權作為原告在公司成立和住所所在的司法管轄區法院提起訴訟，以執行他們在本協議和股份項下的各自權利，並且 此類進入法院的權限不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的限制，但不在法國居住的原告可能被要求保證支付 支付費用或損害賠償的可能命令；

(Bbb)有效法律選擇。根據法國法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，法國法院將予以尊重。本公司有權，並根據本協議第8節和存款協議第7.6節，合法、有效、有效和不可撤銷地向(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提交個人司法管轄權，並且公司合法、有效、在因本協議或股份引起或與本協議或股份有關的任何訴訟中，本公司或其任何附屬公司或其財產或資產根據法國、美國聯邦法律或紐約州法律，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中享有豁免權，或在任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序中因抵銷或反索賠而獲得任何救濟的情況下，有效且不可撤銷地指定、指定和授權的代理人。美國聯邦或紐約州法院，在法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或執行判決的其他法律程序或程序，在任何此類法院進行的給予任何救濟或執行判決的法律程序或程序，關於他們在本協議項下或引起的或與本協議有關的各自的義務、責任或任何其他事項；以及， 公司或其任何子公司或其任何財產, 資產或收入可能具有或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權，而該等法院可於任何時間展開因本協議擬進行的交易而引起或與該等交易有關的法律程序，本公司已根據本協議第8條及存款協議第 7.6條放棄，並將在法律允許的範圍內放棄或促使其附屬公司放棄該等權利 。本合同第六節規定的賠償和出資條款不違反法國法律或公共政策；

(Ccc)判決的執行。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，均可由法國法院對公司執行，而無需 複議或重新審查案情，只要它符合法國判例法確立的條件，尤其是 (I)作出判決的法院與爭議有實質性聯繫，(Ii)判決不違反法國的公共政策，(三)判決沒有舞弊成分；

(DDD)無評級證券。本公司沒有任何“國家認可的統計評級機構”(該術語由委員會在法案第436(G)(2)節中定義)評級的債務證券或優先股；

(Eee)沒有未披露的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的監事會成員或管理委員會成員、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等文件及招股章程亦無此規定。本公司或其任何附屬公司的監事會成員或管理委員會成員、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，亦無該等文件及招股説明書所述的關係。 並無業務關係或關聯方交易，包括《公約》根據第L.225-86條及以後的規定涉及公司或其任何子公司或未按要求在註冊説明書或招股説明書中描述的任何其他人；

(FFF)材料協議。沒有任何合同、安排或文件需要在註冊説明書中描述或作為證據存檔，而這些合同、安排或文件沒有按照要求進行描述和存檔；

(GGG)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及本公司的每位監事會成員或管理委員會成員及高級管理人員，以此類身份，在所需的範圍內遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的所有規定，以及在此期間適用於本公司的所有規則和條例，並正在採取 措施，以確保當《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款適用於本公司時，其將始終遵守這些規定；

(Hhh)外國私人發行商。本公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”；

(3) 法國法律規定的交易協議。本協議和保證金協議中的每一項都具有適當的形式，可根據公司的條款在法國對公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，或受與可執行性有關的公平原則的限制；為確保本協議或存款協議在法國的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無需向法國任何法院或其他機構備案或記錄(正常訴訟過程中的法院文件除外)，或在法國支付任何印花税或類似税款(如果本協議和存款協議是在法國簽署或帶入法國的，則不包括名義印花税)，或就本協議、存款協議或本協議項下提供的任何其他文件支付；但作為一般規則，任何非法語的文件如果要在法國法院或公共機構的任何訴訟或訴訟中作為證據提交，或用於公共機構的任何目的(包括登記)，則必須由正式宣誓翻譯員翻譯成法語；以及

(JJJ) 關税、轉讓税等任何交易、印花、單據、資本、發行、登記、轉讓、預扣、 或其他税費或關税(為免生疑問，包括第國際進口代碼)由代理商、本公司或其在法國的附屬公司或其代表，或向其任何税務機關支付，涉及(I)本公司發行、出售及交付相關普通股、由託管銀行發行股份；(Ii)向本公司購買及由代理商向其購買者初步出售及交付股份；(Iii)持有或轉讓股份；(Iv)將相關普通股存放於託管銀行及由託管銀行發行及交付；或(V)本協議或存款協議或本協議項下提供的任何其他文件的簽署、交付和履行。

(KKK)其他承銷協議。本公司並非與代理商或承銷商就任何其他“按市場買賣”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份而送交代理人或代理人的大律師的任何證書，應視為本公司於該證書日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

公司確認代理人以及根據本合同第4(P)節提交的意見，公司律師和代理人律師將依賴前述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種信賴。

第三節美國存託憑證的發行和銷售

(A) 證券銷售。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但在符合本協議所述條款和條件的前提下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售 股票，銷售總價最高可達計劃金額上限。

如上所述，根據本協議在12個月的滾動期內發行的標的普通股總數，是指在同一12個月期間內根據本協議發行的標的普通股和所有其他已獲準在泛歐交易所交易的普通股，但沒有 法國批准的上市招股説明書Autoritédes Marchés金融家，根據修訂後的歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日的(EU)2017/1129號法規，在要求允許相關普通股交易的日期，不需要招股説明書就可以在泛歐交易所交易的普通股總數 少於20%。

本公司及代理人均確認 股份只能在符合適用的法國或外國法律及發行股份時適用的公司授權書所載的限制及其他條件的情況下出售。

(B) 發行機制。

(I) 發佈通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期 內任何交易日，只要滿足第5(A)節和第5(B)節規定的條件，公司 可以通過向代理人遞交發行通知來行使其請求發行股票的權利；然而，前提是， 在任何情況下，(A)本公司不得交付發行通知，條件是(I)(X)請求發行金額的銷售總價 加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售總價的總和將超過計劃最高金額；及(B)在任何發行通知交付之前，任何先前發行通知所規定的期限 應已屆滿或終止。發出通知應視為在交易日以電子郵件方式發送給本合同附表A所列人員，並經公司電話確認(包括向確定人員發送語音郵件)，但有一項諒解，即在事先書面通知充分的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。

(Ii)投資者信函。每名股份購買人應在根據本協議向其出售股份的交易日之前向代理人提供一份實質上為 附件A附表A格式的籤立投資者函件(每人一份“投資者函件”)，該表格應由代理人交付給本協議項下股份的每一名潛在購買者，代理人不得向任何未交付該等投資者函件的買方出售股份。

(Iii)代理 努力。根據本協議規定的條款和條件，在收到發行通知後， 代理將根據發行通知中指定的信息，按照發行通知中規定的信息，按照發行通知中規定的信息，按照發行通知中規定的 ，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力，配售代理同意作為銷售代理的股票，除非其中所述股票的擬議出售已根據本協議條款被暫停、取消或以其他方式終止，條件是發行通知符合(I)最高計劃金額，(br}(Ii)本協議規定的其他條款，以及(Iii)法國法律和本公司適用的公司授權。代理 將根據發行通知(“代理 通知”)的條款將收到的股份投標通知本公司(該代理通知可通過電子郵件發送給本公司的首席執行官)。該代理通知 應包含將購買股份的價格、競購該等股份的交易對手以及將向該等交易對手配售的股份數目，並應附有電子郵件確認，確認該競購方屬於投資者函件中確定的類別之一，其格式為本協議附件C所列的格式。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(四)報價和銷售方式 。經本公司書面同意，股份可(A)以協商交易方式出售；或(B)通過 法律允許的、被視為《證券法》第415(A)(4)條所定義的“市場發售”的任何其他方法，包括大宗交易、直接在主板市場進行的銷售或在任何其他現有的美國存託憑證交易市場進行的銷售，但對於‎(A)和‎(B)，此類銷售應遵守法國法律，並在公司授權規定的限制和條件範圍內進行。本協議不得被視為要求任何一方同意上一句 中規定的任何具體要約和出售方法，除非符合法國法律和適用的公司授權，並且(除上文‎(A)款指定的或符合法國法律和適用公司授權的要求外)代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。

(V)印發決定。在收到第3(B)(Iii)節規定的代理通知後，不遲於公司希望出售股票的交易日下午3：30(紐約市時間)，公司應以本協議附件B所述的形式發佈公司監事會或首席執行官的決定(“發行決定”)，根據授權，反映公司決定以該價格發行已分配的股票。如第3(B)(Iii)節向公司提供的代理通知所述， 視相關結算日期而定，規定每次發行股票的等值銷售價格將由監事會或首席執行官根據歐洲央行於該日公佈的美元兑歐元匯率 並在第24條規定的限價範圍內確定^這是本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會決議(或其後股東大會通過的任何替代決議 )。

(Vi)對公司的售後確認 。代理商應(I)不遲於晚上11：59向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2所列的每個公司個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人已確認收到此類電子郵件通信，則不遲於晚上11：59)。(紐約時間) 於其配售股份的交易日，載明每名買方的身份、於該交易日向每位買方出售的股份數目及與發行決定相符的銷售價，以及 就此向本公司支付的相應發行額及所得款項淨額，及(Ii)法國法律及本公司公司授權書所載限額及其他條件的副本，格式為本公司可接受的格式，包括投資者函件。儘管有上述規定，代理商承認本‎第3(B)(Vi)節中規定的書面確認不得與發行決定中規定的條款不同，在這種情況下，不得根據該發行決定配售任何股票。

(Vii)結算。 每次發行股票將在適用的結算日期結算，根據該結算日期：

(A)購買股票的付款。發行金額應由代理商在下午4點或之前以美元支付。於結算日期前一天(法國巴黎時間)向本公司於發行通知中指定的適用賬户，該賬户應作為本公司的轉讓代理及登記處 或本公司在發行通告中指定的其他轉讓代理處及登記處(“註冊處”)於法國興業證券服務公司持有。

(B)股份結算。在不遲於結算日上午11時(法國巴黎時間)之前，書記官長應簽發存託憑證 (證書在dépositaire)根據法國商法典第L.225-146條，關於本公司因發行相關普通股而增資的 證書，並應向本公司交付該證書的兩份正本。在結算日之前至少一個完整的工作日，公司應已採取公司將採取的所有行動，包括向註冊官提供所有通知(包括泛歐交易所通知) 以及根據第3(B)(V)節的規定交付的發行決定，這與 發行證書在dépositaire這裏指的是。

(C)股份交割。在每個結算日，在緊接發出證書在dépositaire，(I)註冊官應(X)以公司名義並代表公司向歐洲結算法國公司發送一份字母可壓縮不遲於結算日在註冊處登記賬簿上以本公司名義及代表本公司開立的證券賬户內為股份設立相關普通股及將股份記入其貸方；和(Y)將股份的基本普通股 交付給託管人，以及(Ii)公司將通過託管人的存取款(DWAC)系統或本協議雙方共同商定的其他交付方式，使託管人以電子方式將股份轉讓給代理人或其指定人的賬户(只要代理人至少在結算日期前一個工作日向公司發出關於該指定人的書面通知) 。這些股票在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的登記證券，具有良好的可交割性 。

(D)支付發行佣金。於每個結算日，本公司須向代理人支付或安排註冊處向代理人支付應付代理人的發行佣金，該佣金乃於該日以同日資金結算的股份發行金額支付至代理人指定的帳户 。上述發行佣金應在結算日從應付給本公司的總收益中扣除 ，並應在該日由註冊處在發行證書(dépositaire)。本公司不可撤銷地同意此類轉讓。

(Viii)暫停銷售或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本協議另一方後，可暫停任何股票出售， 發行通知中規定的期限立即終止；然而，前提是(A)在收到該通知之前，(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就根據本協議配售或出售的任何股份所承擔的義務；(B)如果在代理人確認向本公司出售股份後，本公司暫停或終止任何股份出售，則本公司仍有義務遵守關於該等股份的第3(B)(Vii)條； 和(C)如果本公司未能履行在結算日交付股票的義務，則本公司同意，對於因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括但不限於罰款、利息和合理的法律費用和支出)，本公司同意使代理人不受損害。本協議雙方 確認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(Vii)款的要求交付股份結算銷售，代理商可向股票出借人借入美國存託憑證，並可使用股份 結算或清償此類借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向代理人以書面確定的人員發出的，否則該通知對代理人無效。

(Ix)不保證就業等。本公司確認並同意：(A)不能保證代理人會成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份， 除非代理人與本公司另有明確協議。

(十)重大非公開信息。儘管本 協議另有規定，本公司與代理商同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，本公司不得向代理商遞交任何發行通知，代理商亦無義務配售任何股份。

(C) 費用。作為對所提供服務的補償，本公司應在適用的結算日期向代理商支付或促使註冊處處長向代理商支付適用發行金額的銷售佣金(包括代理商在代理商確認向 公司出售後根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)的適用發行金額。上述銷售佣金應在結算日從應付給公司的總收益中扣除，並應在該日由註冊官在發放 證書在dépositaire.

(D) 費用。本公司同意支付與履行本協議項下義務和與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與股份發行和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與股份發行和出售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或提及的任何自由編寫招股説明書(定義如下)、及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人根據國家證券或藍天法律為要約和出售的全部或任何部分股份取得資格或登記(或獲得豁免)而產生的所有備案費用、律師費和開支， 如果代理人提出要求，則編制和印刷《藍天調查》或備忘錄及其任何副刊，就該等資格、登記、決定和豁免向代理人提供意見；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查有關的律師的合理費用和開支(如果有), 以及(Viii)FINRA審查(如有)附帶的備案費用；及(Ix)與股票在主板市場上市有關的費用和開支。根據上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)150,000美元 與執行本協議有關的費用和支出，以及(B)15,000美元與公司根據第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義如下) 相關的費用和支出。

第 節4.附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂了以下契約和協議：

(A) 交易所法案合規性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的 期限內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；以及(Ii)(A)在公司提交或提供的表格6-K的每份報告(其中包括公司的半年和全年中期財務報表以及表格20-F的年度報告)中包括摘要，其中詳細列出(1)根據本協議通過代理商出售的股份數量和(2)公司從此類出售中收到的淨收益，或在公司的單獨決定權下(B)準備一份招股説明書補充資料，其中包含：或在證券法 或交易法(均為“臨時招股説明書附錄”)所允許的其他提交文件中包含該等概要信息，並且至少每季度一次 並在符合本‎第4節的情況下，根據證券法規則424(B)(以及在證券法規則424(B)和規則430B所要求的期限內)提交該臨時招股説明書附錄。

(B)遵守《證券法》。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何事後修訂的 任何提交的時間和日期；(Iii)對《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》或任何第462(B)條 註冊聲明的修訂後生效的 時間和日期；以及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或其任何生效後的修訂、規則第462(B)條註冊聲明或對招股章程的任何修訂或補充，或阻止或暫停使用任何自由撰寫的招股章程或招股章程的任何命令，或禁止或暫停使用任何自由撰寫的招股章程或招股章程，或禁止、暫停或終止美國存託憑證在任何證券交易所上市或報價的任何程序，或威脅或啟動任何該等目的的法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力在合理可行的情況下儘快解除該停止令。此外，本公司同意其 應遵守證券法下規則424(B)和規則433(視情況而定)的規定，並將盡其合理的 努力確認委員會已及時收到公司根據該規則424(B)或規則433提交的任何文件。

(C) 對招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果招股説明書將發生任何事件或存在因此而有必要修改或補充招股説明書的情況，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實 陳述，或根據招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券 法案，則招股説明書將不包括作出陳述所需的重大事實。本公司同意(在第4(D)節及第4(F)節的規限下)根據招股章程交付予買方的情況，迅速編制、向證監會提交及自費向代理人提供招股章程的修訂或補充文件，使經修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，使經修訂或補充的招股章程符合適用法律，包括證券法。代理商對任何此類修訂或補充條款的同意或交付均不構成放棄公司根據第4(D)條和第4(F)條承擔的任何義務。儘管有上述規定，如並無待決發行通知，且本公司合理地相信不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，本公司將無須提交該等修訂或補充 。

(D) 代理人對擬議修正案和補充材料的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據證券法第462(B)條提交的任何註冊説明書)、《美國存托股份》註冊説明書 或招股説明書(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修改或補充)之前， 公司應在建議提交或使用該等修訂或補充説明書之前的一段合理時間內，向代理提交一份該等建議的修訂或補充的副本，未經代理事先同意，公司不得提交或使用任何該等擬議的修訂或補充 。並在證券法規則424(B) 規定的適用期限內向委員會提交根據該規則要求提交的任何招股説明書。

(E) 使用自由寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理商均未準備、使用、參考或分發 或將準備、使用、參考或分發任何符合以下條件的“書面通信” 構成“自由寫作招股説明書”，該等術語 在證券法規則405中定義， 與本協議預期的發售有關(任何此類自由寫作招股説明書在本文中稱為“自由寫作招股説明書”)。

(F) 免費編寫招股説明書。公司應在建議提交或使用招股説明書的時間前的合理 時間內，向代理提供由公司或代表公司準備、使用或參考的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本供審查，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件， 不得無理扣留、附加條件或拖延。公司應免費向代理人提供由公司或代表公司編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本，按代理人的合理要求提供。如果在證券法規定招股説明書(包括但不限於第173(D)條規定的招股説明書)與股份銷售有關的任何時候(但無論如何，如果在任何時間，包括本協議的日期在內)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的招股説明書，或公司提及的信息與註冊聲明中包含的信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏必要的重大事實，以根據隨後 的情況，使其中的陳述不具誤導性，公司應及時修改或補充該自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突，以使經修訂或補充的該自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為其中陳述所必需的重大事實, 根據隨後發生的情況，視情況而定，不得誤導；然而，前提是在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司應於建議的提交或使用該等自由寫作招股章程的時間前一段合理時間內，向代理人提供該擬修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，未經代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而該等修訂或補充的招股章程不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(G) 代理自由寫作招股説明書的備案。本公司不得采取任何行動，導致代理人或 本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表撰寫的免費撰寫的招股説明書 ，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交。

(H)註冊説明書和招股説明書複印件。自本協議之日起至證券法規定(包括但不限於第173(D)條規定)就股份銷售交付招股説明書之日起，公司同意向代理人提供註冊説明書、美國存托股份註冊説明書及其各項修正案的副本(可以是電子版)，以及招股説明書及其各項修正案或補編的副本 ，其格式與根據證券法或證券法第424(B)條提交給委員會的形式相同。 代理可能不時合理要求的數量；並且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日期或之前的任何時間要求交付招股説明書，且在發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期間，並且如果在 該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述任何必要的重大事實，鑑於招股説明書交付時的情況，不具誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在招股説明書中修改或補充招股説明書，或根據交易法提交通過引用納入招股説明書中的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理並請求代理 暫停出售股票的要約(如果接到通知, 代理商應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如果公司 決定修改或補充當時經修訂或補充的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書，則立即通過電話通知代理商(並以書面確認)，並準備並促使迅速向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書的修訂或補充 ，以糾正該聲明或遺漏或使其符合規定；但條件是， 如果代理人在同一期間被要求提交有關股票交易的招股説明書，公司應迅速準備並向委員會提交該修訂或補充文件。

(I) 披露：在代理期內，本公司同意按照歐洲和法國的法律和法規，包括2014年4月16日關於市場濫用的第596/2014號條例(經修訂)和AMF一般條例，以新聞稿或任何其他方式 發佈因本協議的存在而需要的任何信息。

(J) 藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律， 取得出售股份的資格或登記(或獲得豁免適用)，並須遵守該等法律，並在股份分配所需時繼續有效的資格、登記及豁免。公司不應被要求 符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達 如果公司目前不符合資格，或公司將作為外國公司納税。本公司將就股份在任何司法管轄區的發售、出售或買賣的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)在任何司法管轄區被暫時吊銷，或為任何該等目的而提出任何法律程序或發出任何法律程序的威脅通知代理人，而如 發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在合理可行的範圍內儘快取得撤回該等資格、註冊或豁免的命令。

(K) 收益表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及 代理人提供涵蓋本協議日期後本公司第一個財政季度起計至少十二個月的收益報表(無需審核)，該收益報表應滿足證券法第11(A)條和證券法第158條的規定，這些要求可通過公開提交EDGAR所需信息 來滿足。

(L) 上市；股份保留。(A)本公司將盡其最大努力維持美國存託憑證在主要市場的上市；及(B)本公司將為使本公司能夠履行其在本協議項下的責任而在任何時間保留及保留股份，而不設優先購買權。

(M) 轉移代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(N) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在代理人可能不時合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件和公司高級管理人員。

(O) 陳述和保證。本公司承認，每次發出發行通知及每次於結算日期交付股份，應視為(I)向代理商確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述及擔保，於該發行通知或該 結算日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確，猶如在每個該等日期及截至該日期作出一樣，但招股説明書可能披露的情況除外(包括通過引用納入本協議內的任何文件及其任何補充文件)；及(Ii)承諾，如於有關發行通知的股份結算日期作出任何該等陳述及保證將不真實及正確，則本公司將 告知代理，猶如該等陳述及保證乃於各有關日期作出一樣(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份的登記聲明、美國存托股份註冊聲明及招股章程有關)。

(P) 觸發事件日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，於：

(A)以生效後的 修訂、貼紙或補充的方式提交招股章程或任何登記聲明或招股章程(只與股份或招股章程以外的證券的發售有關的招股章程補充資料除外)的修訂或補充(通過納入根據《交易所法》提交的任何報告而作出的修訂或補充)，但不包括將文件以參考方式納入登記聲明或招股章程內；

(B)在每種情況下，向監察委員會提交載有公司半年財務資料的20-F表格年報或6-K表格報告(包括載有經修訂財務資料的20-F表格或6-K/A表格，或對以前提交的20-F表格年報或6-K表格6個月報告作出重大修訂的任何表格20-F或6-K報告)；或

(C)向監察委員會提交一份採用公司表格6-K格式的報告，該報告載有經修訂的財務資料，而該等經修訂的財務資料對代理人在合理酌情決定權下發售公司的證券具有關鍵性；

(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，僅當代理人合理地確定公司6-K表格中包含的信息是重要的) 提供一份截至觸發事件日期的本合同附件D所列形式的證書，其形式和實質應令代理人及其律師滿意 ，基本上類似於之前提供給代理人及其律師的表格，並根據需要進行修改。關於經修訂或補充的註冊聲明及招股章程，(A)確認本協議所載本公司的陳述及擔保屬實及正確，(B)確認本公司已履行本協議項下將於該證書日期或之前履行的所有義務，以及本協議第(Br)5(A)(Iii)節所述事項，及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。對於在 未發出發行通知或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應自動免除提供第4(P)條規定的證書的要求，該豁免將持續到本公司發佈本條款規定的股份出售指示(該日曆季度應被視為觸發 事件日期)和下一個觸發事件日期(發行通知待決或暫停生效的下一個觸發事件日期)的日期中較早發生的日期為止。如果公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票 ，並且沒有根據第4(P)條向代理人提供證書, 則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，本公司應向代理人 提供一份符合本第4(P)條規定的證書，日期為股份出售指示發出之日。

(Q) 法律意見。在第一份發出通知之日或之前，以及公司有義務根據第4(P)款交付證書的觸發事件日期 (不包括本協議的日期)、負面保證函和Cooley LLP作為公司美國法律顧問的書面法律意見，以及Hogan Lovells(Paris)LLP作為公司的法國法律顧問的書面法律意見，每個 都註明交付日期，其形式和實質均令代理人及其律師合理滿意。與之前提供給代理人及其律師的表格基本相似，根據需要進行修改，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和招股章程。公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，以取代該等意見，以供代理人在隨後的定期申報中使用，該函件允許代理人 依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(但 該先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及招股章程自該觸發事件日期起經修訂或補充的意見除外)。儘管有上述規定，根據觸發事件日期定義的B條款，本公司應被要求提供不超過(I)每名律師每個日曆年一封意見信和(Ii)一封負面保證函(來自Cooley LLP)。

(R) 慰問信。在第一份發出通知之日或之前，以及本公司根據第4(P)條有義務交付證書的每個觸發事件日或之前 且不包括本協議的日期，公司應促使德勤會計師事務所和普華永道審計、 審計通過引用納入或合併在註冊説明書和美國存托股份註冊説明書中的財務報表的獨立註冊會計師事務所向代理人提供一封日期為交付日期的慰問函。在形式和實質上令代理人及其律師合理滿意，與以前向代理人及其律師提供的形式和實質基本相似；但前提是，任何此類安慰函僅需在指定的觸發事件日期 提交給委員會，且包含根據交易法提交給委員會的財務報表，並已併入或被視為通過引用併入招股説明書。如果代理商提出要求，公司還應在任何重大交易發生之日起五(5)個交易日內，或在要求提交包含公司重大修訂財務信息(包括重述公司財務報表)的表格6-K的事件發生之日起五(5)個交易日內，向代理商提交安慰函，該事件應被視為觸發事件日期，並且在安慰函送達之前，代理商不應 被要求在該觸發事件日期之後執行任何新的或待處理的發佈通知。儘管有上述規定，但對公司財務信息進行重大修改的情況除外，包括重述, 公司每次提交包含半年財務信息的20-F表格年度報告或6-K表格報告時，應被要求提供不超過一份本協議項下的安慰信。

(S) 高級船員證書。在第一份發行通知之日或之前，公司應向代理人 提供一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，簽署日期為交付日期(I)，證明所附證書真實完整，是公司監事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易(包括但不限於根據本協議發行股票)的決議的完整副本。該授權應在該證書的日期和日期完全有效，(Ii)證明和證明該辦公室、在職人員、 為公司或代表公司簽署本協議的每個人的正當授權和簽名樣本，以及(Iii)包含代理商應合理要求的任何其他證明。

(T) 授權。於遞送每份發行通告時，本公司將確保 本公司行政總裁獲正式授權決定發行通告所涵蓋的相關普通股 ，並確保任何相關優先認購權將於該等相關普通股的發行中終止。於每個結算日，將於該結算日配發的相關普通股將獲本公司正式授權。

(U) 代理人自己的帳户；客户的帳户。本公司同意代理人在根據本協議出售 股份的同時，按照適用法律，為代理人自己的賬户及其客户的賬户在美國存託憑證中進行交易。

(V)投資限額。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(W) 市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地 預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他參考證券價格的行動，無論 是否為股份的出售或再出售提供便利，本公司將並應促使其每一家關聯公司：遵守規則M(“規則102”)的所有適用條文。如根據規則 102(D)節所載的任何例外情況，規則M規則102(“規則102”) 的限制不適用於股份或任何其他參考證券，則本公司在收到代理商的通知後(或如稍後，在通知所述時間)，本公司將遵守規則102，並應促使 各聯屬公司遵守規則102，一如該例外並不適用，但規則102 的其他條文(經證監會解釋)適用。如果不再符合規則102第(D)節規定的要求，公司應立即通知代理商。

(X) 其他銷售通知。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提供 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證(本協議項下股份除外)、認股權證或購買或收購普通股或美國存託憑證的任何權利的選擇權。在緊接根據該發行通知向代理人交付任何發行通知的日期之前的第三個交易日起至緊接根據該發行通知出售的股票的交收日期之後的第三個交易日止的期間內；且在本協議終止前，不會直接或間接訂立任何其他“市價”或持續股權交易要約，以出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(根據本協議發售的股份除外)或可轉換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利的證券；但條件是，本公司(I)發行或出售普通股或美國存託憑證(ADS)、認股權或認股權證(包括認股權證(BSA))以購買普通股或美國存託憑證或普通股或美國存託憑證 可根據任何員工或監事會成員或管理委員會成員股票期權、激勵或福利計劃、股份購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、在本協議簽訂之日根據納斯達克規則或公司或其子公司的其他薪酬計劃獲得的獎勵 , (Ii)發行或出售可於交換時發行的普通股或美國存託憑證，或贖回證券或行使或歸屬認股權證(包括認股權證(BSA))、認股權證、免費股份或其他 於本協議日期尚未發行的股權獎勵，及(Iii)修訂任何尚未行使的認股權證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利 。

第 節5.發出通知的交付條件和和解條件

(A)本公司有權遞交發行通知及代理商有義務出售股份的前提條件 。本公司在本協議項下交付發行通知的權利取決於該發行通知的交付日期 ，而代理人在發行通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務取決於在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(B) 要求在每個發放通知日期交付的文件。代理商須履行其在商業上合理努力配售本證書項下股份的義務，並須於發行通知日期或之前 向代理商遞交由本公司行政總裁總裁或首席財務官 簽署並令代理商合理滿意的形式及實質內容的證書，表明於該證書日期已符合交付發行通知的所有條件(如上述陳述載於發行 通知內，則無須持有該證書)。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充資料包含關於代理商的合理意見屬關鍵性的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理商的 合理意見屬關鍵性且須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D) 代理律師法律意見。代理人應在根據‎第(Br)4(Q)節要求提交關於代理人可能合理要求的事項的法律意見之日或之前，收到來自Goodwin Procter LLP的代理人律師的意見，並且公司應已向代理人要求的使其能夠傳遞該等事項的 文件。

(E) 託管律師的意見。在第一個結算日或之前，代理人應收到託管人律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意見，其形式和實質應令代理人的律師 合理滿意。

(F) 投資者文件。在‎第3(B)(Iii)條和‎(Vi)規定的適用期限內，代理商應已收到法國法律要求的文件以及公司正式簽署可接受的公司授權書中規定的限制和其他條件，該等文件應完全有效和 有效，包括每位潛在投資者的投資者函。

(G) 上市審批。在每個相關的結算日，美國存託憑證應獲準在納斯達克上市，而不受任何退市通知的約束；在每個相關的結算日之後的第一個泛歐交易所交易日，相關普通股應已獲批在泛歐交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

(H)dépositaire證書。在每個結算日，一旦收到與認購適用標的普通股相對應的資金，為結算和交付標的普通股，註冊處 應發行存託證書(證書在dépositaire)法國《商法典》第L.225-146條有關認購相關普通股及相應股份所導致的本公司增資事宜，並應將其副本送交本公司及代理商。

第 節6.賠償和繳費

(A) 代理人賠償。本公司同意賠償代理人及其高級職員和僱員，以及《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個人(如有)，使其免受代理人或該高級職員、僱員或受控人根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州法定法律或法規可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或股份已被髮售或出售的外國司法管轄區的法律或法規 ，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解過程中)， 該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文預期就該等損失、申索、損害、法律責任或開支而提出的訴訟)，或 基於(I)註冊聲明所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述， 美國存托股份註冊聲明或其任何修訂，包括根據證券法下第430B條 被視為上述聲明一部分的任何資料，或遺漏或指稱遺漏須在報告內述明的重要事實，或遺漏或指稱遺漏重要事實，以使報告內的陳述不具誤導性；或(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)規則第(Br)433(D)條使用、提及、提交或必須提交的任何自由寫作招股章程內所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況， 不具誤導性；並向代理人及每名該等高級人員賠償, 代理或該高級職員、僱員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或 支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理支出的任何和所有費用(包括代理人選擇的律師的合理且有文件記錄的費用和支出)；但是，上述賠償協議不適用於 任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於由於或基於 任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏或遺漏，其依據並符合代理商明確向本公司提供的書面信息，以供在註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、 任何該等自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用，應理解並同意，代理商向公司提供的唯一此類信息包括以下第(B)款中描述的信息。 第6(A)款中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)對本公司及其董事和高級管理人員的賠償。代理商同意賠償公司、 公司監事會成員、簽署註冊聲明的管理委員會成員以及證券法或交易法所指的控制公司的每個人(如果有的話)免受公司或監事會或管理委員會任何成員或控制人根據證券法、交易法可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。或其他聯邦或州法定法律或法規，或已發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或普通法或其他(包括在任何訴訟的和解中)的法律或法規，產生於或基於(I)註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對其的任何修訂，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或指稱遺漏須在文件內述明或為使文件內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定，本公司已使用、提及、提交或必須提交的任何自由寫作招股章程所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況而非誤導性；但就上文(I)及(Ii)項中的每一項而言，, 僅在因信賴代理商明確提供給本公司以供在註冊説明書中使用的書面信息而產生或基於 任何不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏所產生的範圍內， 任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，理解並同意 代理商向本公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中“分銷計劃”標題下第14段 所述的信息，並向本公司和每個該等董事支付費用。公司或監事會或管理層成員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的任何及所有費用(包括公司選定的一名律師的合理和有據可查的費用和支出)。第6(B)款中規定的賠償協議應是代理商或公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)通知和其他賠償程序。第6條規定的受賠方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第6條向賠方提出索賠，則受賠方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠方，但遺漏通知給賠方並不解除其對任何受賠方的任何責任，除非是根據第6條所載的賠償協議，或在不會因此而受到直接損害的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方將有權參與 ，並且在收到該受補償方的上述通知後，它應與所有類似通知的其他補償方共同選擇通過向被補償方迅速發出書面通知來承擔辯護 ，並向該受補償方提供合理滿意的律師；但是，如果任何此類訴訟中的被告包括 被補償方和被補償方，並且被補償方應根據律師的建議 合理地得出結論，即在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於被補償方的法律抗辯，或不同於被補償方的法律抗辯，或不同於被補償方的法律抗辯。, 受保障方有權選擇 單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護。在收到補償方向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不會 就該受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何合理且有文件記錄的法律或其他費用向該受補償方承擔 責任，除非(I)受補償方應根據前一判決的但書(但應理解，(br}賠償一方不承擔一名以上的單獨律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障方)，受賠償方的律師(連同任何當地律師) 應由受賠償方挑選(如為上文第6(A)節和第6(B)節提到的受保障方的律師)，(Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iii)補償方已書面授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用應由補償方承擔 ，並應按實際發生的費用支付。

(D)定居點。第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求受補償方按照本協議第6(C)節的規定向受補償方補償律師的費用和開支，則受補償方同意，如果(I)該受補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任；以及(Ii)在和解達成之日之前，上述賠償方不得按照上述請求向被補償方作出賠償。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意在任何懸而未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中進行判決，而任何被補償方是或 本可以是被補償方的一方，並且該被補償方已經或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、和解或同意。 妥協或同意包括無條件免除受補償方對屬於此類訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。

(E) 捐款。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於受補償方，或因其他原因不足以使受補償方對本條款中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用 無害，則各賠付方應支付因本條款中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用而發生的受保障方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例 一方面反映公司收到的相對利益：另一方面，代理人根據本協議 從股份發售中獲得；或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配是適用法律不允許的，則以適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他 相關的衡平法考慮。本公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司發售股份所得總收益(扣除開支前)與代理商收取的佣金總額 的比例相同。公司和代理人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與公司提供的信息有關來確定, 一方面是代理人，另一方面是當事人的相對意圖、知識、對信息的訪問以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應被視為 在符合第6(C)節規定的限制的前提下，包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何合理且有文件記錄的法律或其他費用或支出。如果根據第6(D)節提出分擔請求，則適用第6(B)節中關於任何訴訟開始通知的規定；然而，前提是對於已根據第6(C)節發出的賠償通知的任何訴訟，無需 額外通知。

公司和代理人同意，如果按照第6(E)條規定的繳費是按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮第6(D)條所指的公平考慮，則是不公正和公平的。

儘管有第6(E)節的規定，代理商不應被要求提供任何超過代理商因此計劃的發售而收到的代理費的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何沒有 犯有該欺詐性失實陳述罪的人的出資。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及控制證券法或交易所法令所指的代理人的每名人士(如有)，應與代理人、本公司的每名監事會成員及管理委員會成員、簽署註冊聲明的每名公司職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)享有與本公司相同的出資權利。

第 節7.終止與存續

(A) 個期限。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(B) 終止；終止後存活。

第br}節8.雜項

(A) 新聞稿和披露。本公司可在本協議簽訂之日起儘可能快地發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向委員會提交表格6-K的報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的具體條款，公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力，真誠行事。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非本協議第4(A)節所述，或尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求的一方合理地認為必要或適當。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明， 披露方應在披露之前與另一方協商，雙方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，以商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本 。

(B) 沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的公平商業交易，(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)代理商尚未、也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論代理商是否已就其他 事項向本公司提供建議或目前正向本公司提供建議)，且代理商對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，但 本協議明確規定的義務除外；(Iv)代理商及其附屬公司可參與涉及與本公司利益不同的廣泛交易 。及(V)代理商並未就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C) 研究分析師獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門 必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以持有不同於其各自投資銀行部門的觀點並提出聲明或投資建議 和/或發佈有關公司或股票發行的研究報告 。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，代理人可不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(D) 個通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或遠程複製並確認 至本合同雙方，如下所示：

如果將 發送給代理：

Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，NY 10022
傳真：
注意：總法律顧問

將副本(不應構成通知)發送至：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

內華達州紐約，郵編：10022

注意：西亞沃什·薩利米

如果是對公司：

Valneva SE
阿蘭街6號炸彈襲擊

44800法國聖赫爾布賴恩
注意：總法律顧問

將副本(不應構成通知)發送至：

Cooley LLP

博伊爾斯頓街500號14樓

波士頓，馬薩諸塞州02116
注意：Marc Recht

本合同的任何一方均可根據第8(D)款的規定向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(E) 名繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6節中提及的員工、高級管理人員、董事、監事會成員、管理委員會成員和控制人以及他們各自的繼承人的利益，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。 術語“繼承人”不包括僅因購買股票而從代理商購買股份的任何購買者。

(F) 部分不可執行性。本協議的任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

(G) 適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序 相關訴訟“) 可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起訴訟(統稱為”指定法院“)，每一方當事人均不可撤銷地服從專屬管轄權(關於執行任何此類法院判決(”相關判決“)的訴訟除外)，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類司法管轄權不屬於此類法院。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。本公司不可撤銷地委任Valneva USA，Inc.為其代理人，地址為蒙哥馬利大道4550號，郵編：馬裏蘭州貝塞斯達20878號，郵編：20878，以接收法律程序文件或其他法律傳票，以便向 任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序。對於任何相關訴訟，每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、程序文件送達、附件和執行方面的所有豁免權(無論是否基於主權)，並尊重 任何相關判決, 每一方在指定的法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免， 並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中或就任何此類程序或相關判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於根據經 修訂的1976年《美國外國主權豁免法》獲得的任何豁免。

(H) 判定貨幣。根據本協議，本公司對代理商 應付的任何款項的債務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直至代理商收到被判定應以該等其他貨幣支付的任何款項後的第一個營業日，在此期間(且僅限於)代理商 可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元 少於本合同項下最初應支付給代理商的金額，公司同意作為單獨的義務賠償代理商的此類損失，儘管有任何此類判決。

(I) 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判 。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，其中每一份應為正本，其效力如同在同一文書上籤署一樣，並可通過傳真傳輸或電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)交付。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件。本協議的第 條和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請在隨函附上的副本上簽字並將其返還給本公司，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議

自上文第一次寫明的日期起，紐約代理商確認並接受上述協議。

Jefferies LLC

附件A

下發通知

[日期]

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：[__________]

請參閲Valneva S.E.與歐洲社會於2022年8月12日在法國註冊成立(“公司”)，在傑富瑞有限責任公司(“代理商”)註冊。本公司確認，自本通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。

在12個月的滾動期內發行的標的普通股數量與在同一12個月期間內在巴黎泛歐交易所受監管的市場上獲準交易的所有其他普通股一起發行，而沒有法國人批准的法國上市招股説明書Autorité de Marchés金融家，不到要求允許標的普通股交易之日已在巴黎泛歐交易所交易的公司證券總數的20%。

可提供的最大計劃金額為：$_

發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)節確定)：

發行金額(相當於該股票的銷售總價)：

結算日期如果不是標準T+2結算：

所有股票必須在任何交易日以相同的銷售價格配售 。

根據20%的法國上市招股説明書exemption：___________________________________________________，仍可供發行的股份數量和相應的美國存託憑證數量

底價(未經代理商事先書面同意，最低價不得低於1美元 代理商可全權酌情拒絕同意)：每股美國存托股份$_，其中規定，每股股票將以相同價格出售，並且每股銷售價將至少等於管理委員會選擇的一段時間內公司普通股在泛歐交易所的成交量加權平均價格的美元等值(基於當時的匯率) (導演包括相關銷售定價前三(3)至九十(90)個交易日，以代理商在發行通知中規定的適用期間內計算的最高折扣15%為限。

代理商的銷售僅對下列類別之一的投資者開放，投資者將在交付銷售協議第3(B)(V)節所述的發行決定 之前，根據銷售協議簽署作為附件A的投資者信函，證明其屬於其中一家：

(I)根據法國或外國法律，定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門的自然人或法人，包括公司、信託、投資基金或其他投資工具，不論其形式如何。

(2)在製藥、化粧品或化學部門或醫療器械和/或技術或這些領域的研究中開展活動的任何法國或外國公司、機構或實體，不論其形式如何

與股份增資相對應的資金應在結算日或之前轉入法國興業銀行證券服務公司作為公司轉讓代理和登記員的公司賬户，詳情如下：

銀行名稱：

SWIFT BIC： 歐洲清算銀行帳號： 最終受益人： 法國興業銀行在歐洲清算銀行的美國銀行賬户詳情：

附件A附表A

投資者信函的格式

Valneva SE

阿蘭街6號爆炸案

44800聖赫爾布賴恩，法國

傑富瑞公司麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

[日期]

回覆：Valneva SE

女士們先生們,

關於其提出的認購普通股的承諾，每股面值0.15歐元(“普通股“)，Valneva SE，a 歐洲社會根據法國(“本公司”)法律註冊成立，將以美國存托股份(“ADS”)的形式交付，在本公司發行的情況下，不具有最高達[]為特定類別的投資者保留的美國存託憑證形式的普通股(“配售”)， 以下籤署人(“投資者”)特此聲明並保證，在配售完成前，該普通股屬於並將屬於以下類別之一，或代表屬於並將屬於的投資者，或代表屬於並將屬於的投資者或為其提供建議：

(I)根據法國或外國法律定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門的任何個人、法人(包括公司)、信託或投資基金或其他投資工具，不論其形式如何。

(2)任何法國或外國公司、機構或實體，不論其形式如何，在製藥、化粧品或化學部門或醫療器械和/或技術或這些領域的研究中開展大量活動。

但如果投資者代表其管理或建議的投資基金或其他法人實體行事，則該陳述也應適用於各該等基金或法人，投資者應進一步確保各該等基金或實體在股份的初始分配方面遵守該陳述。

真誠的你，

代表.

發信人：

姓名：

標題：

附件B

簽發形式 決定

[***]

附件C

代理將在代理通知之前為每個潛在投資者 接收確認電子郵件

致：[]

關於我們建議的承諾，即認購Valneva SE的普通股，每股面值0.15歐元，a歐洲社會根據法國法律(“公司”)註冊成立，以美國存托股份(“美國存托股份”)的形式交付， 在公司發行的情況下，沒有最高可達[]對於美國存託憑證形式的普通股，我們承認，擬發行的股票將保留給以下類別的投資者：(I)根據法國或外國法律定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門的任何個人、法人(包括公司)、信託或投資基金或其他投資工具，無論其形式如何；和/或(Ii)任何法國或外國公司、機構或實體，無論其形式如何，在製藥、化粧品或化學部門、醫療器械和/或技術或這些領域的研究中開展大量活動。

我們特此聲明並保證屬於上述類別之一，並簽署並向Jefferies LLC發送一份不遲於[]通過它，我們將正式代表並保證屬於這些類別之一。

附件D

根據第4(P)條簽發的高級船員證書的格式

以下籤署人，Valneva SE的正式合格和當選的首席執行官，a歐洲社會根據法國(“本公司”)的法律註冊成立的公司，根據 本公司與Jefferies LLC於2022年8月12日簽訂的銷售協議(“本銷售協議”)，特此以該身份並代表本公司證明，據簽字人所知：

(I)本公司在《銷售協議》第二節中的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實無誤，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同；提供但是，此類陳述和保證受註冊説明書和招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充)中包括或通過引用併入的披露的限制；以及

(Ii)本公司 已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。

Cooley LLP、Goodwin Procter LLP、Hogan Lovells(Paris)LLP和Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I有權就這些公司根據《銷售協議》提供的各自意見 依賴本證書。此處使用的未定義的大寫術語 應具有《銷售協議》中賦予此類術語的含義。

日期：[__]

附表A

通知當事人

“公司”(The Company)

託馬斯·林格爾巴赫

彼得·比勒

代理

邁克爾·馬加羅

達斯汀·泰納