美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》規則13a-16或15d-16提交的報告

報告日期：2022年8月15日

委託公文編號：001-40377

Valneva SE
(註冊人姓名英譯)

阿蘭街6號爆炸案
法國聖赫爾布賴恩44800號
(主要執行機構地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

注：S-T規則第101(B)(1)條僅允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

注：規則S-T規則101(B)(7)僅允許以紙質形式提交表格6-K，如果提交的目的是提供註冊人外國私人發行人必須提供的報告或其他文件，並且根據註冊人註冊成立、註冊或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律，或根據註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則，只要該報告或其他文件不是新聞稿，不需要也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，已經是Form 6-K提交或委員會在EDGAR上提交的其他文件的主題。

本報告中包含的信息

銷售協議

於2022年8月12日，Valneva SE(“本公司”) 與Jefferies LLC(“Jefferies”)就一項股權發售計劃(“發售”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，公司可透過Jefferies作為其銷售代理不時發售及出售美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於兩股普通股。根據銷售協議及以下所述的F-3表格註冊説明書所載招股説明書，本公司可發售及出售美國存託憑證，總髮行價最高可達7,500萬美元(須受法國監管限制)。

本公司根據銷售協議發行及出售美國存託憑證，將根據本公司於證券及交易委員會宣佈生效的F-3表格註冊聲明(註冊聲明第333-266839號)進行。

在發售中出售本公司的美國存託憑證(如有) 可按不時修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”出售。Jefferies不需要出售任何具體的數量或金額的證券，但將作為銷售代理，並根據Jefferies的正常銷售和交易慣例，代表公司安排銷售公司要求出售的所有ADS。不存在以任何託管、信託或類似安排獲得資金的安排。在徵得公司同意的情況下，也可以通過談判交易進行銷售。

根據銷售協議，公司將向傑富瑞支付相當於根據銷售協議通過傑富瑞銷售的每個美國存托股份銷售總價的3%(3.0%)的佣金並同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和分擔，包括根據證券法和1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》(“交易法”)規定的負債)。

根據銷售協議，本公司並無責任銷售任何美國存託憑證。根據銷售協議進行的發售將於(I)出售受銷售協議規限的所有美國存託憑證及(Ii)銷售協議許可的銷售協議終止(以較早者為準)時終止。本公司和傑富瑞均可在提前十個交易日發出通知後隨時終止銷售協議。

前述《銷售協議》的描述並不完整，僅參考《銷售協議》全文加以限定，其副本作為附件1.1隨附存檔，並通過引用併入本文。本公司的法國律師Hogan Lovells(Paris)LLP就發行將於發售中出售的美國存託憑證相關普通股的合法性發表的法律意見載於附件。

表格6-K中的本報告不應構成本文討論的證券的出售要約或購買要約的邀請。

本公司於2022年8月12日發佈新聞稿，宣佈本次發行成立。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格6-K提供。

實質性協議和修正案

2022年6月15日，該公司宣佈與英國政府就終止該公司的新冠肺炎候選疫苗VLA2001的供應協議達成和解協議。將和解協議的副本作為附件10.1附於本文件。

本公司於2022年1月3日和2022年4月25日修訂了Valneva SE、Valneva奧地利公司(貸款方)和Wilmington Trust，National Association之間的信貸協議。這些修正案的副本分別作為附件10.2和10.3附於本文件。

2022年8月1日，該公司宣佈確認與歐盟委員會簽署預購協議修正案。修正案的副本附於本文件，作為附件10.4

公司於2021年7月14日、2021年11月10日和2022年6月19日修訂了Valneva奧地利有限公司與輝瑞之間的研究合作和許可協議。這些修正案的副本分別作為附件10.5、10.6和10.7 附於本文件。

以引用方式成立為法團

本6-K表格報告應視為通過引用納入公司的F-3表格註冊聲明(文件編號333-266839)，並自本報告提交之日起成為本報告的一部分，但不得被隨後提供的文件或報告所取代。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品


展品	描述

1.1	Valneva SE和Jefferies LLC之間的銷售協議，日期為2022年8月12日。

5.1	Hogan Lovells(Paris)LLP的意見。

10.1	2022年6月15日，由Valneva奧地利有限公司、Valneva SE、商業、能源和工業戰略國務祕書以及衞生和社會護理國務大臣之間簽署的和解協議

10.2	《信貸協議第四修正案》，日期為2022年1月3日，由Valneva奧地利公司貸款人與全國協會威爾明頓信託公司簽訂

10.3	2022年4月25日由Valneva SE、Valneva奧地利公司、貸款方Valneva奧地利公司和全國協會Wilmington Trust之間簽訂的信貸協議第五修正案

10.4	對Valneva奧地利有限公司和歐盟委員會於2022年8月1日簽署的《預購協議》的修正案

10.5	對研究合作和許可協議的第1號修正案，日期為2021年7月14日，由Valneva奧地利有限公司和輝瑞簽署。

10.6	對研究合作和許可協議的第2號修正案，日期為2021年11月10日，由Valneva奧地利有限公司和輝瑞簽署。

10.7	研究合作和許可協議修正案3，日期為2022年6月19日，由Valneva奧地利有限公司和輝瑞簽署。

23.1	Hogan Lovells(Paris)LLP同意(見附件5.1)。

99.1	茲附上日期為2022年8月15日的Valneva SE新聞稿。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

Valneva SE

日期：2022年8月15日

/s/Thomas Lingelbach