美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
這個 |
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不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 |
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不適用 |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
+
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
自.起2022年8月10日，註冊人擁有
阿泰生命科學公司。
表格10-Q
目錄表
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頁面 |
前瞻性陳述 |
1 |
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PART I. 財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 |
4 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表 |
5 |
|
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換非控制性權益和股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
42 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
64 |
第四項。 |
控制和程序 |
65 |
|
第二部分。其他信息 |
67 |
第1項。 |
法律訴訟 |
67 |
第1A項。 |
風險因素 |
67 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
67 |
第三項。 |
高級證券違約 |
68 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
68 |
第五項。 |
其他信息 |
68 |
第六項。 |
陳列品 |
69 |
|
簽名 |
70 |
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|
關於FOW的注意事項ARD查找語句
這份截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“季度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們候選產品開發的成功、成本和時機的陳述，包括臨牀前和臨牀試驗及相關里程碑的進展、我們當前候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化，包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施以營銷我們當前候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力、獲得和保持監管批准的時間和能力、宏觀經濟、地緣政治、健康和行業趨勢、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、以及未來業務和資本支出的管理計劃和目標，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受一些重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，包括但不限於：我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來一直遭受重大虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得這筆資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力；我們有限的運營歷史可能會使評估我們業務的成功和評估我們未來的生存能力變得困難；我們從未產生過收入，也可能永遠不會盈利；我們的候選產品含有受控物質，使用這些物質可能會引起公眾的爭議；臨牀和臨牀前開發不確定，我們的臨牀前計劃可能會延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗；我們依賴第三方協助進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前試驗的某些方面，這些臨牀試驗，包括進展和相關的里程碑，可能會受到幾個因素的影響，包括這些第三方未能在截止日期前完成這些試驗、研究或測試。, 試驗地點和其他情況的變化；我們目前依靠在第三方臨牀試驗地點工作的合格治療師在我們的臨牀試驗中管理我們的某些候選產品，我們預計這將在我們當前或未來的候選產品獲得批准(如果有的話)後繼續進行，如果第三方站點未能招聘和保留足夠數量的治療師或有效地管理他們的治療師，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害；我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的；針對中樞神經系統(CNS)的藥物的研究和開發尤其困難，可能很難預測和理解為什麼一種藥物對一些患者有積極影響，但對另一些患者卻沒有；我們在快速技術和科學變革的環境中面臨着激烈的競爭；第三方可能會聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會阻止或推遲我們的開發和商業化努力；我們有效管理地點的改變可能會增加我們的總税負；我們發現了與我們對財務報告的內部控制有關的重大弱點；而大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、我們依賴的第三方、我們的供應鏈、我們籌集資金的能力、我們開展常規業務的能力和我們的財務業績。其他重要因素包括截至12月31日的10-K表格中“風險因素”項下所述的風險、不確定性和假設, 在本季度報告第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的其他地方，我們也可以在本季度報告(“Form 10-K”)和本季度報告中找到“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本季度報告發布之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或將會發生。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本季度報告發布之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
1
一般信息
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“我們”、“阿泰”或“公司”均指阿泰生命科學公司及其合併子公司。本文中提及的“季度報告”指的是截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告，這裏提及的“Form 10-K”和“年度報告”是指我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統免費下載。我們亦透過我們的投資者關係網站免費下載我們報告的電子版，網址為Ir.atai.life在將這些材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。
我們可能會通過我們的投資者關係網站向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息，網址為Ir.atai.life。因此，我們鼓勵投資者和其他對ATAI感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上的信息不是本季度報告的一部分。
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿泰生命科學公司。
濃縮合並餘額電子表格
(以千為單位，不包括每股和每股)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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按公允價值列賬的證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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短期應收票據 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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權益法投資 |
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其他投資 |
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長期應收票據關聯方 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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與或有對價負債有關的當事人的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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與或有對價負債有關的當事人的非當期部分 |
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可轉換本票關聯方，扣除折扣和遞延發行成本後的淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，歐元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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阿泰生命科學公司股東應佔股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
阿泰生命科學公司。
濃縮合並狀態N運營的TS
(以千為單位，不包括每股和每股)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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許可證收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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收購正在進行的研究和開發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息收入 |
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或有代價負債的公允價值變動- |
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衍生負債的公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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按公允價值列賬的證券的公允價值變動 |
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) |
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按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
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可轉換本票的轉換損失 |
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合併可變利息實體的收益 |
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淨匯兑收益(虧損) |
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其他費用，淨額 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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權益法投資攤薄收益 |
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權益法投資虧損，税後淨額 |
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淨虧損 |
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) |
可贖回非控股權益及非控股權益應佔淨虧損 |
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阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損 |
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可歸因於阿泰生命科學公司的每股淨虧損 |
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加權平均已發行普通股歸屬於阿泰 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
阿泰生命科學公司。
COMPREH簡明合併報表自感損耗
(金額以千為單位)
(未經審計)
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|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整，税後淨額 |
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綜合損失： |
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可贖回的非控股權益和非控股權益的綜合損失 |
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( |
) |
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外幣折算調整，扣除可歸因於非控股權益的税收 |
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) |
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可贖回的非控制性綜合損失 |
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阿泰生命科學的全面虧損 |
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$ |
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) |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5
阿泰生命科學公司。
可贖回非控制性簡明合併報表
權益和股東權益
(以千為單位，不包括每股和每股)
(未經審計)
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總計 |
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累計 |
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股東的 |
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可贖回 |
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其他內容 |
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其他 |
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可歸屬於 |
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總計 |
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非控制性 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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阿泰生命科學公司。 |
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|
非控制性 |
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股東的 |
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利益 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股東 |
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利益 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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在行使股票期權時發行股份 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整， |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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可轉換票據轉換為普通股 |
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在行使股票期權時發行股份 |
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發行附屬優先股 |
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發行附屬普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整， |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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2022年6月30日的餘額 |
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( |
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6
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累計 |
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總計 |
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其他 |
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股東的 |
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可贖回 |
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其他內容 |
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分享 |
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全面 |
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可歸屬於 |
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總計 |
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非控制性 |
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普通股 |
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已繳費 |
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訂費 |
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收入 |
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累計 |
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阿泰生命科學公司。 |
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非控制性 |
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股東的 |
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利益 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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應收賬款 |
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(虧損) |
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赤字 |
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股東 |
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利益 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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普通股發行，扣除發行後的淨額 |
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根據協議發行普通股 |
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發行非控制性權益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整，淨額 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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普通股發行結算，扣除發行成本#美元 |
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發行普通股，扣除發行成本為#美元 |
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發行非控制性權益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整，淨額 |
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淨收益(虧損) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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( |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
7
阿泰生命科學公司。
中科院簡明合併報表H流
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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債務貼現攤銷 |
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或有對價負債關聯方公允價值變動 |
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按公允價值列賬的證券的公允價值變動 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
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按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
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權益法投資攤薄收益 |
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可轉換票據的轉換虧損 |
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合併可變利息實體的收益 |
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權益法投資損失被投資人 |
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正在進行的研發費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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未實現外匯收益 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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資本化的內部使用軟件開發成本 |
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為按公允價值持有的證券支付的現金 |
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在資產收購中獲得的現金，淨額 |
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權益法投資支付的現金 |
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為其他投資支付的現金 |
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對關聯方的貸款 |
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為其他資產支付的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行普通股所得款項 |
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為延期發行成本支付的現金 |
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發行認股權獎勵所得款項 |
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出售投資所得收益 |
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行使股票期權時發行股份所得款項 |
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發行附屬優先股所得款項 |
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將可轉換票據轉換為普通股所得款項 |
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發行可轉換本票所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充披露非現金投資和融資信息： |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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與哥倫比亞股票購買協議相關的向非控股權益發行附屬股份 |
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應付帳款中的普通股發行成本 |
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應計負債中的普通股發行成本 |
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與VIE合併相關的非控制性權益的公允價值 |
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與VIE合併相關發行的可贖回非控制權益的公允價值 |
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與資產收購相關的非控制性權益的公允價值 |
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發行與可轉換本票有關的衍生工具 |
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發行與轉換可換股票據有關的附屬股份 |
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請參閲隨附的説明未經審計的簡明合併財務發言。
8
1.或業務的組織與描述
阿泰生命科學公司(“阿泰”)是阿泰生命科學股份公司的母公司，與其子公司一起，是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在改變精神健康障礙的治療方法。ATAI成立於2018年，是對心理健康治療領域巨大的未得到滿足的需求和缺乏創新的迴應。ATAI致力於獲取、孵化和高效開發治療抑鬱症、焦慮、成癮和其他精神健康障礙的創新療法。
自成立以來，安泰已成立全資附屬公司或投資於若干受控實體，包括可變權益實體(“可變權益實體”)，而安泰是VIE模式下的主要受益人(統稱為“本公司”)。阿泰的總部設在德國柏林。
該公司已確定其有一個運營和報告部門。
公司重組與首次公開募股
安泰於2020年9月10日根據荷蘭法律成立為一家荷蘭私人有限責任公司，目的是成為安泰生命科學股份公司的控股公司，並完成下文所述的公司重組。除與公司重組相關的活動外，ATAI在公司重組前沒有開展任何業務。阿泰生命科學股份公司成立於2018年2月7日，是一家獨立的公司。
考慮到安泰完成首次公開招股(“IPO”)的普通股，安泰進行了公司重組(“公司重組”)。公司重組包括幾個步驟，如下所述：
如上所述，公司重組被視為阿泰生命科學股份公司的延續，導致資產或負債的賬面價值沒有變化。因此，公司重組前的財務報表是作為ATAI前身的ATAI生命科學股份公司的財務報表，用於會計和報告目的。該等簡明綜合財務報表及相應披露附註所載的所有股份、每股股份及相關資料均已於適用時追溯調整，以反映公司重組所導致的換股及股份分拆的影響。就公司重組而言，阿泰生命科學股份公司的已發行股份獎勵及購股權授予，以相同的限制交換給阿泰生命科學公司的股份獎勵及購股權授予。
2021年6月22日，阿泰完成其普通股在納斯達克證券市場(簡稱納斯達克)的首次公開募股。作為IPO的一部分，該公司發行和出售
新冠肺炎大流行的影響
在截至2022年6月30日的六個月裏，新冠肺炎大流行繼續給全球公共衞生和經濟帶來挑戰。儘管一些研發時間表受到與新冠肺炎疫情相關的延誤的影響，但該公司尚未因此對其業務和運營產生重大財務影響。該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其員工和業務的影響，並已採取業務連續性措施，以減少對其運營的潛在幹擾。
9
新冠肺炎未來對該公司業務和運營的影響，包括其研發計劃和相關臨牀試驗，將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，如疫情持續時間、疾病及其變種的傳播、疫苗和相關推廣工作的可獲得性和有效性、疫苗接種者中的突破性感染、疫苗遲遲不願接種、疫苗強制執行情況、旅行限制、社會距離和世界各地的相關政府行動、企業關閉或業務中斷，以及新冠肺炎對金融市場和全球經濟的最終影響。
流動資金和持續經營
自成立以來，該公司在運營中出現了重大虧損和負現金流。截至2022年6月30日，公司有現金和現金等價物#美元。
公司目前預計，截至2022年6月30日，其現有現金和現金等價物以及短期證券將足以支付至少自簡明綜合財務報表發佈之日起計未來12個月的營運開支及資本開支需求。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務報告的要求。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表並不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，因為美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可能被濃縮或省略。
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和本公司附屬公司的賬目。本附註中對適用會計準則的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則編纂(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中包含的權威美國公認會計原則。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。
未經審核的中期簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等財務報表反映所有調整，其中僅包括公平地反映本公司財務狀況、其經營業績和全面虧損以及所列示期間的現金流量所必需的正常經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司已審計的綜合財務報表結合閲讀，這些綜合財務報表包括在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
對上一年的列報重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2021年6月30日止三個月及六個月期間的簡明綜合經營報表作出調整，以重新分類匯兑損失。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的匯兑損失以前計入了另一項費用，即財務報表淨額。
重大會計政策
截至2022年6月30日止六個月內，除下文所述外，本公司於截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表所述的重大會計政策並無重大變動。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。隨附的簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於公司在IntelGenX Technologies Corp.(“IntelGenx”)的投資的公允價值、按公允價值列賬的證券、或有對價負債相關方、正在進行的研發資產(“IPRD”)、可贖回的非控制權益和非控制權益
10
在收購中確認，首次公開募股前普通股的估值和基於股份的獎勵，以及研究和開發成本的應計費用。
該公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為是合理的假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物包括存款現金和高收益儲蓄賬户和貨幣市場基金持有的現金。
投資證券組合
下表列出了ATAI可供出售證券組合在指定日期的公允價值：
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公允價值 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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公司債券/債券 |
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美國政府機構 |
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2022年1月，本公司投資於某一投資組合，包括貨幣市場基金、美國國債、商業票據、公司票據/債券和美國政府機構證券。該公司將投資組合中的證券歸類為可供出售證券。此外，本公司為投資組合中的可供出售證券選擇了公允價值選項(見附註7)。選擇公允價值選擇權的決定，一旦選擇，就不可撤銷，是在逐個工具的基礎上確定的，並適用於整個工具。選擇了公允價值期權的投資的淨收益或淨虧損(如有)在綜合經營報表中確認為證券的公允價值變動，投資的攤餘成本接近其公允價值。
公允價值計量
在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級--可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
本公司的或有代價負債相關方、與感知可轉換本票相關的衍生負債、IntelGenx初始認股權證和IntelGenx額外單位認股權證，以及Neuronasal Inc.的認股權證負債均按公允價值列賬，按上述公允價值層次中的第3級投入釐定(見附註7)。IntelGenx普通股和按公允價值列賬的證券是根據上面公允價值層次結構中的第二級投入確定的。由於現金、預付費用及其他流動資產、應付賬款及應計費用的短期性質，在隨附的綜合資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。
11
本公司於2018年及2020年發行的剩餘未償還可轉換承付票關聯方(統稱為“2018年可換股票據”)的賬面金額並非接近公允價值，因為公允價值是由票據將轉換為的本公司普通股的基本價值所驅動。截至2022年6月30日，2018年可換股票據的賬面金額和公允價值金額為
公允價值期權
在會計準則彙編825、金融工具或ASC 825允許的情況下，公司選擇公允價值選項來核算其對IntelGenx普通股的投資，否則這些投資將受到ASC 323的約束。根據ASC 825，公司在合併資產負債表中按公允價值持有的其他投資按公允價值記錄這項投資，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該投資的賬面價值分別為零。
此外，如上所述，該公司還為其投資證券組合選擇了公允價值選項。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
如下文“最近通過的會計聲明”所述，本公司很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在該準則適用於私營公司之前採用新的或修訂後的會計準則。該公司預計在其仍是一家新興成長型公司期間，將把延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，這是一項全面的新租賃標準，對現有租賃會計準則的各個方面進行了修改。專題842的核心原則要求承租人在合併資產負債表上確認支付租賃款項的負債和使用權資產，該資產代表承租人在租賃期限超過12個月的融資租賃和經營性租賃中使用標的資產的權利。租賃負債按未付租賃付款的現值計量，使用權資產根據租賃負債的計算得出。主題842還要求承租人披露有關租賃安排的關鍵信息。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的財政年度有效。由於公司已根據JOBS法案第107(B)節選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，ASU 2016-02從2021年12月15日之後開始對公司生效。
公司於2022年1月1日採用新標準，自生效之日起採用修改後的過渡方法。
新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，這使得它不能在新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。因此，本公司在整個租賃期內(包括生效日期之後的期間)繼續按照主題840對現有租賃(即開始日期在2022年1月1日之前的租賃)進行會計處理，但本公司對經營租賃應用了新的資產負債表確認指引，並在過渡日期後應用主題842進行重新計量和修改。本公司還選擇了事後權宜之計，在確定租賃期限和評估使用權資產在過渡到ASC 842時的減值。因此，該公司評估了截至2022年1月1日過渡日期的現有租約的租期。
採用主題842對公司簡明合併財務報表的最重大影響是確認了#美元。
12
累積赤字。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，於其綜合經營報表中記錄一筆與租賃費用有關的無形一般及行政費用，包括短期租賃費用.
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失。這一更新要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失。新模型適用於大多數金融資產和某些其他工具，它們不是通過淨收入按公允價值計量的。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，推遲了根據《交易法》頒佈的規則定義的“較小報告公司”的採用。儘管截至2021年12月31日，本公司不再是一家較小的報告公司，但本公司在首次公開募股時具有較小的報告公司資格，因此，根據ASU 2019-10，本公司採用的生效日期將於2022年12月31日之後開始。本公司預期採用這項新準則不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
3。收購
2021年收購
心理Protix公司
2021年2月，該公司與Chymia，LLC(“Chymia”)聯合成立了QiProtix。為了探索和開發一種基於新陳代謝組學的精確精神病學方法，最初的目標是對難治性抑鬱症(“TRD”)患者進行分層和治療。2021年2月，根據A系列優先股購買協議(以下簡稱“心理Protix購買協議”)，本公司以首期支付美元的價格收購了心理Protix的A系列優先股。
在心理Protix購買協議完成後，心理Protix立即借出了$
收購協議為該公司提供了單方面的權利，以控制與心理Protix的重要活動有關的所有決策。該公司得出的結論是，根據ASC 805進行的評估，公司不會將QiProtix視為一項業務，並將公司對心理Protix的收購視為對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均按其公允價值計量。本公司並未將與合併心理Protix有關的損益確認為已支付代價的公允價值#美元
2021年10月，根據董事會同意書和上文討論的收購協議，公司發放了一筆金額為#美元的款項。
13
西伯爾公司
Qiber是一家總部位於全球的初創公司，專注於開發腦機接口數字療法，用於治療精神健康問題。《心理》是本公司和《心理》創始人共同創辦的一家合資企業。於2021年2月，根據A系列優先股購買協議(“心理購買協議”)，本公司收購了心理A系列優先股的股份，以換取初步付款$
收購協議為公司提供了單方面的權利，以控制與精神病公司的重要活動有關的所有決策。該公司得出的結論是，根據ASC 805進行的評估，公司不會將Qiber視為一項業務，並將公司對Qiber的收購視為對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均按其公允價值計量。該公司確認了截至2021年3月31日的三個月的最低限度收益。收益按支付的代價總和#美元計算。
InnarisBio，Inc.
2021年2月，該公司與UniQuest Pty Ltd(“UniQuest”)聯合成立了InnarisBio，目的是將基於溶膠凝膠的直接經鼻給藥技術添加到公司的平臺上。2021年3月，根據A系列優先股購買協議(“InnarisBio購買協議”)，公司收購了InnarisBio的A系列優先股的股份，以換取初步付款$
InnarisBio收購協議為公司提供了控制與InnarisBio重大活動有關的所有決策的單邊權利。該公司的結論是，根據ASC 805的評估，InnarisBio不被視為一項業務，公司對InnarisBio的收購是對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均按其公允價值計量。該公司在截至2021年3月31日的三個月確認了最低限度的合併虧損。損失是按支付的代價總和#美元計算的。
14
2021年11月，根據上文討論的InnarisBio購買協議，該公司發放了一筆金額為#美元的款項。
Neuronasal，Inc.
Neuronasal，Inc.(“Neuronasal”)正在開發一種新的鼻腔N-乙酰半胱氨酸配方，用於治療急性輕度創傷性腦損傷。本公司於2019年12月根據優先股購買協議(“Neuronasal PSPA”)首次收購Neuronasal的投資。於2019年12月，關於優先股的原始購買，Neuronasal與本公司訂立二次出售及認沽協議(“Neuronasal二級出售協議”)，根據該協議，於實現若干或有發展里程碑時，現有普通股股東有權出售，而本公司有權但無義務按行使當日每股公平市價釐定的價格購買額外普通股。允許本公司購買額外普通股的這些期權取決於Neuronasal的普通股股東是否行使向本公司出售股票的期權。2021年3月10日，根據Neuronasal PSPA，公司以約美元的價格購買了額外的A系列優先股
TrypageniX，Inc.
2021年11月17日，CB Treateutics，Inc.(“CBT”)成立了特拉華州公司Tryptag eniX(“Tryptag eniX”)，目的是開發知識產權(“IP”)並將其商業化，並開發創新的生物合成方法，以生產生物相同、臨牀相關的化合物，包括很難通過傳統方法可持續生產的精神活性化合物。TrypageniX將產生新的化學實體(“NCE”)。2021年12月，根據股票購買協議(“TrypageniX-ATAI股票購買協議”)，ATAI以#美元的價格收購A類普通股。
2021年12月3日，公司額外支付了#美元
TrypageniX-Atai股票購買協議為公司提供了控制與TrypageniX重大活動有關的所有決策的單邊權利。本公司的結論是，根據其根據ASC 805進行的評估，TrypageniX收購的資產和活動不構成一項業務，並將此次收購計入不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均按其公允價值計量。公司未將與合併TrypageniX有關的收益或虧損確認為支付的代價的公允價值#美元
15
以上討論的所有收購均被視為資產收購，在合併時不確認商譽。
4.可變權益實體
合併後的VIE
在每個報告期，本公司都會重新評估其是否仍是根據VIE模式合併的可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。
本公司合併的實體由全資及部分擁有的實體組成，而本公司是VIE模式下的主要受益人，因為本公司有權(I)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(Ii)有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的利益。合併實體的經營結果包含在公司從收購之日起至2022年6月30日的簡明綜合財務報表中。
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，公司已將以下合併投資記為VIE，不包括全資子公司：
合併實體 |
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截止日期的關係 |
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截止日期的關係 |
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日期 |
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所有權百分比 |
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所有權百分比 |
感知神經科學控股公司。 |
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科爾斯股份有限公司 |
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EnthegeniX生物科學公司 |
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DemeRx IB，Inc. |
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認識生命科學公司。 |
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心理Protix公司 |
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西伯爾公司 |
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InnarisBio，Inc. |
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Neuronasal，Inc. |
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TrypageniX Inc. |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，合併後的VIE的資產只能用於償還各自VIE的債務。合併VIE的負債是各自VIE的債務，其債權人對ATAI的一般信貸或資產沒有追索權。
EnthegeniX生物科學公司
2019年11月，公司與Cyclica Inc.(“Cyclica”)簽訂了一系列協議，成立了EnthegeniX Biosciences，Inc.(“EnthegeniX”)，這是一家致力於開發下一代創新精神健康藥物的公司，該公司採用了旨在優化和加速藥物發現的人工智能計算生物物理學平臺。根據公司在收購時對交易的評估，公司得出結論，EnthegeniX不是一項業務，並將公司的投資計入一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併。
於2022年2月，根據股東協議所設想的業務計劃及根據出資及認購協議認購股份，安泰額外購入A類普通股，總收購價為#美元。
16
變化由於A類普通股的購買。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
購買額外的A類普通股被視為一項重新考慮的事件。本公司認定，在額外購買A類普通股後，EnthegeniX仍被視為VIE，因為EnthegeniX沒有足夠的風險股本在沒有額外從屬財務支持的情況下開展其主要活動。
下表列出了截至的所有VIE的資產和負債(不包括在合併中沖銷的公司間餘額)2022年6月30日(千)：
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知覺 |
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Kures |
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EnthegeniX |
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DemeRx IB |
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認出 |
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心理原素 |
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精神病學家 |
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InnarisBio |
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神經鼻炎 |
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色氨酸X |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期應收票據 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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或有對價負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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下表列出了截至2021年12月31日所有合併VIE的資產和負債(不包括在合併中沖銷的公司間餘額)(以千為單位)：
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知覺 |
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Kures |
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EnthegeniX |
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DemeRx IB |
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認出 |
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心理原素 |
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精神病學家 |
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InnarisBio |
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神經鼻炎 |
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色氨酸X |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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長期應收票據 |
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其他資產 |
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流動負債： |
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與或有對價負債有關的當事人的當期部分 |
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短期應付票據 |
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其他非流動負債 |
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17
非控制性權益
本公司確認與其合併VIE相關的非控制性權益，並提供非控制性權益餘額的前滾，如下(以千計)：
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知覺 |
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Kures |
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認出 |
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精神病學家 |
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InnarisBio |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損-優先 |
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可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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發行非控制性權益 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損-優先 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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知覺 |
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認出 |
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精神病學家 |
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InnarisBio |
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神經鼻炎 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行非控制性權益 |
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可歸因於非控制的淨收益(虧損) |
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可歸因於非控制的淨收益(虧損) |
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非控制性綜合損失 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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發行非控制性權益 |
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可歸因於非控制的淨收益(虧損) |
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可歸因於非控制的淨收益(虧損) |
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非控制性綜合損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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可贖回的非控股權益
關於Kures，Inc.(“Kures”)的合併，公司確認Kures創始人持有的Kures普通股和A-1系列優先股為可贖回的非控制權益，因為它們包含嵌入式看跌期權，創始人可在未來事件成功完成後行使這些期權，這不僅僅在公司的控制範圍之內。
關於DemeRx IB的合併，公司確認DemeRx持有的普通股為可贖回的非控制權益，因為它們在發生並非完全在公司控制範圍內的事件時可贖回。
關於Neuronasal的合併，本公司確認Neuronasal創始人持有的Neuronasal普通股為可贖回的非控制權益，因為這些股份包含嵌入式看跌期權，創始人可在未來事件成功完成後行使這些看跌期權，而這些看跌期權並不完全在公司的控制範圍之內。
可贖回非控股權益最初於發行時按公允價值計量，並於未來事項成功完成或發生時由持有人選擇按公允價值贖回。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無根據可贖回非控股權益的估計贖回價值調整其賬面價值，因為
18
允許股票變得可贖回的事件將會發生。當該等事件可能發生時，將作出後續調整，以增加或減少可贖回非控制權益的賬面值至其估計贖回價值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，綜合資產負債表中臨時權益中的可贖回非控股權益餘額為
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Kures |
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神經鼻炎 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行可贖回的非控制權益 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損-普通股 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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發行可贖回的非控制權益 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損-普通股 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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非合併VIE
該公司對其在InnoplexAG(“InnoplexusAG”)、DemeRx NB，Inc.(“DemeRx NB”)和IntelGenx的投資的性質進行了評估，並確定這些投資自公司初始投資之日起至2022年6月30日為VIE。本公司不是主要受益者，因為它沒有權力指導對投資的經濟表現影響最大的活動，因此得出結論，截至2022年6月30日和2021年12月31日，它沒有需要合併的控股權。
在發生特定複議事件時，公司將重新評估投資是否符合VIE的定義。本公司按照權益法、公允價值期權或ASC 321中包含的計量替代方案對這些投資進行會計處理(見附註5)。截至2022年6月30日，公司對其非合併VIE的最大風險敞口為$
5.權益法投資及其他投資
權益法投資
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，本公司按照權益法對被投資公司普通股進行了以下投資(金額以千為單位)：
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截至2022年6月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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日期優先 |
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普通股 |
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普通股 |
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InnoplexusA.G. |
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指南針路徑公司 |
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GABA治療公司 |
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(1) |
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(1) |
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總計 |
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指南針路徑公司
Compass Path plc(“Compass”)是一家精神保健公司，致力於通過其產品COMP360率先開發裸蓋菇素治療的新模式。該公司於2018年12月首次收購了Compass的投資。
股權投資
通過2021年11月23日至2021年12月7日期間的一系列公開市場交易，本公司購買了另一
19
這個公司對指南針美國存託憑證的所有權
自Compass首次公開招股完成後至2022年6月30日，本公司被視為主要通過其在Compass股權中的所有權權益以及本公司在Compass董事會的代表繼續對Compass具有重大影響力。因此，截至2022年6月30日，公司對指南針美國存托股份的投資按照權益法入賬。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，該公司確認了其指南針淨虧損的部分份額為$
其他投資
本公司已將其其他投資入賬，而該等投資並未根據計量替代方案輕易釐定公允價值。
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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GABA治療公司 |
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DemeRx NB，Inc. |
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青春期有限公司 |
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總計 |
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該公司對Neuronasal(截至2021年5月)、Innoplexus、GABA和DemeRx NB優先股的投資不被視為實質上的普通股，因為存在大量的清算優先權，因此沒有與普通股實質上相似的從屬特徵。雖然本公司對青少年有限公司(“青少年”)的投資為普通股，但不能對青少年的經營及財務決定施加重大影響。本公司的結論是，其於上述其他投資的所有權權益並無可輕易釐定的公允價值，並在計量替代方案中入賬。根據計量替代方案，本公司以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資在有序交易中可見的價格變動(如有)來計量其其他投資。
截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，與本公司其他投資相關的價格並無明顯變動。
於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月期間，本公司評估其所有其他投資，以確定於2022年及2021年期間發生的某些事件或情況變化是否對其於非綜合實體的任何投資的公允價值產生重大不利影響。根據這一分析，本公司沒有注意到與本公司其他投資相關的任何減值指標。
InnoplexusAG
Innoplexus是一家技術公司，提供“數據即服務”和“持續分析即服務”解決方案，旨在幫助醫療保健組織利用他們的技術，加快所有階段的藥物開發過程-臨牀前、臨牀、監管和商業。該公司於2018年8月首次收購Innoplexus的投資。
截至2020年12月31日，公司擁有
20
庫存不符合實質普通股的標準。因此，對Innoplexus優先股的投資計入計量備選方案，如下所述。
2月2日021，本公司訂立股份購買及轉讓協議(“InnoplexusSPA”)，將其於InnoplexSPA持有的普通股及優先股出售予Innoplexus的現有投資者(“買方”)，以換取初步收購價約$
根據InnoplexSPA，買方必須持有至少相當於通過以下方式從本公司購買的股份數量的股份
此外，InnoplexSPA還規定公司有權獲得額外的對價，最高支付結果為$
公司在Innoplexus的投資的賬面價值為
GABA治療公司
GABA是一家總部位於加利福尼亞州的生物技術公司，專注於開發GRX-917，用於治療焦慮、抑鬱和廣泛的神經疾病。通過其在GABA股權中的全部所有權權益，包括公司對GABA優先股的投資，以及公司在GABA董事會的非控股代表，該公司被認為對GABA具有重大影響。
普通股投資
該公司對GABA普通股的投資按照權益法入賬。該公司對GABA優先股的投資不符合實質普通股的標準。因此，對GABA優先股的投資在計量備選方案中計入，如下所述。
投資於GABA普通股的賬面價值降至
優先股投資
於2019年8月，GABA與本公司訂立優先股購買協議(“GABA PSPA”)，根據該協議，GABA向本公司發行其A系列優先股，價格約為$
根據GABA PSPA，公司有義務購買A系列優先股的額外股份，價格最高可達$
21
選擇權在達到某些發展里程碑之前額外購買A系列優先股，總成本為$
截至2021年12月31日，公司以美元完成A系列優先股增發股份的購買。
根據根據經修訂的GABA PSPA，本公司亦有權但無義務在達到任何里程碑之前的任何時間，以與其初始投資相同的每股價格購買上述A系列優先股的額外股份。於2019年8月，根據優先認購權及聯售協議，本公司有權但無義務購買額外普通股，最高可達$
2020年11月，公司行使了購買GABA普通股的額外股份的選擇權，價格約為#美元
Neuronasal，Inc.
Neuronasal正在開發一種新的鼻腔N-乙酰半胱氨酸(“NAC”)配方，用於治療急性輕度創傷性腦損傷。
普通股投資
2020年10月，在實現某些發展里程碑後，該公司提供了#美元的現金捐助
2021年3月10日，在實現某些發展里程碑的基礎上，公司再次提供現金捐助#
本公司於截至2021年5月17日(見附註3)收購日期止其於Neuronasal股權的全部擁有權權益(包括本公司對Neuronasal優先股的投資及本公司在Neuronasal董事會的非控股代表)被視為對Neuronasal具有重大影響。因此，公司對Neuronasal普通股的投資按照權益法入賬。就在收購之前，該公司確認了其在Neuronasal今年迄今淨虧損中的比例份額為#美元
該公司對Neuronasal優先股的投資不符合實質普通股的標準。因此，對Neuronasal優先股的投資計入了下文討論的計量備選方案。
22
優先股投資
於2019年12月，Neuronasal與本公司訂立Neuronasal PSPA及Neuronasal二次出售協議，據此Neuronasal向本公司發行其A系列優先股股份，價格約為$
2020年10月，根據Neuronasal PSPA，公司額外購買了A系列優先股，價格約為$
於二零二一年五月十七日，根據Neuronasal PSPA及Neuronasal二級出售協議，本公司按其唯一選擇權購買Neuronasal A系列優先股的額外股份，總成本為$
DemeRx Nb
2019年12月，本公司與DemeRx共同組建了DemeRx NB。DemeRx和DemeRx NB簽訂了一項出資協議，根據該協議，DemeRx將其在與DMX-1002、Noribogaine有關的所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓，以換取DemeRx NB的普通股。DemeRx NB將利用貢獻的知識產權開發Noribogaine。Noribogaine是ibogaine的一種活性代謝物，與ibogaine相比，設計具有更長的血漿半衰期和潛在的減少致幻作用。
關於出資協議，雙方訂立A系列優先股購買協議(“DemeRx NB PSPA”)，根據該協議，本公司以買入價#美元購買DemeRx NB的A系列優先股股份。
根據DemeRx NB PSPA，本公司亦有權但無義務購買DemeRX NB A系列優先股的額外股份，購買價最高可達$
按公允價值持有的其他投資
英特爾GenX技術公司
IntelGenX是一家新型藥物遞送公司，專注於為醫藥市場開發和製造新型口腔薄膜產品。2021年3月，英特爾與公司簽訂了戰略發展協議和買方權利協議(“PPA”)。2021年5月14日，在獲得IntelGenx股東批准後，IntelGenx與公司簽署了一份證券購買協議(“IntelGenx SPA”)，根據該協議，IntelGenx向公司發行普通股和認股權證，價格約為$
23
在……下面截至2021年2月16日，其他投資者持有的未償還可轉換債券。在初步成交後，公司舉行了一次
根據戰略發展協議，本公司聘請IntelGenx利用IntelGenx專有的口頭薄膜技術進行研究和開發項目(“開發項目”)。根據戰略發展協議的條款，該公司可以選擇四(4)個計劃產品。自《戰略發展協議》生效之日起，公司提名了兩(2)個項目產品--DMT和Salvinorin A。
該公司通過在IntelGenx股權中的所有權權益以及該公司在IntelGenx董事會中的非控制性代表對IntelGenx產生重大影響。根據公允價值期權，該公司有資格並選擇對其在IntelGenx普通股的投資進行核算。該公司認為，公允價值期權更好地反映了IntelGenx普通股投資的基本經濟狀況。初始認股權證及額外單位認股權證(統稱“認股權證”)根據ASC 321按公允價值入賬，並於綜合資產負債表按公允價值計入其他投資。本公司採用經校正模型，確定初始合計公允價值等於交易價格，並將普通股計入#美元。
財務信息摘要
以下是按權益會計法核算的投資的財務數據摘要(單位：千)：
資產負債表
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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γ-氨基丁酸 |
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營運説明書
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截至2022年6月30日的三個月 |
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羅盤 |
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神經鼻炎(1) |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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羅盤 |
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神經鼻炎(1) |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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羅盤 |
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神經鼻炎(1) |
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γ-氨基丁酸 |
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收入 |
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持續經營虧損 |
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截至2021年6月30日的六個月 |
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羅盤 |
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神經鼻炎(1) |
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γ-氨基丁酸 |
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收入 |
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持續經營虧損 |
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淨虧損 |
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(1)
6.應收票據
長期應收票據關聯方
貸款給IntelGenx Corp.
On March 8, 2021, 該公司與IntelGenx簽訂了一項貸款協議，根據該協議，該公司向IntelGenx提供本金總額為#美元的貸款。
根據定期貸款的條款，一旦發生違約事件，本公司可加速償還定期貸款，並宣佈定期貸款的本金及任何應計和未支付的利息立即到期和支付。此外，IntelGenx可在任何時候預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款。預付本金時，應同時支付到目前為止應計的利息。該公司的結論是，這些嵌入式特徵不符合作為衍生品進行分類和單獨核算的標準。
本公司按成本計入定期貸款，包括票據本金餘額及長期應收票據關聯方的應計利息於其綜合資產負債表。截至2022年6月30日，定期貸款的未償還餘額為#美元
25
對DemeRx本票關聯方的投資
2020年1月3日，DemeRx IB借給DemeRx$
本公司按成本計入DemeRx票據，其中包括DemeRx票據的本金餘額及扣除任何已收款項後的應計利息，計入其簡明綜合資產負債表。截至2022年6月30日和2021年12月31日DemeRx票據的未償還餘額分別為#美元
7.公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了估值的公允價值等級(以千為單位)：
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截至公允價值計量 |
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June 30, 2022 |
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1級 |
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按公允價值投資證券： |
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美國政府機構 |
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按公允價值計算的其他投資 |
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負債： |
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或有對價負債相關當事人 |
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認股權證法律責任 |
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截至公允價值計量 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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現金和貨幣市場基金 |
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按公允價值投資證券： |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債券/債券 |
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美國政府機構 |
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按公允價值計算的其他投資 |
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負債： |
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或有對價負債相關當事人 |
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認股權證法律責任 |
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在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，1級、2級和3級之間沒有轉移。
投資證券組合--公允價值期權
該公司為投資組合中的證券選擇了公允價值期權。公允價值是基於報價的市場價格，如果有的話。當沒有現成的市價報價時，本公司採用上次出售同類資產的市價。
26
公司持有的現金和現金等價物被歸類為1級投資，因為這些投資的報價市場價格很容易獲得。投資組合中的所有其他投資被歸類為第二級投資，因為用於公允價值的投入這些證券可以直接或間接地觀察到，例如上次出售類似資產的市場價格。
本公司購買由國家認可的統計信用評級機構根據其投資政策進行評級的投資級可交易債務證券。這項政策旨在將公司的信貸損失風險降至最低，並確保始終保持充足的流動性，以滿足預期的現金流需求。
可供出售證券的未實現收益和虧損，由投資組合公允價值的變化表示，在收益中報告。由於對可供出售證券的投資已按公允價值計量，因此不會在財務報表中單獨記錄信貸損失。
或有對價負債相關方--感知、InnarisBio和TrypageniX
上表中的或有對價負債相關各方涉及與收購感知神經科學控股公司(“感知”)、InnarisBio和TrypageniX有關的里程碑和特許權使用費支付。或有對價負債相關方的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這些投入代表公允價值等級中的第三級計量。或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值是根據貼現現金流量估值技術估計的。該技術考慮了以下不可觀察到的輸入：
在每個估價日實現指定里程碑和特許權使用費的可能性和時間；
根據執行許可協議的概率，
預計第一年的收入，以及
*基於市場的貼現率
InnarisBio的或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值估計為#美元
感知或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值在未來可能會發生變化，這取決於與FDA或其他監管機構舉行的R-氯胺酮里程碑會議的結果，以及該公司在商業化後實現的銷售額的大幅增加或減少。影響里程碑或有對價公允價值的現金流量貼現估值技術中最重要的假設是預測里程碑的時間和達到里程碑的可能性。此外，影響特許權使用費或有對價公允價值的貼現現金流中的重要假設是十年的預計收入、商業收入中特許權使用費的時間以及商業R-氯胺酮產品的成功率。截至2022年6月30日和2021年12月31日的估值分別使用了不可觀察的輸入，其中最重要的是預計商業收入和臨牀里程碑的特許權使用費貼現率以及隨後十年的成功估計概率，這代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。
或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值估計為#美元。
感知或有對價負債相關各方的公允價值是使用下列重大不可觀察的投入來計算的：
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June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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估價技術 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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輸入範圍 |
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輸入範圍 |
貼現現金流 |
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里程碑或有對價： |
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貼現率 |
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里程碑的概率 |
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貼現現金流 |
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版税或有對價： |
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版税折扣率 |
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里程碑版税貼現率 |
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成功率概率 |
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TrypageniX或有負債的公允價值估計為#美元。
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成功的概率，以及達到某些臨牀里程碑的時機。由於產品處於開發的早期階段，特許權使用費負債的公允價值被確定為最低限度。隨着產品的不斷開發，公司將繼續評估或有負債的公允價值的適當性。
認股權證法律責任
上表中的認股權證負債涉及購買Neuronasal普通股股份的已發行和已發行認股權證，這些普通股與收購Neuronasal有關。由於相關普通股被確定為或有可贖回，但目前不能贖回，權證被歸類於隨附的簡明綜合資產負債表中的其他負債。權證負債採用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄。如下所述，與布萊克-斯科爾斯期權定價模型有關的某些關鍵投入代表了公允價值層次結構中的第三級計量。布萊克·斯科爾斯期權定價模型基於相關普通股在估值衡量日的估計市值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及相關普通股價格的預期波動性。公司在每個報告日期將認股權證的賬面價值調整為其估計公允價值，公允價值的任何相關增減在簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)的組成部分。
認股權證負債的公允價值估計為#美元。
下表彙總了截至以下日期權證可靠性估值中包含的重大不可觀察輸入June 30, 2022:
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June 30, 2022 |
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股價 |
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預期波動率 |
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下表彙總了截至2021年12月31日權證可靠性估值中包含的重大不可觀察輸入：
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2021年12月31日 |
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股價 |
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預期波動率 |
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% |
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英特爾GenX普通股、初始認股權證和額外單位認股權證
該公司對IntelGenx的投資包括普通股、初始認股權證和額外單位認股權證(統稱為“認股權證”)。本公司認定認股權證不符合ASC 815下衍生工具的定義。在公允價值體系中，本公司已將普通股歸類為2級資產，認股權證歸類為3級資產。本公司確定初始合計公允價值等於交易價格，並將普通股計入$
普通股的公允價值按下列方式估計對以下產品的不適銷性(DLOM)實施折扣
初始認股權證資產採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型按公允價值入賬。布萊克·斯科爾斯期權定價模型基於相關普通股在估值衡量日的估計市值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及相關普通股價格的預期波動性。預期波動率基於同業組波動率，該波動率是公允價值層次結構中的第三級投入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，包括在濃縮綜合資產負債表中以公允價值持有的其他投資中的初始權證的公允價值分別為零。
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下表彙總了初始認股權證估值中包含的重大不可觀察到的投入of June 30, 2022:
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June 30, 2022 |
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標的的價值 |
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預期波動率 |
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% |
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下表彙總了截至2021年12月31日初始認股權證估值中包含的重大不可觀察到的投入：
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2021年12月31日 |
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標的的價值 |
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$ |
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預期波動率 |
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% |
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額外單位的公允價值是在風險中性框架(收益法的一個特例)中使用二叉網格法估計的。具體地説，IntelGenx的未來股價在風險中性框架下假設為幾何布朗運動。對於每個模擬的未來價格，額外單位是根據合同條款(納入任何最佳的早期行使)計算的，然後按期限匹配的無風險利率貼現。最後，附加單位的價值被計算為所有未來建模收益的概率加權現值。截至2022年6月30日及2021年12月31日，在簡明綜合資產負債表中按公允價值持有的其他投資中計入額外單位的公允價值分別為零。
下表彙總了額外單位認股權證的估值中包含的重大不可觀察的投入 of June 30, 2022:
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June 30, 2022 |
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標的的價值 |
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預期波動率 |
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% |
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下表彙總了截至2021年12月31日附加單位認股權證估值中包含的重大未觀察到的投入：
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2021年12月31日 |
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標的的價值 |
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預期波動率 |
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下表提供了上述公司金融工具的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位)：
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或有條件 |
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搜查令 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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票據的初始公允價值 |
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公允價值變動 |
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法律責任的終絕 |
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) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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票據的初始公允價值 |
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公允價值變動 |
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( |
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法律責任的終絕 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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按公允價值持有的其他投資 |
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或有條件 |
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導數 |
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認股權證法律責任 |
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2020年12月31日的餘額 |
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票據的初始公允價值 |
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公允價值變動 |
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( |
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) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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票據的初始公允價值 |
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公允價值變動 |
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法律責任的終絕 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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8.預付費用和其他流動資產
包年包月費用包括以下內容(單位：千)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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預付研發相關費用 |
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研發税收抵免 |
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應收增值税 |
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預付保險 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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9.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計會計費、律師費和其他專業費用 |
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$ |
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應繳税金 |
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應計外部研發費用 |
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應計工資總額 |
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應計諮詢費 |
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其他負債 |
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總計 |
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10.可轉換本票
2018年可轉換本票關聯方
與可轉換本票有關的各方，扣除折扣和遞延發行成本後，構成如下(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2018年11月發行的可轉換票據 |
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$ |
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2020年10月發行的可轉換票據 |
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未攤銷折價和遞延發行成本 |
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( |
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總計 |
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於2018年11月，本公司簽署了一份條款及條件協議(“可轉換票據協議”)，根據該協議，本公司獲授權發行最高可達歐元的債券
於2020年10月，若干投資者認購可換股票據協議，本公司發行2018年可換股票據的剩餘部分，本金總額為歐元
30
科學AG在支付歐元時
關於可轉換票據協議，公司發行了本金為歐元的可轉換票據
此外，關於可轉換票據協議，公司發行了本金為歐元的可轉換票據
本公司的結論是，可由投資者於到期日任何時間行使的嵌入轉換特徵及將於發生2018年可換股票據違約事件時觸發的或有認沽期權，均不符合分拆及作為衍生工具單獨入賬的準則，而票據已扣除折價及發行成本，或於2018年11月發行的票據的賬面價值有所減少，並對額外實收資本作出相應調整。折價按實際利率法於各自發行日期至到期日期間攤銷。
本公司確定，2020年10月票據的發行是為了換取本公司創始人和其他股東此前提供的服務，且票據在發行時已完全歸屬且不可沒收。因此，該等工具被視為向非僱員發放以股份為基礎的薪酬獎勵，而該等工具最初是根據Black-Scholes期權定價模型於授出日期按公允價值計量及記錄。
2020年10月票據的公允價值超過了到期時將到期的本金。因此，在初步確認時，2020年10月的票據被計入以相當大的溢價發行的可轉換債務，因此2020年10月的票據的面值被記錄為負債，溢價被記錄為實收資本。
2018年可轉換本票關聯方的轉換
如附註1所述，本公司進行了公司重組。在公司重組後，阿泰生命科學公司成為阿泰生命科學股份公司的唯一股東。在公司重組方面，阿泰生命科學股份公司的所有前股東將其持有的阿泰生命科學股份公司的股份轉讓給阿泰生命科學公司，並以每1股阿泰生命科學公司的股票換取16股阿泰生命科學公司的股票。2021年，幾個票據持有人選擇將他們的可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。這些投資者支付了歐元
在五月份2022年，另一個票據持有人選擇將他們的部分可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。投資者支付了歐元
本公司將2018年可換股票據的轉換入賬為一項轉換，使該等票據的賬面價值不再確認，抵銷至阿泰生命科學股份公司的面值普通股，而該等票據的賬面價值超過阿泰生命科學股份公司面值普通股的部分記為額外繳入資本。同時，隨着2018年可換股票據轉換為阿泰生命科學股份公司的股份，向票據持有人發行的阿泰生命科學股份公司的股份通過轉讓和出售安排交換為阿泰生命科學公司的股份。由於阿泰生命科學股份公司仍然是阿泰生命科學公司的全資子公司，此次交易被列為股權交易，不會產生任何損益確認。
感知可轉換本票
於二零二零年三月十六日，PERVICATION與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立可轉換本票協議，規定發行可轉換票據#美元。
這些票據的年利率為
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於二零二零年十二月一日，感知與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立額外可換股本票協議(“感知二零二零年十二月可換股票據協議”)，該協議規定發行不超過$的可換股票據。
在第二批資金項下，感知社發行了#美元。
這些票據的年利率為
在有條件的優先股出售導致毛收入至少為$
2020年3月的感知票據包含在有條件融資的情況下嵌入的轉換特徵，而感知2020年12月的票據包含在有條件融資的情況下和在許可交易發生時的嵌入的轉換特徵。該公司的結論是，這兩個嵌入式換算特徵都符合嵌入式衍生品的定義，這些衍生品需要分開處理，並作為單獨的會計單位入賬。
截至2020年12月31日，本公司記錄的衍生負債公允價值為
負債及抵銷債務貼現於綜合資產負債表的可轉換本票及衍生工具負債中一併列示。由此產生的債務折價將按感知可轉換票據的條款採用實際利息方法攤銷為利息支出。這筆利息支出計入其他收入(費用)，淨額計入合併經營報表。衍生負債隨後在每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值變動確認為綜合經營報表中淨額的其他收入(費用)的組成部分。
在發行第二批資金項下的票據時，本公司記錄了衍生負債的公允價值#美元。
2021年6月10日，感知收到了#美元的收益。
於收到上述收益後，本公司於緊接感覺票據轉換前重新計量衍生負債，並錄得淨收益#美元
感知2020年3月票據的轉換被視為轉換，因為根據轉換功能轉換的票據。因此，本公司取消確認向Sonia Weiss及Family及其他投資者發行的Percept 2020年3月票據的賬面金額，總額為$
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被認可了。於2020年3月及2020年12月向本公司發行的票據轉換後發行的股份代表一項公司間交易，因此於合併中剔除。
公司確認利息支出為#美元。
11.普通股
2021年1月，在2020年11月和12月普通股發行的額外結束後，本公司發行並出售了
2021年6月22日，阿泰普通股在納斯達克完成首次公開募股。作為IPO的一部分，該公司發行和出售
所有普通股股東都有相同的權利。每一股普通股賦予股東對提交股東表決的所有事項的一票投票權。
所有普通股持有者都有權獲得公司監事會宣佈的股息。在清算時，普通股股東將按比例獲得分配。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有宣佈或支付現金股息。
12.基於股票的薪酬
阿泰生命科學2020股權激勵計劃
自2020年8月21日起，公司通過了基於股權的薪酬計劃，即2020年董事員工和顧問股權激勵計劃(經不定期修訂，稱為2020年激勵計劃)。2020年激勵計劃由公司監事會管理。該計劃旨在鼓勵員工、董事和某些顧問擁有公司的股份，以吸引和留住這些個人，鼓勵他們為公司的利益而工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司的成功。2020年激勵計劃使公司能夠向公司高管、董事、員工和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
該公司已預留了多達
阿泰生命科學2021獎勵計劃
自2021年4月23日起，公司通過並經阿泰股東批准的《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年激勵計劃》)。2021年激勵計劃由公司監事會管理。該計劃旨在鼓勵員工、董事和某些顧問擁有公司的股份，以吸引和留住這些個人，鼓勵他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司的成功。2021年激勵計劃使公司能夠向公司高管、董事及其他員工和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
該公司已預留了多達
33
股票期權
以下注明的未償還股票期權主要包括購買普通股的服務期權和基於業績的期權。這些股票期權的合同期為五年。這些獎勵有被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱於本公司或為本公司服務而歸屬為止。
以下是股票期權激活的摘要Y 2021年12月31日至2022年6月30日：
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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取消或沒收 |
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截至2022年6月30日未償還 |
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截至2022年6月30日可行使的期權 |
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截至2022年6月30日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日估計了每個股票期權的公允價值。在.期間截至2022年6月30日的六個月，Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：
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6月30日， |
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加權平均預期期限(年) |
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預期股息收益率 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$
截至2022年6月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認補償成本總額為#美元。
阿泰生命科學跨欄股票期權計劃
2020年8月21日，合夥企業(定義見下文)批准並實施了一項面向合夥企業特定高管、員工和顧問的員工股票期權計劃(所謂的障礙股票期權計劃或“HSOP計劃”)，該計劃於2021年1月2日生效，也就是HSOP計劃下的第一批贈款發放之日(“HSOP期權”)。該計劃主要針對公司駐德國的高管、員工和顧問(統稱為“HSOP參與者”)。HSOP計劃的目的是允許這些個人通過德國法律私人合夥企業間接參與公司的價值增值，
34
阿泰生命科學HSOP Gbr(“夥伴關係”)。HSOP計劃是根據夥伴關係的夥伴關係協議制定的。HSOP計劃要求行使價格等於股份在授予之日的公允價值。
收購的合作伙伴關係
然而，HSOP計劃模仿了典型的股票期權計劃的經濟，HSOP期權所指的HSOP股票已經發行給合夥企業。每個HSOP期權均包含服務和基於業績的歸屬條件，包括基於流動資金的條件，並賦予持有人根據其既有HSOP期權請求分配HSOP股份的選擇權。如果HSOP期權沒有授予或被沒收，在授權日支付的名義金額可予退還。否則，名義金額可獲退還，直至流動性事件(如“HSOP計劃”所界定)或行使日期較後者為止。
根據HSOP計劃向合夥企業發行的HSOP股份由HSOP參與者(HSOP期權持有人)通過其在合夥企業中的權益間接擁有。受贈人被要求支付名義價值(歐元
HSOP選項
以下注明的未償還HSOP期權包括服務和基於業績的期權，以請求分配HSOP股份。這些HSOP選項的合同期為15年。這些HSOP期權僅在授予之日起15年內發生“流動性事件”(如合夥協議中所定義)時，才在三至四年的服務期內授予。如果控制權變更(如合夥協議中的定義)或持有人在合夥企業的服務因其死亡或殘疾而在2021年6月30日之前終止或2021年12月31日，另一項
於2021年6月，根據流動資金事項的達成而以流動資金為基礎的表現條件已獲滿足，因此，本公司開始確認所有先前被視為不可能歸屬的相關期權的費用。
以下是股票期權活動的摘要2021年12月31日至2022年6月30日的重力：
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數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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截至2022年6月30日未償還 |
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截至2022年6月30日可行使的期權 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$
截至2022年6月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認補償成本總額為#美元。
子公司股權激勵計劃
本公司某些受控子公司採用了自己的股權激勵計劃(每個計劃都是一個“EIP”)。每個EIP的結構通常是這樣的，即適用的子公司及其附屬公司的員工、董事、高級管理人員和顧問有資格在其各自的EIP下獲得非限制性和激勵性股票期權和限制性股票單位獎勵。標準期權授予有基於時間的授予要求，通常在四年內授予，合同期限為十年。這類基於時間的股票期權使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日期的公允價值。頒發給員工的某些獎勵在授予之日部分歸屬，
35
然後在三年的服務期內，並在滿足特定的基於業績的歸屬條件後，這些條件在2022年6月30日被認為不可能實現。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司記錄的以股份為基礎的薪酬支出為$
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用根據期權持有人所屬的成本中心在精簡的合併經營報表上分配給研究和開發費用或一般和管理費用。
下表按職能彙總了基於股票的薪酬支出總額截至2022年6月30日的三個月，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的費用(以千為單位)：
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截至2022年6月30日的三個月 |
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其他附屬公司 |
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按份額計算的總薪酬費用 |
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下表彙總了截至2021年6月30日的三個月按職能劃分的股票薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
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截至2021年6月30日的三個月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附屬公司 |
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按份額計算的總薪酬費用 |
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下表彙總了截至2022年6月30日的6個月按職能劃分的基於股票的薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
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截至2022年6月30日的六個月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附屬公司股權計劃 |
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按份額計算的總薪酬費用 |
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下表彙總了截至2021年6月30日的6個月按職能劃分的基於股票的薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
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截至2021年6月30日的六個月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附屬公司股權計劃 |
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13.所得税
該公司利用適用於本季度迄今收益的估計年度有效税率來記錄其季度所得税支出，該税率根據本季度產生的任何離散項目進行了調整。離散項目的納税影響記錄在其發生的期間。該公司記錄了$
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除與澳大利亞、美國和聯合王國的某些子公司有關的某些遞延税項資產外，其遞延税項資產的估值備抵。
每股淨收益(虧損)
可歸因於ATAI股東的每股基本和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股數據)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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分子： |
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應佔可贖回淨虧損 |
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可歸因於阿泰生命科學的淨虧損 |
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加權平均已發行普通股 |
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向合夥企業發行並分配給HSOP參與者的HSOP股份在會計上不被視為流通股，也不包括在上表所列基本加權平均已發行普通股的計算中，因為HSOP參與者在HSOP期權被授予和行使之前擁有可沒收的分配權，此時該權利變得不可沒收。
以下還代表了在本報告所述期間，在計算普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)時不包括的潛在攤薄證券流通股的最大金額，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：
龐騰本公司普通股的最終攤薄證券：
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截至6月30日， |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的HSOP期權 |
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2018年可轉換本票關聯方(附註10) |
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剩餘的2018年可轉換票據將在可轉換票據持有人行使轉換權後發行。或
15.承付款和或有事項
研究和開發協議
本公司可在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂臨牀試驗合同，與臨牀用品合同製造機構簽訂合同，並與其他供應商簽訂臨牀前研究、用品及其他運營服務和產品合同。
租契
截至2022年6月30日，本公司已簽訂一項尚未開始的五年租賃安排。該公司預計租約將於2022年底開始。這份租約需要支付約#美元的租賃費。
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賠償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反該等協議而產生的損失、公司將提供的服務、公司的疏忽或故意不當行為、公司的違法行為或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據該等協議，並無要求本公司提供賠償，因此，本公司並不知悉任何可能對本公司綜合財務報表產生重大影響的索償。
該公司還維持董事保險和高級職員保險，該保險可能涵蓋因其賠償公司董事的義務而產生的某些責任。截至目前，本公司並無產生任何重大成本，亦未因該等撥備而在綜合財務報表中應計任何負債。
或有事件
本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司無法預測該等事項的結果或最終的法律及財務責任，目前亦無法合理估計可能的損失或損失範圍，因此並未產生相關責任。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。本公司目前認為，這些法律訴訟的結果，無論是個別的或整體的，都不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
16.許可協議
大冢許可和協作協議
2021年3月11日，Percept與大冢簽訂了一項許可與合作協議(“大冢協議”)，根據該協議，Percept向大冢授予獨家權利，在日本開發和商業化含有阿氯胺酮的產品，稱為PCN-101，用於治療任何抑鬱症，包括治療難治性抑鬱症或嚴重抑鬱障礙或其任何相關症狀或條件。根據《大冢協定》的條款，大冢獲得了在日本自費開發和商業化含有PCN-101的產品的獨家權利。PERVICATION保留了日本以外地區PCN-101的所有權利。
大冢欠感知一筆不可退還的預付款$
大冢協議將在大冢逐個產品履行其特許權使用費義務後失效。為了方便起見，大冢有權在以下任何時間終止本協議：(A)如果該通知是在監管部門首次批准大冢地區的第一個特許產品之前發出的，則提前90天發出書面通知；或(B)如果該通知是在第一個監管部門批准大冢地區的第一個許可產品之時或之後發出的，則有權在提前180天終止本協議。如果另一方實質性違反其義務，並且在付款違約的情況下，在三十(30)天內或在所有其他違約的情況下，在九十(90)天內沒有糾正，則在期限內的任何時候，只要任何一方書面通知，大冢協議就可以全部終止。
本公司首先根據ASC 808評估大冢協議，以確定大冢協議或大冢協議內的會計單位是否代表基於各方的風險、回報和活動的合作安排。
該公司的結論是，根據大冢協議，大冢是客户，計算單位在ASC 606的範圍內。該公司確定，對PCN-101的獨家許可和在亞洲進行臨牀試驗的非獨家許可的綜合承諾是一項單一的履行義務。該公司認定，CMC研究數據、額外研究服務和開發供應的期權權利並不代表對大冢的實質性權利，因為這些期權是以獨立的銷售價格發行的。因此，它們在安排開始時不是履約義務。
基座根據這一評估，該公司得出了在大冢協議開始時存在的三項履行義務：(I)PCN-101的獨家許可和在日本進行臨牀試驗的獨家許可；(Ii)全球要求進行的臨牀研究(AS
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已定義(Iii)全球正在進行的臨牀研究(定義見大冢協定)。該公司決定預付款#美元。
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，大冢協議並無取得額外里程碑，本公司亦不會根據期內完成的業績確認與大冢協議相關的任何收入。截至2022年6月30日，與大冢協定有關的遞延收入餘額不是實質性的。感知在許可證交付時履行了與許可證有關的履行義務，並確認了#美元的金額。
國立大學公司千葉大學許可協議
2017年8月，Percept與國立大學公司千葉大學(“千葉大學”)簽訂了一項許可協議(“千葉許可”)，涉及Percept的藥物發現和開發舉措。根據千葉公司的許可，感知公司已根據千葉公司的某些專利和專有技術獲得全球獨家許可，研究、開發、製造、使用治療產品並將其商業化。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內分別，本公司作出了
Allergan許可協議
於2020年2月，Recognify與Allergan Sales，LLC(“Allergan”)訂立經修訂及重述的許可協議(“Allergan許可協議”)，根據該協議，Allergan根據Allergan所控制的若干專利權及專有技術，授予Recognify獨家(關於專有技術)、可再許可及全球許可，以開發、製造及商業化某些產品以用於所有領域，包括治療某些疾病及中樞神經系統疾病。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，分別識別已製作的
哥倫比亞股票購買和許可協議
2020年6月，Kures與哥倫比亞大學(“Columbia”)的受託人簽訂了一項許可協議，根據該協議，Kures獲得了若干專利和技術信息項下的獨家許可，可在所有用途和應用(“Columbia IP”)中發現、開發、製造、使用該等專利或其他產品並將其商業化(“Columbia IP”)。此外，作為對哥倫比亞知識產權的權利的代價，Kures與哥倫比亞簽訂了一項股票購買協議(“SPA”)，以考慮許可協議。根據SPA，Kures向Columbia發行了Kures的某些股本股份，相當於
在截至2022年6月30日的三個月內，Kures在實現A-2系列裏程碑事件後，向某些投資者發行了A-2系列優先股。因此，該公司向哥倫比亞公司發行了一些價值#美元的反稀釋普通股。
在截至2021年的三個月和六個月內，Kures製造
加速許可協議
2021年4月27日，Syber與Accelerate Technologies Pte達成了一項許可協議。Accelerate)，根據該協議，Accelerate授予Syber非獨家許可和使用該技術的權利，以便將其支持BCI的夥伴數字產品商業化
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在美利堅合眾國、新加坡、歐洲聯盟成員國、加拿大、澳大利亞和新西蘭開展的藥物治療是治療精神健康和行為改變的潛在方法，例如包括阿片類藥物使用障礙在內的物質使用障礙、包括創傷後應激障礙在內的情緒和焦慮障礙以及難治性抑鬱症。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內分別是《精神病史》
Dalriada許可協議
2021年12月10日，公司的全資子公司Invyxis，Inc.(“Invyxis”)與Dalriada藥物發現公司(“Dalriada”)簽訂了獨家服務和許可協議(“Invyxis Esla”)。根據Invyxis Esla，Dalriada將專門與Invyxis合作開發產品、服務和流程，以產生由新化學實體組成的產品。Invyxis將向Dalriada支付高達$
2022年1月，根據《因維克西斯公約》，因維希斯公司預付了#美元押金。
17.關聯方交易
阿泰組
於2018年成立安泰，本公司與其股東ApeIron，Galaxy Group Investments LLC訂立了一系列交易。(“銀河”)及HCS Beteiligungsgesellschaft MBH(“HCS”)，據此，該等股東將其於Compass、Innoplexus及Juvenity的投資出資予本公司，以換取本公司等值的普通股。ApeIron是該公司的家族理財室Y的聯合創始人，擁有
具有感知的可轉換票據協議
於二零二零年三月，感知與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立感知票據購買協議，該協議規定發行不超過$的可換股票據。
2021年6月10日，感知收到了$
普通股
自2018年起，本公司聘請SMC擔任承銷行，為現金及非現金增資交易提供銀行、顧問服務及證券相關技術支持。與2020年11月發行普通股有關，本公司向SMC支付的總金額為#美元
2021年1月，在2020年11月和12月普通股發行的額外結束後，本公司發行並出售了
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已發佈普通股出售給ApeIron，總收購價為$
關聯方應收賬款
2021年2月，該公司預付了$
定向共享計劃
關於安泰的首次公開募股，承銷商保留
與Angermayer先生簽訂的諮詢協議
2021年1月，本公司與本公司聯合創始人兼監督董事的昂格邁爾先生訂立了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。ApeIron是安格邁爾的家族理財室和商業銀行業務。根據諮詢協議，Angermayer先生同意向公司提供業務和融資戰略方面的服務，以換取
作為諮詢協議的結果，截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得
18.界定供款計劃
根據《國税法》第401(K)條，公司有一個固定繳款退休儲蓄計劃。該計劃允許符合條件的員工延期支付部分年度薪酬。公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間提供了401(K)計劃的非實質性捐款，分別為。
19.後續活動
2018年可轉換票據的轉換
2022年7月，一位票據持有人選擇將其可轉換本票轉換為公司普通股。投資者支付了歐元
大力神定期貸款
2022年8月，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“Hercules Loan協議”)，規定本金總額最高可達#美元。
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項目2.法力管理層對FINA的探討與分析社會狀況和經營成果。
您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中包含的我們的簡明綜合財務報表和相關附註，以及本公司截至2021年12月31日的經審計財務報表和相關附註，包括在我們的10-K表格中。
本討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們 這類前瞻性陳述應納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的避風港規定。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等前瞻性詞彙以及類似的表達或變體來識別這些陳述。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們的Form 10-K和Form 10-K的其他部分中包含的題為“風險因素”的部分中討論的那些因素，以及本季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”部分討論的那些因素。本季度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本季度報告日期的觀點。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔更新結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，凡提及年份，均指我們的財政年度，截止日期為12月31日。除文意另有所指外，本款中對“我們”、“我們”、“我們的, “阿泰”或“公司”是指阿泰及其合併子公司。
業務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在改變精神健康障礙的治療方法。我們成立於2018年，是為了應對心理健康治療領域巨大的未得到滿足的需求和缺乏創新，以及出現了以前可能被忽視或未得到充分利用的療法，包括迷幻化合物和數字療法。我們已經建立了幾個藥物和發現計劃的管道，其中包括八個藥物和發現計劃和四項使能技術，每個計劃都由在各自領域擁有深厚專業知識的專注團隊領導，並得到我們內部開發和運營基礎設施的支持。我們相信，如果獲得批准，我們的幾個治療計劃的目標適應症具有年銷售額至少10億美元的潛在市場機會。我們的臨牀和臨牀前計劃的摘要，包括基於第三方臨牀試驗或研究的相關先前人類證據、最新進展和即將到來的里程碑(如果適用)，在下面的標題“我們的新興臨牀和臨牀前計劃”下。
我們的業務圍繞三大戰略支柱展開：
自2018年成立以來，我們幾乎所有的努力和財務資源都集中在獲取和開發產品和技術權利、建立我們的平臺、建立我們的知識產權組合以及在我們的ATAI公司內為我們的候選產品進行研發活動，我們基於我們對這些實體的控股權進行了整合。我們運營一種分散模式，使我們的阿泰公司能夠進行可擴展的藥物或技術開發。我們的阿泰公司推動了我們的項目和支持技術的開發，我們已經獲得了這些項目的控股權或重大權益，或從頭創建了這些項目和技術。我們相信，這種模式為我們的開發團隊提供了支持和激勵，使他們能夠以經濟高效的方式快速推進他們的候選治療方案或技術。我們希望優化我們的資本配置，以實現利益相關者的價值最大化。
我們為我們的開發團隊提供共享服務，包括科學、知識產權、臨牀和監管支持。我們的全球主題專業人員團隊在精神健康、藥物開發和生命科學知識產權等領域提供深厚的專業知識。開發團隊可以獲得特定於其開發每個階段的相關專業知識。我們相信，我們在致幻劑和精神健康方面的知識和專業知識通過在各個團隊之間分享學習和經驗，不斷提高我們提供的服務的質量。我們提供的具體服務包括項目管理、研發、市場戰略和開發以及企業融資。
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2021年6月22日，我們在納斯達克完成了首次公開募股。在扣除1810萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的發行成本後，我們以每股15.00美元的公開發行價發行了1725萬股普通股，其中包括250萬股根據承銷商行使認購權增發普通股而出售的普通股，總計淨收益2.316億美元。在首次公開募股之前，我們通過出售普通股和可轉換票據獲得了3.615億美元的現金收益總額。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2022年6月30日的三個月和六個月，阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損分別為3660萬美元和7350萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損分別為4850萬美元和4780萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為4.313億美元和3.578億美元。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的ATAI公司候選產品的成功開發和最終商業化，我們根據我們根據可變利益實體模型(“VIE模型”)或有表決權利益實體模型(“VOE模型”)確定的實體的控制財務權益進行整合。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。
我們的歷史虧損主要來自與研究和開發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本。未來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗、法規遵從性、市場準入、商業化和業務發展活動，加上預期的一般和行政費用，至少在未來幾年將導致進一步的重大虧損。我們的運營虧損主要源於我們心理健康研究項目的發展。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務，董事和高級管理人員保險費，以及投資者關係成本。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。然而，不能保證我們目前的業務計劃將會實現，也不能保證我們將以我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。
截至2022年6月30日，我們擁有8410萬美元的現金和現金等價物，以及2.284億美元的短期證券。我們相信，在提交本季度報告後，我們現有的現金和短期證券將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。請參閲“流動性與資本資源--流動性風險“下面。
我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和發行可轉換票據的收益。
有效資本配置與戰略價值獲取
與我們的戰略一致，我們為我們的項目提供必要的資金和運營支持，以最大限度地提高它們在臨牀開發和商業化方面的成功概率。我們還定期審查我們計劃的狀況，以評估是否有其他形式的所有權、夥伴關係或其他形式的合作，以優化我們的經濟利益和我們計劃的成功。為此，我們正專注於臨牀階段計劃，我們預計這些計劃將在短期內產生有意義的數據，因此優先考慮我們認為具有最高回報潛力和價值的計劃。因此，在2022年7月，通過減少資本分配和運營資源，我們決定減速我們的一些藥物發現計劃和復興生命科學，同時評估剝離我們在某些被剝奪的計劃(如Neuronasal和DemeRx NB)中的股權的可能性。
我們的新興臨牀和臨牀前計劃
下表彙總了截至本季度報告提交日期我們的候選產品組合的狀態。我們目前的治療方案包括多種神經精神病學適應症的候選治療，包括抑鬱症、與精神分裂症相關的認知障礙，或CIAS、OUD、焦慮和創傷後應激障礙。我們依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀試驗，因此，這些臨牀前和臨牀試驗及相關里程碑事件(包括下文更詳細討論的事件)的進度和時間可能會受到多個因素的影響，這些因素包括但不限於與這些第三方現有或未來合同義務或安排的變化、地理髮展，例如場地位置或監管要求，以及與這些第三方和臨牀試驗場地相關的其他不斷變化的情況。見標題為“風險因素--與依賴有關的風險”一節
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第三方“，表格10-K。我們目前至少持有這些阿泰公司的多數股權，或有權獲得這些公司的多數股權。
注：DMT=N，N-二甲基色胺；MDMA=3，4-甲基二氧基甲基苯丙胺；
以下是我們的臨牀和臨牀前計劃的摘要，包括基於第三方臨牀試驗或研究的相關先前人類證據、最新進展和即將到來的里程碑(如果適用)。
感知神經科學：TRD的PCN-101
再認生命科學：RL-007 for CIAS
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GABA：適用於GAD的GRX-917
DemeRx IB：DMX-1002，用於音頻
KURS：KUR-101代表音頻
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Viridia生命科學：用於TRD的VLS-01
EmpathBio：治療創傷後應激障礙的EMP-01
我們在指南針的所有權地位
除了我們新興的臨牀和臨牀前項目和使能技術外，我們還在2018年領導了Compass的A輪融資，在2020年共同領導了他們的B輪融資，並繼續持有Compass的重要股權。Compass正在開發其研究COMP360裸蓋菇素療法，其中包括在受過專門培訓的治療師的心理支持下給藥COMP360，最初的重點是TRD。裸蓋菇素與心理支持結合使用的治療潛力已在多項學術贊助的研究中得到證明，這些研究不涉及COMP360，特別是在沒有SAE的情況下，單次大劑量服用後抑鬱症狀迅速減少。Compass在2021年7月結束的2b階段試驗中結合心理支持對COMP360進行了評估，並於2021年11月報告了背線數據。2b期試驗產生了積極的結果，表明患者改善的不僅僅是抑鬱症狀的減少，包括積極的情緒和生活質量。這項隨機、雙盲、劑量範圍的研究調查了233名患者使用裸蓋菇素治療的安全性和有效性，這是迄今為止使用裸蓋菇素進行的最大規模的臨牀試驗。2022年5月，Compass宣佈結束與FDA的第二階段會議，並隨後提交了第三階段協議，目前正在審查中。Compass預計在2022年底之前開始3期臨牀研究。Compass在2022年開始了一項神經性厭食症的第二階段研究。2021年，Compass啟動了一項第二階段臨牀試驗，以評估COMP360裸蓋菇素治療創傷後應激障礙(PTSD)的安全性和耐受性。截至2022年6月30日，我們實益擁有9,565, 774股，相當於Compass 22.5%的股權。我們的某些創始投資者也是指南針的種子投資者和創始人。我們對COMPASS候選產品的興趣僅限於我們股權的潛在增值。
我們的賦能技術
我們相信，我們的使能技術有潛力支持我們管道的發展，並被用作患者支持工具。我們目前在我們的ATAI公司擁有四項使能技術：自省數字治療、InnarisBio、EnthegeniX以及我們的戰略投資IntelGenx Technologies。我們現有的程序都不是使用這些使能技術開發的，其中許多技術仍處於早期測試和開發階段。我們打算使用這些使能技術來支持我們項目的未來發展。有關我們的使能技術的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表的第1部分中題為“使能技術”的部分。
我們的藥物研發公司
儘管我們目前正在確定某些臨牀階段計劃的優先順序，如上文標題為“有效的資本分配和戰略價值獲取”一節中進一步描述的那樣，但我們也相信創新和可擴展解決方案的開發能夠更好地滿足
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病人的需求。2019年11月，我們收購了EnthegeniX Biosciences的多數股權，這是一家受控的可變利益實體，是一個支持人工智能的計算生物物理平臺，旨在優化和加速藥物發現。我們於2021年2月成立的多數股權子公司emoProtix正在開發基於代謝組學的生物標記物，對TRD患者進行分層，旨在通過精確的精神病學方法改善患者結果。此外，我們分別於2021年12月和2022年1月宣佈成立兩家新公司，以支持這一承諾，推動下一代精神健康障礙治療方法，TrypageniX和Invyxis。這兩家公司的藥物發現方法與我們現有的人工智能藥物發現公司EnthegeniX的方法具有很強的互補性，我們在2019年收購了EnthegeniX的多數股權。TrypageniX將專注於通過生物勘探為我們的流水線發現新的化學實體(“NCE”)，以及我們天然衍生開發候選藥物的生物合成，而Invyxis將為我們不斷增長的藥物發現和設計事業帶來成熟的藥物化學工具和全面的生物篩選方法。自成立以來，擴大知識產權一直是我們戰略的關鍵，為釋放NCE進行了關鍵投資。到目前為止，我們已經在藥物發現工作中取得了實質性進展，合成和篩選了大約300種化合物，並確定了在治療精神健康障礙方面具有潛力的新型支架。有關我們的藥物發現公司的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的第1部分10-K表格中標題為“藥物發現公司”的章節。
財務概述
自2018年成立以來，我們幾乎所有的努力和財務資源都集中在獲取和開發產品和技術權利、建立我們的平臺、建立我們的知識產權組合以及在我們的ATAI公司內為我們的候選產品進行研發活動，我們基於我們對這些實體的控股權進行了整合。我們運營一種分散模式，使我們的阿泰公司能夠進行可擴展的藥物或技術開發。我們的ATAI公司推動我們的計劃和支持技術的開發，我們已經獲得了這些計劃的控股權或重大權益或創建了這些技術從頭開始。我們相信，這種模式為我們的開發團隊提供了支持和激勵，使他們能夠以經濟高效的方式快速推進他們的候選治療方案或技術。我們希望優化我們的資本配置，以實現利益相關者的價值最大化。
擁有50%以上所有權和被視為控制的全資子公司和VIE在我們的財務報表中合併，我們的淨收益(虧損)減去VIE份額的非控股權益，導致可歸因於ATI股東的淨收益(虧損)。
凡我們擁有標的公司股本超過20%至低於50%的投資，或我們具有重大影響力的投資，均按權益法入賬。然後，我們記錄權益法投資的損失，扣除税收後，我們在標的公司的淨收益中按比例分配，直到投資餘額調整為零。如果我們隨後對同一公司進行額外投資，我們可能會根據投資基礎的變化記錄額外的收益(損失)，也可能會在權益法投資中記錄額外的收益(損失)。
我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和發行可轉換票據的收益。
影響我們結果的因素
我們認為，影響我們經營業績的最重要因素包括：
研究和開發費用
我們通過我們的計劃成功開發創新產品的能力將是影響我們未來增長的主要因素。我們發現和開發候選產品的方法仍在演示中。因此，我們不知道我們是否能夠成功開發我們的任何候選產品。開發新的候選產品需要在很長一段時間內投入大量資源，我們戰略的核心部分是繼續在這一領域進行持續投資。我們選擇利用我們的平臺，最初專注於推動我們在心理健康領域的候選產品。
我們所有的候選產品仍處於開發階段，我們已經並將繼續為臨牀前研究和臨牀試驗招致鉅額研發成本。我們預計，隨着我們候選產品開發的推進和擴大，我們的研究和開發費用將成為未來我們支出的最大部分。
收購/投資
為了繼續發展我們的業務並幫助開發我們的各種候選產品，我們不斷收購和投資那些與我們的共同目標相同的公司，為患有精神健康障礙的患者推進變革性治療，包括迷幻化合物和數字療法。
獲得正在進行的研究和開發費用
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在資產收購中，包括對非企業的VIE進行初始合併，被收購的進行中研發，或IPR&D，沒有其他選擇的未來，作為收購日的運營費用的組成部分計入合併運營報表。
自成立以來，我們主要通過不斷收購和投資其他公司實現增長。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的知識產權研發費用分別為40萬美元和40萬美元，分別佔我們總運營費用的1%和0.5%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的知識產權研發費用分別為800萬美元和900萬美元，分別佔我們總運營費用的13.0%和11.6%。隨着我們繼續收購和投資公司，我們預計我們的知識產權研發費用將會增加。
基於股票的薪酬
2020年8月，我們通過了2020年股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)和障礙股票期權計劃(“HSOP計劃”)，允許我們向高管、董事、員工和顧問授予基於股票的獎勵。在IPO之前，我們發行了兩到四年服務期內的股票期權，只有在“流動性事件”(根據計劃中的定義)發生時才會授予，如果流動性事件在指定日期之前發生，我們就會加速授予。在我們的首次公開募股結束時，基於流動性事件的股票獎勵不再被推遲。
自2021年4月23日起，我們通過了《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年激勵計劃》)，並獲得股東批准。2021年激勵計劃使我們能夠向我們的高管、董事以及其他員工和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。受原本根據2020年激勵計劃授予的未償還期權約束的任何股份，如因任何原因終止、到期或失效而未向其持有人交付股份，則將根據2021年激勵計劃可供發行。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們分別產生了950萬美元和3750萬美元的股票薪酬支出。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，我們分別產生了1970萬美元和3770萬美元的股票薪酬支出。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行繼續給全球公共衞生和經濟帶來挑戰。儘管一些研發時間表受到了與新冠肺炎疫情相關的延誤的影響，但我們還沒有遇到對我們的業務和運營造成實質性財務影響的情況。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續直接或間接影響我們的運營業績和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎和採取的控制或治療措施的新信息，全球正在進行的疫苗接種計劃的成功或失敗，新冠肺炎其他變種的出現和傳播，以及對當地、地區、國家和國際市場和全球經濟的整體影響。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們員工和業務的影響，包括兼職或全職遠程工作，並已經並將繼續採取業務連續性措施，以減少對我們的運營和員工安全的潛在幹擾。有關新冠肺炎的相關風險及其對我們公司業務和運營的影響，包括我們的研發計劃和相關的臨牀試驗，請參閲10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”一節。
列報和合並的基礎
自成立以來，我們已創建了全資子公司或對某些受控實體進行了投資，包括根據VOE模式我們擁有多數表決權權益或根據VIE模式我們是主要受益人的部分擁有的子公司，我們統稱為我們的合併實體。對我們有重大影響的實體的所有權權益，但不是控股權，計入成本和權益法投資。由我們以外的實體持有的合併實體的所有權權益在我們的精簡綜合資產負債表中報告為可贖回、可轉換的非控股權益和非控股權益。歸因於可贖回可轉換非控股權益和非控股權益的虧損在我們的簡明綜合經營報表中單獨報告。
我們運營結果的組成部分
收入
2021年3月11日，感知神經科學公司(“感知”)與大冢藥業株式會社(“大冢”)簽訂了一項許可和合作協議(“大冢協議”)，根據該協議，我們授予大冢獨家權利，在日本開發和商業化某些含有阿氯胺酮的產品，用於治療抑鬱症和其他選定的適應症。2021年6月，Percept收到了2000萬美元的預付款，不可退還，如果實現了某些開發和監管里程碑，我們還有資格獲得最高3500萬美元，如果達到某些商業銷售門檻，我們也有資格獲得最高6600萬美元的商業里程碑。Percise有資格在許可產品的淨銷售額上獲得從低到高不等的分級版税，但在某些情況下會減少。
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在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了20萬美元和20萬美元的許可收入。截至2022年6月30日，與大冢協定相關的遞延收入餘額不是實質性的。迄今為止，在《大冢協定》下還沒有取得任何里程碑。在許可證交付時，Pept履行了與許可證相關的履行義務，並在截至2021年6月30日的六個月內將分配給許可證的金額1,970萬美元確認為許可證收入。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，我們確認了與某些研發服務相關的20萬美元收入。
在可預見的未來，我們可能會從大冢協議下的服務補償以及我們當前和/或未來合作協議下的里程碑式付款中獲得收入。我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非到那時我們的候選產品已經通過臨牀開發和監管批准(如果有的話)。我們預計，我們產生的任何收入(如果有的話)將隨着與此類服務和里程碑相關的付款時間和金額以及我們的任何產品獲得批准和成功商業化的程度而每年波動。我們未來創造收入的能力還將取決於我們完成候選產品的臨牀前和臨牀開發或獲得監管部門批准的能力。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
研究和開發費用，包括根據《大冢協定》報銷的費用，作為已發生的費用計入費用，報銷的此類金額確認為收入。當服務完成或收到貨物時，將在未來的研發活動中作為費用使用的貨物和服務的預付款是不可退還的。
我們對候選產品的直接研發費用按計劃進行跟蹤，主要包括外部成本，如支付給外部顧問、CRO、合同製造組織(“CMO”)和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動有關。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據第三方許可協議產生的費用。
我們不會將由員工和承包商相關成本組成的內部研發費用分配給特定的候選產品計劃，因為這些成本部署在研發下的多個候選產品計劃中，因此是單獨分類的。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，由於近期和未來我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將繼續增加。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們無法合理地估計或知道完成這些候選產品的剩餘開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們的候選產品何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入。這是由於與開發產品相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：(I)是否會按計劃或按計劃完成任何臨牀試驗，(Ii)我們的候選產品獲得了監管部門的批准，以及(Iii)我們是否成功地將候選產品商業化。
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獲得正在進行的研究和開發費用
獲得的IPR&D費用包括獲得的正在進行的研究和開發，根據臨牀成功的可能性，沒有未來的替代用途。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪酬及其他相關成本，包括行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的股票薪酬、法律、專利、會計、審計、税務及諮詢服務的專業費用、差旅開支及設施相關開支，包括設施租金及維修的分攤開支、廣告及與資訊科技有關的開支。
我們預計，隨着我們增加一般和管理人員，以支持我們繼續研發和潛在的候選產品商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還產生了與上市公司相關的費用增加，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本增加，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。
其他收入(費用)，淨額
利息收入
利息收入包括計息賬户現金餘額所賺取的利息和應收票據所賺取的利息。我們預計，我們的利息收入將根據籌集額外資金的時機和能力以及用於我們的候選產品研發和持續業務運營的支出金額而波動。
或有對價負債關聯方的公允價值變動
或有對價負債相關交易方的公允價值變動，包括隨後對我們的或有對價負債相關方、TrypageniX和InnarisBio進行重新計量，我們對這些交易方按公允價值進行記錄。關於我們的或有對價負債相關方的進一步討論，請參閲下文“流動資金和資本資源-負債”。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括與我們按公允價值入賬的感知可轉換本票所載若干嵌入特徵有關的衍生負債隨後的重新計量。感知可轉換本票在2021年6月期間進行了轉換。有關可轉換本票的進一步討論，請參閲下文“--流動性和資本資源--負債”。
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損
2021年5月，我們以約1,230萬美元的價格獲得了IntelGenx普通股、認股權證和額外的單位認股權證。我們釐定初始合計公允價值等於交易價格，並按相對公允價值基準將普通股入賬為3,000,000美元，認股權證入賬為1,200,000美元，額外單位認股權證入賬為8,200,000美元，因此不會在簡明綜合經營報表中確認初步損益。隨後，普通股、認股權證和額外單位認股權證的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)淨額的組成部分。
可轉換本票的轉換損失
2021年6月，在《大冢協定》的資助下，感知可轉換本票被轉換為感知A系列優先股。虧損指(I)2020年12月票據的賬面值(包括衍生負債)220萬美元與(Ii)票據轉換為A系列優先股的公允價值270萬美元之間的差額。
權證責任的公允價值變動
公允價值變動包括隨後重新計量我們與已發行和已發行認股權證有關的認股權證負債，以購買與2021年5月收購Neuronasal相關的Neuronasal普通股股份。
合併可變利息實體的收益
2021年5月購買Neuronasal額外股份所產生的可變利益實體合併收益。收益按支付的代價100萬美元、發行的非控股權益的公允價值300萬美元、我們在2021年5月之前對Neuronasal普通股和優先股的投資的賬面價值80萬美元減去收購的可識別淨資產公允價值830萬美元的總和計算。
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按公允價值列賬的證券的公允價值變動
證券公允價值變動包括可供出售證券的公允價值變動。我們第一次購買證券是在2022年1月。
淨匯兑收益(虧損)
外匯收益(損失)，淨額包括外幣匯率變動對我們的外匯資產和負債(相對於美元)的影響。外幣匯率對我們經營業績的影響會根據與我們的外幣資產和負債相關的適用匯率變化而產生的外幣風險，在不同時期內波動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括與我們的其他投資有關的利息支出和減值。
所得税撥備
對於我們的合併實體，遞延所得税是為財務報告目的確認的資產和負債金額與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而計提的。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。因此，截至2022年6月30日，除在澳大利亞、美國和英國的某些子公司外，我們對所有實體的遞延税項淨資產保持全額估值準備金，這些子公司主要涉及德國和國際税收結轉損失。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的未來變現須視乎當地税法的結轉條文所規定的適當性質的足夠應課税收入(例如普通收入或資本收益)是否存在。我們考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、未來預計應課税收入(包括該等收入的性質及管轄權)，以及在作出此評估時的税務籌劃策略。
當財務報表中記錄的估計收益與納税申報單中因上述考慮因素而獲得或預期獲得的金額不同時，就會產生未確認的税收優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠。
權益法投資虧損被投資人，税後淨額
權益法投資虧損扣除税項後，包括我們按股權比例計算的權益法投資虧損、基差所產生的知識產權研發費用及與權益法投資有關的減值。
可贖回非控制權益及非控制權益應佔淨虧損
可贖回非控制性權益及綜合經營報表中非控制性權益的應佔淨虧損是由於我們對某些綜合VIE的投資所致，包括未分配給我們的這些綜合實體的淨虧損部分。綜合VIE的淨虧損歸因於可贖回的非控制權益和非控制權益，考慮到VIE股東持有的不同類別股權的清算偏好，以及他們各自在合併VIE淨資產中的權益，以及他們按比例擁有的權益。可贖回非控股權益及非控股權益應佔淨虧損金額的變動，直接受我們的VIE淨虧損及我們的持股百分比變動的影響。
51
經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月比較(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
許可證收入 |
|
$ |
170 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
170 |
|
|
|
100.00 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
17,949 |
|
|
|
16,026 |
|
|
|
1,923 |
|
|
|
12.00 |
% |
收購正在進行的研究和開發 |
|
|
357 |
|
|
|
7,962 |
|
|
|
(7,605 |
) |
|
|
-95.52 |
% |
一般和行政 |
|
|
17,221 |
|
|
|
37,331 |
|
|
|
(20,110 |
) |
|
|
-53.87 |
% |
總運營費用 |
|
|
35,527 |
|
|
|
61,319 |
|
|
|
(25,792 |
) |
|
|
-42.06 |
% |
運營虧損 |
|
|
(35,357 |
) |
|
|
(61,319 |
) |
|
|
25,962 |
|
|
|
-42.34 |
% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
117 |
|
|
|
35 |
|
|
|
82 |
|
|
|
234.29 |
% |
或有代價負債的公允價值變動- |
|
|
95 |
|
|
|
(911 |
) |
|
|
1,006 |
|
|
|
-110.43 |
% |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
100.00 |
% |
按公允價值列賬的證券的公允價值變動 |
|
|
(584 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(584 |
) |
|
|
100.00 |
% |
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(5,460 |
) |
|
|
5,460 |
|
|
|
-100.00 |
% |
可轉換本票的轉換損失 |
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
|
513 |
|
|
|
-100.00 |
% |
合併可變利息實體的收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,543 |
|
|
|
(3,543 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
淨匯兑收益(虧損) |
|
|
4,882 |
|
|
|
(2,558 |
) |
|
|
7,440 |
|
|
|
100.00 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
106 |
|
|
|
-89.83 |
% |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
4,551 |
|
|
|
(5,982 |
) |
|
|
10,533 |
|
|
|
-176.08 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(30,806 |
) |
|
|
(67,301 |
) |
|
|
36,495 |
|
|
|
-54.23 |
% |
所得税撥備 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
-12.07 |
% |
權益法投資攤薄收益 |
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
|
|
(16,923 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
權益法投資虧損，税後淨額 |
|
|
(6,652 |
) |
|
|
(2,937 |
) |
|
|
(3,715 |
) |
|
|
126.49 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(37,509 |
) |
|
$ |
(53,373 |
) |
|
|
15,864 |
|
|
|
-29.72 |
% |
可贖回非控股權益的淨虧損及 |
|
|
(891 |
) |
|
|
(4,912 |
) |
|
|
4,021 |
|
|
|
-81.86 |
% |
阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(36,618 |
) |
|
$ |
(48,461 |
) |
|
$ |
11,843 |
|
|
|
-24.44 |
% |
許可證收入
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們確認了20萬美元的許可收入，這些收入與根據2021年3月簽署的大冢協議提供的某些研發服務有關。截至2022年6月30日，與大冢協定相關的遞延收入餘額不是實質性的。在截至2021年6月30日的三個月內，我們沒有確認任何許可證收入。
52
研究和開發費用
下面的表格和討論顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的研發費用：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
按計劃直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
$ |
3,609 |
|
|
$ |
2,373 |
|
|
$ |
1,236 |
|
|
|
52.1 |
% |
新型藥物化合物(不乾膠) |
|
|
1,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,430 |
|
|
|
100.0 |
% |
KUR-101(KURES) |
|
|
1,214 |
|
|
|
376 |
|
|
|
838 |
|
|
|
222.9 |
% |
EMP-01(EmpathBio Inc.) |
|
|
1,089 |
|
|
|
249 |
|
|
|
840 |
|
|
|
337.3 |
% |
RLS-01(復活體) |
|
|
953 |
|
|
|
188 |
|
|
|
765 |
|
|
|
406.8 |
% |
DMX-1002(DemeRx IB) |
|
|
924 |
|
|
|
949 |
|
|
|
(25 |
) |
|
(2.6%) |
|
|
新化合物(色氨酸X) |
|
|
502 |
|
|
|
— |
|
|
|
502 |
|
|
|
100.0 |
% |
新化合物(EnthegeniX) |
|
|
455 |
|
|
|
133 |
|
|
|
322 |
|
|
|
242.1 |
% |
RL-007(識別) |
|
|
312 |
|
|
|
676 |
|
|
|
(364 |
) |
|
(53.8%) |
|
|
新型藥物傳遞(InnarisBio) |
|
|
143 |
|
|
|
200 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
-28.5 |
% |
VLS-01(Viridia) |
|
|
(214 |
) |
|
|
646 |
|
|
|
(860 |
) |
|
|
-133.2 |
% |
其他(內省、精神科、精神科、神經科) |
|
|
338 |
|
|
|
211 |
|
|
|
127 |
|
|
60.3% |
|
|
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人員費用 |
|
|
6,733 |
|
|
|
9,851 |
|
|
|
(3,118 |
) |
|
|
-31.7 |
% |
專業和諮詢服務 |
|
|
363 |
|
|
|
118 |
|
|
|
245 |
|
|
|
207.6 |
% |
其他 |
|
|
98 |
|
|
|
56 |
|
|
|
42 |
|
|
|
75.0 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
17,949 |
|
|
$ |
16,026 |
|
|
$ |
1,923 |
|
|
|
12.0 |
% |
截至2022年6月30日的三個月，研發費用為1,790萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1,600萬美元。增加190萬美元的主要原因是如下所述平臺公司的直接費用增加470萬美元，但被人員費用減少310萬美元部分抵銷，其中包括股票薪酬減少500萬美元。
PCN-101的直接費用增加了120萬美元，主要原因是臨牀費用增加了80萬美元，製造費用增加了30萬美元，人員費用增加了30萬美元，其中包括基於股票的薪酬增加了20萬美元。
INVYXIS的140萬美元直接費用與臨牀前和發現活動有關。
KUR-101的直接成本增加了80萬美元，這主要是由於臨牀成本增加了90萬美元，但被臨牀前活動和人員成本減少了10萬美元所抵消。
EMP-001的間接成本增加了80萬美元，這主要是由於臨牀和臨牀前活動成本增加了90萬美元，但製造成本減少了10萬美元。
RLS-01的直接成本增加了80萬美元，主要歸因於製造和臨牀前成本。
DMX-1002計劃的直接成本略有下降是因為製造和臨牀前活動減少了40萬美元，臨牀開發成本增加了30萬美元。
TrypageniX的50萬美元直接費用與臨牀前和發現活動有關。
EnthegeniX的直接成本增加了30萬美元，這主要是由於臨牀前活動成本增加了40萬美元，但製造成本減少了10萬美元，部分抵消了這一增加。
RL-007計劃的直接成本減少了40萬美元，這與臨牀成本的降低有關。
InnarisBio公司的直接成本減少了60萬美元，這與臨牀前活動成本減少了20萬美元有關，但大部分被製造成本增加了14萬美元所抵消。
VLS-01的直接成本減少了80萬美元，這主要是由於製造成本減少了80萬美元。製造成本的下降主要歸因於根據我們與IntelGenX的戰略發展協議獲得的信用。根據本協議，IntelGenX將償還ATAI的特定研發費用，最高可達IntelGenX收到的收益的20%
53
從安泰購買IntelGenX證券。有關詳情，請參閲載於第1部分第1項下的未經審計簡明綜合財務報表附註5。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們產生了30萬美元的與自省、精神病學、Squprotix和Neuronasal相關的直接成本；與這些項目相關的直接成本與臨牀前開發和初始臨牀階段活動相關。
取得正在進行的研發費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||
通過以下方式獲得正在進行的研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Kures |
|
$ |
357 |
|
|
$ |
— |
|
|
357 |
|
|
100.0% |
|
神經鼻炎 |
|
|
— |
|
|
|
7,962 |
|
|
|
(7,962 |
) |
|
-100.0% |
對正在進行的研發的總收購 |
|
$ |
357 |
|
|
$ |
7,962 |
|
|
$ |
(7,605 |
) |
|
-95.5% |
在截至2022年6月30日的三個月中，收購正在進行的研發費用為40萬美元，這與Kures產生的許可成本有關。在截至2021年6月30日的三個月中，收購正在進行的研發費用為800萬美元，這主要是由於2021年5月從Neuronasal收購的知識產權研發。收購的知識產權研發被認為沒有未來的替代用途。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為1720萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為3730萬美元。減少2 010萬美元的主要原因是股票報酬費用減少2 300萬美元，專業人員和諮詢費減少150萬美元，但被人員和設施費用增加250萬美元和保險費增加120萬美元部分抵銷。
利息收入
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的利息收入主要由現金結餘及應收票據所賺取的利息組成。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，利息收入沒有實質性變化。
或有對價負債關聯方的公允價值變動
與收購Percept、InnarisBio和TrypageniX有關的里程碑和特許權使用費付款於收購日期或與看漲期權相關的行使日期記錄，並隨後按公允價值重新計量。在截至2022年6月30日的三個月中，由於或有對價負債公允價值的增加，我們確認了10萬美元的收入。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了90萬美元的支出。或有對價負債公允價值的變化主要是由於更新了用於計算感知或有對價負債的某些假設，例如貼現率。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括與我們按公允價值入賬的感知可轉換本票所載若干嵌入特徵有關的衍生負債隨後的重新計量。感知可轉換本票在2021年6月期間進行了轉換。有關可轉換本票的進一步討論，請參閲下文“--流動性和資本資源--負債”。
權證責任的公允價值變動
公允價值變動包括隨後重新計量我們與已發行和已發行認股權證有關的認股權證負債，以購買與2021年5月收購Neuronasal相關的Neuronasal普通股股份。截至2022年和2021年6月30日止三個月的權證負債公允價值變動並不重大。
按公允價值列賬的證券的公允價值變動
證券公允價值變動包括可供出售證券的公允價值變動。我們在2022年1月購買了這些證券。在截至2022年6月30日的三個月內，我們確認了與證券公允價值變動有關的60萬美元虧損。
54
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損
2021年5月，我們以約1,230萬美元的價格獲得了IntelGenx普通股、認股權證和額外的單位認股權證。我們釐定初始合計公允價值等於交易價格，並按相對公允價值基準將普通股入賬為3,000,000美元，認股權證入賬為1,200,000美元，額外單位認股權證入賬為8,200,000美元，因此不會在簡明綜合經營報表中確認初步損益。隨後，普通股、認股權證和額外單位認股權證的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)淨額的組成部分。在截至2022年6月30日的三個月內，我們確認了按公允價值持有的其他投資的未實現虧損0美元。在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了按公允價值持有的其他投資的550萬美元未實現虧損。
可轉換本票的轉換損失
截至2021年6月30日的三個月，可轉換本票的轉換虧損為50萬美元。2021年6月，在《大冢協定》的資助下，感知可轉換本票被轉換為感知A系列優先股。虧損指(I)2020年12月票據的賬面值(包括衍生負債)220萬美元與(Ii)票據轉換為A系列優先股的公允價值270萬美元之間的差額。轉換後，將不會記錄任何進一步的損失。
合併可變利息實體的收益
截至2021年6月30日的三個月，可變利息實體合併的收益為350萬美元。我們在2021年5月增購了Neuronasal的股票，並確認了350萬美元的收益。收益按支付的代價100萬美元、發行的非控股權益的公允價值300萬美元、我們在2021年5月之前對Neuronasal普通股和優先股的投資的賬面價值80萬美元減去收購的可識別淨資產公允價值830萬美元的總和計算。收購的知識產權研發的公允價值830萬美元計入研究和開發費用，因為在收購時它沒有其他未來用途。合併後，不會再錄得任何收益。
淨匯兑收益(虧損)
截至2022年6月30日的三個月，我們錄得與外幣匯率相關的收益490萬美元，而截至2021年6月30日的三個月則錄得與外幣匯率相關的虧損260萬美元。這是由於歐元兑美元的外幣匯率波動對我們的外幣結餘造成影響。
其他費用，淨額
其他費用，截至2022年6月30日的三個月的淨額是微不足道的。截至2021年6月30日的三個月，其他費用淨額為10萬美元，其中主要包括利息支出。
所得税撥備
截至2022年6月30日的三個月，我們產生的當期所得税支出為51,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為58,000美元。我們目前的所得税支出與賬面利潤相關，因此我們在美國、澳大利亞和英國的子公司產生的應税利潤。
權益法被投資人的投資虧損
截至2022年和2021年6月30日的三個月，權益法投資虧損分別為670萬美元和290萬美元。權益法投資虧損指我們的權益法投資虧損，若權益法投資的賬面金額為零，則根據我們的股權持股百分比計算，或根據我們在其他投資中有關證券類別的比例計算。
55
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|||||||||||||
許可證收入 |
|
$ |
170 |
|
|
$ |
19,880 |
|
|
|
(19,710 |
) |
|
|
-99.14 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
33,409 |
|
|
|
21,611 |
|
|
|
11,798 |
|
|
|
54.59 |
% |
|
收購正在進行的研究和開發 |
|
|
357 |
|
|
|
8,934 |
|
|
|
(8,577 |
) |
|
|
-96.00 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
35,203 |
|
|
|
46,604 |
|
|
|
(11,401 |
) |
|
|
-24.46 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
68,969 |
|
|
|
77,149 |
|
|
|
(8,180 |
) |
|
|
-10.60 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(68,799 |
) |
|
|
(57,269 |
) |
|
|
(11,530 |
) |
|
|
20.13 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
215 |
|
|
|
72 |
|
|
|
143 |
|
|
|
198.61 |
% |
|
或有代價負債的公允價值變動- |
|
|
95 |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
755 |
|
|
|
-114.39 |
% |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
按公允價值列賬的證券的公允價值變動 |
|
|
(1,324 |
) |
|
|
|
|
|
(1,324 |
) |
|
|
100.00 |
% |
|
|
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(5,460 |
) |
|
|
5,460 |
|
|
|
-100.00 |
% |
|
可轉換本票的轉換損失 |
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
|
513 |
|
|
|
-100.00 |
% |
|
合併可變利息實體的收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,543 |
|
|
|
(3,543 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
|
按公允價值列賬的債務證券的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨匯兑收益(虧損) |
|
|
7,045 |
|
|
|
(1,068 |
) |
|
|
8,113 |
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(234 |
) |
|
|
222 |
|
|
|
-94.87 |
% |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
6,072 |
|
|
|
(4,279 |
) |
|
|
10,351 |
|
|
|
-241.90 |
% |
|
所得税前虧損 |
|
|
(62,727 |
) |
|
|
(61,548 |
) |
|
|
(1,179 |
) |
|
|
1.92 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
(92 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
43.75 |
% |
|
權益法投資攤薄收益 |
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
|
|
(16,923 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
|
權益法投資虧損，税後淨額 |
|
|
(12,248 |
) |
|
|
(4,640 |
) |
|
|
(7,608 |
) |
|
|
163.97 |
% |
|
淨虧損 |
|
$ |
(75,067 |
) |
|
$ |
(49,329 |
) |
|
|
(25,738 |
) |
|
|
52.18 |
% |
|
可贖回非控股權益的淨虧損及 |
|
|
(1,580 |
) |
|
|
(1,556 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
1.54 |
% |
|
阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(73,487 |
) |
|
$ |
(47,773 |
) |
|
$ |
(25,714 |
) |
|
|
53.83 |
% |
|
許可證收入
於許可證交付時，Percept履行了大冢協議下與許可證相關的履行義務，於截至2021年6月30日止六個月內，吾等確認分配給許可證的1,970萬美元為許可證收入。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認了與某些研發服務相關的20萬美元收入。
56
研究和開發費用
下面的表格和討論顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的研發費用：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|||||||||||||
按計劃直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
$ |
5,800 |
|
|
$ |
4,072 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
|
42.4 |
% |
|
EMP-01(EmpathBio Inc.) |
|
$ |
2,443 |
|
|
|
331 |
|
|
|
2,112 |
|
|
|
638.1 |
% |
|
KUR-101(KURES) |
|
$ |
2,008 |
|
|
|
688 |
|
|
|
1,320 |
|
|
|
191.9 |
% |
|
VLS-01(Viridia) |
|
$ |
1,576 |
|
|
|
1,067 |
|
|
|
509 |
|
|
|
47.7 |
% |
|
新型藥物化合物(不乾膠) |
|
$ |
1,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,796 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
DMX-1002(DemeRx IB) |
|
$ |
1,490 |
|
|
|
1,835 |
|
|
|
(345 |
) |
|
(18.7%) |
|
|
|
RLS-01(復活體) |
|
$ |
1,344 |
|
|
|
280 |
|
|
|
1,064 |
|
|
|
380.0 |
% |
|
RL-007(識別) |
|
$ |
707 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
(369 |
) |
|
(34.3%) |
|
|
|
新化合物(色氨酸X) |
|
$ |
702 |
|
|
|
— |
|
|
|
702 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
新化合物(EnthegeniX) |
|
$ |
670 |
|
|
|
245 |
|
|
|
425 |
|
|
|
173.5 |
% |
|
新型藥物傳遞(InnarisBio) |
|
$ |
383 |
|
|
|
224 |
|
|
|
159 |
|
|
|
71.0 |
% |
|
其他(內省、精神科、精神科、神經科) |
|
$ |
657 |
|
|
|
187 |
|
|
|
470 |
|
|
|
251.3 |
% |
|
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人員費用 |
|
$ |
13,054 |
|
|
|
11,119 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
專業和諮詢服務 |
|
$ |
498 |
|
|
|
303 |
|
|
|
195 |
|
|
|
64.4 |
% |
|
其他 |
|
$ |
281 |
|
|
|
182 |
|
|
|
99 |
|
|
|
54.4 |
% |
|
研發費用總額 |
|
$ |
33,409 |
|
|
$ |
21,609 |
|
|
$ |
11,800 |
|
|
|
54.6 |
% |
|
截至2022年6月30日的6個月，研發費用為3340萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為2160萬美元。增加1180萬美元的主要原因是平臺公司的直接費用增加960萬美元，如下文所述，以及人事費用增加190萬美元，其中包括股票薪酬減少140萬美元。
PCN-101的直接成本增加了170萬美元，這主要是由於臨牀開發成本增加了190萬美元，人員成本增加了30萬美元，但被臨牀前和其他費用減少了60萬美元所抵消。
EMP-001的間接成本增加了210萬美元，這主要是由於臨牀前活動成本增加了170萬美元，製造成本增加了30萬美元。
KUR-101的直接成本增加了130萬美元，這主要是由於臨牀開發成本增加了110萬美元，臨牀前活動增加了40萬美元，但部分被人員成本減少10萬美元和製造成本減少10萬美元所抵消。
VLS-01的直接成本增加了50萬美元，主要是由於製造成本增加了30萬美元，臨牀成本增加了20萬美元。
Invyxis的直接費用為180萬美元，用於臨牀前和發現活動。
DMX-1002計劃的直接成本減少了30萬美元，這主要與臨牀前開發成本的降低有關。
RLS-01的直接成本增加了110萬美元，主要歸因於製造和臨牀前成本。
RL-007計劃的直接成本減少了40萬美元，這主要與臨牀成本的降低有關。
TrypageniX的直接費用為70萬美元，用於臨牀前和發現活動。
EnthegeniX的直接成本增加了40萬美元，這主要是由於臨牀前活動成本增加了60萬美元，但製造成本減少了20萬美元，部分抵消了這一增加。
InnarisBio的直接成本增加了20萬美元，這與製造和臨牀前活動成本有關。
57
在截至2022年6月30日的6個月中，我們產生了70萬美元的與自省、Squber、Squprotix和Neuronasal相關的直接成本；與這些項目相關的直接成本與臨牀前開發和初始臨牀階段活動相關。
取得正在進行的研發費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||
按計劃獲取正在進行的研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Kures |
|
$ |
357 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
357 |
|
|
100.00% |
神經鼻炎 |
|
|
— |
|
|
|
7,962 |
|
|
|
(7,962 |
) |
|
-100.00% |
InnarisBio |
|
|
— |
|
|
|
972 |
|
|
|
(972 |
) |
|
-100.00% |
獲得正在進行的研發費用總額 |
|
$ |
357 |
|
|
$ |
8,934 |
|
|
$ |
(8,577 |
) |
|
-96.00% |
在截至2022年6月30日的6個月中，收購正在進行的研發費用為40萬美元，這與Kures產生的許可成本有關。在截至2021年6月30日的6個月中，收購正在進行的研發費用為900萬美元，這是2021年5月從Neuronasal和2021年3月從InnarisBio收購的IPR&D。收購的知識產權研發被認為沒有未來的替代用途。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為3520萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為4660萬美元。減少1,140萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少1,660萬美元，專業和諮詢費減少240萬美元，但被人員和設施費用增加380萬美元、保險費用增加290萬美元以及監管費用和監事會薪酬增加70萬美元部分抵消。
利息收入
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的利息收入主要包括現金結餘及應收票據所賺取的利息。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的利息收入分別為20萬美元和10萬美元。
或有對價負債關聯方的公允價值變動
與收購Percept、InnarisBio和TrypageniX有關的里程碑和特許權使用費付款於收購日期或與看漲期權相關的行使日期記錄，並隨後按公允價值重新計量。在截至2022年6月30日的6個月中，由於或有對價負債公允價值的增加，我們記錄了10萬美元的收入。在截至2021年6月30日的6個月中，我們確認了70萬美元的支出。或有對價負債公允價值的變化主要歸因於對或有對價的看法。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們完成了大冢協定。在達成大冢協議之前，我們對特許權使用費支付使用了概率加權方法，其中80%適用於許可方案，20%適用於非許可方案。截至2021年6月30日，許可證交易已經完成，不再使用概率為80%/20%的基於場景的方法。
權證責任的公允價值變動
公允價值變動包括隨後重新計量我們與已發行和已發行認股權證有關的認股權證負債，以購買與2021年5月收購Neuronasal相關的Neuronasal普通股股份。截至2022年和2021年6月30日止六個月的權證負債公允價值變動並不重大。
按公允價值列賬的證券的公允價值變動
證券公允價值變動包括可供出售證券的公允價值變動。我們在2022年1月購買了這些證券。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們分別確認了與證券公允價值相關的130萬美元損失和重大變化。
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損
2021年5月，我們以約1,230萬美元的價格獲得了IntelGenx普通股、認股權證和額外的單位認股權證。我們釐定初始合計公允價值等於交易價格，並按相對公允價值基準將普通股入賬為3,000,000美元，認股權證入賬為1,200,000美元，額外單位認股權證入賬為8,200,000美元，因此不會在簡明綜合經營報表中確認初步損益。隨後，普通股、認股權證的公允價值變動
58
其他單位認股權證作為其他收入(費用)的組成部分在簡明綜合經營報表中記入淨額。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了按公允價值持有的其他投資的未實現虧損0美元。在截至2021年6月30日的六個月內，我們確認了按公允價值持有的其他投資的550萬美元未實現虧損。
可轉換本票的轉換損失
截至2021年6月30日的三個月，可轉換本票的轉換虧損為50萬美元。2021年6月，在《大冢協定》的資助下，感知可轉換本票被轉換為感知A系列優先股。虧損指(I)2020年12月票據的賬面值(包括衍生負債)220萬美元與(Ii)票據轉換為A系列優先股的公允價值270萬美元之間的差額。。轉換後，將不會記錄任何進一步的損失。
合併可變利息實體的收益
截至2021年6月30日的三個月，可變利息實體合併的收益為350萬美元。我們在2021年5月增購了Neuronasal的股票，並確認了350萬美元的收益。收益按支付的代價100萬美元、發行的非控股權益的公允價值300萬美元、我們在2021年5月之前對Neuronasal普通股和優先股的投資的賬面價值80萬美元減去收購的可識別淨資產公允價值830萬美元的總和計算。收購的知識產權研發的公允價值830萬美元計入研究和開發費用，因為在收購時它沒有其他未來用途。合併後，不會再錄得任何收益。
淨匯兑收益(虧損)
截至2022年6月30日的6個月，我們錄得700萬美元的外幣匯率相關收益，而截至2021年6月30日的6個月，我們錄得110萬美元的外幣匯率相關虧損。這是由於歐元兑美元的外幣匯率波動對我們的外幣結餘造成影響。
其他費用，淨額
其他費用，截至2022年6月30日的六個月的淨額不是實質性的。截至2021年6月30日的六個月，其他費用淨額為20萬美元，其中主要包括利息支出。
所得税撥備
截至2022年6月30日的6個月，我們產生的當期所得税支出為92,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為64,000美元。我們目前的所得税支出與賬面利潤相關，因此我們在美國、澳大利亞和英國的子公司產生的應税利潤。
權益法被投資人的投資虧損
截至2022年和2021年6月30日的6個月，權益法投資虧損分別為1230萬美元和460萬美元。權益法投資虧損指我們的權益法投資虧損，若權益法投資的賬面金額為零，則根據我們的股權持股百分比計算，或根據我們在其他投資中有關證券類別的比例計算。
流動性與資本資源
流動資金來源
首次公開募股
2021年6月，我們完成了首次公開募股，以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了17,250,000股普通股，其中包括承銷商全面行使購買額外2,250,000股普通股的選擇權。扣除1810萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的發行成本後，我們總共獲得了2.316億美元的淨收益。截至2022年6月30日，我們擁有8410萬美元的現金和現金等價物，以及2.284億美元的短期證券。
可轉換本票
2018年11月，我們發行了本金總額為20萬美元的可轉換票據，即2018年可轉換票據。2018年可換股票據不計息，到期日為2025年9月30日，除非之前贖回、轉換、購買或註銷。2020年10月，我們額外發行了本金100萬美元的2018年可轉換票據。每張紙幣的面值為1歐元，支付17.00歐元后，可轉換為阿泰生命科學股份公司的一股普通股。2021年，幾個票據持有人選擇將其可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。這些投資者支付每股17.00歐元，總金額為580萬歐元或690萬美元，以將其可轉換本票轉換為阿泰生命科學股份公司普通股，這符合2018年可轉換票據協議的原始條款。2022年5月，另一名票據持有人選擇將其部分可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票
59
投資者支付每股17.00歐元，總金額為100萬歐元或110萬美元，以將其可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的普通股。同時，隨着2018年可換股票據轉換為Atai Life Sciences AG股份，透過轉讓及出售安排，已發行予票據持有人的Atai Life Sciences AG股份交換為Atai Life Sciences N.V.的股份，令Atai Life Sciences AG繼續為Atai Life Sciences N.V.的全資附屬公司，交易入賬為股權交易，不會產生任何損益確認。截至2022年6月30日，可轉換本票餘額為60萬美元。2022年7月，另一名票據持有人選擇將其部分可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。投資者支付了每股17.00歐元，總金額為360萬歐元或3.6美元 100萬美元，以將其可轉換本票轉換為阿泰生命科學股份公司普通股。同時，隨着2018年可換股票據轉換為阿泰生命科學股份公司的股份，向票據持有人發行的阿泰生命科學股份公司的股份通過轉讓和出售安排交換為阿泰生命科學公司的股份。
投資
雖然我們對COMPASS普通股的投資是一個重要的潛在流動資金來源，但我們預計我們對COMPASS的投資在短期內不會成為流動性的重要來源。根據報價的市場價格，截至2022年6月30日，我們持有的指南針的市值為1.035億美元。截至2022年6月30日，按權益法計算，我們對Compass投資的賬面價值為120萬美元。通過2021年11月23日至2021年12月7日期間的一系列公開市場交易，我們購買了對Compass普通股的額外股權投資。截至2022年6月30日，我們在Compass的投票權權益為22.5%。
大力神定期貸款
2022年8月，我們與Hercules Capital，Inc.簽訂了一項貸款和擔保協議。負債– 大力神定期貸款“以獲取更多信息。
流動性風險
截至2022年6月30日，我們擁有8410萬美元的現金和現金等價物，以及2.284億美元的短期證券。我們相信，我們的現金和現金等價物將足以為我們預計的運營費用和資本支出提供資金，至少在本季度報告發布之日起的未來12個月內。
我們預計在短期內將產生大量額外支出，以支持我們正在進行的活動。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的成本。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們是否有能力為我們的產品開發和臨牀運營提供資金，以及將我們的候選產品商業化，這將取決於從計劃融資中獲得的現金金額和時機。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
60
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。如果我們無法在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權融資、債務融資、與其他公司的合作和其他戰略交易來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流：
|
|
6月30日， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(45,917 |
) |
|
$ |
(14,627 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(232,950 |
) |
|
|
(32,029 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,926 |
|
|
|
404,262 |
|
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
(1,193 |
) |
|
|
(1,230 |
) |
現金淨增(減) |
|
$ |
(278,134 |
) |
|
$ |
356,376 |
|
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為4590萬美元，其中包括7500萬美元的淨虧損，經2850萬美元的非現金費用和70萬美元的經營資產和負債變化產生的現金淨流入調整。非現金費用主要包括1,970萬美元的股票補償、1,220萬美元的權益法投資虧損，以及與期內短期證券公允價值變動有關的130萬美元虧損，但被500萬美元的未實現匯兑收益部分抵消。經營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應付帳款減少260萬美元，預付費用和其他流動資產減少90萬美元，但被應計負債增加230萬美元部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1460萬美元，其中包括4930萬美元的淨虧損，經3770萬美元的非現金費用和300萬美元的經營資產和負債變化產生的現金淨流出調整後的淨虧損。非現金費用主要包括3770萬美元的股票薪酬、890萬美元被認為未來沒有替代用途的知識產權研發、550萬美元按公允價值持有的其他投資的未實現虧損以及460萬美元的權益法投資虧損，部分被1,690萬美元的投資攤薄收益所抵消。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應計負債減少380萬美元和預付費用增加170萬美元，但應付賬款增加240萬美元和遞延收入增加10萬美元抵消了這一影響。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2.329億美元，主要原因是按公允價值持有的證券支付的現金2.297億美元和匯給關聯方的300萬美元貸款。
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為3,200萬美元，主要是由於對我們其他投資的額外投資2,340萬美元，對權益法被投資人的額外投資540萬美元，購買物業、廠房和設備的30萬美元，資本化的內部使用軟件開發成本20萬美元，向關聯方提供的260萬美元貸款和購買其他資產的20萬美元。
61
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為190萬美元，其中100萬美元來自將可轉換票據轉換為普通股的收益，60萬美元來自發行子公司優先股，以及30萬美元來自行使股票期權的收益。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為4.043億美元，主要是由於發行我們的普通股的4.03億美元的淨收益，我們出售作為擔保融資的Innoplexus投資的240萬美元的收益，以及發行可轉換本票的160萬美元的收益。
負債
可轉換票據
2018年11月至2022年6月30日期間，我們總共發行了3430萬美元的可轉換票據。
2018年11月，我們發行了本金總額為20萬美元的可轉換票據，即2018年可轉換票據。2018年可換股票據不計息，到期日為2025年9月30日，除非之前贖回、轉換、購買或註銷。2020年10月，我們額外發行了本金100萬美元的2018年可轉換票據。每張紙幣的面值為1歐元，支付17.00歐元后，可轉換為阿泰生命科學股份公司的一股普通股。票據持有人可在到期前的任何時間行使轉換權，但在首次公開招股完成後的若干期間除外。2021年，幾個票據持有人選擇將其可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。這些投資者支付每股17.00歐元，總金額為580萬歐元(690萬美元)，以將其可轉換本票轉換為阿泰生命科學股份公司普通股，這符合2018年可轉換票據協議的原始條款。在將2018年可換股票據轉換為阿泰生命科學股份公司股份的同時，向票據持有人發行的阿泰生命科學股份公司的股份通過轉讓及出售安排交換為阿泰生命科學公司的5,478,176股股份，使阿泰生命科學股份公司繼續保持為阿泰生命科學公司的全資附屬公司，交易作為一項股權交易入賬，不產生任何損益確認。截至2022年6月30日，2018年可轉換票據項下的未償還本金總額為60萬美元。
於2020年3月，我們從向第三方投資者發行感知票據(定義見下文)獲得60萬美元的收益。2020年12月、2021年1月和2021年5月，我們分別收到了40萬美元、80萬美元和80萬美元的額外感知票據發行收益。感知票據可在強制性轉換事件後轉換為感知股份。感知票據於2021年6月轉換，與根據感知與大冢之間的許可和合作安排收到2,000萬美元的收益有關。
投資於可轉換本票關聯方
於2020年3月16日，感知與吾等及若干其他無關投資者訂立可轉換本票協議，或感知票據購買協議，根據該協議，感知神經科學發行本金總額為390萬美元的可轉換票據。根據感知票據購買協議，感知神經科學向吾等發行本金總額為330萬美元的可換股票據或感知票據，並向包括關聯方在內的其他投資者發行本金總額為60萬美元的票據。感知票據的年利率為5%，除非提前轉換，否則將於2022年6月30日到期並支付。於2020年12月，PERVAL向吾等、若干關聯方及第三方投資者發行本金總額為700萬美元的額外可換股票據，其中向吾等發行580萬美元及向包括關聯方在內的其他投資者發行120萬美元。2021年1月，根據感知票據購買協議，感知向包括關聯方在內的其他投資者發行了本金總額80萬美元，作為其第一批資金的一部分。2021年5月，PERVAL向我們、若干關聯方和第三方投資者發行了本金總額為500萬美元的額外可轉換票據，其中向我們發行了420萬美元，向包括關聯方在內的其他投資者發行了80萬美元，作為其第二批融資的一部分。這些票據的年利率為5%，除非提前兑換，否則將於2022年2月28日到期並支付。在沒有我們同意的情況下，感知可能不會全部或部分提前償還。
2021年6月，根據《奧斯圖卡協議》，Percept獲得了2,000萬美元的收益。於收到所得款項後，可轉換本票根據其原始條款自動轉換為A系列優先股6,456,595股。
大力神定期貸款
於2022年8月9日(“截止日期”)，吾等、安泰生命科學股份公司(“安泰股份公司”及連同本公司“借款人”)及若干附屬擔保人(統稱“附屬擔保人”)與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)(“Hercules Capital，Inc.”)以行政代理及抵押品代理(“代理”)及貸款人的身份及不時成為貸款協議訂約方(統稱“貸款人”)的身份訂立貸款及抵押協議(“貸款協議”)(“貸款協議”)。貸款協議規定分多批提供本金總額最高達1.75億美元的定期貸款
62
(1)截止日期為1,500萬美元的定期貸款墊款(“第1A檔墊款”)；(2)在截止日期之後、但在2023年3月15日(“第1B檔到期日”)或之前的任何時間，本金總額最高可達2,000萬美元的定期貸款墊款(“第1 B檔墊款”)；(3)自(A)第1B檔到期日和(B)根據第1B檔墊款可提取的所有款項已提取之日起的任何時間，在2023年12月15日或之前(“第1C檔到期日”)，本金總額不超過2,500萬美元的定期貸款墊款(“第1C檔墊款”，連同第1A檔墊款和第1B檔墊款一起，稱為“第1檔墊款”)；(Iv)在吾等達致若干業績里程碑的情況下，以及自(A)1C檔可供提取的所有款項均已提取日期及(B)於2024年6月30日或之前的1C期到期日期起，本金總額達1,500萬美元的定期貸款(“第2批墊款”)；及(V)於2025年3月31日或之前獲貸款人各自投資委員會酌情批准的本金總額高達1,000,000,000美元的定期貸款墊款(“第3批墊款”)。除截止日期的第一批1,500萬美元可用外，每一批均可在我們選擇時以500萬美元的增量支取，但須符合適用的支取條件。我們已同意將2022年定期貸款機制的收益用於營運資金和一般商業用途。
吾等獲準從事某些特定交易(在某些情況下須強制預付款項，以及某些限制，包括質押某些附屬公司及VIE的股權)，包括但不限於：(I)未經貸款人同意而訂立有關知識產權的非排他性及某些特定排他性許可安排；及(Ii)訂立某些經準許的收購。
2022年定期貸款安排將於2026年8月1日(“到期日”)到期，如果我們實現了某些業績里程碑，在截止日期之後至2024年6月30日之前從某些許可來源籌集了至少1.75億美元的不受限制的新現金收益淨額，並滿足某些其他指定條件，則該期限可能延長至2027年2月1日。2022年定期貸款工具的未償還本金餘額按浮動年利率計息，利率等於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加4.55%及(Ii)8.55%中較大者。每筆定期貸款預付款後，應按月支付應計利息。在截止日期後三十(30)個月內，我們可以只支付利息，而不支付任何貸款攤銷，如果已經實現了某些額外的業績里程碑，該期限可以延長到(I)36個月；(Ii)如果已經實現了某些額外的業績里程碑，則可以延長到42個月。在純利息期限結束時，我們被要求開始以每月等額分期付款的方式償還2022年定期貸款安排的未償還本金。
作為2022年定期貸款安排項下義務的抵押品，吾等已為貸款人的利益向代理人授予幾乎所有吾等、安泰股份公司及各附屬擔保人財產(包括若干附屬公司及VIE的股權質押)的優先抵押權益(不包括知識產權)，但貸款協議所載的若干有限例外情況除外。
貸款協議包含慣常的結賬及承諾費、預付費用及條款、違約事件及陳述、保證及肯定及否定契約，包括一項金融契約，要求吾等自結算日期起，在以代理人為受益人的控制協議所規限的賬户中，始終維持一定水平的現金(“合資格現金”)，其中包括對我們在澳洲及英國的若干外國附屬公司可持有的現金金額的上限。此外，貸款協議下的財務契約規定，自(I)2023年7月1日和(Ii)根據2022年定期貸款安排借入的未償還總金額等於或大於4,000萬美元之日起，吾等將維持不少於(1)2022年定期貸款安排未償還金額的33%和(2)借款人和附屬擔保人的應付帳款在相關應付帳款發票日期起180天內尚未支付的金額的合資格現金，但某些例外情況除外；但財務公約不適用於我們的市值在緊接該衡量日期之前的連續10個工作日內計算並按日測試的至少6.00億美元的任何日期。一旦發生違約事件，包括重大不利影響，除某些例外情況外，對我們和阿泰股份公司的業務、運營、物業、資產或財務狀況加在一起，並受任何指定的救濟期的限制，我們所欠的所有金額均可宣佈立即到期並由貸款人支付。截至截止日期，我們遵守了貸款協議下所有適用的契諾。
此外，吾等須於(I)到期日、(Ii)吾等預付全部或部分2022年定期貸款安排本金餘額或(Iii)2022年定期貸款安排未償還餘額到期及應付之日(以較早者為準)支付最後付款費用(“期末收費”)。定期期末費用為貸款協議項下已償還或預付的定期貸款的原始本金總額的6.95%。
吾等可選擇預付全部或部分定期貸款，但須受相等於(I)預付本金2.00%(如預付發生於成交日期一週年或之前)、(Ii)預付1.0%本金及(Ii)預付本金1.0%及(Iii)預付本金0.5%(如預付於兩週年之後及到期日前)的預付罰金。
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已知合同和其他債務及承付款的材料現金需求
我們的承諾和義務在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了報告，該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會。在截至2022年6月30日的六個月內，與我們之前在Form 10-K中披露的合同承諾和義務沒有實質性變化。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排，如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定。雖然我們有被歸類為VIE的投資，但它們的目的不是提供表外融資。
最近採用的會計公告
更多信息見第一部分第1項下未經審計的簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”。
關鍵會計政策和估算
我們認為，與知識產權許可、研發費用、收購和基於股份的薪酬相關的假設和估計對我們的財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。我們的關鍵會計政策在我們的10-K報表中有詳細説明。
《就業法案》
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算依靠JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的任何要求。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
正如本季度報告其他部分所列未經審計綜合財務報表附註2所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為就業法案並不排除新興成長型公司在該準則適用於私營公司之前採用該準則或修訂後的會計準則。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(1)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股完成五週年之後，或2026年12月31日，(B)我們的年總收入達到10.7億美元或更多，或(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
項目3.定量和合格關於市場風險的披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。此外，我們的應收票據投資組合面臨不付款或不履行的信用風險。在降低我們的信用風險時，我們考慮多個因素，包括票據的期限和條款，以及我們與交易對手的性質和關係。
利率敏感度
我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。截至2022年6月30日，我們擁有8410萬美元的現金和現金等價物，以及2.284億美元的短期證券。我們一般以有息的活期存款賬户和短期證券的形式持有現金。由於我們現金和投資組合的性質，假設利率變化100個基點不會對我們現金的公允價值產生實質性影響。我們持有的現金用於營運資金用途。本公司購買由國家認可的統計信用評級機構根據其投資政策進行評級的投資級可交易債務證券。這項政策旨在將公司的信貸損失風險降至最低，並確保始終保持充足的流動性，以滿足預期的現金流需求。
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截至2022年6月30日，我們有60萬美元的可轉換本票相關各方，淨額，其中包括2018年可轉換票據項下的無息借款。根據可轉換本票的本金金額和分配給可轉換本票的利率，利率立即發生10%的變化不會對我們的可轉換本票、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
截至2022年6月30日，我們的短期和長期應收票據的賬面金額總計為760萬美元。基於應收票據的本金金額和根據各自合同分配給每一張應收票據的利率，利率立即發生10%的變化不會對我們的應收票據、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的報告和功能貨幣是美元，我們海外子公司的功能貨幣通常是各自的當地貨幣。我們每一家海外子公司的資產和負債都按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。將外幣折算成美元的財務報表所產生的調整在簡明綜合全面損失表中作為單獨組成部分記錄。股權交易按歷史匯率換算。費用使用上個月的平均匯率換算。外幣交易的收益或損失計入利息和其他收入，淨額計入我們的簡明綜合經營報表。
匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷與外幣匯率變動有關的外匯損益波動。如果我們的外幣計價的資產、負債、收入或費用增加，我們的經營業績可能會受到業務所在國家匯率波動的更大影響，導致未實現的匯兑損益。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。
假設美元對其他貨幣的相對價值在上述任何期間發生10%的變化，都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響，但可能導致任何給定時期的重大未實現外匯收益或損失。
項目4.控制和P洛克杜爾斯。
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。查明的重大弱點與內部控制的設計有關：(1)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，具有專門知識來設計、實施和執行正式的風險評估程序以及對會計和財務報告的正式會計政策、程序和控制，以確保及時記錄、審查和核對財務交易，同時保持職責分工；(2)缺乏完全、準確和在適當時期確定和記錄費用交易的正式程序和控制措施，包括基於股票的薪酬；以及(3)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，具有適當的美國公認會計準則技術專長，以識別、評估和解釋複雜的交易，並審查外部專家準備的估值報告。因此，我們沒有設計和維護正式的會計政策、流程和
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與有效財務報告程序所必需的複雜交易有關的控制。這些缺陷構成了我們財務報告內部控制設計的重大缺陷。由於這些重大弱點，我們在一定程度上依賴具有這些方面專業知識的外部顧問的協助，以幫助我們編制合併財務報表和遵守美國證券交易委員會的報告義務，並預計在我們補救這些重大弱點的同時將繼續這樣做。
管理層的補救措施
如本文所披露的，我們已確定並開始實施若干步驟，如下所述，旨在補救本項目4所述的重大弱點並加強我們的總體控制環境。儘管我們打算儘快完成補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間來補救這些重大弱點，我們的補救計劃可能不會被證明是成功的。我們不會考慮補救重大弱點，直到我們的強化控制運作了足夠長的一段時間並進行了測試，使管理層能夠得出加強控制有效運作的結論。截至2022年6月30日，實質性弱點尚未得到彌補。
到目前為止，我們的補救計劃包括但不限於以下措施：
雖然上述措施旨在有效補救本項目4所述的重大弱點，但也有可能需要採取額外的補救步驟。因此，隨着我們繼續評估和實施我們補救重大弱點的計劃，我們的管理層可能會決定採取額外措施來解決重大弱點或修改上述補救步驟。在這些重大弱點得到彌補之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以幫助確保我們的合併財務報表是按照公認會計準則編制的。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文所述外，在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序丁斯。
我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟，而且可能會再次捲入。雖然訴訟及索償的結果不能準確預測，但吾等並不相信吾等為任何索償或訴訟的一方，而其結果如被個別或整體決定對吾等不利，則合理地預期會對吾等的財務狀況、營運業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第LA項。風險因素.
投資我們的普通股涉及很高的風險。除了本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，您還應該仔細考慮我們10-K表格中“風險因素”一節中描述的因素。除以下討論外，我們的表格10-K第I部分第1A項中所述的風險因素沒有實質性變化。如果10-K表格中描述的任何風險因素真的成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
由於我們與Hercules的貸款協議相關的契約，我們的經營活動可能會受到限制，如果我們違約或違約，可能會要求我們償還未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
正如在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-流動性風險-負債-Hercules定期貸款》中更全面地描述的那樣，我們於2022年8月與Hercules簽訂了貸款協議，根據該協議，我們在2022年定期貸款安排的幾個部分下擁有高達1.75億美元本金總額的總借款能力。2022年定期貸款工具以對我們幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權為擔保，但貸款協議中規定的某些有限例外情況除外。貸款協議包含多項契諾，可能限制吾等出售、轉讓、租賃或處置某些資產；對我們的業務作出重大改變；招致債務；對某些資產設定留置權或準許留置權；作出某些投資及收購；作出某些受限制的付款，包括支付股息或回購或就普通股作出分派；以及進行某些交易。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，根據貸款協議，我們必須遵守各種契約和違約條款，這些條款可能會限制我們為我們的業務融資、從事業務活動或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。任何違反上述契諾或條款的行為均可能導致貸款協議項下的違約，這可能導致貸款項下的所有未償債務立即到期並應支付。
我們打算用我們現有的現金、現金等價物和可供出售的證券、潛在的未來產品收入和來自外部的資金來履行我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，或可能無法按可接受的條款安排額外融資，或根本無法支付2022年定期貸款安排下的到期金額。
我們違反貸款協議的任何行為或違約事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
項目2.未註冊股權證券的銷售和收益的使用。
如先前所披露，於2018年11月及2020年10月，阿泰生命科學股份公司發行本金總額為100萬歐元每股面值1.00歐元的可轉換票據(“2018年票據”)，每張該等2018年票據可轉換為阿泰生命科學股份公司一股普通股，換股價格為每股普通股17.00歐元(“阿泰股份公司換股股份”)。
關於2018年票據，於2022年5月5日，吾等與安泰生命科學股份公司及一名票據持有人訂立票據轉換協議(“協議”)。根據該協議，票據持有人已將其2018年發行的60,000份票據轉換為阿泰股份公司轉換股份，以換取總計100萬歐元的付款。此外，根據該協議，在將2018年票據轉換為阿泰股份公司換股股份的同時，阿泰股份公司換股股份已透過轉讓及出售安排交換為本公司960,000股普通股，每股面值0.10歐元。
本次發行本公司普通股不涉及承銷商或承銷折扣。該協議和與上述交易相關發行的本公司普通股是在根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易中提供和出售的。
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項目3.違約TSon高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他急診室信息。
無
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項目6.展品。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 |
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已歸檔/已配備 |
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3.1 |
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阿泰生命科學協會章程(英文版)，目前有效 |
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S-3 |
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333-265970 |
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3.1 |
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7/01/2022 |
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3.2 |
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阿泰生命科學公司管理委員會規則。 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.2 |
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6/11/2021 |
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3.3 |
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阿泰生命科學公司監事會規則。 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.3 |
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6/11/2021 |
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10.1+ |
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截至2022年6月15日阿泰生命科學美國公司、阿泰生命科學公司和格雷格·韋弗之間的過渡和分離協議 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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6/17/2022 |
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31.1* |
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依據交易所法令第13a-14(A)條證明主要行政人員 |
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31.2* |
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依據交易所法令第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1** |
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依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
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32.2** |
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依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務主任的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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+管理合同或補償計劃、合同或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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阿泰生命科學公司。 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/弗洛裏安品牌 |
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弗洛裏安品牌 |
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董事首席執行官兼董事總經理 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/Greg Weaver |
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格雷格·韋弗 |
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董事首席財務官兼董事總經理 (首席財務官和首席會計官) |
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