本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00每股)，於業務合併完成前兩個營業日計算，包括從信託賬户持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，而該等利息以前並未發放予本公司以支付其税務責任。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後根據會計準則編纂(“ASC”)主題480分類為臨時股權“區分負債和股權。”如本公司尋求股東批准，本公司只有在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案時，才會完成業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並於本公司股東大會上表決的本公司大多數普通股投贊成票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開發售時或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權利。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過20未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人與本公司高級管理人員及董事已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在完成窗口(定義見下文)內完成企業合併，或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款或業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户清償有關方正股份的分派的權利。

該公司擁有24首次公開招股結束起計數月或2024年1月10日，或27首次公開招股結束起計數月或April 10, 2024如本公司已於首次公開發售結束後24個月內就其首次業務合併簽署最終協議(“完成窗”)，完成業務合併。如本公司未能在完成期限內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)

儘可能迅速，但不超過10之後的工作日，贖回100%已發行的公開發行股票，按以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(減去應繳税款，最高可達#美元100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，如果公司未能在完成窗口內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在完成期限內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。

發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，贊助商將對公司負責，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下，以較小者為準10.00和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開發行的股票。這項責任不適用於第三方或潛在目標企業簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

截至2022年6月30日，公司擁有不受限制的現金餘額$651,064信託賬户中持有的現金和投資#美元750,305,023 公司的營運資金需求將通過信託賬户以外的公眾資金來滿足至$1,500,000可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50每份授權書由貸款人自行選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。

 

自首次公開招股生效日期起，本公司訂立一項協議，根據該協議，本公司將向保薦人的一間聯屬公司支付$15,000每月用於辦公空間、水電費、祕書和行政支助服務。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了45,000及$90,000分別用於發起人提供與上述協議有關的服務的費用。截至2022年6月30日，90,000已計入隨附的簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用。

此外，本公司已同意，其將賠償保薦人因本次發售或本公司業務的運作或進行而引起或與之有關的任何索償，或任何針對保薦人的索償，該等索償指保薦人對本公司的任何活動有任何明示或默示的管理或背書，或保薦人與本公司或其任何聯屬公司之間有任何明示或默示的聯繫，而該協議將規定受彌償各方不能使用信託賬户內持有的資金。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可以在企業合併完成時無息償還，或者貸款人酌情在企業合併完成時將此類貸款轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。1.50每份授權書由貸款人自行選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。到目前為止，還沒有根據這項安排借入任何款項。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。有幾個不是截至2022年6月30日的三個月的水平之間的轉移。

一級工具包括對美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

-本公司獲授權發行80,000,000方正股份，面值為$0.0001每股。方正股份持有者有權一票每一股。2021年11月5日，贊助商支付了總計$25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為代價17,250,000本公司B類普通股(“方正股份”)。2021年12月13日，本公司對方正股份進行了股份資本重組，據此本公司發行了一和

四分之一

方正股份就每股已發行方正股份而言，導致保薦人擁有21,562,500方正股份。方正股份包括總計高達2,812,500被保薦人沒收的股份，但承銷商的超額配售沒有全部或部分行使，因此方正股份的數量將共同代表20首次公開發售完成時，本公司已發行及已發行股份的百分比。2022年2月19日，2,812,500由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有方正股份，方正股票被沒收。18,750,000方正股份。

方正股份持有人將有權就本公司在開曼羣島以外司法管轄區的董事任免或繼續留任投票(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，均因本公司批准在開曼羣島以外司法管轄區以延續方式轉讓)。在初始業務合併完成之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提交股東表決的事項，方正股份持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨企業合併完成後於基數，可予調整。在與企業合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將相當於，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司就完成企業合併或與完成企業合併相關而發行或視為可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，不包括可為企業合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，將營運資金貸款轉換為高級職員或董事；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於基礎。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：

 

 

 

 

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在完成窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證將不可由本公司贖回；(Ii)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除若干有限例外情況外，(Iii)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模式以計算Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。