美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
第1號修正案
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，
解釋性説明
背景
正如在公司的當前 根據2022年8月9日和2022年8月15日提交或提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，公司重申其先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表。2022年8月9日，本公司管理層和本公司董事會審計委員會在考慮了相關事實和情況後，認為原報告所載本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的季度未經審計的簡明綜合中期財務報表應予重報，且由於收購時與或有對價公允價值的計算有關的錯誤，不應再依賴此前提交給美國證券交易委員會的此類財務報表PandoLogic Ltd.(“PandoLogic”)這導致在收購時低估了商譽、無形資產和或有對價，並在原始報告中誇大了或有對價的公允價值的後續變化，以及對後續無形攤銷費用的低估(“2022年第一季度重述”)。
這份經修訂的報告於原始報告的提交日期呈報，並不反映該日期之後發生的事件，或以任何其他方式修改或更新披露，但如下文所述，以反映2022年第一季度重述和2021年全年調整所需者除外。因此，本修訂報告應與公司在提交原始報告之日之後提交給美國證券交易委員會的文件一併閲讀。
這份修改後的報告列出了原始報告的全文，並對其進行了修改，以反映重述。除其他事項外，原始報告中的前瞻性陳述沒有經過修改，以反映公司在提交原始報告後發生的事件或瞭解的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。
關於2022年第一季度重述和提交本修訂報告，本公司還調整了原始報告中包含的截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以糾正公司認為對本公司先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，該錯誤包括在附註2“重大會計政策的列報和摘要”(“2021年全年調整”)中進一步描述的Form 10-K年報。
這份經修正的報告中修訂的項目
原報告中的下列各節在本修正報告中作了修訂，完全是為了反映這一重述：
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• |
第一部分--項目1.財務信息 |
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第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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• |
第一部分--項目4.控制和程序 |
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• |
第二部分--第1A項。風險因素 |
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第二部分--項目6.證物和簽名 |
根據適用的美國證券交易委員會規則，這份修改後的報告按照規則12b-15的要求，在附件31.1、31.2和32.1中包括了公司首席執行官和首席財務官的更新簽名頁和證書。
有關更多信息以及這些調整對公司簡明綜合財務報表的會計影響的摘要，請參閲本修訂報告簡明綜合財務報表附註2“重大會計政策的列報和摘要”。
該公司還發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷關於對第三方專家代表公司進行的工作的適當監督和充分審查，以及對一名以上專家進行的工作的協調。關於提交這份經修訂的報告，公司已重新評估其披露控制和程序，並得出結論，截至2022年3月31日，這些控制和程序無效。見本修正報告第二部分第1A項所載的其他討論。
VERITONE公司
表格10季度報告-Q/A
March 31, 2022
目錄
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分： |
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財務信息 |
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2 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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2 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
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3 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表 |
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4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
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5 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
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6 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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26 |
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
|
第四項。 |
|
控制和程序 |
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35 |
|
第二部分。 |
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其他信息 |
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37 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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37 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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37 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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38 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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38 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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38 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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38 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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39 |
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簽名 |
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40 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(Form 10-Q/A)包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性表述，我們希望這些前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。為此目的，本季度報告中關於Form 10-Q/A的任何陳述，如非歷史或當前事實，均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或類似的表述，這些表述的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。此類前瞻性陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。
本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於在本季度報告10-Q/A的第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第II部分第1A項(風險因素)，以及在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第1項(業務)和第1A項(風險因素)中更詳細討論的那些因素。讀者應仔細閲讀這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
VERITONE公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和共享數據)
(未經審計)
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自.起 |
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3月31日， |
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2022 |
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十二月三十一日， |
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(如上文所述) |
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2021 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應向客户付款的支出 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和裝修，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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長期限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計媒體付款 |
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客户預付款 |
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或有對價，當前 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換優先票據，非流動 |
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或有對價，非流動對價 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
VERITONE公司
簡明合併業務報表
和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和共享數據)
(未經審計)
|
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|
截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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(如上文所述) |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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運營費用： |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他費用，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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( |
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加權平均流通股： |
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基本的和稀釋的 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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( |
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扣除所得税後的外幣折算收益 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
VERITONE公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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累計 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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赤字 |
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全面 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(如上文所述) |
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收入 |
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(如上文所述) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累計-截至2022年1月1日採用的會計變更的影響 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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根據員工股票計劃發行的普通股 |
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代扣代繳員工税普通股 |
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( |
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( |
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為收購而發行的普通股 |
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作為或有對價一部分發行的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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|
截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
截至2021年3月31日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 |
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為服務發行的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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認股權證的行使 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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其他綜合收益 |
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— |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
VERITONE公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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(如上文所述) |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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固定資產處置損失 |
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— |
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壞賬準備 |
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分租損失 |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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或有對價的公允價值變動 |
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— |
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遞延税金變動 |
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( |
) |
|
|
— |
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|
債務發行成本攤銷 |
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|
— |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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應向客户付款的支出 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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其他資產 |
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( |
) |
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— |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計媒體付款 |
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客户預付款 |
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( |
) |
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其他應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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少數股權投資 |
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( |
) |
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— |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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|
— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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|
|
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支付或有對價 |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
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|
( |
) |
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— |
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|
行使認股權證所得收益 |
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|
— |
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|
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根據員工股票計劃發行股票所得款項，淨額 |
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|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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|
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|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
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|
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非現金活動： |
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為收購業務和賺取對價而發行的股份 |
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— |
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|
使用權資產產生的租賃負債 |
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|
|
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— |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
VERITONE公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據和百分比)
(未經審計)
注1.業務描述
業務説明
Veritone，Inc.是特拉華州的一家公司(“Veritone”)(及其全資子公司“公司”)，是人工智能(“AI”)計算解決方案的提供商。公司專有的人工智能操作系統aiWARETM, 使用機器學習算法或AI模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。AiWARE平臺提供模擬人類認知功能的功能，如感知、預測和解決問題，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。AiWARE基於開放式架構，能夠快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程，從而產生可擴展和不斷髮展的解決方案，可供廣泛業務部門的組織利用，為商業企業以及政府和受監管的行業提供服務。
此外，公司還經營一家提供全方位服務的廣告代理機構，利用公司的aiWARE技術為其客户提供差異化的管理服務。該公司的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬，以及定製分析，專門從事主持人認可和有影響力的廣告，主要是通過廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道。該公司的廣告服務還包括其VeriAds Network，該網絡由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。該公司還提供雲本地數字內容管理解決方案和許可服務，主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了該公司的aiWARE技術，為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。
2022年3月1日，該公司收購了一家以影響力為基礎的管理公司，如附註3中更詳細討論的那樣。2021年9月14日，公司收購了PandoLogic，這是一家根據以色列法律註冊的公司，也是一家領先的智能招聘解決方案提供商，詳見附註3。PandoLogic的軟件平臺PandoIQ是一個支持人工智能的人才獲取和招聘平臺。
附註2.重要會計政策的列報和彙總
陳述和準備的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們不包含《公認會計準則》要求的年度財務報表的所有信息和腳註。該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃以本公司管理層的陳述為依據，並對其完整性及客觀性負責。本10-Q/A表格中包含的信息應與公司於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表該公司截至2022年12月31日的全年業績。
隨附的簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為這些報表反映了所有正常、經常性和必要的調整，以公平地陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。該等簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他資料於呈列的三個月期間均未經審核。本文中包含的2021年12月31日資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露或附註，以完成財務報表。
財務報表的重述與調整
重述以前發佈的財務報表
2022年8月9日，公司管理層和公司董事會審計委員會在考慮了相關事實和情況後，決定重報公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的財務報表，並認為該財務報表不應再依賴，原因是收購PandoLogic時與或有對價公允價值的計算有關的錯誤，導致收購時對商譽、無形資產和或有對價的低估，對或有對價公允價值隨後變化的誇大。以及對隨後的無形攤銷費用的低估。這一重述導致了非現金費用，減少了一般和行政費用，並使截至2022年3月31日的三個月的淨虧損發生了有利的變化。該公司已就此類錯誤重報了截至2022年3月31日的三個月的財務報表。
6
對以前發佈的財務報表的調整
本公司亦根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第99號及第108號評估該等錯誤對其先前發佈的財務報表的綜合影響，並根據定量及定性因素，確定該等錯誤對其截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報或其中所包括的任何季度的先前發佈的財務報表並不構成重大影響。然而，為了在提交本10-Q/A表格時正確地陳述權益，2021年12月31日的合併資產負債表已被更正，以反映這一非實質性錯誤的影響。該公司將在提交截至2022年12月31日的10-K表格時調整其截至2021年12月31日的年度合併財務報表。
下表顯示了上述重述對截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月公司先前報告的未經審計簡明綜合財務報表中列報的特定項目的影響(以千為單位，每股除外)：
簡明綜合資產負債表
|
|
|
截至2022年3月31日 |
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|||||||||
|
|
|
如報道所述 |
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|
調整，調整 |
|
|
如上所述 |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
商譽 |
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總資產 |
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或有對價，非流動對價 |
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其他非流動負債 |
|
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總負債 |
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|
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
|
股東權益總額 |
|
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|
|
|
總負債和股東權益 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
簡明合併經營報表和全面虧損
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||
|
|
|
如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
|
一般和行政 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
( |
) |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
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所得税撥備 |
|
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|
|
( |
) |
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|
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|
淨虧損 |
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( |
) |
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|
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|
|
( |
) |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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全面損失總額 |
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( |
) |
|
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|
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|
( |
) |
股東權益簡明合併報表
|
|
|
累計赤字 |
|
|||||||||
|
|
|
如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
股東權益總額 |
|
|||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7
簡明合併現金流量表
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||
|
|
|
如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
|
|
如上所述 |
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|
經營活動的現金流： |
|
|
|
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
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|
|
折舊及攤銷 |
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|
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|
或有對價的公允價值變動 |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税金變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資或融資活動對現金流沒有影響。
下表反映了截至2021年12月31日的公司先前報告的合併財務報表中列報的特定項目調整的影響(除每股金額外，以千計)：
合併資產負債表
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
|
|
調整後的 |
|
|||
|
無形資產，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
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|
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|
或有對價，當前 |
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流動負債總額 |
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或有對價，非流動對價 |
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|
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|
|
|
其他非流動負債 |
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總負債 |
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|
|
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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|
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總負債和股東權益 |
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合併經營表和全面損失表
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截至的年度 |
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2021年12月31日 |
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如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
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|
調整後的 |
|
|||
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
攤銷 |
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|
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總運營費用 |
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( |
) |
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|
運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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所得税撥備 |
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|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
淨虧損 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
全面損失總額 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益合併報表
|
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|
累計赤字 |
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|||||||||
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如報道所述 |
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|
調整，調整 |
|
|
調整後的 |
|
|||
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
股東權益總額 |
|
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|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8
合併現金流量表
|
|
|
截至的年度 |
|
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|
|
2021年12月31日 |
|
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|
|
如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
|
|
調整後的 |
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經營活動的現金流： |
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|
|
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
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|
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|
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|
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
遞延税金變動 |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
投資或融資活動對現金流沒有影響。
簡明綜合財務報表適用附註已更新，以反映截至2022年3月31日及截至2021年3月31日止三個月的重述及截至2021年12月31日止年度的修訂。
流動性與資本資源
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司運營產生的現金流為
2022年，在2021年9月收購PandoLogic的推動下，公司預計其業務將產生正的綜合現金流。因此，管理層認為，公司現有的現金和現金等價物餘額共計#美元。
會計估計數的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。主要估計涉及收入的會計確認和列報、壞賬準備、購買會計、長期資產減值、或有對價的估值、股票獎勵和認股權證的估值以及所得税(如適用)。
由於新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，全球經濟和金融市場存在不確定性和混亂。截至提交本季度報告10-Q/A表格之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或假設或修訂其資產或負債的賬面價值。
隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
重要客户
剩餘履約義務
截至2022年3月31日，公司合同項下分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額為$
9
重大會計政策
與截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的會計政策相比，本公司的重大會計政策並無重大改變，但與附註9所進一步描述的最近採用的租賃指引相關的政策除外。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該公告下的修正案改變了所有期限為一年或一年的租約的方式更多的人得到了治療。根據這一指導方針，承租人必須將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化為使用權資產和相關融資租賃負債或經營租賃負債。2022年1月1日，本公司採用了新的租賃標準，採用了自標準通過之日起適用的修改後的追溯過渡法。有關詳細信息，請參閲注9。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，以簡化ASC 740的會計處理，所得税。本標準刪除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。該公司於2022年1月1日採用了這一指導方針，採用了預期過渡法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326) 它要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。本標準自本會計年度第一季度起對本公司生效2023年，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露以及採用的時機產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其要求實體根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入，以便使對合同責任的確認與履行義務的定義相一致。該標準將從2023財年第一季度開始對公司生效，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一標準將對其財務報表和相關披露以及採用的時機產生的影響。
注3.業務合併
2022年3月收購
在……上面
購買的總對價為$
10
以下是表彙總了購買價格對價的公允價值(以千為單位)：
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3月收購考慮事項 |
初步 |
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成交時的現金對價 |
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成交時的股權對價 |
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遞延對價 |
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獲得的現金 |
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預先存在的應收賬款的結算 |
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( |
) |
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總計 |
$ |
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購買對價對購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的初步分配是根據估計的公允價值計算的，如下(以千計)：
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3月份收購對價的初步分配** |
初步 |
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現金 |
$ |
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應收賬款 |
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
$ |
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商譽 |
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購買總對價 |
$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。出於所得税的目的，該公司選擇將這筆交易視為資產收購。收購產生的可抵税商譽為#美元。
可確認無形資產
收購的可識別無形資產包括有影響力的人網絡、商號和品牌關係，以及2-
無形資產的公允價值已使用收益法進行估計。在收益法下，與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。
購置的無形資產及其估計使用年限的估值如下(單位：千)：
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估計數 公允價值 |
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估計可用壽命(年數) |
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影響者網絡 |
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商號 |
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品牌關係 |
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無形資產總額 |
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11
PandoLogic收購
在……上面
收購PandoLogic的總對價為$
以下是表彙總了購買價格對價的公允價值(以千為單位)：
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合併注意事項 |
金額 |
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成交時的現金對價 |
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成交時的股權對價 |
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或有溢價 |
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淨營運資本調整 |
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總計 |
$ |
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購買對價對購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的初步分配是根據估計的公允價值計算的，如下(以千計)：
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合併對價的分配** |
金額 |
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現金 |
$ |
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應收賬款 |
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
$ |
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商譽 |
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購買總對價 |
$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於在aiWARE上運營PandoLogic產品的運營效率，以及向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。
12
可確認無形資產
收購的可識別無形資產包括已開發的技術、客户關係和商號，估計使用壽命為4-
無形資產的公允價值已使用收入和成本法相結合的方法進行估計。在收益法下，與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。在成本法下，重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。
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估計數 公允價值 |
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估計可用壽命(年數) |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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商號 |
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無形資產總額 |
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税費
與收購有關的遞延税項淨負債為#美元。
未經審計的備考結果
下表中未經審計的備考財務信息彙總了Veritone和PandoLogic的綜合運營結果，就像這兩家公司在截至2021年3月31日的三個月期間合併在一起一樣。列報的所有期間未經審計的備考財務信息包括此次收購產生的業務合併會計影響，包括反映無形資產攤銷確認和或有對價增加的調整。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2021年1月1日初將實現的運營結果。
未經審計的備考財務信息如下(以千計)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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淨收入 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
注4.債務
可轉換優先票據
於2021年11月，本公司按面值發行美元
13
可換股票據為本公司的優先無抵押債務，計息利率為
可轉換票據持有人可在緊接2026年5月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下列條件下選擇轉換全部或任何部分可轉換票據：(1)在截至2022年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少
可轉換票據的轉換率最初為
公司可能不會在以下時間之前贖回可轉換票據
如果公司在到期日之前發生重大變化，在符合某些條件的情況下，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據。回購價格的根本變化將等於
可換股票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的所有債務，而該等債務的償付權明確地從屬於可換股票據；與本公司所有現有及未來的負債享有同等的償付權，但不具有如此從屬地位；就擔保該等債務的資產價值而言，實際上低於本公司的任何有擔保債務；在結構上低於本公司現時或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)及任何優先股。
發行可換股票據所得款項淨額約為$
截至2022年3月31日止三個月，與可換股票據及發行成本攤銷有關的利息開支為
14
已設置上限的呼叫
關於可換股票據的定價，隨着初始購買者在2021年11月全面行使其購買額外可換股票據的選擇權，該公司使用了約$
經與適用於可轉換票據的反攤薄調整大體類似的反攤薄調整，有上限的贖回交易將涵蓋與可轉換票據相關的公司普通股的股份數量。一般情況下，如果根據上限贖回交易的條款衡量的公司普通股每股市場價格高於上限贖回交易的執行價，則上限贖回交易預計將減少轉換可轉換票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過轉換後可轉換票據本金的部分或全部現金支付，上限贖回交易的執行價格最初與可轉換票據的轉換價格相對應，並須進行反稀釋調整，與適用於可轉換票據的轉換比率的調整基本相似。然而，如果按上限催繳交易條款衡量的本公司普通股每股市價超過上限催繳交易的上限價格，則在任何情況下，只要該市價超過上限催繳交易的上限價格，仍會攤薄及/或不會抵銷該等潛在現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$
上限催繳交易為獨立交易，不屬於可換股票據條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準，因此，在每個報告期內不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
附註5.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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(如上文所述) |
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2021 |
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分子 |
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淨虧損 |
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分母 |
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加權平均已發行普通股 |
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減：可回購的加權平均股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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每股基本和稀釋後淨虧損的分母 歸屬於普通股股東 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司報告了所有期間的淨虧損，因此，所有可能稀釋普通股的股票在這些時期將是反稀釋的。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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普通股期權和限制性股票單位 |
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購買普通股的認股權證 |
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可發行與可轉換優先票據相關的普通股 |
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— |
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15
注6.金融工具
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級是基於可用於計量公允價值的三個級別的投入。級別1和級別2被認為是可觀測的，級別3被認為是不可觀測的，如下所示：
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• |
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)； |
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• |
第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入；或 |
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• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
現金和現金等價物
該公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值等級中的第一級。
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毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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損失 |
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價值 |
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等價物 |
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現金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額如下：
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毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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損失 |
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價值 |
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等價物 |
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現金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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或有對價
該公司的所有或有對價負債在公允價值等級中均被歸類為3級。收購PandoLogic的或有對價在收購時使用蒙特卡洛模擬模型進行了評估。這些模型納入了有關PandoLogic的財務預測、貼現率和預測收入的波動性的合同條款和假設。如果使用較低的貼現率，公司的或有對價價值將會增加，如果使用較高的貼現率，公司的或有對價將會減少。同樣，較高的收入波動性假設將增加或有對價的價值，較低的收入波動性假設將減少或有對價的價值。2022年3月收購的或有對價使用簡單的實現概率模型進行評估，實現概率基於管理層對被收購實體2022年和2023財年業績的預測結果。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
截至2022年3月31日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
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中的更改 |
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公平 |
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或有條件 |
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成本 |
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公允價值 |
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已支付金額 |
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價值 |
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考慮事項 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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在此期間 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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第3級： |
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或有對價，當前 |
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( |
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或有對價，非流動對價 |
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總計 |
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( |
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16
截至2021年12月31日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
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中的更改 |
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公平 |
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或有條件 |
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成本 |
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公允價值 |
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價值 |
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考慮事項 |
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第3級： |
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或有對價，當前 |
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或有對價，非流動對價 |
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總計 |
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認股權證
公司所有已發行的認股權證都被歸類為公允價值等級中的第三級。認股權證的公允價值記錄使用的是概率加權預期收益模型、蒙特卡羅模擬模型或Black-Scholes期權定價模型。這些模型包括合同條款、到期日、無風險利率和波動率。如果採用較高的無風險利率，公司認股權證的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則會減少。同樣，較高的波動率假設會增加認股權證的價值，而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
投資
在截至2022年3月31日的三個月內，公司投資了$
附註7.商譽和無形資產淨額
商譽
商譽的賬面價值為$。
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商譽 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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2022年3月收購 |
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2022年3月31日的餘額 |
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無形資產
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：
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March 31, 2022 |
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(如上文所述) |
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2021年12月31日 |
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加權 平均值 剩餘 有用 壽命(以年為單位) |
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毛收入 攜帶 金額 |
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累計 攤銷 |
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網絡 攜帶 金額 |
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毛收入 攜帶 金額 |
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累計 攤銷 |
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網絡 攜帶 金額 |
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軟件和技術 |
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獲得許可的技術 |
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發達的技術 |
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客户和供應商關係 |
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競業禁止協議 |
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商號 |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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17
下表列出了公司有限壽命無形資產在2022年3月31日的未來攤銷情況：
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(如上文所述) |
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2022年(9個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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附註8.合併財務報表明細
合併資產負債表明細
現金和現金等價物
AS截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$
應收賬款淨額
應收賬款包括以下各項：
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自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款—託管服務(1) |
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$ |
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$ |
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應收賬款—軟件產品和服務(2) |
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應收賬款—其他 |
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減去：壞賬準備 |
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) |
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( |
) |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
應收賬款-管理服務反映了公司廣告客户的應收金額。 |
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(2) |
應收賬款--軟件產品和服務反映了公司PandoLogic客户的應收賬款。 |
財產、設備和裝修，淨額
財產、設備和裝修，淨額包括：
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自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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財產和設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產、設備和裝修，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
應付帳款
應付賬款包括以下內容：
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自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應付帳款—託管服務(1) |
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$ |
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$ |
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應付帳款—其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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18
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(1) |
應付賬款-管理服務反映了代表公司廣告客户發佈的廣告應支付給媒體供應商的金額。 |
合併經營報表和全面虧損明細
收入
本報告所述期間的收入包括以下內容：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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商業企業 |
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$ |
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$ |
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政府和受監管實體 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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在2021財年第三季度，該公司調整了組織結構，將重點和增長擴大到兩個客户羣：(1)商業企業(“CE”)，今天包括商業部門的客户，包括媒體和娛樂客户、廣告客户、內容授權客户和PandoLogic客户；(2)政府和監管行業(“GRI”)，今天包括政府和監管行業的客户，包括州、地方和聯邦政府、法律、合規和能源客户。
軟件產品和服務包括公司的aiWARE平臺和PandoLogic的人才招聘解決方案產生的收入，任何相關的支持和維護服務，以及與部署和/或實施此類解決方案相關的任何相關專業服務。
託管服務由內容許可客户和廣告代理客户以及相關服務產生的收入組成。
下表説明瞭基於上述定義的我們的收入情況：
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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政府和 |
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商業廣告 |
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受監管 |
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企業 |
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行業 |
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總計 |
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軟件產品和服務總量(1) |
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託管服務 |
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廣告 |
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發牌 |
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託管服務總數 |
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總收入 |
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$ |
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(1) |
軟件產品和服務包括aiWARE收入$ |
19
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截至三個月 |
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March 31, 2021 |
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政府和 |
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商業廣告 |
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受監管 |
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企業 |
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行業 |
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總計 |
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軟件產品和服務總量 |
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$ |
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託管服務 |
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廣告 |
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發牌 |
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託管服務總數 |
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總收入 |
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$ |
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其他費用，淨額
本報告所列期間的其他費用淨額包括：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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利息(費用)收入，淨額 |
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) |
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$ |
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其他 |
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( |
) |
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其他費用，淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税撥備
中期所得税撥備或收益乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整。每個季度，公司都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將記錄累計調整。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税支出導致實際税率為(
截至2022年3月31日，公司繼續為某些聯邦和州遞延税項資產提供估值津貼。本公司繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關估值撥備。如果本公司對遞延税項資產的評估或相應的估值準備發生變化，本公司將在作出決定的期間記錄對收入的相關調整。
該公司在美國和多個外國司法管轄區均須繳税。2016年之後的納税年度仍然開放，並接受聯邦、州和外國税務機關的審查，本公司應在這些納税年度納税。該公司未在任何其他司法管轄區接受審查。
附註9.租賃、承付款和或有事項
租契
新租賃會計準則的採納
2022年1月1日，本公司通過了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，採用了在標準通過之日應用的修改後的追溯過渡法。2022年1月1日以後報告期的業績根據新的租賃標準列報，而上期金額沒有調整，繼續根據公司的歷史會計進行報告。本公司已選擇在採納時採用一攬子實際權宜之計，這使本公司可以(1)不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估任何到期或現有租約的租賃分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。公司還選擇利用短期租賃確認豁免，對於符合條件的租約，公司不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。
20
作為採用的結果，公司記錄了與辦公設施租賃相關的ROU資產哪一個 在合併資產負債表中確認為“其他資產”和關聯的租賃負債在綜合資產負債表中確認。“其他應計負債”和“其他非流動負債”.”這個公司剩餘租賃付款的現值，其中包括租賃負債，據估計使用自採用之日起的增量借款利率。
本公司2022年1月1日綜合資產負債表變動的累積影響如下：
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2021年12月31日 |
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因採用新租賃準則而進行的調整 |
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1月1日， 2022 |
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資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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負債 |
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- |
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其他應計負債 |
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其他非流動負債 |
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- |
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股東權益 |
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- |
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累計赤字 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
新租賃會計政策
本公司於開始時決定一項安排是否為租約，並在開始時決定租約的類別為營運或融資。該公司對其辦公室有各種經營租約。這些現有租約的剩餘租約條款範圍為。某些租賃協議包含續訂選項，續訂條款一般將租賃期限延長對於每個選項。該公司確定，其現有租約中沒有一份可以合理地確定續期。對於預期期限少於1年的短期租賃，本公司不確認淨資產或租賃負債。本公司並無任何融資租賃。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定，本公司根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司根據最初採用日期或租賃開始日期較晚時所掌握的資料，估計遞增借款利率以反映租賃預期期限內的抵押借款情況。
經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括在租賃開始時或之前收到的租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。分租租金收入於分租期間按直線法確認為相關租賃費用的減少額。
租賃費
截至2022年3月31日，在其精簡綜合資產負債表上，公司擁有使用權資產$
該公司為其#美元的經營租賃支付了現金。
於2021年2月，本公司與第三方(“轉租人”)訂立寫字樓分租(“分租”)，據此，本公司已將其位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的前辦公空間分租，包括約
21
所有經營租約的租金支出總額為#美元，其中不包括與上述分租有關的費用。
租賃承諾額
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2022年(9個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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未來最低租賃付款總額，包括短期租賃 |
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減去：短期租賃的未來最低租賃付款 |
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( |
) |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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未來最低租賃付款現值，不包括短期租賃 |
$ |
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減去：經營租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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轉租收入 |
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2022年(9個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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|
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|
|
分租收入總額 |
|
$ |
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22
如公司此前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，根據以前的租賃會計標準，在未貼現的基礎上，2021年12月31日的未來最低租賃付款如下：
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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最低付款總額 |
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$ |
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截至2021年12月31日，根據不可撤銷分租，未來將收到的最低分租租金收入約為#美元。
銷售税
本公司在其有實體存在或其認為存在税務聯繫的司法管轄區徵收及匯出銷售税，因此本公司有責任收取及匯出銷售税。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得
購買注意事項
關於2022年3月的收購，該公司承諾支付購買對價#美元。
其他或有事項
本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註10.股東權益
普通股發行
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司共發行了
在截至2022年3月31日的三個月內，公司共發行了
在截至2021年3月31日的三個月內，公司共發行了
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司共發行了
注11.庫存計劃
基於股票的薪酬
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司已授予購買合共
23
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型對這些股票期權進行估值。
|
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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— |
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在計算截至2022年3月31日的三個月內根據ESPP授予的購買權的公允價值時使用的假設如下表所示：
|
預期期限(以年為單位) |
|
0.5 - 2.0 |
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|
|
預期波動率 |
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|
|
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|
無風險利率 |
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0.2% - 2.4% |
|
|
|
預期股息收益率 |
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— |
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公司按獎勵類型和運營費用分組的股票薪酬支出如下：
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截至三個月 |
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|||||
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3月31日， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出： |
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限制性股票單位 |
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$ |
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$ |
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股票獎勵 |
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— |
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基於業績的股票期權 |
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— |
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股票期權 |
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員工購股計劃 |
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為服務發行的普通股 |
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總計 |
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$ |
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按運營費用分組的股票薪酬費用： |
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收入成本 |
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$ |
- |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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股票計劃下的股權獎勵活動
限售股單位
截至2022年3月31日的三個月，公司的限制性股票單位活動如下：
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加權 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未歸屬於2022年3月31日 |
|
|
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|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為$
24
基於業績的股票期權
在截至2022年3月31日的三個月中，與股票期權有關的活動如下：
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加權平均 |
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|||||||||
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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|||
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選項 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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||||
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
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$ |
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過期 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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|
可於2022年3月31日行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，已行使期權的內在價值合計為$
股票期權
在截至2022年3月31日的三個月中，與所有其他股票期權有關的活動如下：
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加權平均 |
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|||||||||
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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|||
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|
|
選項 |
|
|
價格 |
|
|
術語 |
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價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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|
$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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|
( |
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|
$ |
|
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過期 |
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|
( |
) |
|
$ |
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|
截至2022年3月31日的未償還債務 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
可於2022年3月31日行使 |
|
|
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$ |
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|
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|
|
|
$ |
|
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於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
上表中的總內在價值代表公司普通股的公平市場價值與現金期權的平均期權行權價格之間的差額乘以此類股票期權的數量。
員工購股計劃
在截至2022年3月31日的三個月內，共有
附註12.關聯方交易
有幾個
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的Form 10-Q/A和我們的Form 10-K年度報告中截至2021年12月31日的年度報告中包含的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在截至2021年12月31日的本季度報告10-Q/A表第II部分第1A項和截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。見上文第1頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。
以下信息已進行調整，以反映2022年第一季度的重述和2021年全年調整本修訂報告開頭的“解釋性説明”和本修訂報告的簡明綜合財務報表附註2“重大會計政策的列報和摘要”中所述的簡明綜合財務報表。
概述
我們是一家人工智能解決方案提供商，由我們專有的人工智能操作系統AIWARE™提供支持，為我們的商業企業和政府及監管行業客户提供差異化的產品和解決方案。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們創造了3440萬美元的收入，而截至2021年3月31日的三個月我們創造了1830萬美元的收入。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的軟件產品和服務同比增長288%，分別佔我們綜合收入的53%和26%；在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的託管服務同比增長19%，分別佔我們綜合收入的47%和74%。在截至2022年3月31日的三個月中，我們最大的客户佔我們綜合收入的31%，而在截至2021年3月31日的三個月中，另一家客户是我們的最大客户，收入佔我們綜合收入的10%。
重大交易
2022年3月，我們完成了對一家基於有影響力的管理服務公司的收購，總對價為580萬美元(“3月份收購對價”)。三月份的收購考慮事項包括200萬美元的現金和190萬美元的普通股(10萬股)的預付款，以及2022財年和2023財年應付的300萬美元的遞延補償。
機遇、挑戰和風險
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們的收入主要來自我們的商業企業客户，其次是我們的政府和監管行業客户。
我們是基於人工智能的軟件產品和服務的領導者。我們專有的人工智能操作系統aiWARE使用機器學習算法或人工智能模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的軟件產品和服務同比增長288%，此外，我們還展示了我們發展基於人工智能的託管服務的能力，在截至2022年3月31日的三個月中，我們來自這些託管服務的收入與上年相比增長了19%。從歷史上看，我們的軟件產品和服務收入的很大一部分來自我們內部開發的應用程序，這些應用程序來自我們的aiWARE平臺，並在各種客户中積極銷售。從2021年下半年開始，我們重新調整了我們的組織，也將重點放在現有和較新市場的企業銷售和機會上。2021年9月，我們收購了智能招聘平臺PandoLogic。PandoLogic總部設在以色列，目前為大量招聘和企業級客户提供服務，其中包括美國第二大僱主亞馬遜。雖然管理層相信有大量機會增加較長期的收入，但不能肯定任何未來的投資，包括未來的潛在收購，是否會帶來與歷史收入相比的顯著的企業收入實現或收入增長。我們還繼續看到向現有和新獲得的客户交叉銷售PandoLogic和aiWARE的巨大增長機會，我們的人工智能解決方案可以在內容創作和發行方面增加巨大的價值，包括在新聞、電視和電影行業。
我們相信，由於客户採用我們與人工智能技術相關的產品和服務，以及最近我們在整個美國司法部對我們的aiWARE平臺的正式授權(ATO)以及與聯合人工智能委員會(JAIC)和國防部(DOD)的進展，政府和受監管行業市場的收入將有顯著的短期和長期增長機會。然而，與GRI客户的許多企業級機會可能涉及較長的銷售週期，在此期間，我們必須投入大量時間和資源，而不能保證成功。我們可能會尋求收購在美國政府內部和能源等受監管行業內擁有深厚關係和更大規模的企業，以進一步加快我們對這個市場中看到的增長機會的追求。
在2020年下半年，我們推出了Veritone能源解決方案，作為我們GRI解決方案的一部分，以幫助公用事業公司在向可再生能源過渡的過程中提高盈利能力和改善電網可靠性。今天，我們的能源解決方案在一家主要的
26
公用事業，並被部署在全球製造商。我們相信，我們的專利技術非常適合解決當今公用事業公司面臨的一些最困難的挑戰，我們看到了在這個市場上增加收入的重大近期和長期機會。我們的aiWARE平臺正處於能源市場部署的早期階段，我們預計將繼續在產品上進行重大投資，銷售額在接下來的12到24個月裏，我們將在未來12到24個月內進一步開發我們當前和未來的解決方案，以應對這個市場中的機遇。
擴大我們現有的和新的軟件產品和服務客户羣是我們成功的關鍵。2022年第一季度，我們最大的客户亞馬遜佔我們綜合收入的31%，而2021年同季度的預計收入為16%(預計將PandoLogic包括在內，就像自2021年1月1日以來由我們擁有一樣)。2022年第一季度，亞馬遜約25%的收入來自新服務，這是我們土地擴張戰略的一部分，與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的季度，亞馬遜幫助推動我們的客户淨保留率超過120%。此外，我們還在不斷擴大我們的軟件產品和服務客户羣。截至2022年第一季度末，我們報告了559個軟件產品和服務客户，預計比2021年3月31日增長了45%。在預計的基礎上，截至2022年3月31日，PandoLogic的客户羣同比增長了100%，截至2022年3月31日的季度，非批量招聘收入(不包括亞馬遜)同比增長超過200%。為了繼續發展我們的軟件產品和服務，使我們的客户羣多樣化，並推動我們現有客户羣內的銷售額增加，我們計劃在2022年繼續增加我們的銷售和營銷支出，與前幾個時期相比。
我們的業務具有季節性，主要是由PandoLogic的招聘模式推動的。通常情況下，招聘模式在第一季度和第二季度最低，然後在今年下半年每個季度都有所增加。在截至2022年3月31日的季度裏，我們最大的客户之一加快了招聘速度，部分原因是為了應對2022年1月的奧密克戎病毒爆發。因此，我們預計從2022年第一季度到2022年第二季度，我們的智能招聘平臺收入不會連續大幅增長，因為2022年上半年該客户的部分計劃收入加速到2022年初。然而，我們預計該平臺將於2022年第三季度開始正常化，並與前幾年的季節性趨勢持平，並與我們之前的預期一致。
我們相信，我們的軟件產品和服務將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如，我們相信，當與aiWARE集成時，PandoLogic客户將在他們的招聘過程中獲得更高的可見性和透明度。此外，我們歷來在許多平臺上集成了aiWARE，包括Alteryx和基於NVIDIA®CUDA®圖形處理器的平臺，從而大幅提高了aiWARE的處理速度，併為我們的技術提供了廣泛的新用例。我們正在為這些和未來的集成開發和營銷更具體的用例，我們相信這將為我們的產品打開新的市場，並加速我們的短期和長期收入增長機會。我們計劃在短期內招聘更多的工程師和業務開發資源，以進一步加快我們對這些潛在機會的追求，以及其他第三方技術集成。
在截至2022年3月31日的三個月，我們的非GAAP毛利率(按下文“非GAAP財務指標”中所述計算)提高到80%，而截至2021年3月31日的三個月的非GAAP毛利率為74%，這是由於我們的軟件產品和服務的新客户的增長以及2021年底PandoLogic的加入，在截至2022年3月31日的三個月中，非GAAP毛利率的增量超過了80%。我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響，因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。隨着在2021年9月收購PandoLogic，我們預計我們的合併非GAAP毛利率和相關的非GAAP毛利將在2022年的每個後續季度有所改善，因為PandoLogic的收入組合在整個2022年變得更具季節性。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤，但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。
我們相信，我們的經營業績和業績現在是，並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為aiWARE平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感，並取決於我們保持我們的平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。此外，在某些非現金和非經常性項目(如基於股票的薪酬和採購會計)的推動下，我們歷來報告了GAAP運營虧損；然而，在我們的軟件產品和客户的增長以及PandoLogic的增長的推動下，我們預計在截至2022年12月31日的一年中，我們的綜合運營業績將比截至2021年12月31日的年度有實質性的改善。我們未來的收入和運營增長將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大和保留我們的軟件產品和服務客户羣，繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序和企業級產品，為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容和廣告服務，在較新的市場(如政府和監管行業)繼續增長，將aiWARE擴展到更大和更具擴張性的企業活動，並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功，但我們不能保證我們將成功地創造可觀的長期運營增長和盈利能力。
我們預計將採取收購公司的戰略，以幫助加快我們的有機增長。我們相信，有一些戰略收購目標可以加快我們進入關鍵戰略市場的速度，以及我們發展業務的能力。因此，我們將繼續把企業發展工作放在2022年的優先位置。我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們目前市場的業務規模，(Ii)加快新市場和產品類別的增長，包括擴大我們現有的工程和
27
(Iii)通過風險或市場驅動的機會，加速採用aiWARE作為通用人工智能操作系統。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們報告的非GAAP淨虧損為520萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為390萬美元。雖然我們預計2022年全年在非GAAP淨收入的基礎上將實現盈利，但我們確實預計，在截至6月30日的整個季度，我們的收入將出現季節性變化，運營業績將出現更多虧損，截至9月30日和12月31日的季度，盈利能力將增加，部分原因是PandoLogic服務。此外，為了在2022年繼續增長我們的收入，我們將繼續在人員方面進行大量投資，即軟件工程師和銷售人員。截至2022年4月，我們的員工人數自2022年初以來增長了約25%。此外，我們對現有員工進行了大量投資，包括更高的年度加薪和更多的福利，以在充滿挑戰和受限的勞動力環境中競爭。最後，我們正在對我們的企業基礎設施進行投資，包括新的ERP和勞動力系統，以幫助我們更好地管理我們的業務規模和增長。從2022年第二季度開始，這些在人力和基礎設施方面的投資將對我們的財務業績產生更大的影響。如果我們不能及時招聘或留住員工，或者無法管理我們的業務規模，我們的增長和最終盈利能力可能會加速或推遲。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們幾乎所有的收入都來自美國的客户。我們相信，隨着時間的推移，我們將有一個巨大的機會在美國以外的國家大幅擴大我們的服務產品和客户基礎。長期而言，我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地進一步拓展業務，因此，我們預計與這些擴張機會相關的前期支出將繼續大幅增加。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情出現在2019年末，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行以及世界各國政府為減輕這一大流行對公共衞生造成的後果而採取的行動，對全球經濟產生了重大影響。從2020年3月開始，我們對某些服務的需求開始出現波動，特別是我們的託管服務，其中相當大一部分收入通常是由在美國因新冠肺炎而被取消或推遲的重大現場體育賽事推動的。雖然許多大型體育賽事已經恢復，但未來現場體育賽事的取消可能會對我們未來幾個季度從託管服務產生的收入產生重大不利影響。
疫情已經影響並可能繼續影響我們的一些客户，這可能會進一步減少對我們產品和服務的需求和/或推遲購買決定，並可能額外影響我們客户的信譽。我們已經評估了客户由於宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並確定截至2022年3月31日，由於信用惡化，不需要額外計提壞賬準備。
新冠肺炎大流行和相關的宏觀經濟狀況可能會在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果，目前尚不確定。大流行的嚴重程度和持續時間以及由此產生的宏觀經濟狀況很難預測，我們的收入和經營業績在未來可能會受到不利影響。由於我們的業務性質，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在其運營業績中充分反映出來。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生的最重大風險在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第I部分第1A項(風險因素)中進行了討論。
為了響應新冠肺炎倡議，我們採取了控制費用的行動，包括暫停非必要服務，並對旅行、娛樂等費用進行了控制。此外，我們還啟動了遠程在家工作政策。我們預計將繼續執行這些和其他我們認為適當的行動，直到世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎大流行為大流行為止。
非GAAP財務衡量標準
在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用某些非GAAP財務指標，包括“非GAAP毛利”、“非GAAP毛利率”、“非GAAP淨收益(虧損)”和“非GAAP每股淨收益(虧損)”。非公認會計準則毛利是公司的收入減去收入成本。每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)是公司每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、所得税準備金、折舊支出、攤銷支出、基於股票的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、國家銷售税準備金、與設施轉租相關的費用、出售資產的收益、認股權證費用、收購和盡職調查成本、以及遣散費和高管獵頭成本。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的非GAAP淨收益(虧損)的結果。不包括在這些非GAAP財務指標中的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些排除項目的細目，在下面的對賬中詳細説明。
此外，我們還提供了毛利潤、運營費用、運營虧損、其他(費用)收入、淨收益和所得税前虧損的額外非GAAP衡量標準，不包括上述從非GAAP淨虧損中剔除的項目，並將這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調。
28
我們提出這些非GAAP財務指標是因為管理層認為這些信息是證券分析師常用的重要的業績補充指標，投資商以及其他對我們行業內的公司進行評估的感興趣的人。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。
這些非GAAP財務計量不是按照GAAP計算和列報的，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績，也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
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(單位：千) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
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||||||||||||||||||
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|
(如上文所述) |
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2021 |
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|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
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總計 |
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
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|
總計 |
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|
淨虧損 |
|
$ |
(6,100 |
) |
|
$ |
(16,029 |
) |
|
$ |
(22,129 |
) |
|
$ |
(2,825 |
) |
|
$ |
(27,742 |
) |
|
$ |
(30,567 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
134 |
|
|
|
4 |
|
|
|
138 |
|
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,098 |
|
|
|
116 |
|
|
|
5,214 |
|
|
|
1,083 |
|
|
|
170 |
|
|
|
1,253 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,983 |
|
|
|
2,833 |
|
|
|
4,816 |
|
|
|
2,695 |
|
|
|
18,915 |
|
|
|
21,610 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
5,045 |
|
|
|
5,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
1,182 |
|
|
|
1,182 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
收購和盡職調查成本 |
|
|
— |
|
|
|
561 |
|
|
|
561 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
國家增值税準備金 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
138 |
|
|
|
138 |
|
|
與分租有關的收費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
3,367 |
|
|
遣散費和高管獵頭 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
250 |
|
|
|
7 |
|
|
|
257 |
|
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
1,115 |
|
|
$ |
(6,288 |
) |
|
$ |
(5,173 |
) |
|
$ |
1,203 |
|
|
$ |
(5,123 |
) |
|
$ |
(3,920 |
) |
|
|
|
|
|
|
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(1) 核心業務包括我們的軟件、SaaS和相關服務的aiWARE操作平臺；內容、許可和廣告代理服務；以及它們的支持業務，包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用，以及專門用於這些業務的某些一般和行政成本。 |
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(2) 公司由一般和行政職能組成，如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收，以及支持整個公司的其他費用，包括上市公司驅動成本。 |
|
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下表列出了我們的毛利和毛利率的計算方法，然後對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表中的非GAAP財務信息和GAAP財務信息進行了對賬。
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截至三個月 |
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|||||
|
(千美元) |
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3月31日， |
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|||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
34,407 |
|
|
$ |
18,295 |
|
|
收入成本 |
|
|
6,923 |
|
|
|
4,823 |
|
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
27,484 |
|
|
|
13,472 |
|
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
79.9 |
% |
|
|
73.6 |
% |
29
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
2021 |
|
||
|
收入 |
$ |
34,407 |
|
|
$ |
18,295 |
|
|
收入成本 |
|
6,923 |
|
|
|
4,823 |
|
|
非公認會計準則毛利 |
|
27,484 |
|
|
|
13,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則收入成本 |
|
6,923 |
|
|
|
4,823 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
非公認會計準則收入成本 |
|
6,903 |
|
|
|
4,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則銷售和營銷費用 |
|
11,069 |
|
|
|
6,427 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(463 |
) |
|
|
(898 |
) |
|
遣散費和高管獵頭 |
|
— |
|
|
|
(236 |
) |
|
非公認會計準則銷售和營銷費用 |
|
10,606 |
|
|
|
5,293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則研究和開發費用 |
|
9,883 |
|
|
|
4,960 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(1,004 |
) |
|
|
(1,019 |
) |
|
遣散費和高管獵頭 |
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
非公認會計準則的研發費用 |
|
8,879 |
|
|
|
3,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
22,321 |
|
|
|
31,543 |
|
|
折舊 |
|
(198 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(3,329 |
) |
|
|
(19,693 |
) |
|
權證費用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(5,045 |
) |
|
|
— |
|
|
與分租有關的收費 |
|
— |
|
|
|
(3,367 |
) |
|
國家增值税準備金 |
|
— |
|
|
|
(138 |
) |
|
收購和盡職調查成本 |
|
(561 |
) |
|
|
— |
|
|
遣散費和高管獵頭 |
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
非公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
13,188 |
|
|
|
8,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則攤銷 |
|
(5,016 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP運營損失 |
|
(20,805 |
) |
|
|
(30,536 |
) |
|
非GAAP調整總額 (1) |
|
15,636 |
|
|
|
26,625 |
|
|
非公認會計準則運營損失 |
|
(5,169 |
) |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則其他費用，淨額 |
|
(1,186 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
利息支出 |
|
1,182 |
|
|
|
— |
|
|
非公認會計準則其他費用，淨額 |
|
(4 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP所得税前虧損 |
|
(21,991 |
) |
|
|
(30,545 |
) |
|
非GAAP調整總額(1) |
|
16,818 |
|
|
|
26,625 |
|
|
所得税前非公認會計原則虧損 |
|
(5,173 |
) |
|
|
(3,920 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
138 |
|
|
22 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則淨虧損 |
|
(22,129 |
) |
|
|
(30,567 |
) |
|
非GAAP調整總額(1) |
|
16,956 |
|
|
|
26,647 |
|
|
非公認會計準則淨虧損 |
$ |
(5,173 |
) |
|
$ |
(3,920 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算非GAAP基本和稀釋每股淨虧損的股份 |
|
35,477 |
|
|
|
32,172 |
|
|
非公認會計準則稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 調整包括對上文所列的GAAP收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他(費用)收入淨額(如適用)的調整。 |
|
||||||
30
補充財務信息
我們提供以下關於我們的軟件產品和服務以及託管服務的未經審計的補充財務信息，以回顧前一年的情況，以解釋我們最近的歷史和同比表現。軟件產品和服務補充財務信息是在形式基礎上提出的，如下所述。
我們的軟件產品和服務的補充財務信息包括：(I)軟件收入-預計收入，(Ii)最終客户，(Iii)平均年收入(AAR)，(Iv)新預訂總額，以及(Iv)毛收入保留，每種情況下的定義見下表腳註。我們託管服務的補充財務信息包括：(I)每個活躍代理客户的平均總賬單，以及(Ii)收入。
軟件產品和服務補充財務信息
下表列出了我們的每種軟件產品和服務的結果以及補充財務信息。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
軟件收入-預計形式(單位：000) (1) |
$ |
10,183 |
|
|
$ |
20,072 |
|
|
$ |
21,860 |
|
|
$ |
40,223 |
|
|
$ |
18,167 |
|
|
終端客户(2) |
385 |
|
|
419 |
|
|
433 |
|
|
529 |
|
|
559 |
|
|||||
|
平均年收入(AAR)(單位：000)(3) |
$ |
199 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
208 |
|
|
$ |
209 |
|
|
$ |
207 |
|
|
新預訂量合計(單位：000)(4) |
$ |
2,442 |
|
|
$ |
4,896 |
|
|
$ |
3,356 |
|
|
$ |
8,317 |
|
|
$ |
9,574 |
|
|
毛收入保留(5) |
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|||||
(1)“軟件收入-預計收入”包括Veritone，Inc.和PandoLogic(未經審計)在過去五(5)個財政季度的歷史軟件產品和服務收入，並在合併預計基礎上列報此類收入，自2020年1月1日起將PandoLogic視為Veritone，Inc.所有。
(2)“最終客户”包括截至上述每個季度末的軟件產品和服務客户，其中Veritone，Inc.和PandoLogic的往績12個月收入均超過2,400美元和/或被我們視為在適用期限內處於有效合同之下。
(3)對於Veritone，Inc.和PandoLogic，“平均年收入(AAR)”的計算方法是過去12個月的軟件產品和服務收入除以同期的平均客户數量。
(4)“新預訂量總額”是指在整個合同期內為本季度收到的新合同支付的總費用(包括在任何可取消部分期間應支付的費用和在期限內可能波動的許可費估計數)，不包括合同項下的任何可變費用(例如，認知處理、存儲、專業服務和其他可變服務的費用)。
(5)“毛收入留存”：我們計算截至期末的以美元為基礎的毛留存比率，首先計算軟件產品和服務的最終客户在上一年季度至該期間的3個月的收入，或上一年季度的收入。然後，我們從上一年季度收入中扣除截至本期末不再是客户的最終客户的任何收入，或本期末客户收入。然後，我們將本期期末客户總收入除以上一年季度總收入，得出以美元為基礎的總留存率，即截至上一年，我們的軟件產品和服務所有最終客户的收入中未因客户流失而損失的百分比。
隨着我們軟件產品和服務業務的增長，我們預計我們的補充財務信息將根據我們的客户概況和目標市場的性質以不同的方式受到影響。例如，我們的PandoLogic業務有很大的收入集中在一個客户身上，這對平均合同價值和總保留額有重大影響。因此，我們在形式上顯示了補充的財務信息，以便於進行比較。
託管服務補充財務信息
下表列出了我們託管服務的每項KPI的結果。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
每個活動託管服務客户端的平均賬單(單位：000)(6) |
$ |
582 |
|
|
$ |
622 |
|
|
$ |
615 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
684 |
|
|
本季度收入(以千為單位)(7) |
$ |
10,327 |
|
|
$ |
9,968 |
|
|
$ |
9,647 |
|
|
$ |
10,857 |
|
|
$ |
10,735 |
|
(6)每個活躍的託管服務客户每個季度的平均賬單反映了在截至本季度末的12個月期間，每個活躍的託管服務客户在該季度活躍的託管服務客户的平均季度賬單。
(7)託管服務收入和指標不包括內容許可和媒體服務。
由於許多因素，我們已經並可能繼續經歷我們的託管服務收入的波動，這些因素包括：(I)新的大客户協議的時間；(Ii)選擇用新的提供商取代我們的服務或通過在內部投放廣告的客户的流失；(Iii)由於自身業務的問題而經歷廣告預算減少的客户；以及(Iv)針對某些大客户的活動的季節性。從歷史上看，我們很大一部分收入來自幾個主要客户。隨着我們不斷擴大和多樣化我們的客户基礎，我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將降至最低。
31
經營成果
下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營業績，以美元計算，並佔我們這三個時期收入的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
2021 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
34,407 |
|
|
$ |
18,295 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
6,923 |
|
|
|
4,823 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
11,069 |
|
|
|
6,427 |
|
|
研發 |
|
|
9,883 |
|
|
|
4,960 |
|
|
一般和行政 |
|
|
22,321 |
|
|
|
31,543 |
|
|
攤銷 |
|
|
5,016 |
|
|
|
1,078 |
|
|
總運營費用 |
|
|
55,212 |
|
|
|
48,831 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(20,805 |
) |
|
|
(30,536 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(21,991 |
) |
|
|
(30,545 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
138 |
|
|
|
22 |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(22,129 |
) |
|
$ |
(30,567 |
) |
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
2021 |
|
||
|
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
20.1 |
|
|
|
26.4 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
32.2 |
|
|
|
35.1 |
|
|
研發 |
|
|
28.7 |
|
|
|
27.1 |
|
|
一般和行政 |
|
|
64.9 |
|
|
|
172.4 |
|
|
攤銷 |
|
|
14.6 |
|
|
|
6.0 |
|
|
總運營費用 |
|
|
160.5 |
|
|
|
267.0 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(60.5 |
) |
|
|
(167.0 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
- |
|
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(63.9 |
) |
|
|
(167.0 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
淨虧損 |
|
|
(64.3 |
) |
|
|
(167.1 |
) |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
軟件產品和服務(1) |
|
$ |
17,386 |
|
|
$ |
781 |
|
|
$ |
18,167 |
|
|
$ |
3,395 |
|
|
$ |
1,290 |
|
|
$ |
4,685 |
|
|
託管服務 |
|
|
16,240 |
|
|
|
- |
|
|
|
16,240 |
|
|
|
13,610 |
|
|
|
- |
|
|
|
13,610 |
|
|
收入 |
|
$ |
33,626 |
|
|
$ |
781 |
|
|
$ |
34,407 |
|
|
$ |
17,005 |
|
|
$ |
1,290 |
|
|
$ |
18,295 |
|
(1)軟件產品和服務包括aiWARE SaaS Solutions在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入分別為340萬美元和470萬美元，以及PandoLogic在截至2022年3月31日的三個月的收入1480萬美元。
商業企業(“CE”)
在截至2022年3月31日的三個月裏，CE軟件產品和服務的收入比去年同期增加了1400萬美元，增幅為412%，這主要是由於我們在2021年9月收購了PandoLogic，以及我們向現有媒體和娛樂客户提供的擴展服務。在截至3個月的3個月中，CE託管服務增加了260萬美元，增幅為19%
32
三月31, 2022與上年同期相比，由於增長我們的許可平臺，在新的廣告客户和在……裏面針對現有服務的擴展服務廣告客户。
政府與管制產業(“GRI”)
截至2022年3月31日的三個月，GRI軟件產品及服務收入較上年同期減少50萬美元或39%，主要原因是早期能源交付的時間安排。GRI軟件產品和服務收入來自某些市場的客户，特別是政府和能源客户，收入通常以項目為基礎，並受到項目時間的影響。因此，我們預計我們來自這些市場的收入可能會在不同時期大幅波動。
非公認會計準則毛利
如上所述，我們的非公認會計準則毛利潤的計算方法是收入減去收入成本，如下所示：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
34,407 |
|
|
$ |
18,295 |
|
|
$ |
16,112 |
|
|
|
88.1 |
% |
|
收入成本 |
|
|
6,923 |
|
|
|
4,823 |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
43.5 |
% |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
27,484 |
|
|
|
13,472 |
|
|
|
14,012 |
|
|
|
104.0 |
% |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
79.9 |
% |
|
|
73.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的非GAAP毛利和非GAAP毛利的增長主要是由於軟件產品和服務收入的增長，包括我們在2021年9月收購PandoLogic，在截至2022年3月31日的三個月中，我們總共產生了超過80%的增量非GAAP毛利率。
運營費用
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入成本 |
|
$ |
6,923 |
|
|
$ |
4,823 |
|
|
$ |
2,100 |
|
|
|
43.5 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
11,069 |
|
|
|
6,427 |
|
|
|
4,642 |
|
|
|
72.2 |
% |
|
研發 |
|
|
9,883 |
|
|
|
4,960 |
|
|
|
4,923 |
|
|
|
99.3 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
22,321 |
|
|
|
31,543 |
|
|
|
(9,222 |
) |
|
|
-29.2 |
% |
|
攤銷 |
|
|
5,016 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
3,938 |
|
|
|
365.3 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
55,212 |
|
|
$ |
48,831 |
|
|
$ |
6,381 |
|
|
|
13.1 |
% |
收入成本。 收入成本的增加截至2022年3月31日的三個月與上年同期相比這主要是由於我們的收入水平較高，如上所述。2021年下半年，由於推出了非GAAP毛利率貢獻更高的新產品，包括PandoLogic的加入，收入成本的增長率低於收入增長率。
銷售和市場營銷.在截至2022年3月31日的三個月中，與上年同期相比，銷售和營銷費用增加了460萬美元，增幅為72%，這主要是由於我們在2021年9月收購了PandoLogic，加上增加了新的銷售和營銷資源，導致與人員相關的成本增加了80萬美元。銷售和營銷費用佔收入的比例從2021年的35%下降到2022年的32%。
研究和開發。在截至2022年3月31日的三個月中，與上年同期相比，研發費用增加了490萬美元，增幅為99%，這主要是由於增加了新的工程資源，以及我們在2021年9月收購了PandoLogic，導致與人員相關的成本增加了220萬美元。研發費用佔收入的比例從2021年的27%上升到2022年的29%。
一般和行政。在截至2022年3月31日的三個月裏，與上年同期相比，一般和行政費用減少了920萬美元，或29%，這主要是由於上一年與授予基於業績的股票期權相關的一次性費用。一般和行政費用佔收入的百分比從2021年的172%下降到2022年的65%。
33
攤銷費用。 年攤銷費用增加截至3月31日的三個月，2022與上年同期相比由於增加了PandoLogic的攤銷費用。
其他(費用)收入，淨額
截至2022年3月31日的三個月的其他支出淨額主要包括因我們於2021年11月發行的可轉換票據而產生的120萬美元的利息支出。
流動性與資本資源
我們歷來通過出售股權和債務證券來為我們的業務融資。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物總計2.376億美元，而截至2021年12月31日，現金和現金等價物總額為2.547億美元。與2021年12月31日相比，截至2022年3月31日的三個月我們的現金和現金等價物減少，主要是由於在此期間進行的投資、與股權獎勵的股票淨結算相關的税款以及支付PandoLogic 2021年收益。我們通過經營活動提供的現金產生了1,010萬美元的收入，還通過根據員工股票激勵計劃發行股票和根據員工持股計劃購買股票的收益產生了現金60萬美元。
現金流
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量。
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動提供的現金 |
|
$ |
10,134 |
|
|
$ |
6,209 |
|
|
用於投資活動的現金 |
|
|
(4,054 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
融資活動提供的現金(用於) |
|
|
(23,248 |
) |
|
|
6,533 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
$ |
(17,168 |
) |
|
$ |
12,642 |
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經營活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的經營活動提供了1010萬美元的現金，主要由於我們的淨虧損2210萬美元，經1520萬美元的非現金支出調整，包括500萬美元的或有對價公允價值變動和480萬美元的股票薪酬支出，但被營運資本淨增加1710萬美元部分抵消，這主要是由於我們的應收賬款減少190萬美元。我們的業務戰略包括精簡運營成本，同時投資於開發我們的人工智能能力和增強我們的軟件產品和服務，以增長我們的業務和未來的收入。我們使用非公認會計準則淨虧損計量來衡量在這些努力中使用的現金數額，如上文標題“非公認會計準則財務計量”下所示。在截至2022年3月31日的三個月中，我們以非GAAP淨虧損衡量的現金使用量從截至2021年3月31日的三個月的390萬美元減少到520萬美元，這主要是由於我們收入的增加，但非GAAP支出的增加部分抵消了這一影響。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的經營活動提供了620萬美元的現金，這主要是因為從廣告客户收到的用於未來向供應商付款的現金淨增加了1110萬美元，部分被我們淨虧損3060萬美元的影響所抵消，調整後的非現金支出為2600萬美元，包括基於股票的薪酬支出2160萬美元。我們的業務戰略包括精簡運營成本，同時投資於開發我們的人工智能能力和增強我們的軟件產品和服務，以增長我們的業務和未來的收入。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的投資活動使用了410萬美元的現金，主要用於對戰略合作伙伴的200萬美元的股權投資，130萬美元用於支付2022年3月收購的部分對價，以及70萬美元的資本支出。
我們的投資活動包括在截至2021年3月31日的三個月中用於資本支出的最低金額和出售設備的收益。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，我們的融資活動使用了2320萬美元的現金，其中1440萬美元用於支付PandoLogic 2021年的派息，940萬美元用於支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款，部分抵消了根據我們的ESPP行使股票期權和購買股票所獲得的60萬美元收益。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的融資活動提供了650萬美元的現金，其中包括根據我們的ESPP行使股票期權和購買股票所獲得的430萬美元收益，以及行使認股權證所獲得的230萬美元收益。
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資本資源
截至2022年3月31日，我們唯一的債務義務是2021財年第四季度發行的可轉換票據。我們有300萬美元的購買對價承諾，與我們2022年3月的收購相關，2023年和2024年將分別支付50%和50%。我們沒有關於任何重大業務或技術收購或任何其他重大資本支出的其他現有協議或承諾。
自成立以來，我們已經產生了重大虧損；然而，我們確實預計在可預見的未來開始產生利潤。通過收購PandoLogic，我們相信，與2021年相比，我們有機會在2022年顯著改善我們的運營收入/(虧損)。我們相信，我們目前的現金和現金等價物餘額將足以為我們在正常業務過程中的運營提供資金，至少在自本申請之日起的未來12個月內。我們沒有達成任何表外安排。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。
第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證，這些目標確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時做出關於所需披露的決定，並在美國證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都將有效運作。基於這一評估，在我們於2022年5月9日發佈最初報告時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。在那次評估之後，發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們的首席執行官和首席財務官重新評估了我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，截至2022年3月31日，由於財務報告的內部控制存在以下重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對第三方專家代表公司開展的工作進行適當監督和充分審查，以及協調由一名以上專家開展的工作。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值，(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值，以及(Iii)我們根據ASC 805業務組合的收購價格分配，與收購PandoLogic Ltd.有關。重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的重大錯報。此外，這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
為了彌補這一重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決與評價第三方專家資格的程序有關的重大弱點，界定這些專家應開展的工作範圍，並審查專家編制的所有估計數和其他工作成果。管理層正在採取措施，加強對第三方專家資質的評估，更準確地界定此類專家的工作範圍，並改進對專家準備的所有估計和其他工作成果的審查程序，包括詳細審查專家、具有適當經驗和知識水平的員工所開展的所有工作，並審查專家的工作是否符合會計準則。
為了進一步彌補本文指出的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強大的控制環境的重要性。我們致力於維持一個強有力的控制環境，並相信這些補救努力代表着我們控制環境的持續改善。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和
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程序。這一重大缺陷將不會被認為是補救的，直到適用的補救控制運行到足夠的一段時間管理層通過測試得出結論，這種加強的控制措施正在有效地運行。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中討論了與我們的業務相關的重大風險。這種10-K表格年度報告中所描述的風險沒有實質性變化，但如下所示：
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並使我們面臨潛在的訴訟。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
管理層發現，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對第三方專家代表我們開展的工作進行適當監督和充分審查，以及協調一名以上專家開展的工作。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值，(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值，以及(Iii)我們根據ASC 805業務組合的收購價格分配，與我們收購PandoLogic Ltd.有關。重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的重大錯報。此外，這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些措施最終會產生預期的效果。
為了彌補這一重大弱點，我們正在實施財務報告控制改革，以解決與評估第三方專家資格的程序有關的重大弱點，界定這些專家應執行的工作範圍，並審查專家準備的所有估計數和其他工作成果。管理層正在採取措施，加強我們對第三方專家資格的評估，更準確地定義此類專家要執行的工作範圍，並改進對專家、具有適當經驗和知識水平的員工編制的所有估計和其他工作成果的審查程序，並審查專家的工作是否符合會計準則。為了進一步彌補本文指出的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強大的控制環境的重要性。
如果我們不能彌補重大弱點，或如果我們發現未來有任何新的重大弱點，我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具公約關於及時提交信息的要求；我們可能失去資金來源或流動性；投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。雖然我們正在採取措施彌補物質上的弱點，但我們不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以彌補物質上的弱點或避免未來可能出現的物質上的弱點。
由於上述重大缺陷以及提出或未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年3月1日，我們發行了116,550股普通股，作為收購安邦的部分對價。以影響力為基礎的管理公司。這些普通股是根據《證券法》第4(2)條以私募方式發行的。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
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展品 不是的。 |
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展品説明 |
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31.1 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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31.2 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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32.1* |
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根據《交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q/A的封面已採用內聯XBRL格式。 |
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表32.1中提供的證明不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節的責任的約束，也不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(包括本季度報告中的10-Q/A表格)提交的任何文件中，除非公司通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Veritone，Inc. |
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2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/查德·斯蒂爾伯格 |
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查德·斯蒂爾伯格 |
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首席執行官兼董事會主席 |
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(首席行政主任) |
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2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/ 邁克爾·L·澤米特拉 |
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邁克爾·L·澤米特拉 |
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執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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