美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
委託文件編號:
|
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
購買普通股的認股權證 | EDBLW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月10日,註冊人擁有
第一部分-財務信息 |
|
| ||
| 頁面 |
| ||
第1項。 | 財務報表 |
| 3 |
|
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| 3 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) |
| 4 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字綜合報表(未經審計) |
| 6 |
| |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月綜合現金流量表(未經審計) |
| 5 |
| |
未經審計的合併財務報表附註 |
| 8 |
| |
|
| |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 24 |
|
|
| |||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 32 |
|
|
| |||
第四項。 | 控制和程序 |
| 32 |
|
|
| |||
第二部分--其他資料 |
|
| ||
|
| |||
第1項。 | 法律訴訟 |
| 33 |
|
|
| |||
第1A項。 | 風險因素 |
| 33 |
|
|
|
| ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 33 |
|
|
| |||
第六項。 | 陳列品 |
| 34 |
|
|
| |||
簽名 |
| 35 |
|
2 |
目錄表 |
可食用花園股份公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位,股票除外)
|
| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
資產 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、設備和租賃改進,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除貼現後的短期債務 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除貼現後的長期債務 |
|
|
|
|
|
| ||
長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股($ |
|
|
|
|
|
| ||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
(1)調整以反映附註1所述的股票拆分。
附註是綜合財務報表的組成部分。
3 |
目錄表 |
可食用花園股份公司
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位,不包括共享和每股信息)
|
| 截至6月30日的三個月, |
|
| 截至6月30日的六個月, |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務清償損失 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他收入/(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他費用合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股淨收益/(虧損)--基本和攤薄(1) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均數--未清償基本和稀釋普通股數量(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)作出調整,以反映附註1所述的股票分拆。
附註是綜合財務報表的組成部分。
4 |
目錄表 |
可食用花園股份公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位:千)
|
| 截至6月30日的六個月, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
| ||
為支付服務費而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
修改認股權證的開支 |
|
|
|
|
|
| ||
營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付賬款和應計費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、設備和租賃改善設施 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動提供的(用於)現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務收益 |
|
|
|
|
|
| ||
債務本金的償付 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
支付債務發行成本 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
普通股發行收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行認股權證所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
支付與首次公開招股有關的費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變動額 |
|
|
|
|
|
| ||
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
轉換為普通股的債務和利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為清償債務而發行的股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
與債務一同發行的認股權證 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
5 |
目錄表 |
未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(除股票外,以千計)(1)
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| |||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
將債務轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
手令的修改 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| |||||||||||
|
| 普通股 | 已繳費 | 累計 |
| |||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(1)調整以反映附註1所述的股票拆分。
附註是綜合財務報表的組成部分。
6 |
目錄表 |
未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(除股票外,以千計)(1)
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| |||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
將債務轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
手令的修改 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| |||||||||||
|
| 普通股 | 已繳費 | 累計 |
| |||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(1)調整以反映附註1所述的股票拆分。
附註是綜合財務報表的組成部分。
7 |
目錄表 |
可食用花園股份公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務性質和列報依據
組織結構和最新發展
內華達州的一家公司--可食用花園公司成立於
我們授權
首次公開募股
2022年5月5日,該公司股票在納斯達克上開始交易,代碼為“EDBL”。於2022年5月5日,本公司與Maxim Group LLC簽訂承銷協議,作為承銷商的代表,承諾首次公開發售合共
從發行所得款項淨額中,本公司向長榮資本管理有限公司(“持有人”或“長榮”)支付合共$
業務性質
可食用花園是當地種植的水培產品的零售商,產品分佈在東北部和中西部地區。目前,Edible Garden的產品售價約為
8 |
目錄表 |
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此,它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此,這些財務報表應與我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀,這些報表包括在日期為2022年5月5日的最終招股説明書中,並於2022年5月6日根據1933年證券法下的規則424(B)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。本文報告的2021年12月31日餘額來自截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。臨時期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為,隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整,以公平地反映本公司截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的現金流量以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的股東權益變化。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。為了實現足以履行我們所有承諾的流動資金,我們採取了一些行動,包括最大限度地減少資本支出和減少經常性費用。然而,我們認為,即使採取了這些行動,我們也不會有足夠的流動性來履行我們未來的所有財務義務。圍繞我們籌集資本的能力和我們有限的資本資源的風險和不確定因素,使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。見附註11,“持續經營的企業“關於合併財務報表附註的補充資料。
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些估計和假設的變化可能會對合並財務報表和附註產生重大影響。
重大估計和假設的例子包括壞賬準備、應計負債、用於計量和確認租賃負債的貼現率以及我們普通股的估值。這些估計通常涉及複雜的問題,需要我們作出判斷,包括對歷史和未來趨勢的分析,這些判斷可能需要較長的時間才能解決,並可能在不同時期發生變化。在所有情況下,實際結果都可能與我們的估計大不相同。
貿易和其他應收款
本公司在正常業務過程中向其客户提供無抵押的無息貿易信貸。應收賬款在綜合資產負債表中扣除壞賬準備後列示。在確定壞賬準備時,公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。本公司不會就逾期應收賬款計提應收利息。壞賬準備金為#美元。
庫存
我們以先進先出法確定的庫存實際成本或其可變現淨值中的較低者對我們的庫存進行估值。我們定期檢查我們的實物庫存,以確定是否有過剩、陳舊和潛在的減值物品,並相應地進行儲備。我們對過剩和陳舊庫存的儲備估計是基於預期的未來使用。我們的儲量估計歷來與我們的實際經驗一致,實際出售或處置貨物證明瞭這一點。庫存準備金為#美元。
9 |
目錄表 |
預付費用和其他流動資產
預付費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付費用包括廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。
不動產、設備和租賃改進,淨額
物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。我們的固定資產包括租賃設施、設備和車輛,其使用年限為五年。
重大更新和改善的支出記入資本化,而不延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都計入經營活動。本公司不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況發生變化時,本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額,本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。看見附註4,“財產、設備和租賃改進,淨額”以獲取更多信息。
收入確認和業績義務
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司不提供對收入確認有實質性影響的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們客户的付款應在交貨後或交貨後的短時間內支付。
收入的分類
下表包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月按收入流分類的收入:
|
| (單位:千) 六個月過去了, |
| |||||
|
| 6月30日, 2022 |
|
| 6月30日, 2021 |
| ||
草藥和農產品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
維生素和補充劑 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
合同餘額
由於公司從與客户的合同中獲得的收入的性質,公司沒有屬於ASC主題606範圍的重大合同資產或負債。
10 |
目錄表 |
合同估算和判斷
在ASC主題606項下,公司的收入通常不需要根據公司收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定,合同的所有對價都包括在交易價格中。該公司的合同不包括多重履約義務或可變對價。
銷貨成本
銷售商品的成本包括在種植、生產和運輸我們的產品時產生的材料、勞動力和管理費用。
廣告費
本公司根據ASC 720-35發生的廣告費用,“其他費用--廣告費。”廣告費用總計為1美元
普通股每股虧損
根據ASC 260的規定,“每股收益”每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額。在虧損期間,股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的潛在行使的影響不在稀釋每股虧損的計算中考慮,因為這種影響將是反稀釋的。經營業績為截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的淨虧損。因此,已發行普通股的基本加權平均股份和稀釋加權平均股份在所有期間都是相同的。
所得税
所得税撥備是根據美國會計準則第740條確定的,“所得税”。該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税,收入和費用項目預計將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項目是在不同的時期為聯邦所得税目的而報告的,而不是為財務報告目的而報告的,從而導致遞延所得税。遞延所得税也被確認為營業虧損,可用於抵消未來的應税收入。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。截至2022年6月30日和2021年12月31日,此類淨營業虧損完全由估值津貼抵消。
該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續,本公司確認在結算時最終實現可能性大於50.0%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再有可能持續時,税收狀況就不再被確認。本公司在綜合經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用。
細分市場報告
本公司不是由多個經營部門組成的,目的不是為了做出經營決策或評估業績。因此,該公司在一個可報告的經營部門中運營。該公司的主要決策者是首席執行官和首席財務官。管理層認為,其業務作為一個可報告的部門運作,原因是:a)公司作為一個整體衡量損益;b)主要決策者沒有審查基於任何經營部門的信息;c)公司沒有保持任何特定部門的離散財務信息;d)公司沒有選擇圍繞不同的產品和服務來組織其業務;以及e)公司沒有選擇按照地理區域來組織其業務。
11 |
目錄表 |
注3--庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括:
|
| (單位:千) |
| |||||
|
| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總庫存 |
| $ |
|
| $ |
|
附註4--財產、設備和租賃改進,淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日的財產、設備和租賃改進(淨額)包括:
|
| (單位:千) |
| |||||
|
| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
計算機硬件 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
車輛 |
|
|
|
|
|
| ||
在建工程 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
| ||
減去累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財產、設備和租賃改進,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,與財產、設備和租賃改進有關的折舊費用為#美元。
12 |
目錄表 |
附註5--應付帳款和應計費用
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付帳款和應計費用包括:
|
| (單位:千) |
| |||||
|
| 6月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
| ||
應計工資總額 |
|
|
|
|
|
| ||
應計假期 |
|
|
|
|
|
| ||
流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用總額 |
| $ |
|
| $ |
|
附註6-應付票據
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付票據包括以下內容:
|
| (單位:千) |
| |||||
|
| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
有擔保的本票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
常青樹私募 |
|
|
|
|
|
| ||
SBA貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
外管局協議 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
汽車貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
總債務總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:短期債務總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
減去:債務貼現 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
長期淨負債 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年6月30日的長期債務計劃到期日如下(以千為單位):
截至12月31日止的年度, |
|
|
| |
2022 |
|
|
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
|
| $ |
|
有擔保的本票
2020年3月30日,本公司開立了一張面額為#美元的期票(“第一張告票”)。
13 |
目錄表 |
2020年6月2日,公司開立了一張面額為#美元的期票。
常青樹私募
於二零二一年十月七日,本公司與長榮訂立證券購買協議(“協議”),根據該協議,長榮同意購買最多
2021年10月7日,在行使該協議的第一期時,本公司簽訂了一項
於2021年11月8日,於行使該協議第二期時,本公司訂立一項
於2021年11月22日,於行使該協議第三期時,本公司訂立一項
14 |
目錄表 |
於2021年12月20日,於行使該協議第四期時,本公司訂立一項
於2022年1月14日,於行使該協議第五期時,本公司訂立一項
二零二二年二月十一日,公司與長榮簽訂了一項修訂協議,將債券的認購總額增加至$
二零二二年二月十八日,公司與長榮簽訂了一項修訂協議,將債券的認購總額增加至$
於2022年3月2日,於行使該協議第八期時,本公司訂立一項
15 |
目錄表 |
二零二二年三月九日,公司與長榮簽訂了一項修訂協議,將債券的認購總額增加至$
2022年3月18日,在行使《協定》第十期時,本公司簽訂了一項
於2022年3月30日,於行使該協議第十一期時,本公司訂立一項
2022年5月9日,公司首次公開募股完成後,公司向Evergreen償還了總計$
於2022年6月30日,本公司向長榮發出經修訂及重述的綜合擔保本票(“票據”)。這張鈔票綜合了$
16 |
目錄表 |
票據的利息為
小企業管理局(“SBA”)貸款
2020年6月22日,公司簽訂了美國小企業管理局貸款授權和協議,根據該協議,公司獲得了#美元的貸款收益。
外管局協議
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司透過監管眾籌活動與投資者訂立安全協議,以換取現金投資。於未來股權融資超過1,000,000美元時,安全證券可由本公司選擇轉換為與未來股權融資(“影子證券”)發行的證券相同的證券,但(1)除法律規定外,它們無權投票,(2)它們必須根據該等未來股權融資的大多數投資者就任何該等所需的投票權投票,及(3)它們無權獲得任何檢查或信息權。如果本公司選擇在未來股權融資結束時轉換證券,投資者將收到影子證券的數量,該數量等於投資者為證券支付的金額(“購買金額”)除以以下所得的商數:
| (a) | 18,500,000美元除以已發行及已發行股本的總數,假設所有當時已發行的可轉換及可行使證券全部轉換或行使,包括可轉換優先股的股份及所有購買股本的已發行既得或未歸屬期權或認股權證,但不包括(I)發行根據本公司任何現有股權激勵計劃預留及可供日後發行的所有股本,(Ii)本公司發行的可轉換本票,(Iii)任何保險箱,及(Iv)任何未償還的可轉換本票或保險箱轉換後可發行的任何股本證券,或 |
|
|
|
| (b) | 在這種未來股權融資中出售的證券的最低每股價格。 |
上述價格((A)或(B))應被視為“首次融資價格”,並可在以後確定證券的轉換價格,即使本公司不選擇在未來第一次股權融資時轉換安全證券。
於本公司首次公開發售普通股或於任何股權融資前發生控制權變更(“流動資金事項”)時,投資者有權在投資者的選擇下收取(I)相當於購買金額的現金付款或(Ii)相當於購買金額的本公司普通股股數除以(A)18,500,000美元除以(B)在緊接流動資金事項發生前已發行的公司股本(按折算基準計算)股份數目(假設行使或轉換所有已發行、既得及未獲授期權),認股權證和其他可轉換證券,但不包括(1)根據任何股權激勵或類似計劃保留並可供未來授予的普通股;(Ii)任何保險箱;及(Iii)可兑換本票。
17 |
目錄表 |
在任何股權融資後發生流動資金事件的情況下,投資者有權在投資者的選擇下獲得(I)相當於購買金額的現金支付,或(Ii)相當於購買金額除以第一次融資價格的最近發行的優先股的數量。與本公司最近一次股權融資相關而發行的優先股的清算權和優先股應與發行的優先股相同。
從2020年10月到2021年4月,公司總共籌集了$
2022年5月9日,在首次公開募股結束時,公司將保險箱轉換為153,996股普通股,並向選擇在發行結束時接受現金而不是將保險箱轉換為普通股的安全投資者支付了5790美元。截至2022年6月30日,該公司沒有任何未完成的保險箱。
關聯方貸款
2020年,公司向首席財務官邁克爾·詹姆斯和董事借了25,000美元,在截至2022年6月30日的6個月內償還了25,000美元。
於2021年,公司發行本金總額為$的可轉換本票(“可轉換票據”)
在2021年期間,該公司發出了總額為$
於2021年期間,本公司發行本票(“本票”)合共$
2022年1月7日,公司發行了一張本票,總額為$
2022年3月7日,公司發行了一張本票,總額為$
18 |
目錄表 |
其他貸款
在截至2022年6月30日的六個月內,公司發行了本金總額為美元的本票
汽車貸款
於2020年內,本公司訂立了一項購買車輛的融資協議。這筆貸款的利息利率為
於2021年期間,本公司簽訂了三項融資協議,總額達$
附註7-租契
租賃為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。經營租賃使用權資產(“租賃資產”)計入公司綜合資產負債表中的“其他資產”。
租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率,或當該利率無法輕易確定時,本公司使用其擔保借款利率。租賃資產包括必須在開始之前支付的任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。租賃資產和租賃負債都不包括不基於指數或費率的可變付款,後者被視為期間成本。該公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。
我們目前是與前身正在進行的一項安排的一方,根據該安排,我們支付了大約#美元的租賃費。
截至2022年6月30日止六個月期間,總營運租賃成本為#美元
|
| (單位:千) |
| |
|
| 6月30日, |
| |
|
| 2022 |
| |
經營性租賃資產 |
| $ |
| |
經營租賃負債 |
| $ |
|
19 |
目錄表 |
下表列出了截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日:
|
| (單位:千) |
| |
|
| 運營中 |
| |
租契 | ||||
2022年(剩餘) |
| $ |
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
租賃付款總額 |
|
|
| |
減價:折扣 |
|
| ( | ) |
經營租賃負債總額 |
| $ |
|
下表列出了計算經營性租賃使用權資產時使用的經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率:
|
| 6月30日, |
| |
|
| 2022 |
| |
剩餘租期(年) |
|
|
| |
貼現率 |
|
| % |
附註8--股東權益(虧損)
普通股
本公司已授權
截至2022年6月30日止六個月內,本公司發出
|
| 數量 股票 |
| |
公開發行普通股 |
|
|
| |
向長榮發行普通股 |
|
|
| |
發行普通股以轉換債務 |
|
|
| |
截至2022年6月30日的六個月內發行的普通股 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
普通股股票交易彙總表: |
|
|
|
|
於2021年12月31日發行的股份 |
|
|
| |
普通股發行 |
|
|
| |
2022年6月30日發行的股票 |
|
|
|
2022年5月5日,該公司股票在納斯達克上開始交易,代碼為“EDBL”。2022年5月9日,公司完成首次公開募股。該公司共出售了
20 |
目錄表 |
2022年1月14日,本公司發佈
2022年6月30日,公司向長榮發出了通知。見附註6,“應付票據,瞭解更多信息。作為接受票據的代價,公司發行了
截至2022年6月30日止六個月內,本公司發出
認股權證
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月涉及該公司購買普通股的未償還認股權證的交易:
|
| 認股權證 股份) |
|
| 加權平均行權價 每股 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
未清償債務2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
| ||
發行認股權證 |
|
|
|
| $ |
| ||
未償債務2022年6月30日 |
|
|
|
| $ |
|
於2022年5月5日,本公司與作為承銷商代表(“代表”)的Maxim Group LLC訂立包銷協議(“包銷協議”),承銷公開發售(“發售”)合共
根據包銷協議,本公司同意向代表發行認股權證,作為應付予代表的包銷補償的一部分,以購買合共
21 |
目錄表 |
於截至2022年6月30日止六個月內,本公司發行認股權證以購買合共
預期期限 |
|
| ||
波動率 |
|
| % | |
無風險利率 |
|
| % | |
股息率 |
|
| % |
附註9--承付款和或有事項
在正常業務過程中,有各種針對本公司的威脅和未決的法律訴訟。管理層相信,除下文所述事項外,該等訴訟所產生的合計負債(如有)不會對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。
本公司是綠色城市種植者合作社於2021年11月29日在俄亥俄州凱霍加縣普通法院對我們提起的訴訟的一方。原告要求對據稱違反供應商協議的行為進行損害賠償。該公司否認了這些指控,並對原告提出了反訴。該公司計劃大力為自己辯護。
如果本公司就此索賠達成和解,或訴訟結果對本公司有利,本公司可能遭受聲譽損害,並招致超過本公司現有保單承保金額的法律費用、和解或判決。本公司不能保證其保險人將為超出其免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果公司未能成功地就這一索賠為自己辯護,或者如果其保險人沒有為超過公司免賠額的法律費用提供保險,結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
附註10--關聯方交易
該公司已與某些管理人員簽訂了貸款協議, 其條款在附註6中披露,“應付票據。”
該公司是與前身之間的一項持續安排的當事方,根據該安排,公司支付了約#美元的租金。
附註11-持續經營
這些財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司於2020年開始運營。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月期間,本公司錄得淨虧損$
我們將被要求通過公共或私人融資、額外的合作關係或其他安排籌集額外資金,直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選擇,以進一步減少我們在降低利率下運營的現金需求,以及籌集更多資金的選擇,包括獲得貸款和出售證券。我們不能保證我們能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持我們的運營,或者如果我們能夠籌集資金,我們將能夠以可接受的條件、可接受的時間表或根本不能獲得資金。
22 |
目錄表 |
增發證券可能會導致我們現有股東的權益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的,獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有的話,可以按商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的資金,我們將無法履行到期的其他債務,我們將被迫縮減甚至停止我們的業務。
圍繞我們繼續籌集資本的能力和我們有限的資本資源的風險和不確定性使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營12個月產生很大的懷疑。
附註12--後續活動
在編制未經審計的綜合財務報表時,公司對截至2022年8月15日的後續事件進行了評估,這一天是未經審計的綜合財務報表可供發佈的日期。沒有注意到需要在這些合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
23 |
目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
除歷史信息外,這份Form 10-Q季度報告還包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”,這為我們所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。除有關歷史事實的陳述外,所有陳述,包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、商業狀況、經營結果、財務狀況、商業前景、商業趨勢和其他信息的陳述,都可能是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“可能”、“可以”、“估計”、“期望”、“繼續”、“預期”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“未來”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的,我們相信它們有合理的基礎。然而,不能保證我們的期望、信念、估計和預測將會發生或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同,包括:
| · | 我們的虧損歷史和我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力; |
| · | 我們有能力繼續訪問和運營我們在新澤西州貝爾維迪爾的設施; |
| · | 我們的市場機遇; |
| · | 競爭加劇的影響,以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新; |
| · | 我們有能力留住現有客户並擴大我們的客户基礎; |
| · | 室內農業行業的未來增長和我們客户的需求; |
| · | 我們有效管理或維持我們增長的能力; |
| · | 由於新冠肺炎疫情或任何未來疫情帶來的不確定性,我們有能力實現業務增長; |
| · | 我們對首次公開募股所得資金的預期用途; |
| · | 我們維護或加強品牌知名度的能力; |
| · | 我們維護、保護和提高知識產權的能力; |
| · | 未來收入、招聘計劃、費用和資本支出; |
| · | 我們有能力遵守目前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規; |
| · | 我們招聘和留住關鍵員工和管理人員的能力; |
| · | 我們的財務業績和資本要求; |
| · | 我們在發現錯誤或欺詐行為的披露控制和程序方面可能存在不足; |
| · | 我們的證券可能缺乏流動性和交易; |
| · | 我們的證券缺乏既定的市場;以及 |
| · | 我們獲得額外資金的潛在能力。 |
以下討論應與本報告其他部分包含的我們的財務報表和註釋以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告一起閲讀。
概述
可食花園是一家受控環境農業(“CEA”)農業公司。我們將傳統的農業種植技術與技術相結合,在提高可追溯性的同時,可持續、安全地種植新鮮的有機食品。我們使用傳統温室結構的受控環境,如玻璃温室,以及水培和垂直温室,可持續地種植有機草本植物和生菜。在我們的水培温室裏,我們種植的植物沒有土壤。不是在地裏種一排生菜,而是使用垂直温室,我們可以在同一地區種植許多塔樓的生菜,方法是向上種植而不是交叉種植。可持續地種植這些產品意味着我們避免耗盡自然資源以維持生態平衡,例如通過更新、再利用和回收材料來降低材料的整體一次性使用量。
24 |
目錄表 |
我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草本植物和生菜,首先通過我們的CEA技術消除户外耕作的一些變異性,其次通過利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外,我們還在温室中使用“閉環系統”。一般來説,在一個“閉路”系統中,排出的水被回收再用於灌溉。在我們的閉合循環系統中,我們還將通過反滲透收集的水循環到系統中。與傳統農業相比,我們的封閉循環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(與傳統農場相比),從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染,包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他。
我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件,幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的GreenThumb軟件跟蹤植物在温室中生長和移動的狀態,由於對生長過程的頻繁監控,我們可以增加一層質量控制,從而提高了可追溯性。在這種情況下,可追溯性意味着能夠在生產和分銷的所有階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性,GreenThumb還幫助我們更好地管理我們業務的日常運營。GreenThumb是一個基於網絡的温室管理和需求規劃系統,它具有以下功能:
| · | 與我們的雲業務軟件套件實時集成,用於監控日常銷售數據; |
| · | 按類別、產品、客户和農場生成報告,使我們能夠分析銷售額、趨勢、利潤率和零售縮水(變質產品); |
| · | 為包裝提供動態託盤映射,使我們能夠更高效地運輸我們的產品; |
| · | 利用專有算法,使用年度銷售數據和趨勢銷售數據,為我們的温室開發特定於客户和聚合特定產品的預測; |
| · | 彙總所有温室活動輸入,以提供我們温室中所有產品的實時庫存和可用性報告; |
| · | 管理我們的在線訂購系統,根據温室庫存,由用户控制產品的可用性; |
| · | 提供路線管理系統,以協調我們的直營商店送貨計劃的物流;以及 |
| · | 使用手持設備跟蹤温室的所有生產活動,包括播種、間隔、傾倒、噴灑、採摘和包裝。 |
我們還使用GreenThumb軟件來幫助監控我們產品的質量,我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們有客户服務人員回答我們產品消費者可能提出的任何問題,我們定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制程序(包括遵守食品安全標準)以及來自消費者和採購商的反饋相結合,使我們有責任保持我們的草藥和生菜的質量。
我們專注於以可持續的方式生產我們的草藥和蔬菜,通過在我們的閉路循環系統中循環用水,並在必要時使用LED燈而不是傳統燈泡來加速作物生長和產量,從而減少對自然資源的消耗。此外,GreenThumb的庫存管理組件允許我們在最大化卡車裝載的同時管理庫存水平、訂貨量和滿足率。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運輸我們的產品,從而避免多次交付,並減少因許多部分滿載的卡車運輸我們的產品而導致的温室氣體過量排放。與傳統的農場業務相比,我們生產和分銷流程的這些要素旨在減少我們的碳足跡,即我們的行動產生的温室氣體總量。
我們相信,我們對“可食用花園”品牌的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅為我們目前的產品組合提供了便利,還允許我們開發“消費品牌”類別中的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注,我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力,向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示我們的價值主張。
25 |
目錄表 |
最近的發展
於2022年5月5日,吾等與作為承銷商代表(“代表”)的Maxim Group LLC訂立包銷協議(“包銷協議”),承銷公開發售(“發售”或“首次公開發售”)合共2,930,000個單位(“首次公開發售”),包括一股本公司普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”),以按行使價相當於每股普通股5.00美元購買一股普通股(“認股權證”)。公開發售價格為每單位5.00美元,承銷商以低於公開發售價格7.0%的價格購買了2,930,000個單位。本公司授予代表45天的選擇權以額外購買最多439,500股股份及/或認股權證以額外購買最多439,500股普通股,以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前,此次發行的總收益約為1,470萬美元。2022年5月5日,代表部分行使了超額配售選擇權,購買了439,500份認股權證,總收益約為4,000美元。該等股份及認股權證乃根據本公司於2021年11月1日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-260655號文件)而發行,經修訂後於2022年5月4日宣佈生效。與此次發行相關的最終招股説明書於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會。這些股票和權證於2022年5月5日在納斯達克資本市場開始交易。此次發行於2022年5月9日結束。
根據包銷協議,本公司向代表發行認股權證,作為應付予代表的包銷補償的一部分,以購買最多117,200股普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證可按每股6.25美元行使,最初可於發售生效日期後180天行使,自最初行使日期起計為期五年。
於2022年5月9日,就完成發售事宜,本公司於2022年5月9日與美國股票轉讓信託公司(“AST”)訂立認股權證代理協議,據此AST同意擔任認股權證的認股權證代理。
2022年5月4日,關於此次發行,公司董事會任命馬修·麥康奈爾、特雷西·納扎羅和瑞安·羅傑斯為董事會成員。2022年7月27日,特蕾西·納扎羅通知可食用花園股份公司(“本公司”)董事會主席,她決定辭去公司董事會成員職務,立即生效。納扎羅女士的辭職與本公司在任何與本公司的運營、政策或做法有關的事項上存在任何分歧無關。
於2022年6月30日,本公司向長榮資本管理有限公司(“長榮”)發出經修訂及重述的綜合擔保本票(“票據”)。見下文“流動資金和資本資源--資本資源”。
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在作出影響已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及已報告收入和費用金額的估計和假設時使用判斷。以下會計政策基於管理層作出的判斷和假設,其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計是基於歷史經驗、每個時期結束時可獲得的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層相信根據當時已知的情況和資料編制估計時所採用的判斷是合理的,但在不同的假設或市場條件下,實際結果可能與這些估計大相徑庭。
26 |
目錄表 |
最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為,對編制我們的綜合財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷包括壞賬準備。以下是對編制我們的合併財務報表最關鍵的會計政策。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司不提供對收入確認有實質性影響的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們客户的付款應在交貨後或交貨後的短時間內支付。
物業、設備和租賃改進
物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。我們的固定資產包括租賃設施、設備和車輛,其使用年限為五年。重大更新和改善的支出記入資本化,而不延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都計入經營活動。
本公司不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況發生變化時,本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額,本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。
所得税
所得税撥備是根據美國會計準則第740條確定的。所得税“該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税,收入和費用項目預計將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項目是在不同的時期為聯邦所得税目的而報告的,而不是為財務報告目的而報告的,從而導致遞延所得税。遞延税金也被確認為營業虧損,可用於抵消未來的應税收入。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。截至2022年3月31日和2021年12月31日,此類淨營業虧損完全由估值津貼抵消。
該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續,本公司確認在結算時最終實現可能性大於50.0%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再有可能持續時,税收狀況就不再被確認。本公司在綜合經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用。
行動的結果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
(單位:千) |
| 三個月 告一段落 6月30日, 2022 |
|
| 三個月 告一段落 6月30日, 2021 |
| ||
收入 |
| $ | 2,985 |
|
| $ | 2,777 |
|
銷貨成本 |
|
| 2,779 |
|
|
| 2,457 |
|
毛利 |
|
| 206 |
|
|
| 320 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
| 2,733 |
|
|
| 1,410 |
|
運營虧損 |
|
| (2,527 | ) |
|
| (1,090 | ) |
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| (1,234 | ) |
|
| (62 | ) |
債務清償損失 |
|
| (826 | ) |
|
| - |
|
其他收入/(虧損) |
|
| (189 | ) |
|
| - |
|
其他費用合計 |
|
| (2,249 | ) |
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (4,776 | ) |
| $ | (1,152 | ) |
收入
截至2022年6月30日的三個月的收入為298.5萬美元,而截至2021年6月30日的三個月的收入為277.7萬美元。與截至2021年6月30日的三個月相比,收入增加了20.8萬美元,增幅為7.49%。這一增長代表着我們現有客户基礎的增長。
銷貨成本
截至2022年6月30日的三個月,銷售成本為277.9萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為245.7萬美元。與截至2021年6月30日的三個月相比,商品成本增加了32.2萬美元,或13.11%。增加的原因是由於通貨膨脹導致包裝成本上升,新冠肺炎導致勞動力成本上升,以及我們的合同農户收取的成本上升。
毛利
截至2022年6月30日的三個月,毛利潤為20.6萬美元,佔銷售額的6.90%,而截至2021年6月30日的三個月,毛利潤為32萬美元,佔銷售額的11.52%。在截至2022年6月30日的三個月裏,毛利潤下降了11.1萬美元,佔銷售額的4.11%。我們的利潤率下降是因為滿足客户需求的成本增加,這是因為新冠肺炎對我們能夠生產和交付的產品的需求。增加的成本是由於新冠肺炎導致的勞動力成本增加,由於通貨膨脹導致的包裝成本增加,以及我們的合同農民收取的成本增加。
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的三個月,銷售、一般和行政費用為273.3萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為141.0萬美元。與截至2021年6月30日的三個月相比,銷售、一般和行政費用增加了133.2萬美元或93.83%。薪酬支出增加124.6萬美元,主要是由於我們的首席執行官和首席財務官根據他們的僱傭協議完成首次公開募股時向他們每人支付了500,000美元的交易獎金。增長的餘額是由於工資上漲和僱傭了額外的員工。由於僱傭了更多的員工,工資税增加了1.7萬美元。由於完成了年終審計和季度財務報表審查,會計費用增加了16.4萬美元。由於新的董事及高級職員責任保單與首次公開招股相關而生效,保險開支增加了62,000美元。由於商品價格上漲,天然氣支出增加了4萬美元。自外部董事作為董事上市要求的一部分加入董事會以來,納斯達克手續費增加了3.8萬美元。由於這項工作是由我們的員工完成的,法律費用和其他專業費用減少了4.4萬美元,部分抵消了增加的費用。
27 |
目錄表 |
運營虧損
截至2022年6月30日的三個月,運營虧損為252.7萬美元,而2021年6月30日的三個月為109.0萬美元。運營虧損增加了143.7萬美元,與截至2021年6月30日的三個月相比增長了131.83%。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月的利息支出為123.4萬美元,而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為6.2萬美元。該利息已計入賣方收購資產的融資票據、一名高級職員為營運資金提供的貸款及於首次公開招股前發行的營運資金過渡性貸款。%s見我們財務報表的附註6。
債務清償損失
該公司因修改發行給長榮的債務而產生82.6萬美元的債務清償損失。
其他收入/(虧損)
該公司因向長榮發行的權證重新估值而蒙受18.9萬美元的損失。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月淨虧損477.6萬美元,而截至2021年6月30日的三個月淨虧損115.2萬美元。
管理層將繼續努力,試圖降低運營費用和增加收入。我們將繼續投資,進一步擴大我們的業務,宣傳我們的品牌和產品。鑑於大多數運營費用是固定的或具有準固定性質,管理層預計,隨着收入的增加,這些費用佔收入的百分比將大幅下降。然而,不能保證我們在未來一段時期內能夠增加我們的收入。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
(單位:千) |
| 六個月 告一段落 6月30日, 2022 |
|
| 六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
| ||
收入 |
| $ | 5,722 |
|
| $ | 5,260 |
|
銷貨成本 |
|
| 5,611 |
|
|
| 4,823 |
|
毛利 |
|
| 111 |
|
|
| 437 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
| 4,340 |
|
|
| 2,684 |
|
運營虧損 |
|
| (4,229 | ) |
|
| (2,247 | ) |
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| (1,737 | ) |
|
| (100 | ) |
債務清償損失 |
|
| (826 | ) |
|
| - |
|
其他收入/(虧損) |
|
| (590 | ) |
|
| - |
|
其他費用合計 |
|
| (3,153 | ) |
|
| (100 | ) |
淨虧損 |
| $ | (7,382 | ) |
| $ | (2,347 | ) |
28 |
目錄表 |
收入
截至2022年6月30日的6個月的收入為572.2萬美元,而截至2021年6月30日的6個月的收入為52.6萬美元。與截至2021年6月30日的6個月相比,收入增加了46.2萬美元,增幅為8.78%。這一增長代表着我們現有客户基礎的增長。
銷貨成本
截至2022年6月30日的6個月,銷售成本為561.1萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為482.3萬美元。與截至2021年6月30日的6個月相比,商品成本增加了78.8萬美元,漲幅16.34%。增加的原因是由於通貨膨脹導致包裝成本上升,新冠肺炎導致勞動力成本上升,以及我們的合同農户收取的成本上升。
毛利
截至2022年6月30日的6個月,毛利潤為11.1萬美元,佔銷售額的1.94%,而截至2021年6月30日的6個月,毛利潤為43.7萬美元,佔銷售額的8.31%。在截至2021年6月30日的六個月裏,毛利潤下降了32.6萬美元,佔銷售額的6.20%。我們的利潤率下降是因為滿足客户需求的成本增加,這是因為新冠肺炎對我們能夠生產和交付的產品的需求。增加的成本是由於新冠肺炎導致的勞動力成本增加,由於通貨膨脹導致的包裝成本增加,以及我們的合同農民收取的成本增加。
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的6個月,銷售、一般和行政費用為434.0萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為268.4萬美元。與截至2021年6月30日的六個月相比,銷售、一般和行政費用增加了165.6萬美元或61.70%。薪酬支出增加118.9萬美元,主要是由於我們的首席執行官和首席財務官根據他們的僱傭協議完成首次公開募股時向他們每人支付了500,000美元的交易獎金。增長的餘額是由於工資上漲和僱傭了額外的員工。由於僱傭了更多的員工,工資税增加了1.8萬美元。由於完成了年終審計和季度財務報表審查,會計費用增加了16.6萬美元。由於新的董事及高級職員責任保單與首次公開招股相關而生效,保險開支增加了62,000美元。由於商品價格上漲,天然氣支出增加了18.6萬美元。自外部董事作為董事上市要求的一部分加入董事會以來,納斯達克手續費增加了3.8萬美元。由於收入增加,佣金支出增加了2.1萬美元。維修和保養增加了8.4萬美元。廣告費用減少4.6萬美元和其他各種費用的非實質性減少,部分抵消了增加的費用。
運營虧損
截至2022年6月30日的6個月,運營虧損為422.9萬美元,而2021年6月30日的6個月為224.7萬美元。與截至2021年6月30日的6個月相比,運營虧損增加了198.2萬美元,增幅為88.21%。
利息支出
截至2022年6月30日的6個月的利息支出為173.7萬美元,而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為10萬美元。該利息已計入賣方收購資產的融資票據、一名高級職員為營運資金提供的貸款及於首次公開招股前發行的營運資金過渡性貸款。%s見我們財務報表的附註6。
債務清償損失
該公司因修改發行給長榮的債務而產生82.6萬美元的債務清償損失。
29 |
目錄表 |
其他收入/(虧損)
該公司在截至2022年6月30日的六個月中虧損59萬美元。其中18.9萬美元的虧損來自對發行給長榮的權證的重估,401,000美元的虧損是由於其可轉換債務轉換為長榮擁有的股票的準備金泄漏。
淨虧損
截至2022年6月30日的6個月淨虧損為738.2萬美元,而截至2021年6月30日的6個月淨虧損為234.7萬美元。
管理層將繼續努力,試圖降低運營費用和增加收入。我們將繼續投資,進一步擴大我們的業務,宣傳我們的品牌和產品。鑑於大多數運營費用是固定的或具有準固定性質,管理層預計,隨着收入的增加,這些費用佔收入的百分比將大幅下降。然而,不能保證我們在未來一段時期內能夠增加我們的收入。
流動資金和資本資源
持續經營的考慮因素
自成立以來,我們遭受了重大損失。在截至2022年6月30日的6個月中,我們的淨虧損約為738.2萬美元,在截至2021年12月31日的年度中,淨虧損約為234.7萬美元。我們預計,由於預期銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加,我們的資本支出和運營費用未來將增加。因此,我們認為,至少在短期內,我們的運營虧損將繼續甚至增加。
我們的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的,這意味着我們可能不會在未來12個月內繼續履行我們的義務和繼續我們的業務。我們的合併財務報表不包括任何可能導致的調整,如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去,我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外資本,但人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出的懷疑,可能會使我們的股票對潛在投資者來説不是一個有吸引力的投資。除其他因素外,這些因素可能會使我們難以籌集任何額外資本,並可能導致我們無法繼續經營業務。
不能保證我們將永遠盈利,或債務或股權融資將以我們認為可以接受的金額、條款和有時被我們接受(如果有的話)提供給我們。如果我們發行額外的股本或與股本掛鈎的證券,將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的,獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資,我們可能無法按計劃繼續我們的業務,因此可能需要縮減或停止運營,這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整,以反映如果我們無法繼續經營下去,可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。
流動性
該公司的主要流動資金要求是營運資本、資本支出的持續投資和其他戰略投資。雖然所得税目前不是資金的重要用途,但在我們的淨營業虧損結轉的好處得到充分確認後,它們可能成為資金的一種實質性用途,這取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過運營現金流以及我們定期貸款和關聯方貸款項下的可用資金來滿足。我們的運營現金流包括從客户那裏收到的現金,減去為客户提供服務的現金成本,其中包括一般和行政成本以及利息支付。
30 |
目錄表 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們分別擁有570萬美元和3.1萬美元的現金和現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的未償債務總額分別為585萬美元和809萬美元。我們相信,我們手頭的現金和經營活動提供(用於)的現金現在和將來都足以滿足我們未來12個月的運營和業務需求。在我們繼續執行我們的業務戰略時,需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求,我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。如果我們需要獲得更多現金,我們可能無法以商業上可接受的條款進入信貸市場,或者根本無法進入。我們為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力,以及我們履行未來償債義務或為債務進行再融資的能力,將取決於我們未來的經營業績,而這將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響,包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中在“風險因素”一節中描述的那些因素。
資本資源
2022年5月5日,該公司股票在納斯達克上開始交易,代碼為“EDBL”。2022年5月9日,該公司完成首次公開募股,共出售2,930,000個單位和439,500個額外認股權證。扣除承銷折扣和佣金以及與1,025,500美元發售相關的費用後,該公司的淨收益總額為13,624,500美元。
根據長榮持有的可換股票據的條款,從首次公開招股所得款項淨額中,本公司向長榮支付合共2,531,006美元。該公司將保險箱轉換為153,996股普通股,並向選擇在發行結束時接受現金而不是將保險箱轉換為普通股的安全投資者支付5790美元。公司還在首席財務官持有的期票到期時向他支付了785 597美元。IPO結束時,首席財務官將1,317,800美元的可轉換票據轉換為284,930股普通股,首席執行官將27,821美元的可轉換票據轉換為6,015股普通股。
2022年6月30日,公司向長榮發出了通知。該票據合併將於2022年7月7日、8月8日及8月22日到期的可轉換票據項下本金1,753,750美元(“先前票據”)。票據的新本金為1,841,592元,包括先前票據的應計利息及預付罰款,並計入先前票據的500,000元付款。在首次公開招股之前,該公司從向長榮發行可轉換票據和認股權證中獲得320萬美元。除優先票據外,這些可轉換票據以首次公開招股所得款項的一部分償還。作為接納票據的代價,本公司亦根據本公司與長榮之間的函件協議,向長榮發行200,000股普通股。
該批債券的年息為7.0%,將於二零二三年三月三十一日期滿。長榮可選擇在到期日之前的任何時間,在獲得本公司批准的情況下,將票據項下的未償還本金和利息轉換為普通股,轉換價格為每股5.00美元。若本公司以低於票據換股價(“重置價格”)的每股價格出售普通股或可轉換為普通股的證券,則票據的換股價將降至(I)重置價格或(Ii)每股1.27美元中的較低者。根據該票據,長榮有權將根據該票據到期的金額用於未來的股權或債務證券發行,並將該金額用於購買在該未來發行中出售的證券。如果公司完成了總收益至少為400萬美元的股權或債務證券的發行,則必須償還票據。這筆交易導致債務費用清償虧損826,203美元,這筆損失是在截至2022年6月30日的三個月期間記錄的。票據上的未清餘額1,841,592美元列於“扣除貼現後的短期債務“在截至2022年6月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表內。
有關截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償債務的更多信息,請參閲我們財務報表的附註6。
31 |
目錄表 |
現金流
經營活動
在截至2022年和2021年6月30日的6個月內,用於經營活動的現金分別為5,600,734美元和899,502美元。截至2022年6月30日的6個月的現金支出增加,主要是由於供應商付款的時機以及高管和董事薪酬的增加。
融資活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金分別為11,307,045美元和936,463美元。融資活動提供的現金增加是由於首次公開募股的完成。
“新冠肺炎”對宏觀經濟的影響
新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的大幅波動和混亂。在我們的零售和餐飲服務分銷渠道中,我們經歷了動盪的供需狀況。在與新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭相關的全球經濟狀況不確定的情況下,這種波動仍在繼續。特別是,我們經歷了某些大宗商品價格的上漲,比如天然氣。新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況對我們的財務業績,包括我們執行戰略舉措的能力的影響未來的程度仍然不確定,將取決於未來的發展,因為全球經濟影響持續、波動和/或變化。這些條件也可能影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響,我們無法預測未來的事態發展是否會對我們的長期流動資金狀況產生重大不利影響。如果市場繼續持續惡化或復甦進一步延遲,我們可能需要額外的流動性,這將要求我們評估可用的替代策略,如尋求額外的債務或股本,這可能不會成功。
此外,我們繼續供應產品的能力高度依賴於我們的勞動力,包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的工人。我們維護員工安全的能力可能會因個人感染或接觸新冠肺炎而受到重大影響,我們的運營和財務業績可能會因此受到負面影響。與新冠肺炎相關的員工中斷可能會嚴重影響我們維持運營的能力,並可能對我們的財務業績產生不利影響。在整個疫情期間,各國政府普遍限制了旅行和運輸,雖然這些限制到目前為止還沒有顯著影響我們供應產品的能力,但不能保證未來的限制不會對我們的業務產生重大影響。我們在航運業務中採取的安全預防措施也產生了成本,不能保證我們將來不會被要求招致此類成本或類似成本。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據《交易法》第13a-15條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於財務報告的內部控制存在重大弱點,截至本季度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平。
實質性的弱點與我們財務部門的少數員工有關,我們缺乏在財務報表編制過程中進行充分職責分工的能力。
財務報告內部控制的變化
由於美國證券交易委員會為新上市公司設定了過渡期,本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
32 |
目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們可能不時地參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的各種法律程序和索賠。除財務報表附註9所述外,管理層並不認為有任何針對吾等的待決或威脅訴訟,如裁定不利,將會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
有關本公司潛在風險或不確定性的討論,請參閲本公司截至2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“風險因素”的部分,以及下文描述的額外風險。
我們目前不符合納斯達克持續上市的要求。如果我們無法重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性,並降低我們的融資能力。
吾等於2022年8月1日接獲納斯達克發出通知,指由於本公司一名獨立董事辭職,吾等不再符合(I)納斯達克上市規則第5605(B)(1)條,該規則規定董事會須由過半數獨立董事組成;及(Ii)納斯達克上市規則第5605(C)(2)條規定審核委員會須由最少三名成員組成,而根據納斯達克上市規則,每名董事均為獨立董事,並符合審核委員會成員更高的獨立性標準。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條,本公司擬於本公司下一屆股東周年大會或2023年7月27日(以較早日期為準)屆滿前採取行動,以符合本“納斯達克上市規則”。
此外,納斯達克資本市場對我們普通股的持續上市標準要求我們保持(I)250萬美元的股東權益,(Ii)3,500萬美元的上市證券市值,或(Iii)在最近結束的財年或最近三個結束的財年中的兩個財年持續運營的淨收益500,000美元。截至2022年6月30日的季度,我們的股東權益低於150萬美元,到目前為止我們還沒有達到淨收益標準。截至2022年8月11日,根據我們普通股的價格,我們也不符合根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條要求在納斯達克資本市場繼續上市的市值標準。我們不能向您保證,我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。如果我們未能繼續滿足這些要求,將導致我們的普通股從納斯達克退市,如果我們的普通股退市,我們的權證也將被退市。如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市,我們的普通股和認股權證的市場價格和流動性可能會因為失去與納斯達克相關的市場效率而下降,失去聯邦政府對州證券法的優先購買權,以及可能失去機構投資者的信心,我們在籌集額外資本方面將面臨更大的困難。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
收益的使用
2022年5月4日,我們在S-1表格(第333-260655號文件)上登記在此次發行中出售證券的登記聲明宣佈生效。我們向Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC出售了總計2,930,000股普通股,其中包括一股我們的普通股和一股認股權證,以購買一股普通股(“認股權證”),行使價相當於每股普通股5.00美元,作為公司承銷的公開發行的承銷商。公開發行價為每單位5.00美元,承銷商同意以公開發行價7.0%的折扣購買2,930,000個單位。我們授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多439,500股普通股和/或認股權證,以額外購買最多439,500股普通股,以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前,此次發行的總收益約為1,470萬美元。2022年5月5日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,購買了439,500份認股權證,額外獲得約4,000美元的毛收入。我們還向承銷商代表發行了認股權證,以購買總計11.72萬股普通股。代表的認股權證可按每股6.25美元的價格行使,最初可在登記聲明生效日期後180天行使,並將於2027年5月4日到期。前款所述證券出售完成後,本次發行即終止。
我們在此次發售中產生了1,443,188美元的發售費用。所有這些費用均未支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們任何類別股權證券10%或以上的人或我們的聯屬公司。扣除發行中發生的費用後,淨收益為13,211,202美元。如日期為2022年5月5日的招股説明書所述,募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
33 |
目錄表 |
項目6.展品
|
|
|
| 按引用關聯 |
| ||||
展品編號 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.1 |
| 本公司與Maxim Group LLC作為承銷商代表於2022年5月5日簽訂的承銷協議 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
| 2022年5月3日提交的公司註冊證書修訂證書 |
| 10-Q |
| 001-41371 |
| June 21. 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
| 授權書表格(附於附件1.1) |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
| 代表委託書的格式 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
| 本公司與美國股票轉讓與信託公司之間的權證代理協議,日期為2022年5月9日 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
| 修訂和重新確認的合併擔保本票,日期為2022年6月30日 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| July 5, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
| 本公司與長榮資本管理有限責任公司於2022年6月30日簽署的信函協議 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| July 5, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證 |
|
|
|
|
| 隨函存檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
| 隨函存檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
|
|
|
|
| 隨函存檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
| 材料來自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q,格式為可擴展商業報告語言(XBRL);(1)未經審計的綜合資產負債表,(2)未經審計的綜合經營報表,(3)未經審計的綜合現金流量表,(4)未經審計的股東權益綜合報表,(5)綜合財務報表的相關附註。 |
|
|
|
|
| 隨函存檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
| 封面交互數據文件(包含在附件101中) |
|
|
|
|
| 隨函存檔 |
|
34 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
可食用花園股份公司 |
| |
|
| |
發信人: | 詹姆斯·E·克拉斯 | |
詹姆斯·E·克拉斯 |
| |
首席執行官兼總裁 (首席行政官) |
| |
|
|
|
發信人: | /S/邁克爾·詹姆斯 | |
邁克爾·詹姆斯 |
| |
首席財務官、財務主管兼祕書 (首席財務會計官) |
|
日期:2022年8月15日
35 |