美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
截至的季度：
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文檔號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 (br}註冊) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年8月12日，有註冊人普通股的流通股。
説明性 註釋
本報告是MyMD PharmPharmticals，Inc.截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，在下文所述的合併於2021年4月16日完成之前，MyMD PharmPharmticals，Inc.前身為Akers Biosciences，Inc.。
於2021年4月16日，根據先前公佈的、日期為2020年11月11日的合併及重組協議及計劃(“原合併協議”)，以及由MyMD PharmPharmticals，Inc.(前身為Akers生物科學公司(以下簡稱“本公司”)、XYZ合併子公司、XYZ合併子公司)於2021年3月16日所公佈的經修訂的第1號修正案修訂的合併協議及計劃。一間佛羅裏達公司及本公司的全資附屬公司 (“合併子公司”)與MyMD PharmPharmticals(佛羅裏達)有限公司(前身為MyMD PharmPharmticals，Inc.)(“MyMD佛羅裏達”)合併後，合併子公司與MyMD佛羅裏達公司合併，並併入MyMD佛羅裏達公司，而MyMD佛羅裏達公司在合併後繼續作為本公司的存續實體及全資附屬公司(“合併”)。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，MyMD佛羅裏達公司每股面值0.001美元的合併前MyMD佛羅裏達普通股(“MyMD佛羅裏達普通股”)，包括合併前MyMD佛羅裏達州公司尚未發行的股權獎勵，被轉換為獲得(X)0.7718股公司普通股 股票的權利(“交換比率”)，每股無面值(“公司普通股”)，(Y)按比例計算的現金金額，相等於公司行使任何認購權以購買已發行的MyMD佛羅裏達普通股的現金收益總額 合併完成時公司承擔的合併生效時間合併結束前兩年(“期權行使期”)，此類付款(“額外對價”), 以及(Z)在緊接合並完成後的36個月期間內，當某些市值里程碑事件實現時，公司普通股的潛在里程碑付款，最高不超過公司在合併結束時向合併前MyMD佛羅裏達股東發行的股份總數。合併生效後，本公司立即對已發行和已發行的公司普通股進行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。於完成合並及合併協議中擬進行的交易後，(I)前MyMD佛羅裏達股權持有人在完全攤薄的基礎上擁有公司約77.05%的已發行股本，假設已悉數行使預資認股權證以購買986,486股公司普通股，幷包括4,188,315股公司普通股標的期權，以購買公司在成交時及根據公司於 成交時的淨現金所承擔的 股MyMD佛羅裏達普通股；以及(Ii)前Akers Biosciences，Inc.股東擁有該公司約22.95%的已發行股本。
此次合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而進行的反向資本重組。MyMD佛羅裏達州被視為會計收購人，因為其股東在合併後控制着公司，儘管Akers Biosciences， Inc.是合法收購人。
有關其他信息，請參閲《未經審計簡明合併財務報表》附註1。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 45 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 46 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| 第 項5. | 其他信息 | 46 |
| 第 項6. | 陳列品 | 47 |
| 簽名 | 48 | |
| 2 |
第 部分I-財務信息
I項目1.財務報表。
MYMD 製藥公司及附屬公司
壓縮的 合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 投資於Oravax，Inc. | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 由於MyMD佛羅裏達的股東 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | - | |||||||
| D系列可轉換優先股，指定股份， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 3 |
MYMD 製藥公司及附屬公司
精簡的 綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 行政費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出和債務貼現 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 股票期權修改費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售有價證券的(收益)/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券的未實現(收益)/虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務減免帶來的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未投保的意外傷害損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行的加權平均基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 4 |
MYMD 製藥公司及附屬公司
簡明 股東權益變動表
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
| D系列敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | D系列 | 股票 | 庫存 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股的預付股本遠期合同 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 普普通通 庫存 | 庫存 標準桿 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | D系列 | 股票 | 無標準桿 | $0.0001 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與Akers Biosciences Inc.的反向合併將於2021年4月16日生效 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 條款的修改 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股的預付股本遠期合同 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 5 |
MYMD 製藥公司及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 應計利息/股息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現虧損 | ||||||||
| 免除債務帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 期權修改費用 | ||||||||
| 向關鍵員工發放期權 | ||||||||
| 發放給非僱員的期權 | ||||||||
| 對非僱員的限制性股票單位 | ||||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 企業合併中收到的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 由信用額度相關方的償付所消耗 | ( | ) | ||||||
| 信用額度關聯方淨收益 | ||||||||
| 應付票據的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動補充附表 | ||||||||
| 經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 對Oravax，Inc.的投資包括在貿易和其他應付款中。 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 6 |
MYMD 製藥公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務的組織和描述
MyMD PharmPharmticals，Inc.，前身為Akers Biosciences，Inc.是新澤西州的一家公司(“MyMD”)。這些簡明的合併財務報表包括截至2022年6月30日的四家全資子公司：MyMD製藥(佛羅裏達)，Inc.(“MyMD佛羅裏達”)、XYZ Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)、Akers Acquisition Sub，Inc.和Bout Time Marketing Corporation(合計為“公司”)。所有重要的公司間交易都已在合併中取消。
MyMD佛羅裏達成立於2014年，是一家總部位於佛羅裏達州的臨牀開發階段生物製藥公司，正在開發其候選產品MYMD-1，作為治療自身免疫性疾病和衰老相關疾病的免疫調節劑。實質性運營於2016年 開始，該公司的調查新藥申請於2018年12月提交給美國食品和藥物管理局。MyMD 佛羅裏達州於2019年12月完成了第一個人類階段臨牀試驗。第二階段1劑量研究已於2021年12月完成。MYMD-1正在被開發用於治療與年齡相關的疾病，如虛弱和石棺減少。MYMD-1通過調節多種促炎細胞因子的釋放而發揮作用，如腫瘤壞死因子-α、白介素6(“IL-6”)和白介素17(“IL-17”)。MYMD-1目前正在進行一項多中心第二階段臨牀試驗，用於治療骨質疏鬆症和虛弱(與年齡相關的肌肉丟失)的患者。MyMD佛羅裏達的知識產權組合包括15項美國已授權專利、10項已授權外國專利和23項待批准的申請(3項美國專利、19項外國專利、1項國際專利)。
Supera 製藥公司(“Supera”)成立於2018年9月，是一家總部位於佛羅裏達州的開發公司，正在開發其候選產品“Supera-CBD”，作為FDA批准的天然大麻二醇合成類似物。Supera在2020年和2021年的幾乎所有研發活動都與知識產權開發和獲得專利有關，以及產品製造和規劃初步臨牀前開發活動。在截至2021年12月31日的年度內，這些活動包括Supera-CBD的臨牀前工作，以確認其治療焦慮的有效性。臨牀前數據 在第4次會議上公佈這是描述Supera-CBD優越效力的年度國際大麻素峯會。Supera-CBD 臨牀前遺傳毒性研究已於2022年2月完成。
2021年4月16日，根據先前公佈的、日期為2020年11月11日的合併重組協議和計劃(“原合併協議”)，經2021年3月16日第1號修正案修訂的原合併協議，由MyMD、合併子公司和MyMD佛羅裏達之間的合併子公司與MyMD合併並併入MyMD佛羅裏達。MyMD佛羅裏達在合併後繼續作為MyMD的存續實體和全資子公司(“合併”)。
在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，每股已發行和已發行的合併前MyMD佛羅裏達的普通股，面值$每股(“MyMD佛羅裏達普通股”)，包括合併前MyMD佛羅裏達已發行股權獎勵的相關股份，已轉換為獲得(X)的權利MyMD普通股的股份(“交易所比率”)，每股無面值(“公司普通股”)，(Y)按比例計算的現金金額，相當於公司在合併結束前兩年(“選擇權行使期”)之前的合併完成時承擔的在合併生效時承擔的購買已發行的MyMD佛羅裏達普通股的任何期權的現金收益總額(“額外的
代價”)，及(Z)本公司於合併完成時向MyMD佛羅裏達股東發行的不超過合併前MyMD佛羅裏達股東的股份總數的潛在里程碑付款(“里程碑付款”)，於緊接合並完成後的36個月期間(“里程碑期間”)內實現若干市值里程碑事件時支付。在合併生效後，本公司立即完成了一項
| 7 |
2021年4月16日，MyMD佛羅裏達與共同控股的關聯公司Supera簽訂了資產購買協議，其中，MyMD佛羅裏達通過發行合併前MyMD佛羅裏達的普通股。根據此交易，Supera 實體已解散。
為配合合併的完成，本公司更名為MyMD PharmPharmticals，Inc.，本公司的普通股於2021年4月16日在納斯達克資本市場上市，交易編號為 “AKER”，於2021年4月19日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為 “MYMD”。
注： 2-重大會計政策
(a) 陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表按美國公認會計原則(美國公認會計原則)以美元編制。
隨附的未經審核簡明財務報表由本公司編制。該等報表包括管理層認為為公平列報報表所需的所有調整(只包括正常經常性調整)，並已使用本公司於2022年3月31日向證券及交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中附註2所述的重要會計政策 所述的會計政策而一致編制。通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些財務信息和腳註披露 已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管本公司相信隨附的披露足以使所提供的信息不具誤導性。2021年年度報告中的財務報表附註應與所附中期財務報表一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期經營業績可能不一定指示全年的預期經營業績。
公司實現了
(b) 預算和判決的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響會計政策的應用以及資產、負債和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同 。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。在應用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時，有關估計的重大領域、不確定性和關鍵判斷的信息包含在以下附註中，用於記錄研發費用、無形資產減值和基於股份的付款的估值。
(c) 本位幣和列報貨幣
這些簡明合併財務報表以美元表示，美元是公司的功能貨幣。所有財務 信息均已舍入為最接近的美元。外幣交易損益由以外幣計價的現金餘額 產生，計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
| 8 |
(d) 綜合損失
公司按照財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)220報告全面損失。全面收益是一種更具包容性的財務報告方法，其中包括披露在計算淨收入時歷來未確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合收益項目 (虧損)，所以綜合虧損等於淨虧損。
(e) 現金和現金等價物
本公司視所有高流動性投資為現金等價物，包括不受提款日期或用途限制的短期銀行存款(自存款日起計最多三個月)。
(f) 金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、有價證券、應收賬款及貿易及其他應付款項。 現金及現金等價物、應收賬款及貿易及其他應付款項的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。FASB ASC 820下的公允價值層次的三個級別描述如下：
| 級別 1 | 估值方法的輸入 是公司 有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 | ||
| 級別 2 | 對評估方法的投入 包括： | ||
| ● | 活躍市場類似資產或負債的報價 ； | ||
| ● | 在不活躍的市場上相同或相似的資產或負債的報價； | ||
| ● | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入 ； | ||
| ● | 通過相關性或其他方式主要源自可觀察到的市場數據或得到其證實的投入 | ||
| 如果 資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到2級輸入。 | |||
| 第 3級 | 對估值方法的投入 不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。 | ||
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平。估值技術最大限度地利用相關的可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
| 9 |
(F) 金融工具的公允價值，續
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明。
有價證券 ：使用相同資產在活躍市場上的報價進行估值。
| 相同資產或負債的活躍市場報價(第1級) | 活躍市場同類資產或負債的報價(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | ||||||||||
| 2022年6月30日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
可銷售證券被歸類為可供出售，並按公允市場價值估值。這些證券的到期日不到一年。
截至2022年6月30日，本公司持有某些共同基金，根據FASB ASC 321-10，這些共同基金被視為股權投資。因此，截至2022年6月30日的三個月和六個月的公允價值變動為收益$
因出售有價證券而產生的收益和虧損為#美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，出售有價證券的收益為$
(g) 預付費用
預付費用 指在提供或使用相關服務之日之前支付的費用，主要包括預付保險和研發費用。
(h) 濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金和應收賬款。有時，公司在銀行的現金超過FDIC保險限額。公司 未因這些現金存款而蒙受任何損失。截至2022年6月30日，這些現金餘額在三家銀行保持。
(i) 現金與投資的風險管理
它 是公司的政策，將公司的資本資源降至最低以應對投資風險，將保本置於投資回報之上。投資維持在證券上，主要是公開交易的短期貨幣市場基金，基於評級較高的聯邦、州和公司債券，將公司資本資源的風險降至最低，並提供現成的資金渠道。
該公司的投資組合定期受到風險監控，並由一家經紀公司持有。
| 10 |
(j) 投資
使用成本法記錄的投資 將評估發生的任何非臨時性價值減少，並確認非臨時性價值減少的其他 。當情況和事實發生變化時，本公司將評估本公司 顯著影響運營和財務政策的能力，以便為按照FASB ASC 323將使用成本法計入的投資 轉換為權益計價方法奠定基礎。
根據財務會計準則委員會ASC 323，本公司根據本公司對合資企業運營或財務政策產生重大影響的能力來確認對合資企業的投資。在投資時，根據以下幾個因素對影響程度做出客觀判斷，包括但不限於：
| a) | 董事會代表 | |
| b) | 參與決策過程 | |
| c) | 物料 實體內交易 | |
| d) | 管理人員交流 | |
| e) | 技術依賴關係 | |
| f) | 所有權範圍 以及在股東羣體較小時根據其他所有者的構成影響決策的能力。 |
當管理層確定對經營和財務政策存在重大影響時，公司採用權益法對合資企業的投資進行估值；否則，公司將使用 成本法對這些投資進行估值。
對Oravax Medical，Inc.(“Oravax”)(注3)的投資採用成本法核算。
(k) 物業、廠房及設備
物業、廠房和設備項目 按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。成本包括 可直接歸因於資產收購的支出。
出售物業、廠房及設備的收益及虧損乃通過比較出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額而釐定，並在簡明綜合全面損失表的“其他(收入)/開支”內確認。
折舊 在物業、廠房和設備的預計使用年限內確認。租賃資產按租賃期或其使用年限中較短的一個進行折舊。
本期間和比較期間的估計使用壽命如下：
| 使用壽命 | ||
| (單位：年) | ||
| 廠房和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機設備和軟件 | ||
| 租賃權改進 |
在每個報告日期對摺舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。
(l) 無形資產
公司的長期無形資產(商譽除外)在事件或情況表明可能存在減值時進行減值評估。這些資產最初按收購時的估計公允價值入賬，未在收購中收購的資產 按歷史成本入賬。然而，若其估計公允價值低於賬面值，則其他具有無限年限的無形資產會在簡明綜合全面損失表中減值至其估計公允價值。
| 11 |
專利 和商業祕密
對公司的產品、技術和工藝進行適當的保護對其競爭地位非常重要。截至2022年8月15日，該公司已在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區獲得16項美國專利、14項外國專利、3項待決美國專利申請和17項外國專利申請，如果這些申請獲得批准，這些申請預計將在2036至2041年間到期。管理層打算使用公司可用的所有法律補救措施來保護所有其他知識產權(例如版權、商標和商業祕密)。
公司將與專利申請和維護有關的費用計入研發費用的組成部分 在綜合全面損失表中。
專利成本
專利 可以從第三方購買。如果獲得專利的成本代表公司未來的經濟利益，則將其資本化為專利成本。一旦獲得專利，就在其剩餘的使用壽命內攤銷，並在必要時評估其減損情況。
其他 無形資產
本公司收購的其他具有確定使用年限的無形資產，按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。
攤銷
攤銷 從無形資產(商譽除外)可供使用之日起按直線確認。本期間和比較期間的估計可用壽命如下：
| 使用壽命 | ||
| (單位：年) | ||
| 專利和商標 |
(m) 商譽
商譽 按年評估減值，或當我們發現某些觸發事件或情況更有可能使公允價值低於其賬面值時進行評估。可能表明需要進行中期評估的事件或情況包括： 意想不到的不利業務條件、經濟因素(例如，關鍵人員的損失)、供應成本、無法預料的競爭活動以及政府和法院的行為。
(n) 長期資產的可回收性
根據FASB ASC 360-10-35“長期資產的減值或處置”，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再合適時，將對擬持有及使用的長期資產進行減值分析。本公司於每個資產負債表日評估是否已發生顯示可能出現減值的事件及情況。
| 12 |
本公司通過計量預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)並將該等金額與資產的賬面金額進行比較，以確定該等減值是否存在。如果存在減值損失，則以資產的賬面價值超過折現估計未來現金流量的 計量。待處置資產以該等資產的賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。計入資產減值費用是為了將出售或出售的長期資產的賬面金額降至其估計公允價值。資產減值費用使長期資產的賬面價值降至與決定處置該等資產相關的估計殘值。
(o) 使用權資產
該公司以經營租約(“海德公園租賃”)的形式租用了佛羅裏達州坦帕市(“海德公園”)的一個設施，年租金為#美元。
該公司以經營租賃(“Supera航空租賃”)的形式租賃了一架飛機，年租金為#美元。
該公司在馬裏蘭州巴爾的摩(“2020 Wolfe St”)以經營租賃(“2020 Baltimore
Lease”)租賃了一家工廠，年租金為#美元。
該公司在馬裏蘭州巴爾的摩(“2021年沃爾夫街”)以經營租賃(“2021年巴爾的摩租賃”)的形式租賃了一個設施，年租金為#美元。
該公司以經營租賃(“Platt Street Lease”)的形式租賃了佛羅裏達州坦帕市(“Platt St”)的一個設施，年租金為
美元。
於2019年1月1日(“生效日期”)，本公司採納了財務報告準則第ASC，第842主題，租賃(“ASC 842”)，通過確認承租人因租賃產生的權利和義務，將其作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。新的指導意見要求確認資產負債表上的使用權(“ROU”)資產及相關經營和融資租賃負債。該公司於2019年1月1日採用了新的指南，採用了修改後的 追溯方法。
公司選擇了標準中允許的一攬子實踐權宜之計，允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租賃，(Ii)租賃分類，以及(Iii)與租賃相關的資本化成本是否滿足初始直接成本的定義 。此外，本公司選擇了允許實體事後確定租賃期限和ROU資產減值的權宜之計，以及允許本公司不必將租賃和非租賃組成部分分開的權宜之計。本公司亦已選擇短期租賃會計政策，根據該政策，本公司不會就於開始日期租期為12個月或以下的任何 租約確認租賃負債或ROU資產，且不包括本公司 有充分理由肯定會行使的購買選擇權。
| 13 |
對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司將評估合同是否 或包含租賃。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用特定的已確認資產，(Ii)本公司是否獲得在整個 期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。在2020年1月1日之前簽訂的租約，其中 根據ASC 840入賬，不進行重新評估以進行分類。
就經營租賃而言，租賃負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。公司 通常使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非在租賃中隱含了利率。 租賃付款的現值是使用經營租賃的遞增借款利率計算的，該遞增借款利率是使用投資組合方法確定的，該利率是根據公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率 確定的。本公司所有租約的租期包括租約的不可撤銷期間 ，以及本公司有理由確定會行使的延長租約的選擇權或出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。對所有ROU資產進行減值審查。
租賃 經營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期內以直線基礎確認 。
公司的經營租賃包括Supera航空租賃、海德公園租賃、2020巴爾的摩租賃以及綜合綜合資產負債表上的2021巴爾的摩租賃和Platt Street租賃。有關這些租約的資料如下：
| As of June 30, 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021年 巴爾的摩 | 海德 公園 | 2021年巴爾的摩 | |||||||||||||||||||||
| 資產負債表位置 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃 使用權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付租賃 ，當前 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付租賃 -當期淨額 | ||||||||||||||||||||||||
以下 提供公司租賃費用的詳細信息：
| 截至2022年6月30日的三個月 | 三個月
月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | 超級航空公司 | 海德公園 | 2020年巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 |
截至6個月
個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 海德公園 | 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | 超級航空公司 | 海德公園 | 2020年巴爾的摩 | |||||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 14 |
與租賃相關的其他 信息如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 海德 | 普拉特 | 2021年巴爾的摩 | ||||||||||||||
| 其他信息 | 公園租賃 | 街道租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||
| 使用的營運現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均剩餘租期 | ||||||||||||||||
| 平均貼現率 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2022年6月30日，本公司經營租賃負債的年度最低租金支付如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||
| 普拉特 | 2021年巴爾的摩 | |||||||||||
| 街道租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 在截至12月31日的幾年裏， | ||||||||||||
| 2022年(六個月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | $ | $ | |||||||||
(p) 收入確認
公司將根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是， 公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 ，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於 合同。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户的合同 | |
| 2) | 確定合同中的履約義務 | |
| 3) | 確定 成交價 | |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| 5) | 當公司履行業績義務時確認 收入 |
(q) 所得税
公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税撥備是根據那些在確定應納税所得額時未考慮的永久性項目調整後的收益或虧損計提的。 遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異在預期差異有望逆轉的年度內按現行税率計算的差異的税收影響。
本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。管理層對税法的解釋作出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致以前的税務負債估計發生變化。管理層認為，已為所得税計提了充足的撥備。如果按税務管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，可能需要額外的免税額 或沖銷準備金。
税收 只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。已確認的金額被衡量為和解後可能實現的超過50%的最大利益金額。 對於公司納税申報單中聲稱的 不符合這些確認和衡量標準的任何税收優惠，將記錄“未確認税收優惠”的負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不需要報告未確認税收 福利的負債。
| 15 |
截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的虧損並無所得税優惠，因為管理層已確定 遞延資產淨值的變現並無保證，並已為該等税務優惠的全部金額設立估值津貼。
公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為一般 和管理費用的組成部分。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有應計罰款和利息。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會改變。管理層目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
基本 普通股每股收益以列報期間已發行股份的加權平均數為基礎。每股攤薄收益 是根據 期間已發行的普通股加權平均數加上稀釋普通股等價物計算得出的。具有增加稀釋後每股收益效果的潛在普通股被認為是反稀釋的。
攤薄後 每股淨虧損按期內已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均股數計算。
由於公司報告截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，普通股等價物是反稀釋的。
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的預融資權證 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| D系列優先可轉換股 | ||||||||||||||||
| 購買C系列優先股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||||||||||
公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則(ASC)718《薪酬-股票薪酬》的規定對股票薪酬進行會計核算，該規定要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。本公司使用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期間的費用。2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股票薪酬的改進 會計(2018年更新)。2018年更新中的修訂擴大了主題718的範圍，包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付 交易。在2018年更新之前，主題718僅適用於員工的基於共享的交易 。與員工股票支付獎勵的會計要求一致，主題718範圍內的非員工股票支付獎勵 是在授予日計量的，當 貨物已經交付或服務已經提供，並且獲得從該工具受益的權利所需的任何其他條件已經滿足時，實體有義務發行的股權工具的公允價值。
| 16 |
公司已選擇在基於股票的獎勵發生時對其進行解釋。
(t) 重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(u) 近期發佈的會計公告
最近 發佈了通過的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生品和對衝-實體自身股權的合同(分主題815-40)， 發行者對某些修改或交換或獨立股權分類的書面看漲期權的會計。本次更新中的修訂 澄清了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將修正案 應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許所有實體及早採用，包括在過渡期間採用。如果某實體選擇在過渡期內提前採用本更新中的修訂，則應在包括過渡期的會計年度開始時應用指導。採用這一ASU對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
最近 發佈了未被採納的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)，《金融工具信貸損失計量》(《ASU-2016-13》)。ASU 2016-13影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利收取現金的金融資產 。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是已發生的金融資產損失。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的下一財年生效，包括該財年內的過渡期 。本公司預期採用本ASU後，不會對本公司的簡明綜合財務報表 造成重大影響。
注： 3-最近的發展、流動性和管理層的計劃
收購和處置賽思強公司
收購的
公司
| 17 |
於2021年3月18日，本公司與同為Oravax股東的Cystron Sellers訂立終止及解除協議 ，於完成出資協議後終止MIPA。此外，Cystron Sellers同意免除因合併而根據MIPA觸發的任何控制權變更付款。
於二零二一年四月十六日，根據本公司、Cystron、Oravax及(就其中所載的有限目的)PREMA於二零二一年三月十八日訂立的供款及轉讓協議(“供款協議”) ，雙方完成擬進行的交易 。根據出資協議，除其他事項外，該公司促使賽思創將與其開發和生產賽思創的新冠肺炎候選疫苗業務相關的所有資產大幅 捐獻給Oravax( “出資交易”)。
截至2021年12月31日，供款協議項下應付Prema的所有款項均已支付。(注：根據《捐助協議》，共計#美元
協議和兼併重組計劃
2020年11月11日，MyMD、Merge Sub和MyMD佛羅裏達簽訂了合併協議(注1)。
根據ASC 805，本公司以Akers Biosciences，Inc.(“Akers”)為合法收購方，並以合併前的MyMD佛羅裏達州為會計收購方，將該交易作為反向合併入賬。作為交易的結果，
公司確認的商譽總額為$
Akers的估值是基於已發行的普通股和公平市值為$的既得限制性股票單位(“RSU”)每股，即2021年4月16日阿克斯普通股在納斯達克交易所的收盤價。
| 估值分析 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 有價證券 | ||||
| 其他應收款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 投資於Oravax，Inc. | ||||
| 貿易和其他應付款 | ( | ) | ||
| 購得的有形資產淨值 | $ | |||
| 收購價格超過收購淨資產將分配給商譽的部分 | $ | |||
| 18 |
持有約%的公司普通股流通股受鎖定協議的約束，根據鎖定協議，該等 股東同意在合併生效後180天內不轉讓、授予有關、出售、交換、質押或以其他方式處置或限制任何公司股本股份的選擇權。在最初的180天禁售期之後的180天內，任何公司普通股的出售都必須符合根據修訂後的1933年證券法(下稱《證券法》)頒佈的第144條第(2)款規定的數量限制。
根據合併協議的條款及條件，本公司將不遲於購股權行權期後30天向MyMD佛羅裏達的股東 支付因行使本公司於合併第二年 週年前所承擔的任何MyMD佛羅裏達期權而產生的額外代價；然而，該等支付金額不得超過MyMD佛羅裏達股東可在不影響合併的預期税務後果的情況下收取的最高現金對價金額。截至本報告日期，公司尚未行使MyMD佛羅裏達期權。
根據合併協議的條款，本公司已同意向佛羅裏達MYMD股東支付合並後公司普通股的或有對價，如果合併後的公司在合併結束日期後的下一個工作日開始至該日期的36個月週年日為止的期間 內達到某些市值里程碑(稱為里程碑事件)，則 稱為里程碑期間。下表列出了里程碑事件和相應的里程碑付款。
| 里程碑事件 | 里程碑 付款 | |
| $ | ||
| $ | ||
| $ |
| 19 |
就上表而言，“市值”是指就任何交易日而言，(I)合併後公司普通股的總流通股與(Ii)合併後公司普通股在該交易日的成交量加權平均交易價的乘積。
流動性
截至2022年6月30日，公司手頭現金為$
本公司結合管理層的戰略計劃評估了運營的當前現金需求，並認為，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司目前的 財務資源，包括通過2022年8月15日簽署的最終協議(注13)獲得的資金，足以為其截至2022年6月30日的當前運營預算和合同 債務提供資金，因為它們將在接下來的12個月內到期。緩解因公司歷史經營業績而引起的任何重大疑慮，並從這些精簡綜合財務報表的發佈滿足其預計12個月的流動資金需求。
注： 4-貿易和其他應付款
Trade 和其他Oracle Payables由以下各項組成：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付帳款--貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 20 |
注： 5-應付票據
有擔保的 本票
於2020年11月11日，在簽署合併協議的同時，本公司同意提供一筆本金總額為$的過渡性貸款。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，MyMD已預付MyMD佛羅裏達$
股權激勵計劃
2013年股票激勵計劃
2014年1月23日，公司通過了《2013年股票激勵計劃》(簡稱《2013計劃》)。董事會於2015年1月9日和2016年9月30日對2013年計劃進行了修訂，並於2018年12月7日獲得股東批准。2013年計劃提供了 發行最多公司普通股的股份。截至2022年6月30日，授予限制性股票和購買期權 普通股股票已根據2013年計劃發行，以及普通股股票仍可供發行 。
2016 股票激勵計劃
2016年12月21日，股東通過，公司通過《2016年度股權激勵計劃》(《2016年度計劃》)。2016年 計劃規定發放最多公司普通股的股份。截至2022年6月30日，授予購買期權 普通股已根據2016年計劃發行，以及普通股股票仍可供發行 。
2017 股票激勵計劃
2017年8月7日，股東通過，公司通過《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。2017年 計劃規定發放最多公司普通股的股份。截至2022年6月30日，授予限制性股票和購買期權普通股已根據2017年計劃發行，以及普通股股票仍可供發行。
2018年股票激勵計劃
2018年12月7日，股東通過，公司通過《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。2020年8月27日，修改了2019年計劃，增加了總授權股份。修訂後的2018年計劃規定發放最多為公司普通股的股份。截至2022年6月30日，授予RSU和限制性股票購買 已根據2018年計劃發行普通股，以及普通股股票仍可供發行。
| 21 |
2021年 股票激勵計劃
2021年4月15日，股東通過，公司通過《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃 規定發放最多公司普通股的股份。截至2022年6月30日，授予RSU和購買股票期權普通股已根據2021年計劃發行，以及普通股股票仍可供發行。
股票 期權
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 剩餘 | ||||||||||||||||||
| 數 | 平均值 | 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||||
| 的 | 鍛鍊 | 授予日期 | 術語 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 公允價值 | (年) | 價值 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | - | |||||||||||||||||||
合計內在價值按相關獎勵的行使價與收盤價$之間的差額計算。公司於2022年6月30日的普通股，收盤價為美元適用於2021年12月31日的公司普通股。
2022年1月28日，公司薪酬委員會批准發行
2021年股票激勵計劃下的股票期權。這些股票在授予日的公允價值為$。
每股或累計公平市價$
2022年6月21日，公司授予
考慮到所提供的服務，將2021年股票激勵計劃下的股票期權轉給第三方顧問。這些股票
的授予日期公允價值為$
每股或累計公平市價$
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月內，公司產生的股票期權支出共計$
公司已發行的股票期權的股份已完全歸屬並可行使。
MyMD佛羅裏達股票期權假設
2016年，合併前的MyMD佛羅裏達公司通過了MyMD PharmPharmticals，Inc.修訂並重新啟動了2016年股權激勵計劃(《2016年計劃》)。2016年計劃規定發放最多合併前MyMD佛羅裏達普通股的股份。截至2022年6月30日，購買選項已根據計劃發行普通股，仍有0股普通股可供發行。
根據合併協議，於合併生效時生效，本公司承擔合併前MyMD佛羅裏達修訂及重訂2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)的第二項修訂(“2016計劃”)，並承擔合併前MyMD佛羅裏達就據此發出的購股權而擁有的所有權利及義務。截至合併生效日期，2016年計劃不能 發放額外獎勵。
| 22 |
此外，根據合併協議的條款，本公司承擔了合併前MyMD佛羅裏達在合併前MyMD佛羅裏達在緊接合並生效時間之前尚未行使的股票期權項下的所有權利和義務，並且 每個此類股票期權，無論是否歸屬，都被轉換為代表購買公司普通股權利的股票期權，條款與緊接生效時間之前有效的條款基本相同。但按換股比例調整公司普通股可發行股數和該等股票期權的每股行權價的除外。此外，根據假設的合併前MyMD佛羅裏達股票期權，公司普通股的股份數量和每股行權價格通過反向股票拆分進行了進一步調整。
公司假定
受限的 個庫存單位
2020年9月11日，董事會薪酬委員會批准撥款總額向 公司的四名董事出售限制性股票單位。每個RSU的授予日期公允價值為$應在歸屬期間內按直線攤銷，計入綜合全面損失表內的行政費用。
2021年4月16日，在完成合並的同時，根據公司與四個董事會之間的RSU協議的條款，根據修訂後的2018年計劃於2020年9月11日授予的RSU，加速並全部授予。
根據RSU協議的條款，公司可自行決定以現金、部分現金和部分普通股的形式結算RSU。由於不打算以現金結算RSU，本公司將這些RSU作為權益入賬。
合併前 Akers Biosciences，Inc.記錄的費用總計$對於加速歸屬於RSU，持有者立即投降公平市場價值為$的RSU根據持有人的指示預扣聯邦和州所得税，在合併之日記為應付工資税。預扣債務已於2021年6月30日由本公司支付。截至2022年8月12日，已授予的RSU尚未轉換為本公司的普通股。
| 23 |
2021年10月14日，董事會薪酬委員會批准撥款總額向 公司的六名董事和七名主要員工出售限制性股票。每個RSU的授予日期公允價值為$在將 計入簡明綜合全面損失表內的行政費用時攤銷。此類RSU是根據2021年計劃 批准的。每個RSU的歸屬如下：
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 如果發生(I)控制權變更或(Ii)參與者無故被公司終止服務或由於參與者死亡或完全永久殘疾，則所有未歸屬單位應在該事件發生後立即 成為歸屬單位。 |
2022年1月28日，董事會薪酬委員會批准授予授予分包商的RSU 日期公允價值$並立即授予。這樣的RSU是根據2021年計劃授予的。該公司記錄的費用為#美元。 在簡明綜合全面損失表中計入基於股票的補償。
以下是截至2022年6月30日的未償還限制性股票單位的狀況以及截至2022年6月30日的六個月的變化：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公允價值 | |||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，RSU的未攤銷價值為$
注： 7-權益
優先股 股票
優先股或優先認股權證的 持有人有權在本公司的會議上按優先股或優先認股權證類別的指定證書所限制的每股股份投票。截至2022年6月30日，優先股已獲授權 並指定四類優先股或認股權證。
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D系列可轉換優先股
2020年3月24日，公司指定D系列可轉換優先股，
優先股持有者有權隨時將任何全部或部分優先股轉換為公司普通股，方法是將轉換的優先股的規定價值除以$的轉換價格
。
在公司股東任何會議(或以股東書面同意代替會議)上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項上，受受益所有權限制的限制，優先股的每位持有人將有權投與本公司普通股整體股數相等的投票數，而該股東實益擁有的優先股股份可於決定有權就該事項投票或同意該事項的股東(計入該持有人實益擁有的所有優先股)的記錄日期起可轉換為該等股份。除非法律或本公司公司註冊證書的其他條文另有規定，否則優先股持有人將與本公司普通股及任何其他類別或系列有權就其投票的股票持有人作為一個單一類別 一起投票。
優先股持有人有權在按轉換後的基礎上向公司普通股持有人支付股息時獲得股息。
截至2022年6月30日，公司擁有已發行的D系列可轉換優先股的股份公司普通股的標的 股。
普通股 股票
根據合併協議，本公司於2021年4月16日向新澤西州州務卿提交經修訂及重述的公司註冊證書(“A&R憲章”)，並於2021年4月15日獲本公司股東批准。除其他事項外，A&R憲章(I)將公司名稱改為MyMD PharmPharmticals，Inc.，(Ii)增加了公司普通股的數量，可從股份總數增加到(三)將董事會結構由三個類別的董事會改為單一類別的非類別董事會 ；(四)簡化和合並各項規定。
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普通股持有人有權在本公司的會議上享有每股一票的投票權。
2021年2月11日，根據本公司與若干機構及認可投資者之間於2020年11月11日訂立的某項證券購買協議而發行的普通股股份已註銷，並
On
May 18, 2021, 行使預付資金認股權證以換取
2021年8月5日，公司發佈該公司的普通股，公平市值為#美元
2021年12月9日，持有者普通股期權被行使公司普通股，行權價為$。每股普通股。淨收益為$
2022年2月16日，行使預付資金認股權證以換取
普通認股權證
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
合計內在價值按標的獎勵的行使價與收盤價$之間的差額計算。
預先出資的普通股認股權證
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月的預籌資權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | - | $ | |||||||||||||
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所有
預付資金認股權證均於授權日授予，並可隨時行使。總內在價值按標的獎勵的行權價與收盤價$之間的差額計算。
C系列可轉換優先股權證
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
合計內在價值按標的獎勵的行使價與收盤價$之間的差額計算。
注： 8-承付款和或有事項
科學顧問委員會
2021年2月1日，公司成立了科學顧問委員會，以(I)就當前和計劃的研發計劃向管理層提供戰略建議和建議，(Ii)就技術或涉及許可和收購機會的產品的科學價值向管理層提供建議，以及(Iii)就新興科學、技術問題和趨勢向管理層提供戰略建議。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司產生的成本為
新冠肺炎
據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到其他多個國家，導致政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，包括在美國和印度。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利影響。此類政府強制實施的預防措施在某些國家或州可能已經放鬆，但不能保證不會因為新冠肺炎案件的捲土重來而再次實施更嚴格的措施。
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全球新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對公司業務、疫苗開發工作、醫療保健系統或整個全球經濟造成的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響已經並可能繼續對本公司的運營、流動性和資本資源產生實質性影響，本公司將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
為響應公共衞生指令和命令，公司已實施並繼續維持許多員工在家工作的政策，並暫時修改了公司的運營，以符合適用的社交距離建議 。訂單和本公司業務中的相關調整的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂其業務，並推遲本公司的時間表，其影響的程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對其正常開展業務能力的限制和其他限制。類似的健康指令和訂單正在影響與我們有業務往來的第三方。此外，對公司旅行能力的限制、對居家訂單的限制以及對其業務的其他類似限制限制了並可能繼續限制其支持其運營的能力。
公司運營的嚴重和/或長期中斷將在其他方面對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。具體地説，公司預計新冠肺炎對全球醫療保健系統造成的壓力 將對監管機構以及公司可能與其候選產品的開發和測試有關的第三方產生負面影響。
新冠肺炎疫情的預期經濟後果對金融市場造成了不利影響，導致股價大幅波動，市場流動性減少，包括MyMD在內的大多數上市公司的股票價格大幅下跌。 股票市場動盪或下跌可能會對公司在需要時通過出售普通股或其他股權證券籌集資金的能力產生不利影響。如果該等市況持續，而本公司需要籌集資金，且本公司能夠在當時的市況下出售其普通股股份，則本公司可能須接受較好市況下較低的股價，併發行更多股份，導致本公司股東的權益受到嚴重攤薄。
訴訟 和和解
Raymond Akers Actions
2021年4月14日，小Raymond F.Akers，Jr.博士對MyMD製藥公司(P/k/a Akers Biosciences，Inc.)提起訴訟。在格洛斯特縣新澤西州高等法院，法律部(“第一次雷蒙德·阿克斯行動”)。Akers先生提出了針對該公司的一項常見的舉報人報復索賠。
2021年9月23日，法院批准了MyMD製藥公司(MyMD‘s)駁回原告修改後的訴狀的動議，駁回了原告修改後的訴狀。法院表示，阿克斯先生“可以自由提出另一項申訴，但基於侵權的‘皮爾斯’指控和/或CEPA索賠是訴訟時效所禁止的。”
2022年3月1日，Akers先生在格洛斯特縣新澤西州高等法院法律部對MyMD提起第二次訴訟(“第二次Raymond Akers訴訟”)，再次主張一項針對公司的普通法舉報人報復索賠。公司 認為第二起Raymond Akers訴訟沒有法律依據，而且是針對法院關於原告不試圖規避訴訟時效的具體警告而提起的。
2022年5月27日，法院部分批准和部分駁回MyMD的動議，駁回原告的申訴。法院在第一次雷蒙德·阿克斯訴訟中重申了裁決，即任何基於侵權行為的皮爾斯索賠都是有時限的。然而，法院駁回了動議，因為它涉及原告基於合同的皮爾斯索賠和“償還所欠款項”索賠。2022年7月29日，MyMD提交了答辯，其中包括肯定抗辯。
發生的所有法律費用均在發生時支出。
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注： 9-關聯方
SRQ專利控股和SRQ專利控股II
MyMD 與SRQ Patent Holdings和SRQ Patent Holdings II簽訂了兩份修訂和重新簽署的驗證性專利轉讓和使用費協議，協議日期均為2020年11月11日。根據這些協議，MyMD(或其繼任者)有義務向SRQ Patent Holdings或SRQ Patent Holdings II(或其指定人)支付產品銷售的某些使用費或從包含或包含在轉讓給MyMD的知識產權中的產品獲得的其他收入。特許權使用費相當於產品銷售淨價的8%，如果沒有重複，則為里程碑收入或分許可補償的8%。SRQ Patent Holdings和SRQ Patent Holdings II是Jonnie Williams，Sr.先生的附屬公司。截至2022年6月30日和2021年6月30日，未收到任何受這些協議約束的收入。
老喬尼·威廉姆斯先生
公司向股東Williams先生記錄了2016至2019年期間代表公司發生的各種費用的債務。到期餘額為$。
Supera I航空有限責任公司
2018年10月，公司與股東擁有的Supera Aviation I，LLC簽訂了一項為期三年的租賃協議，購買一架灣流IV-SP飛機，年租賃費為$
2021年4月28日，該公司與Supera Aviation I，LLC達成了一項談判和解協議，以淘汰$
應付貸方第 行
2018年11月，Supera簽訂了一項循環信貸安排，允許借款最高可達$
2019年5月，合併前的MyMD簽訂了一項循環信貸安排，允許借款最高可達$
2021年4月28日，根據合併，公司支付了$
注： 10-員工福利計劃
本公司根據《國税法》第401(K)條維持一項界定供款福利計劃，涵蓋本公司幾乎所有合資格的
員工(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司匹配
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，公司為401(K)計劃做出了相應的貢獻，金額為
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注： 11-工資保障計劃貸款
於2020年4月16日，本公司獲得貸款收益約為$
如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，則貸款免賠額將減少。購買力平價貸款的不可寬免部分在兩年內支付，年利率為
注： 12-專利轉讓和使用費協議
2016年11月，本公司與本公司當前候選產品的某些知識產權持有者簽訂了一項協議。根據協議條款，交易對手將其在某些專利中的權利和權益轉讓給公司，以換取基於未來收入的固定百分比(定義)的未來使用費支付。該協議的有效期為 ，直至(1)分配的專利到期之日或(2)最後一次戰略合作伙伴關係或許可協議(包括分配的專利)到期之日兩者中的較晚者。
注： 13-後續事件
2022年7月7日，該公司同意發行公允市值為$的限制性普通股每股或$
2022年8月 產品
2022年8月15日，該公司簽訂了一項最終協議，出售
此次發售的所有證券均由MyMD提供。交易完成時，公司預計將從此次發行中獲得約
美元的淨收益
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面列出的信息應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在本季度報告10-Q表的其他部分。本討論和分析包含基於我們當前預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。受某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括本季度報告中題為“風險 因素”的10-Q表格第II部分第1A項中討論的那些因素。本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”統稱為MyMD製藥公司。
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息 而作出的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。也有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的財務報表及其附註一起閲讀。
本10-Q表格季度報告和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(美國證券交易委員會和該等報告統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息 這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設 。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類 陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險以及運營結果 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
重要 可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 由於市場和行業因素以及一般的經濟、政治和市場狀況，我們普通股的市場價格波動和波動； | |
| ● | 股權稀釋對我們股東的影響； | |
| ● | 我們 實現合併(定義如下)和出資交易(定義如下)預期收益的能力； | |
| ● | 我們實現合併預期的税務影響的能力的影響； | |
| ● | 我們未來可能受到的訴訟或其他訴訟的結果； | |
| ● | 將我們的普通股從納斯達克退市 ； | |
| ● | 我們的 可用性和能力繼續獲得足夠的資金，以進行計劃的研發工作並實現 潛在利潤； | |
| ● | 我們有能力開發和商業化我們的候選產品，包括MYMD-1、Supera-CBD和其他未來的候選產品； | |
| ● | 監管環境的複雜性對我們在美國境內和境外為我們的候選產品尋求和獲得監管批准的能力產生的影響。 | |
| ● | 我們的候選產品需要投入大量的時間、資源和精力才能成功地進行臨牀開發和市場化。 | |
| ● | 如果獲得監管批准，我們可能會面臨挑戰； | |
| ● | 美國國內和國外法律和監管格局變化的潛在影響； | |
| ● | 正在進行的新冠肺炎大流行對美國國內外監管機構的管理、資金和政策的影響 ； | |
| ● | 我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並生產其候選產品； | |
| ● | 持續的新冠肺炎疫情對我們的運營結果、業務計劃和全球經濟的影響； | |
| ● | 在我們的產品候選產品獲得提供者、患者、患者權益團體、第三方付款人和普通醫學界的市場接受方面，我們可能面臨挑戰 ； | |
| ● | 我們的候選產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況的影響； | |
| ● | 我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們有能力獲取、維護和保護我們的商業祕密或其他專有權利，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯其專有權利； | |
| ● | 我們維護足夠的網絡安全和信息系統的能力； | |
| ● | 我們 實現與收購Supera PharmPharmticals，Inc.(“Supera”)相關的交易的預期收益和成本的能力。 |
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| ● | 我們有能力有效地執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃； | |
| ● | 我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們有能力在未來需要時，以合理的條件獲得充足的融資； | |
| ● | 我們在發現、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 我們有能力留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工； | |
| ● | 我們快速有效地應對新技術發展的能力； | |
| ● | 總體政治、經濟或監管條件以及我們經營的市場的變化；以及 | |
| ● | 我們 遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規。 |
概述
在2021年4月16日完成合並和以下描述的出資交易後，我們一直專注於基於明確的治療目標MYMD-1和Supera-CBD開發 兩個治療平臺並將其商業化：
| ● | MYMD-1是一種臨牀階段的小分子，調節免疫代謝系統以治療自身免疫性疾病，包括(但不限於)多發性硬化症、糖尿病、類風濕性關節炎和炎症性腸病。MYMD-1正在被開發用於治療與年齡相關的疾病，如虛弱和石棺減少症。MYMD-1通過調節多種促炎細胞因子的釋放發揮作用，如腫瘤壞死因子-α、白介素6(“IL-6”)和白介素17(“IL-17”)。MYMD-1目前正在患有骨質疏鬆症(與年齡相關的肌肉丟失)的患者中進行評估。該公司擁有大量的知識產權來保護這些自體免疫適應症，並將治療作為一種抗衰老產品； | |
| ● | Supera-CBD是一種合成的大麻二酚類似物(“CBD”)，正在開發用於治療各種疾病，包括但不限於癲癇、疼痛和焦慮/抑鬱，通過影響CB2受體和B型單胺氧化酶(“MAO”) 。Supera-CBD在治療神經炎性和神經退行性疾病方面顯示出巨大的前景，隨着公司的發展，它將成為一個主要的焦點。 |
Supera-CBD的 權利之前由Supera擁有，並在緊接合並結束 之前由MyMD佛羅裏達(定義如下)收購。
完成合並和反向股票拆分
2021年4月16日，根據先前公佈的、日期為2020年11月11日的合併重組協議和計劃(“原合併協議”)，經2021年3月16日第1號修正案修訂的《合併協議》(原合併協議，經第1號修正案修訂的《合併協議》)，由MyMD(前身為Akers Biosciences，Inc.，前身為Akers Biosciences，Inc.，XYZ Merger Sub，Inc.)和MyMD製藥(佛羅裏達)，Inc.(前身為MyMD PharmPharmticals，Inc.(“MyMD佛羅裏達”))，合併子公司與MyMD佛羅裏達合併並併入MyMD佛羅裏達，MyMD佛羅裏達在合併後繼續作為公司的存續實體和全資子公司(“合併”)。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，MyMD佛羅裏達公司每股面值0.001美元的合併前MyMD佛羅裏達普通股(“MyMD佛羅裏達普通股”)，包括合併前MyMD佛羅裏達州公司 流通股獎勵的股份，被轉換為獲得(X)0.7718股公司普通股(“交換比率”)的權利，每股無面值(“公司普通股”)，(Y)按比例計算的現金金額，相當於公司在合併生效時所承擔的、在合併結束前兩年(“選擇權行使期”)、此項支付(“額外對價”)之前完成合並時所承擔的、公司因行使購買MyMD佛羅裏達已發行普通股股份的任何期權而收到的現金收益合計。, 以及(Z)在緊接合並完成後的36個月期間(“里程碑期間”)內，按公司向合併前佛羅裏達MyMD股東發行的股份總數為上限的公司普通股的潛在 里程碑付款(“里程碑付款”)，在緊接合並完成後的36個月期間內實現某些市值的里程碑事件(“里程碑事件”)時支付。下表列出了里程碑事件和相應的里程碑付款。
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| 里程碑事件 | 里程碑 付款 | |
| 合併後的公司在里程碑期間的任何連續20個交易日內至少有十(10)個交易日的市值等於或大於500,000,000美元(“第一個里程碑事件”)。 | $20,000,000 | |
| 對於 在第一個里程碑事件後合併公司的市值每增加250,000,000美元，在里程碑期間的任何連續20個交易日內，此類增量增加至少發生10個交易日， 合併後公司的市值最高可達1,000,000,000美元。 | 每增加一次10,000,000美元 (但應理解，如果該增加導致市值等於1,000,000,000美元，則就該增加支付的10,000,000美元應不重複 就第二個里程碑事件應支付的任何金額，定義如下)。 | |
| 合併後的公司在里程碑期間的任何連續20個交易日內至少有10個交易日的市值等於或大於10億美元(“第二個里程碑事件”) | $25,000,000 | |
| 對於 在第二個里程碑事件後合併後的公司市值每增加1,000,000,000美元至 在里程碑期間內的任何連續20個交易日期間至少有10個交易日出現此類增量增長 。 | 每增加一次$25,000,000 |
就上表而言，“市值”是指就任何交易日而言，(I)合併後公司普通股的總流通股與(Ii)合併後公司普通股在該交易日的成交量加權平均交易價的乘積。
合併生效後，本公司立即對已發行和已發行普通股進行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。於完成合並及合併協議中擬進行的交易後， (I)前MyMD佛羅裏達股權持有人在完全攤薄的基礎上擁有本公司約77.05%的已發行股本， 假設預先出資認股權證悉數行使，以購買986,486股公司普通股，幷包括4,188,315股公司普通股標的期權，以購買公司在成交時及根據公司成交時的淨現金作出調整後所承擔的MyMD佛羅裏達普通股的股份。及(Ii)前Akers Biosciences，Inc.股東擁有本公司已發行股本約22.95%。
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生效 自美國東部時間2021年4月16日下午4：05起，我們提交了修訂後的公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，緊隨合併生效時間之後，在緊接反向股票拆分之前由股東持有的每兩股我們的普通股 被合併並重新分類為我們的普通股的一股 。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。沒有 股數可根據反向股票分割比率平均分配的每一位股東，有權獲得我們普通股的零碎 股，有權獲得額外的普通股。
為配合合併的完成，我們將名稱改為MyMD PharmPharmticals，Inc.並將我們的納斯達克交易代碼更改為MYMD。有關合並的其他資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註3。
完成 供稿和轉讓協議
我們 根據2020年3月23日的會員權益購買 協議(經2020年5月14日第1號修正案修訂)從某些賣方 (“Cystron賣方”)獲得Cystron Biotech，LLC(“Cystron”)100%的會員權益。賽特龍是與PREMA生物技術公司(“PREMA”) 簽訂的許可和開發協議(已於2020年3月19日修訂和重述，與我們加入MIPA有關的“許可協議”) 根據該協議，PREMA授予賽斯特龍關於PREMA的基於基因工程酵母的疫苗平臺D-Crypt™的獨家許可。用於開發針對新冠肺炎和其他冠狀病毒感染的疫苗。 我們與PREMAS在這一倡議上建立了合作伙伴關係，因為我們尋求通過美國食品和藥物管理局以及印度藥品監督辦公室的監管程序來推進這種新冠肺炎候選疫苗。PREMA主要負責通過概念驗證開發新冠肺炎候選疫苗，並有權在通過概念驗證實現某些開發里程碑時獲得里程碑付款 。
截至2020年5月14日，PREMA已成功完成疫苗原型，並獲得了在酵母中組裝的重組病毒樣顆粒(VLP)的透射電子顯微鏡圖像 。2020年7月，印度啟動了針對新冠肺炎候選疫苗的動物研究。此外，我們還宣佈PREMAS已經成功完成了VLP候選疫苗的製造過程。 2020年8月27日，我們與PREMAS一起宣佈了在為期四周的新冠肺炎候選疫苗小鼠測試期間進行的動物研究的陽性概念證明結果。於2021年3月18日，本公司與同為Oravax Medical，Inc.(“Oravax”)股東的Cystron Sellers訂立終止及解除協議，於出資協議(定義見下文)完成後終止MIPA。此外，Cystron Sellers同意放棄因合併而引發的MIPA項下的任何控制權變更付款。
於二零二一年四月十六日，根據本公司、Cystron、Oravax及(就其中所載的有限目的)PREMA於二零二一年三月十八日訂立的供款及轉讓協議(“供款協議”) ，雙方完成擬進行的交易 。根據於合併完成後生效的《出資協議》，本公司同意(I)向Oravax提供相當於1,500,000美元的現金，及(Ii)促使賽思強向Oravax貢獻與其業務或研發和生產賽思強的新冠肺炎候選疫苗相關的幾乎所有資產(“出資交易”)。 作為公司完成出資交易的承諾的代價，Oravax向本公司發行390,000股其股本(按完全攤薄基準相當於Oravax已發行股本的13%)，並承擔與Cystron資產有關的所有債務或負債(不包括應付Prema的若干金額)，包括與Prema的許可協議項下的債務 。此外，Oravax同意向公司支付相當於Oravax或其子公司製造、測試、分銷和/或營銷的產品(或組合產品)總淨銷售額的2.5%的未來特許權使用費。有關繳費交易的其他 資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註3。
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捐贈交易完成後，Oravax預計將尋求新冠肺炎候選疫苗。MyMD目前正在評估與其對Oravax的興趣有關的幾個選項 ，包括可能向MyMD股東分配Oravax股票。這將使Oravax成為一家上市公司。MyMD在Oravax的權益包括Oravax股本流通股的13%，以及未來所有淨銷售額的2.5%特許權使用費的權利。此外，MyMD目前有權指定一名Oravax董事會成員，據此，我們的董事會主席Joshua Silverman先生已被任命為Oravax的董事 。
新冠肺炎疫情對我們業務和公司運營的影響
正在進行的全球新冠肺炎大流行或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會受到未來事態發展的影響。 這些包括但不限於新冠肺炎大流行的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及監管機構或公司董事會或管理層可能確定的任何額外的預防和保護措施。我們還不知道對我們的業務、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
為響應公共衞生指令和命令，我們為我們的許多員工實施了在家工作的政策，並臨時 修改了我們的運營，以符合適用的社交距離建議。訂單和我們在業務中的相關調整的影響 在過去已經並可能繼續對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務並推遲我們的時間表，其影響的程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力的其他限制 。類似的健康指令和命令正在影響與我們有業務往來的第三方。此外，對我們旅行能力的限制、居家訂單以及對我們業務的其他類似限制限制了我們 支持我們運營的能力。
嚴重的 和/或我們運營的長期中斷也將在其他 方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。具體地説，我們預計新冠肺炎對全球醫療系統的壓力將對監管機構和我們可能參與的與我們的治療目標的開發和測試相關的第三方產生負面影響 。
截至 日期，我們在接收來自印度製造商的關鍵臨牀用品方面遇到了延遲，這影響了我們執行開發計劃的能力，而推進產品開發所需的研究也因公司難以招募患者進行所需的臨牀試驗而被推遲。
此外，儘管新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但它已經 嚴重擾亂了全球金融市場，並可能限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響 。新冠肺炎疫情持續引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。
最新發展動態
2022年8月 產品
於2022年8月15日，本公司 與若干認可及機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向買方出售1,411,764股本公司普通股(“股份”)，發售價格為每股4.25美元及相關投資者認股權證(定義見下文)。根據購買協議，於同時進行的非公開配售(連同登記直接發售，即“發售”)中，本公司亦向買方出售未登記認股權證(“投資者認股權證”)，以購買合共1,411,764股普通股，相當於可於登記直接發售中購買的普通股股份(“認股權證”)的100%。投資者認股權證 可按每股5.25美元的行使價行使，可於發行日期後六個月行使，行使期為自最初行使日期起計五年。
在扣除費用和公司應支付的其他估計發售費用後，公司預計將從出售股份中獲得淨收益約540萬美元。本公司擬將所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。
此次發行預計將於2022年8月17日完成，前提是滿足慣常的成交條件。
財務 運營概述
我們 不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管機構對我們MYMD-1和Supera-CBD候選產品的批准 ，併成功將其商業化。獲得新藥上市批准的漫長過程 需要花費大量資源。任何重大延誤或未能獲得監管批准都將 對我們的候選產品的開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管機構對MYMD-1和/或Supera-CBD的批准，我們預計將產生與開發我們的商業化能力相關的鉅額費用 以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動。
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我們 預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 推進我國MYMD-1和Supera-CBD的發展； | |
| ● | 啟動並繼續潛在新產品候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 維護、擴大和保護我們與MYMD-1和Supera-CBD相關的知識產權； | |
| ● | 擴展我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎和持續的開發活動； | |
| ● | 與合同研究組織(CRO)和第三方合同製造組織(CMO)就我們的Supera-CBD臨牀前研究、MYMD-1正在進行和計劃中的臨牀試驗、Supera-CBD臨牀試驗以及開發我們的MYMD-1和Supera-CBD製造能力建立 協議； | |
| ● | 開發我們的MYMD-1和Supera-CBD藥物產品商業化的大規模生產工藝和能力； | |
| ● | 為我們的MYMD-1和Supera-CBD候選產品尋求成功完成臨牀試驗和 | |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以便在獲得市場批准的情況下將MYMD-1和Supera-CBD商業化 |
作為這些預期支出的結果，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。
我們運營結果的組成部分
收入
我們 尚未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。 如果我們與MYMD-1和Supera-CBD的研發工作成功，我們可能會通過產品銷售或通過與第三方的許可協議獲得收入。
運營費用
我們的運營成本分為幾個部分，即研發成本、一般成本和管理成本。
我們 預計隨着MYMD-1和Supera-CBD開發的各種臨牀試驗的進展，運營費用將會增加。
研發
我們的研發費用主要包括與MYMD-1和Supera-CBD開發相關的成本。這些成本包括， 但不限於：
| ● | 研發人員的工資、工資和福利； |
| ● | 與第三方簽訂的合同協議，包括合同研究組織、臨牀前活動和臨牀試驗。 |
| ● | 外部顧問 ，包括費用和開支 |
| ● | 實驗室用品和設備 |
| ● | 合規 |
| ● | 專利申請和維護成本，以保護我們的知識產權。 |
我們的九名員工中有六名主要參與MYMD-1或Supera-CBD的研發活動。他們的工資、工資和福利被計入研究和開發的組成部分，但沒有分配給具體的項目。
我們 利用在特定研究或開發活動中具有專業知識的第三方承包商和顧問在我們研究人員的 監督下開展工作。我們相信，這使我們能夠控制成本，在開發週期中取得進展，並更有效地利用我們的員工。
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很難絕對準確地預測MYMD-1和Super-CBD的開發持續時間或最終成本，或者這些組件的商業化是否會產生收入。獲得監管批准的過程非常昂貴且耗時。 影響持續時間成本的眾多因素包括：
| ● | 臨牀前試驗的規模和範圍 |
| ● | 臨牀開發階段和我們的產品候選週期階段 |
| ● | 每個 受試者的試驗費用 |
| ● | 試驗所需的站點數量以及執行試驗所需的適當站點的可用性 |
| ● | 登記適當數量的試驗參與者所需的 時間 |
| ● | 獲得監管機構批准所需的 時間。 |
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括執行、法律和會計職能的員工的工資、工資和福利，以及法律、會計、保險、投資者關係、股票市場和董事會費用的第三方成本。
我們 預計一般和行政費用將在短期內下降。我們與Akers Biosciences的合併產生了大量的非經常性法律和會計費用，我們預計不會增加新的一般和行政人員。
雖然 被視為一般和行政費用的組成部分，但我們選擇單獨披露以下重要項目：
利息、費用、債務貼現累加(關聯方)
利息、費用和債務折扣的增加是與喜達屋信用額度相關的融資成本，該信用額度在 與Akers Biosciences的合併結束時終止，相關的信用額度加上到期的累計利息已全額支付。
基於股票 的薪酬
基於股票的薪酬包括布萊克-斯科爾斯確定的發放給關鍵員工和顧問的股票期權的公平市場價值。
其他 收入(費用)，淨額
其他 收入(費用)，淨額由我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息和股息、出售有價證券的損失、股權投資的損失、債務豁免收益和未投保的意外傷害損失組成。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月營業報表摘要
我們 專注於基於明確的治療目標MYMD-1和Supera-CBD開發兩個治療平臺並將其商業化。 下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的手術結果。
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| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,346,763 | $ | 1,540,392 | (12.6 | ) | ||||||
| 研究與開發 | 2,163,968 | 1,661,265 | 30.3 | |||||||||
| 利息支出與債務貼現的增加 | - | 40,526 | (100.0 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 132,246 | 15,036,051 | (99.1 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,642,977 | $ | 18,278,234 | (80.1 | ) | ||||||
| 運營虧損 | (3,642,977 | ) | (18,278,234 | ) | (80.9 | ) | ||||||
| 其他收入 | (6,934 | ) | (185,898 | ) | (96.3 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (3,636,043 | ) | $ | (18,092,336 | ) | (79.9 | ) | ||||
收入
我們 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內沒有收入。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的三個月的研發費用總額為2,163,968美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為1,661,265美元。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的研發費用以及同比變化的百分比：
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 薪金和工資 | $ | 215,774 | $ | 175,112 | 23.2 | |||||||
| 發展計劃 | 746,620 | 1,339,624 | (44.3 | ) | ||||||||
| 專業服務 | 11,426 | 13,730 | (16.8 | ) | ||||||||
| 監管費用 | 1,186,611 | 150,325 | 689.4 | |||||||||
| 其他研究和開發費用 | 3,337 | (17,526 | ) | (119.0 | ) | |||||||
| 研究和開發費用總額 | $ | 2,163,968 | $ | 1,661,265 | 30.3 | |||||||
截至2022年6月30日的三個月，工資和工資增加了40,662美元。增加的原因是增設了一個工作人員 職位。
開發 計劃成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗和其他製造和開發計劃相關的成本 。在截至2022年6月30日的三個月裏，由於完成了10個月的狗毒學研究和6個月的老鼠毒理學研究，成本減少了592,804美元。這兩項研究都是FDA根據當前的研究新藥申請(IND)要求進行的。該公司完成了提交給FDA的第一階段臨牀試驗，並證明瞭第二階段研究的進一步測試是合理的。
專業服務成本在截至2022年6月30日的三個月中下降了2,304美元。這些成本主要與與保護我們的知識產權相關的法律和專利相關費用有關。
截至2022年6月30日的三個月，監管支出增加了1,036,286美元。這些費用包括向FDA提交IND以調查患者的骨質疏鬆症和虛弱情況。我們啟動了一項2期多中心、雙盲、安慰劑對照的隨機研究，以調查MYMD-1治療與骨質疏鬆症和虛弱相關的慢性炎症的有效性和耐受性。一家臨牀研究機構(“CRO”)正在管理這項研究，有兩個中心實驗室和一個藥代動力學測試地點。
在截至2022年6月30日的三個月裏，其他研發費用增加了20,863美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在與第三方試驗點合作時的差旅費。
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管理費用
截至2022年6月30日的三個月的行政費用總額為1,346,763美元，而截至2021年6月30日的三個月的行政費用為1,540,392美元。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的管理費用以及同比變化的百分比 ：
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 人員成本 | $ | 307,919 | $ | 246,184 | 25.1 | |||||||
| 專業服務成本 | 335,768 | 458,488 | (26.8 | ) | ||||||||
| 股票市場與投資者關係成本 | 247,946 | 294,076 | (15.7 | ) | ||||||||
| 其他行政費用 | 455,130 | 541,644 | (16.0 | ) | ||||||||
| 管理費用總額 | $ | 1,346,763 | $ | 1,540,392 | (12.6 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的三個月中，人員成本增加了61,735美元。在與Akers生物科學公司合併期間增加了兩名工作人員，併為兩名研發人員分配了20%的資金，以履行他們的行政職責。
專業服務成本在截至2022年6月30日的三個月中下降了122,720美元。這些成本包括與合併有關的法律和會計及專業諮詢服務，以及在業務過程中經常產生的其他法律和會計服務。
在截至2022年6月30日的三個月中，股票市場和投資者關係成本減少了46,130美元。這些成本包括納斯達克年度上市費用、通過新聞稿、演示文稿和其他溝通方式讓股東基礎瞭解情況的相關活動，以及年度和特別股東大會的成本。
截至2022年6月30日的三個月，其他管理費用減少了86,514美元。這些成本包括董事會費用、商業保險、 公司差旅和其他一般運營費用。
利息支出和債務貼現的增加
在截至2022年6月30日的三個月中，利息支出和信用額度債務折扣的增加下降了40,526美元。信貸額度包括每借入一美元就發行一股股票的要求。使用布萊克-斯科爾斯法確定的公平市場價值在信貸額度的剩餘期限內攤銷。這一信貸額度的年化利率也為5%。
與合併有關的信貸額度於2021年4月16日終止，並於2021年4月28日全額支付。
基於股票的薪酬
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向一名員工發放了200,000份股票期權，每個期權的發行日期公允價值為3.59美元。 這些期權將於2029年1月28日到期，並受可變歸屬時間表的限制。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認的支出為127,330美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們向一位顧問發行了100,000份股票期權，每個期權的發行日期公允價值為2.30美元。 期權將於2027年6月21日到期，並立即歸屬。股份的公平市價將在協議的十二個月期限內攤銷。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們確認了4916美元的費用。
於截至2021年6月30日止三個月內，我們錄得15,036,051美元與MyMD於完成合並後承擔的4,188,315份合併前MyMD佛羅裏達期權有關的股票期權修訂開支。
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其他 收入和支出
截至2022年6月30日的三個月，扣除費用後的其他收入總計6934美元。截至2021年6月30日的三個月，扣除費用後的其他收入總計為185,898美元。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月我們的其他收入和支出，以及 同比變化的百分比：
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 投資已實現(收益)/虧損 | $ | 1,999 | $ | (41,447 | ) | (104.8 | ) | |||||
| 股權投資(收益)/虧損 | (2,947 | ) | 41,447 | 107.1 | ||||||||
| 利息和股息收入 | (5,986 | ) | (5,641 | ) | 6.1 | |||||||
| 免除債務帶來的收益 | - | (180,257 | ) | (100.0 | ) | |||||||
| 扣除收入後的其他費用總額 | $ | (6,934 | ) | $ | (185,898 | ) | (96.3 | ) | ||||
截至2022年6月30日的三個月，已實現的投資虧損為1,999美元，而2021年同期的投資收益為41,447美元。下降的主要原因是金融市場的整體下滑，以及我們可用於投資的現金儲備。
股本 截至2022年6月30日的三個月的投資收益為2,947美元，而2021年同期為虧損41,447美元， 反映了股本投資的公平市值的變化。
截至2022年6月30日的三個月的利息和股息收入增至5986美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息和股息收入為5641美元。
債務免除方面的 收益與通過談判解決總額為109,657美元的租賃未償債務以及免除 總額為70,600美元的薪資保護計劃貸款有關。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月營業報表摘要
我們 專注於基於明確的治療目標MYMD-1和Supera-CBD開發兩個治療平臺並將其商業化。 下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的手術結果。
| 截至6月30日的6個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,741,875 | $ | 2,618,555 | 4.7 | |||||||
| 研究與開發 | 4,793,711 | 3,012,242 | 59.1 | |||||||||
| 利息支出與債務貼現的增加 | - | 701,090 | (100.0 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 229,245 | 15,036,051 | (98.5 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | $ | 7,764,831 | $ | 21,367,938 | (63.7 | ) | ||||||
| 運營虧損 | (7,764,831 | ) | (21,367,938 | ) | (63.7 | ) | ||||||
| 其他收入 | (6,754 | ) | (185,898 | ) | (96.4 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (7,758,077 | ) | $ | (21,182,040 | ) | (63.4 | ) | ||||
收入
我們 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內沒有收入。
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研究和開發費用
截至2022年6月30日的6個月的研究和開發費用總額為4,793,710美元，而截至2021年6月30日的6個月的研究和開發費用為3,012,242美元。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的研發費用以及同比變化的百分比：
| 截至6月30日的6個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 薪金和工資 | $ | 427,194 | $ | 350,261 | 22.0 | |||||||
| 發展計劃 | 2,226,294 | 2,271,497 | (2.0 | ) | ||||||||
| 專業服務 | 11,426 | 24,265 | (52.9 | ) | ||||||||
| 監管費用 | 2,119,174 | 343,315 | 517.3 | |||||||||
| 其他研究和開發費用 | 9,623 | 22,904 | (58.0 | ) | ||||||||
| 研究和開發費用總額 | $ | 4,793,711 | $ | 3,012,242 | 59.1 | |||||||
截至2022年6月30日的6個月，工資和工資增加了76,933美元。增加的原因是增設了一個工作人員 職位。
開發 項目成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗和其他製造和開發項目相關的成本。由於完成了10個月的狗毒理學研究和6個月的老鼠毒理學研究，截至2022年6月30日的6個月，成本減少了45,203美元。這兩項研究都是FDA根據當前的IND要求進行的。該公司完成了提交給FDA的第一階段臨牀試驗，並證明瞭第二階段研究的進一步測試是合理的。
截至2022年6月30日的6個月中，專業服務成本下降了12,839美元。這些成本主要與與保護我們的知識產權相關的法律和專利相關費用有關。
截至2022年6月30日的6個月中，監管支出增加了1,775,859美元。這些費用包括向FDA提交IND以調查患者的骨質疏鬆症和虛弱情況。我們啟動了一項2期多中心、雙盲、安慰劑對照的隨機研究，以調查MYMD-1治療與骨質疏鬆症和虛弱相關的慢性炎症的有效性和耐受性。一個CRO正在管理這項研究，有兩個中心實驗室和一個藥代動力學測試地點。
截至2022年6月30日的6個月中，其他研發費用下降了13,281美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在與第三方試驗點合作時的差旅費。
管理費用
截至2022年6月30日的6個月的行政費用總額為2,741,875美元，而截至2021年6月30日的6個月的行政費用為2,618,555美元。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的管理費用以及 同比變化的百分比：
| 截至6月30日的6個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 人員成本 | $ | 662,572 | $ | 408,999 | 62.0 | |||||||
| 專業服務成本 | 683,382 | 922,002 | (25.9 | ) | ||||||||
| 股票市場與投資者關係成本 | 518,016 | 339,971 | 52.4 | |||||||||
| 其他行政費用 | 877,905 | 947,583 | (7.4 | ) | ||||||||
| 管理費用總額 | $ | 2,741,875 | $ | 2,618,555 | 4.7 | |||||||
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截至2022年6月30日的6個月中，人員成本增加了253,573美元。在與Akers生物科學公司合併期間增加了兩名工作人員，併為兩名研發人員分配了20%的資金，以履行他們的行政職責。
在截至2022年6月30日的6個月中，專業服務成本下降了238,620美元。這些成本包括與合併有關的法律和會計及專業諮詢服務，以及在業務過程中經常產生的其他法律和會計服務。
在截至2022年6月30日的六個月中，股票市場和投資者關係成本增加了178,045美元。這些成本包括納斯達克年度上市費用、通過新聞稿、演示文稿和其他溝通方式讓股東基礎瞭解情況的相關活動，以及年度和特別股東大會的成本。在合併之前，MyMD佛羅裏達不是一家報告公司， 沒有經歷與公開報告實體相關的成本。
截至2022年6月30日的6個月中，其他管理費用減少了69,678美元。這些成本包括董事會費用、商業保險、公司差旅、與合併相關的股東訴訟和解以及其他一般運營費用。
利息支出和債務貼現的增加
在截至2022年6月30日的六個月中，利息支出和信用額度債務貼現的增加減少了701,090美元。信貸額度包括每借入一美元就發行一股股票的要求。使用布萊克-斯科爾斯法確定的公平市場價值在信貸額度的剩餘期限內攤銷。這一信貸額度的年化利率也為5%。
與合併有關的信貸額度於2021年4月16日終止，並於2021年4月28日全額支付。
基於股票的薪酬
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向一名員工發放了200,000份股票期權，每個期權的發行日期公允價值為3.59美元。 這些期權將於2029年1月28日到期，並受可變歸屬時間表的限制。在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認的支出為208,332美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們向一位顧問發行了100,000份股票期權，每個期權的發行日期公允價值為2.30美元。 期權將於2027年6月21日到期，並立即歸屬。股份的公平市價將在協議的十二個月期限內攤銷。在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認了4916美元的費用。
我們 發行了4,040個限制性股票單位，發行日期公允價值為每個RSU 3.96美元。這些單位是在發行時授予的。在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認了15,998美元的費用。
於截至2021年6月30日止六個月內，我們錄得15,036,051美元與MyMD於完成合並後承擔的4,188,315份合併前MyMD佛羅裏達期權有關的股票期權修訂開支。
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其他 收入和支出
截至2022年6月30日的6個月，扣除費用後的其他收入總計6754美元。截至2021年6月30日的6個月，扣除費用後的其他收入總額為185,898美元。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的其他收入和支出，以及同比變化的百分比 ：
| 截至6月30日的6個月， | 百分比 | |||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 投資已實現(收益)/虧損 | $ | 3,649 | $ | (41,447 | ) | (108.8 | ) | |||||
| 股權投資虧損 | 145 | 41,447 | (99.7 | ) | ||||||||
| 利息和股息收入 | (6,106 | ) | (5,641 | ) | 8.2 | |||||||
| 免除債務帶來的收益 | - | (180,257 | ) | (100.0 | ) | |||||||
| 傷亡損失的賠償收益 | (4,442 | ) | - | 100.0 | ||||||||
| 扣除收入後的其他費用總額 | $ | (6,754 | ) | $ | (185,898 | ) | (96.4 | ) | ||||
截至2022年6月30日的6個月，已實現的投資虧損為3,649美元，而2021年同期的投資收益為41,447美元。下降的主要原因是金融市場的整體下滑，以及我們可用於投資的現金儲備。
截至2022年6月30日的6個月，股權投資虧損為145美元，而2021年同期為41,447美元。虧損是由於股權投資的公允市場價值下降。
截至2022年6月30日的六個月，利息和股息收入增至6,106美元，而截至2021年6月30日的三個月為5,641美元。
債務免除方面的 收益與通過談判解決總額為109,657美元的租賃未償債務以及免除 總額為70,600美元的薪資保護計劃貸款有關。
我們追回了2021年10月確定的4,442美元未投保的傷亡損失 。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們手頭的現金總額為1,115,174美元，有價證券總額為4,505,825美元。截至2022年6月30日的6個月，我們發生了7,758,077美元的淨虧損 。截至2022年6月30日，我們的營運資本為4,089,352美元，股東權益為16,118,343美元，累計赤字為86,319,645美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為5,934,245美元 ，主要包括淨虧損7,758,077美元，被貿易和其他應付款增加1,854,909美元所抵消。自公司成立以來，我們主要通過公開發行和定向增發出售普通股來滿足我們的流動資金需求。
我們結合管理層的戰略計劃評估了運營的當前現金 需求，並認為，截至這些簡明綜合財務報表發佈之日，我們的現有財務資源 ，包括通過2022年8月15日簽署的最終協議獲得的資金，足以為我們截至2022年6月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為它們將在未來12個月內到期，從而緩解了我們歷史運營業績引發的任何重大疑問 ，並滿足了我們因發佈這些簡明綜合財務報表而估計的12個月的流動性需求。
操作 活動
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營活動使用的淨現金總額為5934,245美元。使用的現金淨額主要包括淨虧損7,758,077美元，由貿易和其他應付款項增加1,854,909美元部分抵銷。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們的運營活動使用的淨現金總額為8,258,496美元。所用現金淨額主要包括營運淨虧損21,182,040美元及貿易及其他應付款項減少1,988,204美元，由15,036,051美元非現金 期權修改開支部分抵銷。
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投資 活動
截至2022年6月31日的6個月，我們的投資活動提供的淨現金總額為6,493,452美元，而截至2021年6月31日的6個月，投資活動提供的現金總額為11,353,891美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們購買了總計6,548美元的證券，出售了總計6,500,000美元的證券。在截至2021年6月30日的六個月內，我們購買了總計10,137美元的證券，出售了總計9,983,176美元的證券，並從合併中獲得了1,380,852美元。
為 活動提供資金
截至2022年6月30日止六個月內，融資活動所消耗的現金淨額為0美元，而截至2021年6月30日止六個月內，融資活動所消耗的現金總額為1,116,307美元，其中包括本公司信用額度的償付總額 $3,062,444美元，由信用額度收益120,000美元及本票收益1,826,137美元所抵銷。
關鍵會計政策
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、成本和費用及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。因此， 我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計估計與我們之前在Form 10-K中報告的截至2021年12月31日的年度報告中報告的估計沒有實質性變化。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》所定義，經修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性後，得出結論：基於此類評估，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，並且 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時決定所需的披露。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響這些變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。未來的訴訟可能是通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的客户辯護的必要的 或建立我們的專有權。有關若干法律程序的説明，請參閲中期簡明綜合財務報表附註8，該等資料在此併入作為參考。
第 1a項。風險因素
以下對風險因素的描述包括對與我們的業務、財務狀況和運營結果相關的風險因素的任何重大變化，並取代對這些風險因素的描述，這些風險因素以前在“第1A項”中披露。我們以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告《風險因素》。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下面描述的那些 ，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績有很大差異。這些因素中的任何一項，無論是全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本10-Q表中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層的討論和財務狀況和經營成果分析”中的簡明合併財務報表和相關説明一併閲讀。
我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律，以及保密協議和其他方法來保護我們的專有 技術或流程。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會獲取、複製、使用或披露專有技術和流程，儘管美國正在努力保護我們的專有技術和流程。雖然我們擁有 多項專利的權利，但不能保證將向我們授予任何額外的專利或授予額外的權利。 即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，無法充分保護我們的技術和流程。 我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術或圍繞我們擁有權利的專利進行設計。
目前，MyMD在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區有16項已頒發的美國專利、14項外國專利、3項未決的美國專利申請和17項外國專利申請，如果獲得批准，這些申請預計將在2036年至2041年之間到期。儘管我們預計未來將獲得更多專利和許可內，但不能保證我們能夠及時或根本不能成功地獲得此類專利或許可內。此外，我們對現有專利的任何權利，以及未來向我們頒發的任何專利，都可能受到挑戰、無效或規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的 保護。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。如果我們的專利或專利權不能充分保護我們的技術或流程，競爭對手或許能夠提供與我們的 產品類似的產品。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月內，除了之前在Form 8-K的當前報告中報告的 以外，沒有 公司股權證券的未登記銷售。
第 項3.高級證券違約
本公司未發生本金、利息、償債或購入基金分期付款的違約或任何其他重大違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
2022年8月 產品
於2022年8月15日，本公司 與若干認可及機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向買方出售1,411,764股本公司普通股(“股份”)，發售價格為每股4.25美元及相關投資者認股權證(定義見下文)。根據購買協議，於同時進行的非公開配售(連同登記直接發售，即“發售”)中，本公司亦向買方出售未登記認股權證(“投資者認股權證”)，以購買合共1,411,764股普通股，相當於可於登記直接發售中購買的普通股股份(“認股權證”)的100%。投資者認股權證 可按每股5.25美元的行使價行使，可於發行日期後六個月行使，行使期為自最初行使日期起計五年。
在扣除費用和本公司應支付的其他估計發售費用後，本公司預計將從出售股份中獲得約 540萬美元的淨收益。本公司擬將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
本公司的某些現有股東 牽頭並參與了此次發行。
在滿足慣例成交條件的情況下，此次發行預計將於2022年8月17日結束。
道森 James Securities，Inc.(“配售代理”)根據於2022年8月14日與本公司簽訂的聘書，擔任是次發售的牽頭配售代理。發售完成後，公司將向配售代理支付4%的佣金和某些費用的報銷。此外，本公司同意向配售代理支付相當於配售代理所要求的行使投資者認股權證所得收益的4.0%的現金費用。此外，Katalyst Securities，Inc.擔任此次發行的財務顧問，將獲得200,000美元的現金費用。
投資者權證和認股權證股票均不根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。 投資者權證和認股權證股票的發行將依據證券法第4(A)(2)條和根據證券法頒佈的法規D對不涉及公開發行的交易規定的註冊豁免而發行。
出售股份將根據本公司有效的S-3表格註冊説明書(註冊號：333-254698)而進行，其中包括一份日期為2021年5月11日的招股説明書，並附有一份日期為2022年8月15日的招股説明書補充説明書，與登記直接發售有關。
購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾，並規定本公司對購買者的某些責任進行慣常賠償。
以上對購買協議及投資者認股權證的條款及條件的描述 參考購買協議及投資者認股權證表格全文而有保留 ，其副本分別作為附件10.1及4.1附於本協議，並以引用方式併入本文。
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物品 6.展品
| 證物編號 | 附件 説明 | |
| 2.1** | Akers Biosciences，Inc.、XYZ Merge Sub Inc.和MYMD PharmPharmticals，Inc.之間於2020年11月11日簽署的合併和重組協議和計劃(本文引用了公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 | |
| 2.2 | Akers Biosciences，Inc.、XYZ Merger Sub Inc.和MyMD PharmPharmticals，Inc.之間於2021年3月16日簽署的合併和重組協議和計劃的第1號修正案(合併內容參考公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明附件2.2)。 | |
| 3.1 | 修訂和重新發布的公司註冊證書，自2021年4月16日起生效(在此引用本公司於2021年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 3.2 | 2021年4月16日生效的修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2021年4月22日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入本文)。 | |
| 3.3 | 修訂和重新修訂了MyMD製藥公司的章程，自2021年4月16日起生效(在此引用該公司於2021年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.3)。 | |
| 4.1* | 授權書表格。 | |
| 10.1* | 證券購買協議格式。 | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的特等執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事證明。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101* | 交互式 財務報表和附註數據文件。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔。
** 根據《S-K條例》第601(B)(2)項，《合併重組協議和計劃》的附表和附件已略去。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| MYMD 製藥公司 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 克里斯·查普曼 |
| 姓名： | 克里斯·查普曼 | |
| 標題： | 首席醫療官總裁和董事 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 伊恩·羅茲 |
| 名稱： | 伊恩·羅茲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) | ||
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