美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早事件報告日期 )2022年8月15日
加速診斷,Inc.
(註冊人的確切姓名見 憲章)
特拉華州
(註冊成立的州或其他司法管轄區 )
(委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(520)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改,則為原姓名或前 地址)
如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2),請勾選下面相應的框。如下所示):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司?
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。?
項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年8月15日,Accelerate診斷公司(“本公司”)與傑克·W·舒勒生活信託(“舒勒信託”)簽訂了一項交換協議(“交換協議”),該信託是該公司2023年到期的2.50%可轉換優先票據(簡稱“票據”)的持有人。傑克·舒勒是公司董事會成員,是舒勒信託的唯一受託人。根據交換協議的條款,舒勒信託已同意與本公司(“交易所”) 交換其持有的本金總額為49,905,000美元的票據,以換取(A)本金總額為34,933,500 的有擔保本金票據(“有擔保票據”)及(B)認股權證(“認股權證”),以收購本公司普通股,行使價為每股2.12美元(“行使價”),即本公司普通股於2022年8月12日的收市價。
有抵押票據的預定到期日為2027年8月15日, 將在該日期或之後的任何時間應書面要求償還。本公司可選擇以(I)美元償還票據,或(Ii)以公司普通股形式償還票據,該等股份的數目由支付總額除以2.12美元而得,惟須受擔保票據中更全面描述的若干調整所規限。有抵押票據的利息為年息5.0%,由本公司選擇以相同形式支付,以(I)任何預付本金 及(Ii)到期者中較早者支付。本公司可隨時預付擔保票據,無需支付溢價或罰款。擔保票據包含慣例的 陳述、擔保和違約事件,包括涉及本公司的某些“控制權變更”事件。 擔保票據根據公司與舒勒信託公司於2022年8月15日就擔保票據簽訂的擔保協議(“擔保協議”),以公司的幾乎所有資產作為擔保,但受慣例例外和限制的限制。擔保票據不限制本公司未來產生的債務 ,但在任何未來優先貸款人的要求下,其償付權和留置權的優先權將排在次要地位。
認股權證可於2023年2月15日至(I)2029年8月15日及(Ii)本公司涉及本公司的若干收購交易完成之日(br})行使。該認股權證最多可行使2,471,710股,或擔保票據本金金額的15%,除以行使價格。該等股份數目及行使價須受認股權證所載基本事項(包括股份拆分及資本重組)的某些慣常比例調整。
有擔保票據和認股權證,以及在轉換有擔保票據和/或行使認股權證時可發行的任何普通股,均根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第3(A)(9)條的豁免登記而作出。根據有擔保票據及認股權證的條款,轉換有擔保票據及/或行使認股權證可發行的股份總數不得超過本公司普通股流通股的19.99%(於行使或交付(視何者適用而定)生效前計算)。
交換協議、擔保票據、認股權證和擔保協議的前述説明 並不完整,僅限於 參考該等協議的全文,這些協議分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4存檔,並通過引用將其全文併入本文。
第2.02項。 | 經營業績和財務狀況。 |
2022年8月15日, 公司發佈新聞稿,公佈了截至2022年6月30日的季度財務業績。新聞稿的副本作為附件99.1附於此,並通過引用將其全文併入本文。
根據表格8-K的一般指示B.2,本項目2.02中的信息,包括附件99.1,不應被視為已按修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的 或以其他方式承擔該節的責任,也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何申請中,除非在該申請中明確提出引用。
第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K(“本報告”)第1.01項所載的信息通過引用併入本第2.03項。
第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售。 |
本報告第1.01項所載信息以引用方式併入本第3.02項。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) Exhibits.
展品 | ||
數 | 描述 | |
10.1 | 交換協議,日期為2022年8月15日,由本公司和Jack W.Schuler Living Trust簽署,並在該兩家公司之間簽署 | |
10.2 | 本公司以傑克·W·舒勒生前信託基金為受益人的擔保本票,日期為2022年8月15日 | |
10.3 | 簽發給傑克·W·舒勒生活信託基金的認股權證,日期為2022年8月15日 | |
10.4 | 安全協議,日期為2022年8月15日,由公司和傑克·W·舒勒生活信託基金簽署並由其之間簽署 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2022年8月15日 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
加速診斷,Inc. (註冊人) | |
日期:2022年8月15日 | |
/s/Steve Reichling | |
史蒂夫·賴克林 | |
首席財務官 |