附件10.1

執行版本

發佈的CUSIP號碼：

成交：78474 CAA4

左輪手槍：78474CAB2

定期貸款A：78474 CAD8

修改和重述信貸協議

日期為2022年8月12日，

其中

SPX Enterprise，LLC，

作為美國的借款人，

SPX公司，

作為父母，

本合同的境外子公司借款方，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和Swingline貸款人，

德意志銀行，

作為外貿機構的代理，

和

本合同的出借人、FCI出借人和出借人

美國銀行證券公司，

德意志銀行，

德意志銀行證券公司

法國巴黎銀行，

公民銀行，N.A.，

第五家第三銀行，國家協會，

摩根大通大通銀行，N.A.，

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

道明證券(美國)有限責任公司

新斯科舍省銀行，

和

富國銀行證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

時間表：

展品：

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議日期為2022年8月12日，由SPX企業有限責任公司、特拉華州有限責任公司(美國借款人)、SPX公司、特拉華州公司(“母公司”)、外國子公司借款人(以下定義)方、貸款人(包括髮行貸款人和FCI發行貸款人)(各自如下定義)、德意志銀行(作為對外貿易融資代理)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和Swingline貸款人。

鑑於，母公司、外國子公司借款人、貸款人(包括髮行貸款人和FCI發行貸款人)、貸款人(包括髮行貸款人和FCI發行貸款人)、作為外貿融資代理的德意志銀行德意志銀行分行、作為行政代理的美國銀行和Swingline貸款人是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2015年9月1日(修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、延長、和/或在生效日期(如下文定義)之前不時以書面形式修改《現有信貸協議》)。

鑑於母公司已要求(A)修訂和重述現有信貸協議，以及(B)貸款人(包括Swingline貸款人、發證貸款人和FCI發債貸款人)為本協議所述的目的提供信貸便利，在每種情況下均按本協議所述的條款和條件行事。

鑑於，本協議雙方 願意修改和重述現有的信貸協議，貸款人(包括Swingline貸款人、發行貸款人和 FCI發行貸款人)願意為本協議規定的目的提供信貸便利，在每種情況下均按本協議規定的條款和 受本協議規定的條件約束。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，雙方在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

第一條

定義

如本協議所用， 下列術語的含義如下：

“增加4.00倍槓桿率”： 第6.1(A)節定義。

“增加4.25倍的槓桿率”： 第6.1(A)節所述。

“ABR貸款”： 以美元計價的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。ABR貸款只能 發放給美國借款人。

“確認和同意”：指股本發行人根據擔保和抵押品協議提供的作為抵押品的確認和同意。

“收購協議”：第2.1(B)節中定義的 。

“購置款融資 承付款”：如第2.1(B)節所界定。

“額外的FCI發行機構”：如第2.6(B)(Iii)節所述。

“額外循環 承諾貸款人”：第2.1(C)(3)節所界定。

“行政代理”： 美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以貸款文件規定的行政代理的身份； 不言而喻，所有與FCIS有關的事務將由德意志銀行(“外貿機構代理”)管理 因此，所有與此類FCIS有關的通知都必須在外貿機構管理辦公室發出。

“行政代理人辦公室”：對於任何貨幣，行政代理人在本協議中規定的有關該貨幣的地址，或行政代理人可能不時通知美國借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址。

“管理問卷”： 由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“預付款擔保”：由FCI簽發貸款人(針對FCI)或簽發貸款人(針對非金融信用證)出具的慣例備用信用證或銀行擔保或擔保，在每種情況下均以母公司或其任何受限制的子公司或合資企業的客户為受益人，目的是在合同義務的情況下確保退還此類客户所支付的預付款的義務。相對於這樣的客户沒有得到滿足。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構；或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”： 就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人員)選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理方”：第9.1節定義的 。

“代理商”： 行政代理商和外貿設施代理商，“代理商”是指其中任何一種。

“協議”： 本修訂並重新簽署的信貸協議。

“備用基本利率”： 任何一天的浮動年利率等於(A)聯邦基金有效利率加0.50%， (B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率 和(C)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果備用基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並被用作 某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”如有任何變動，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第2.16節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率 應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“替代貨幣”： (A)歐元、英鎊、澳元、加拿大元、日元、丹麥克朗、新西蘭元、瑞典克朗和瑞士法郎，以及 (B)根據第1.9節批准的任何其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣每日匯率”：對於任何循環貸款，對於任何一天：(A)以英鎊計價，年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼婭調整數；(B)以瑞士法郎計價，等於根據其定義確定的薩隆年利率加上薩隆調整數；以及(C)以任何其他 替代貨幣計價(以該貨幣計價的循環貸款將按日計息)，在行政代理人和循環貸款人根據第1.9條批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理人和循環貸款人根據第1.9條確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣每日利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應 自更改之日起(包括更改之日起)生效，恕不另行通知。

“另類貨幣日息貸款”：指按“另類貨幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣 金融信用證風險敞口”：在任何時候，(A)當時為金融信用證的所有替代貨幣信用證項下未償還債務總額的美元等值金額，加上(B)此時尚未償還的所有替代貨幣信用證的所有金融信用證付款的本金總額的美元等值 。

“替代貨幣”：以替代貨幣計價的信用證。儘管本協議有任何相反規定，但作為金融信用證的替代貨幣信用證只能由美國銀行以開證行的身份開具。

“替代貨幣貸款”：替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣 非金融信用證風險敞口”：在任何時候，(A)當時非金融信用證項下所有替代貨幣信用證項下未償還債務總額的美元等值，加上(B)與當時尚未償還的非金融信用證項下所有非金融信用證的所有非金融信用證付款本金總額等值的美元 。

“替代貨幣定期利率”：對於任何利息期，對於任何循環貸款：(A)以歐元計價，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，也就是該利息期第一天之前的兩個目標日，期限相當於該利息期；(B)以日元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(C)以加元計價， 年利率等於在適用的路透社屏幕上公佈的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(D)以澳元計價， 在利率決定日在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於銀行票據掉期參考投標利率的年利率；。(E)以新西蘭元計價的年利率，等於銀行票據參考投標利率(“BKBM”)的年利率。, 如在適用的路透社 屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的，利率確定日期的期限相當於該利息期；(F)以瑞典克朗計價， 在利率確定日，相當於斯德哥爾摩銀行同業拆借利率(“Stibor”)的年利率，在適用的路透社 屏幕頁面上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(G)以丹麥克朗計價， 利率確定日的年利率等於哥本哈根銀行同業拆借利率(“Cibor”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；以及(H)以任何其他 替代貨幣計價(以該貨幣計價的循環貸款將按定期利率計價的範圍內)、行政代理人和循環貸款人根據第1.9條批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理人和循環貸款人根據1.9節確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣期限匯率 小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣 定期利率貸款”：指按“另類貨幣條件 利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“反洗錢法”：定義見第3.17(B)節。

“適用當局”： 就任何替代貨幣而言，為該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府機構。

“適用的外國債務人單據”：如第3.18(A)節所述。

“適用百分比”： 就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時候的循環承付款而言，該貸款人的循環承諾額所代表的循環承付款總額的百分比(執行 至小數點後第九位)；及(B)就該貸款人在任何時間所佔未償還定期貸款A的部分而言，該貸款人當時持有的定期貸款A的未償還本金的百分比(執行至小數點後第九位) 。截至生效日期，本協議各出借方的適用百分比列於附表1.1a中該出借方名稱的相對位置。在生效日期後成為本協議當事方的每個貸款人的初始適用百分比應在轉讓和假設 或根據其成為本協議當事方的其他協議(視適用情況而定)中規定。如果循環承付款已經終止或 到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，以使 任何轉讓生效。在存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應根據第2.24(A)(Iv)節的 確定。

“適用利率”：

(A)對於任何貸款(任何增量定期貸款除外)、循環承諾費、FCI承諾費、FCI費用、金融信用證費用和非金融信用證費用，在任何一天，以下表格中規定的適用年利率(基於行政代理根據第5.1(C)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率)與當時有效的適用定價級別相對：

(B)對於 任何遞增定期貸款，年利率應由美國借款人和適用的遞增定期貸款機構商定，如適用的遞增貸款激活通知所示。

(C)對於任何一天的FCI和聯名FCI，在上述網格中規定的適用年利率(基於管理代理根據第5.1(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率) 與當時有效的適用定價層相對(或美國借款人和適用FCI發行貸款人可能不時書面商定的其他利率)。

就上述目的而言，因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的每一次變化，應自根據第5.1(C)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。但條件是：(br}(I)第4級定價應在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間適用，以及(Ii)在管理代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果合規性證書在按照第5.1(C)節規定到期時未交付，第4級定價應自要求交付合規性證書之日起的第一個工作日起適用，並將繼續適用至第5.1(C)節合規性證書交付之日後的第一個工作日，此後應根據合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。對於截至2023年4月1日的財政季度，從生效的 日期至根據第5.1(C)節要求交付合規性證書之日後的第一個工作日，適用的費率應根據第2級定價確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時，應遵守第2.15(F)節的規定。

“適用循環週轉率 百分比”：就任何循環貸款人而言，指該循環貸款方在該時間相對於循環承付款總額的適用百分比。

“適用時間”： 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的該替代貨幣的結算地當地時間。

“核準基金”： 由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“資產互換”： 母公司或受限制子公司將其資產的任何部分交換為其他資產或某人的股本，而該資產的全部或實質全部資產屬於母公司及其受限制子公司的業務或在相關業務中使用的類型，或該人的任何此類資產或股本與現金或許可投資的組合；但如任何該等交換涉及交換公平市價總額超過100,000,000美元的資產，則(A)母公司董事會或(B)母公司首席財務官應善意 確定該等資產的總公平市價及與此相關而收取的其他代價至少相等於所交換資產的總公平市價。

“受讓人小組”： 兩個或兩個以上符合條件的受讓人是彼此的附屬機構，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上獲批基金。

“轉讓和假設”： 貸款人和合格受讓人(經第9.4(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他 形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“假設協議”： 由另一債務人根據第5.11(A)節訂立並由行政代理接受的假設，基本上採用擔保和抵押品協議附件2的形式。

“應佔債務”： 就出售/回租交易而言，於釐定時，母公司或有關受限制附屬公司作為承租人的總負債的現值(按根據財務會計準則第13條計算時假設的利率折現)， 於該出售/回租交易所包括的租賃期內支付的租金(包括該租約已獲續期的任何期間)。

“澳元”： 澳大利亞的合法貨幣。

“自動延期信用證”：如第2.5(B)(I)節所述。

“可用金額”： (A)1億美元；加上(B)相當於在任何投資、限制付款或次級債務預付款日期之前的 期間至最近一個會計季度結束的 期間累計綜合淨收入的50%的正數，在每種情況下，使用根據5.1(A)或5.1(B)節(或如果該綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)已交付(或要求提供)財務報表的可用額的任何部分；加上(C)在原成交日期之後且在該時間或之前出售母公司股本(任何不合格股本除外)(出售給母公司或任何受限制附屬公司的任何此類出售除外)所得的累計淨收益，該淨收益已由以下公司的資本以普通股或普通股的形式收到，或作為普通股貢獻給，母公司及(Ii)母公司或任何受限制附屬公司在原結算日後發生而在原結算日後轉為母公司普通股(不包括任何不合格股本)的母公司或任何受限制附屬公司的本金債務(在合同上從屬於債務或欠不受限制附屬公司的債務除外)，在第(I)及(Ii)款的第(I)和(Ii)項中，以先前未用於可用金額以外的用途為限；加上 (D)如果任何非限制性子公司已被重新指定為受限制子公司，或已合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給母公司或受限制子公司，或被清算為母公司或受限制子公司, 在原截止日期之後的每個案例中，母公司和受限子公司在該非受限子公司的投資在重新指定、合併或轉讓時的公平市場價值(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定) ，只要該等投資最初是根據第6.5(M)(Ii)(B)條進行的；但在每種情況下，該 金額不得超過根據該條款作出的投資金額，因為該金額減去了下列條款(E)在該時間之前預期的任何回報。(E)在尚未計入綜合淨收入的範圍內， 相當於母公司或任何受限制子公司在最初截止日期 之後就根據第6.5(M)(Ii)(B)條進行的任何投資以現金或現金等價物實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)的金額；但在任何情況下，該等金額 不得超過根據該條款作出的投資金額；減去(F)用於根據第6.5(M)(Ii)(B)條進行投資、根據第6.8(E)(I)(B)條進行限制性付款和根據第6.9(A)(Iii)(A)條預先支付次級債務的可用金額 的任何部分，在每種情況下，在最初的成交日期之後且在該時間之前。

“自救行動”： 適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”： (A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“美國銀行”：美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“BBSY”： 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“受益所有權證明”：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”： 以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的或其他目的)。

“BHC法案附屬機構”：一方的 指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“bkbm”： 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會。

“美國銀行證券”： 美國銀行證券公司。

“借款人材料”：第5.1節中定義的 。

“借款人”： 美國借款人和外國子公司借款人的統稱。

“借款”： (A)同一類別、類型和貨幣的貸款(Swingline貸款除外)，在同一日期發放、轉換或繼續，在 定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的情況下，只有一個利息期，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”： 有關借款人根據第2.3節提出的借款請求。借款申請應採用行政代理批准的表格 (包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由美國借款人的負責官員適當填寫和簽署(如果是外國子公司借款人，則由美國借款人或由美國借款人事先書面通知美國借款人指定的外國子公司借款人簽署)。

“借款子公司協議”：在生效日期後交付的每份借款子公司協議，主要以附件D的形式交付。

“借款子公司終止”：借款子公司終止，大體上如附件E所示。

“營業日”： 根據紐約的法律授權商業銀行停業的週六、週日或其他日子以外的任何一天，或實際上在紐約一般停業的任何日子；但條件是：(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何此類替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類替代貨幣貸款根據本協定進行的任何其他歐元交易，是指 也是目標日的營業日；(B)如該日與以(I)英鎊計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指(I)英鎊，指倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日根據英國法律是星期六、星期日或法定假日；(Ii)瑞士法郎，指蘇黎世銀行因結算和支付外匯交易而關閉的日子，因為該日是星期六、星期日或根據瑞士法律和(Iii)日元的法定假日，指日本境內銀行因一般業務休業以外的日子；(C)如果該日 與以歐元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指有關貨幣的存款由適用的銀行同業拆借市場的銀行之間進行交易的任何該日；(D)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和付款有關 , 或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，是指銀行在該貨幣的國家主要金融中心開業辦理外匯業務的任何該等日期；(E)就金融保單發行貸款人發行任何金融保單而言，該日亦為銀行在該金融保單簽發機構的對外貿易設施管理處及貸款辦事處開業營業的日子；(F)對於FCI發行貸款人發出的任何減少使用率通知，該日也是銀行在該FCI發行貸款人的放貸辦公室開業營業的日子；(G)就根據第2.6(L)節的任何美元等值計算、根據第2.6(P)節分發報告和確定重新確定基數的日期而言，該日也是銀行在外貿融資管理辦公室開業營業的日子；以及(H)在與外貿機制有關的所有其他情況下，這一天也是杜塞爾多夫銀行一般營業的日子。

“計算日期”： (A)對於任何替代貨幣貸款，包括以下各項：(I)借入該替代貨幣貸款的日期，(Ii)關於該替代貨幣貸款的每個付息日期，(Iii)根據第2.3節和/或第2.8節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iv)行政代理機構決定或所需貸款人要求的額外的 日期；和(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，每一項都包括：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)修改該信用證的每個 日期，以增加其金額，(Iii)適用的開證貸款人根據該信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或適用的開證貸款人決定或要求的其他日期。

“加元”： 加拿大的法定貨幣。

“資本租賃義務”： 就任何人而言，該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要分類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“股本”： 股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

“現金保險”：第2.6(M)(Iv)節中定義的 。

“CDOR”： 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“法律變更”： 在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。

“控制權變更”： (A)任何“個人”或“團體”(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則在生效日期生效的範圍內)直接或間接、受益地獲得股本的所有權，相當於母公司已發行和已發行股本所代表的總普通投票權或總股本的35%以上；或(B)佔據母公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由母公司董事會提名、任命或批准選舉的 ，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准選舉的董事任命的；或(C)發生任何附屬債務文件或任何其他允許債務文件所界定的“控制權變更”(或任何類似概念)；或(D)任何事件或一系列事件(允許重組的完成除外)，通過該事件或一系列事件，母公司將不再直接擁有和控制美國借款人100%的股本。

“Cibor”： 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“類別”： 當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款， 定期貸款A、增量定期貸款或擺動貸款，當用於任何承諾時，指的是這種 承諾是循環承諾、FCI發放承諾、定期貸款A承諾還是增量定期貸款承諾。

“CME”： CME集團基準管理有限公司。

“税法”： 經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”： 借款方現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件聲稱在其上設立留置權。

“抵押品日期”： 根據第5.1節的規定，母公司提交其財政年度的年度財務報表或其財政年度第二季度的季度財務報表的每個日期。

“商業使用期限”： 對於任何未規定具體到期日的FCI，指從其簽發之日起至該FCI預期到期日為止的一段時間，該期限由相關借款人在根據標的債務的使用期限確定的相關使用請求中合理酌情決定 。

“承諾”： 循環承諾、定期貸款A承諾、增量定期貸款承諾、FCI發行承諾或其任意組合 (視上下文需要)。

“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節ET SEQ序列。)經修訂或以其他方式修改的，以及任何後續法規。

“溝通”： 本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”：第5.1(C)節中定義的 。

“符合規定的變化”： 就任何相關匯率或任何替代貨幣的任何建議的後續匯率的使用、管理或與之有關的任何慣例，對“bbsy”的定義、“bkbm”的定義、 “CDOR”的定義、“cibor”的定義、“EURIBOR”的定義、“利息期限”的定義、“Saron”的定義、“SONIA”的定義、“Stibor”的定義、“Stibor”的定義、 “Tibor”的定義、 確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性、 行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)(視情況而定)，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對此類替代貨幣(或，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行 或不存在管理該替代貨幣匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式 )。

“對價”： 就任何收購或投資而言，母公司或其任何受限制附屬公司因此而支付的代價(包括母公司或任何受限制附屬公司以發行股本的形式支付的代價和承擔債務的代價，但就根據第6.5條進行的任何計算而言，不包括以母公司發行股本的形式 的代價)。

“綜合EBITDA”： 對任何期間而言，指該期間的綜合淨收入；加上(A)在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的部分(以下第(A)(Xiii)和(A)(Xvii)條除外)， 以下各項之和：(I)所得税支出；(Ii)利息支出、債務貼現和債務發行成本的攤銷或註銷 以及與債務或任何合格應收款交易有關的佣金、折扣和其他溢價、費用和收費， 無論是與債務的發生、預付款、贖回、終止或清盤有關，還是與債務或任何合格應收款交易有關 或任何合格應收款交易(包括套期保值協議項下的貸款和淨成本)；(Iii)折舊和攤銷 費用；(Iv)無形資產(包括商譽)和組織成本的攤銷或註銷；(V)任何非常和罕見的或非經常性的非現金支出或非現金損失；但如果母公司或其任何受限子公司 就任何此類非常和罕見或非經常性的非現金支出進行現金支付，該現金支付應在支付現金期間從綜合EBITDA中扣除；(Vi)在正常業務過程中處置資產的損失 ；(Vii)因重組、遣散費、工廠關閉、整合和其他非經常性事件而產生的不尋常、罕見或非經常性現金費用；但根據第(Br)(Vii)條在母公司任何會計年度根據第(A)(Vii)款計入綜合EBITDA的總額不得超過(A)$50,000,000, 加上(B)母公司上一會計年度根據第(A)(Vii)款規定的未使用額度(已理解並同意，根據第(A)(Vii)款規定母公司任何會計年度的未使用額度只能用於母公司的下一個會計年度，不得用於母公司隨後的任何會計年度)； (八)非現金薪酬支出和相關費用(代表任何其他期間的現金支付的任何非現金支出和相關費用除外)，包括因貢獻、出售或以其他方式使用股票或股票增值或跟蹤權、授予股票期權、授予股票增值或跟蹤權、授予限制性股票或限制性股票單位以及類似於上述任何一項的安排(包括任何此類股票的重新定價、修改、修改、替代或變更)而產生的非現金支出或費用；股票期權、股票增值或追蹤權、限制性股票或限制性股票單位或類似安排)；(Ix)與指定停止經營有關的任何虧損(不包括其 營業虧損)；(X)因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而變現的任何虧損；(Xi)銷售或其他註銷成本的任何增加，或因購買會計導致的與任何税項淨額有關的其他增加的成本；(Xii)可歸因於養卹金計劃和/或退休後醫療計劃的任何費用，只要該等費用超過 可歸因於養卹金計劃和/或退休後醫療計劃的服務費用和以前服務費用/信用的攤銷；(Xiii)負債淨收益的總額, 母公司或任何受限子公司在此期間收到的傷亡或業務中斷保險 ；(Xiv)董事因參加董事董事會會議或為母公司及其受限子公司採取其他行動而產生的費用和合理自付費用的補償，總額不超過 在任何四個會計季度中的3,000,000美元；(Xv)任何非現金石棉應計費用或損失；但如果母公司或其任何受限制子公司就任何此類非現金支出或虧損進行現金支付，則此類現金支付應從現金支付期間的綜合EBITDA中扣除；(Xvi)母公司或其任何受限制子公司在此期間因任何允許的收購或根據第6.6條允許的任何處置而發生的合理費用、成本和開支 (在每種情況下，無論是否完成)；但應行政代理的要求，母公司應提供合理詳細的證據，證明任何期間根據第(A)(Xvi)款追加的任何此類合理費用、成本和費用的數額；和(Xvii)母公司真誠地預計由於在此期間採取的行動而將在允許收購的日期後十八(18)個月內實現的與許可收購有關的淨成本節省額，以及母公司真誠地預計將在許可收購日期後十八(18)個月內實現的與許可收購有關的協同效應，在每種情況下, 在計算合併EBITDA時應扣除的實際收益的淨額，否則應計入該等行動的綜合EBITDA；條件是：(A)此類淨成本節約和協同效應 是合理可識別和可事實支持的，以及(B)任何期間根據第(A)(Xvii)條增加到綜合EBITDA的總金額不得超過合併EBITDA的10%(計算時不考慮根據第(A)(Xvii)條允許的增加到綜合EBITDA的金額)；減去(B)在不重複的範圍內包括在上述期間的綜合淨收入表中：(1)任何非常、罕見或非經常性的非現金收入或非現金收益；(2)在正常業務過程之外處置資產的收益；(3)與指定非持續經營業務(不包括營業收入)有關的任何收益；(4)出售或以其他方式處置任何人的任何股本所實現的任何收益；(V)可歸因於養老金計劃和/或退休後醫療計劃的任何收入 醫療計劃的收入超過服務成本和可歸因於養老金計劃和/或退休後醫療計劃的先前服務成本/信用的攤銷 ；及(Vi)任何非現金石棉應計收入或收益。

為確定任何期間的綜合EBITDA，會計原則的任何變化(通過累積影響調整或追溯適用)的累積影響應不包括在內。為根據綜合槓桿率或綜合利息覆蓋率的任何確定確定任何連續四個會計季度(每個“參考期”)的任何期間的綜合EBITDA，如果在該參考期內(或在備考計算的情況下， 從該參考期的最後一天到進行該計算的日期包括在內)，母公司 或任何受限子公司應已進行重大處置或重大收購。該參考期 的綜合EBITDA應在給予預計效果後計算，如同該等材料處置或材料購置發生在該參考期的第一天(就備考計算而言，參考期為可獲得相關財務信息的連續四個會計季度中最近的 期)，但不影響成本節約(除非根據S-X法規編制的備考財務報表允許 )。在本定義中，“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一個人的企業、單位或部門的全部或幾乎所有資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股 (或同等股份)，以及(B)涉及的對價超過5,000美元。, 及“重大處置” 指任何財產處置或一系列相關的財產處置，而該處置(I)涉及某人的業務、單位或部門的全部或實質所有資產，或構成受限制 附屬公司的全部或實質所有普通股(或同等股份)，及(Ii)向母公司或其任何受限制附屬公司帶來超過5,000,000美元的總收益。儘管有上述規定，就計算任何期間的綜合EBITDA而言，非附屬合營企業在該期間應佔的綜合EBITDA金額不得超過該期間該等非附屬合營企業向母公司或其任何受限制附屬公司作出的分派金額，不得超過該期間綜合EBITDA總額的10%(10%)。

“綜合利息 覆蓋率”：截至任何確定日期，(A)母公司最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)母公司最近結束的四個會計季度期間的綜合利息支出的比率。

“合併利息 費用”：在任何期間，(A)母公司及其受限制子公司在該期間與母公司及其受限制子公司的所有未償債務有關的現金利息支出總額(包括可歸因於資本租賃債務的支出) (包括與此類債務有關的套期保值協議項下的現金淨成本或淨現金收入，以此類 淨現金成本或淨現金收入可根據公認會計準則分配到該期間為限)的總和。加上(B)母公司或其任何受限制附屬公司在該期間內就優先股向任何人士(母公司或任何全資貸款除外)支付的股息總額，加上(C)在該期間母公司及其受限制附屬公司的綜合損益表上未以其他方式計入“利息 開支”(或任何類似標題)的範圍內， 任何其他可與任何合資格應收賬款交易下的利息相若或屬其利息性質的折扣、手續費及開支；但前提是，儘管有上述規定，在任何情況下，以下任何事項均不構成“綜合利息支出”：(I)母公司或其受限子公司因預付或贖回債務而支付的保費或費用，(Ii)母公司或其受限子公司因終止或終止任何套期保值協議而產生的任何 現金淨成本或任何現金淨收入，或(Iii)母公司或其任何受限子公司就FCIS所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費。信用證、銀行承諾書和類似票據以及銀行承兑匯票融資。

“綜合槓桿率 比率”：於任何釐定日期，(A)該日的綜合總負債與(B)母公司最近終止的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率；但就與債務產生有關的綜合槓桿率的任何計算而言，為確定綜合槓桿率而計算的綜合總負債不得 計入“現金及現金等價物”。

“合併淨收入”：在任何期間，母公司、其受限子公司及其非子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定。但不包括(A)任何人在成為母公司的受限制附屬公司或非附屬合營公司或與母公司或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，及(B)母公司或其任何受限制的附屬公司擁有所有權權益的任何個人(母公司的受限制附屬公司或非附屬合營公司除外)的收入(或虧損)，除非任何此類收入實際由母公司或該受限制的 子公司以股息或類似分配的形式收取。

“綜合高級有擔保槓桿率”：截至任何確定日期，(A)以留置權(包括以抵押品擔保的債務)擔保的該日的綜合總債務與(B)母公司最近結束的四個財政季度的綜合EBITDA的比率；但在計算與債務產生有關的綜合高級擔保槓桿率時，為確定綜合高級擔保槓桿率的目的，在計算綜合總債務時，不得將該負債的收益列為“現金及現金等價物”。

“綜合債務總額”：在任何日期，(A)母公司及其受限制的子公司在該日期的所有債務本金總額(不包括未開出的信用證、銀行承諾或類似票據的面值，以及銀行承兑匯票融資，無論是否根據本協議發行，以及其他FCI)的總和，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。扣除將(根據公認會計原則)列載於母公司及其受限制附屬公司於該日期的 綜合資產負債表的無限制現金及現金等價物淨額，加上(B)在不重複上文(A)項所包括的 金額的情況下，相等於與任何於該日期未清償的任何合資格應收賬款交易有關的應收賬款交易歸屬負債的總金額。

“合同義務”： 對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”： 直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“反擔保”： (A)由FCI簽發貸款人出具的作為對間接FCI簽發的信用支持的慣常備用信用證、銀行擔保或擔保人，或(B)由FCI簽發貸款人出具的作為對其本人或另一金融機構(包括此類FCI簽發貸款人的國內或國外分支機構或附屬機構之一)簽發的備用信用證、銀行擔保或擔保人的信用支持的慣例備用信用證、銀行擔保或擔保人。

“擔保實體”： 下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(B)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.§ 第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(C)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”：第9.20節中定義的 。

“每日報告”：第2.6(P)節中定義的 。

“Daily Simple Sofr”：關於任何適用的確定日期，SOFR於該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈 (或任何後續來源)。

“丹麥克朗”： 丹麥的法定貨幣。

《數據庫直接互聯網協議》：統稱為：(A)母公司與外國貿易機構代理之間於2013年3月6日簽訂的關於使用數據庫直接互聯網通信設施的數據庫直接互聯網協議，該協議可不時修改、修改或以其他方式補充或替換，以及(B)母公司、美國借款方和外貿機構之間關於此類數據庫直接互聯網通信設施的任何替換通信設施的任何其他協議， 此類其他協議可能會被修改，不時修改或以其他方式補充或替換。

“DBSI”：德意志銀行證券公司，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“違約”： 除非治癒或放棄，否則在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的任何事件或條件。

“默認權利”： 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人”： 除第2.24(B)節另有規定外，任何貸款人如(A)未能 (I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非 該貸款人以書面形式通知行政代理和美國借款人，該貸款機構確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均以任何適用的違約為先例，(br}應在該書面文件中特別註明)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)已通知美國借款人、外貿機構、外貿機構代理、任何FCI簽發貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構(包括其參與信用證或Swingline貸款)，任何 FCI發行貸款人或Swingline貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已 就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))， (C)已失敗，在行政代理、外貿機構代理或美國借款人提出書面請求後三個工作日內，向行政代理書面確認, 外貿機構代理和美國借款人將 履行其在本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理、外貿機構代理和美國借款人的書面確認後，應根據該條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司(I)成為根據美國《破產法》(或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法)提起的訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的人負責重組或清盤其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為內部保釋行動的標的；但貸款人 不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接母公司或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人 不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人 簽訂的任何合同或協議。

“指定司法管轄區”： 任何國家或地區，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象。

“指定債務”： 統稱為(A)根據特定套期保值協議產生的債務，(B)根據特定現金管理協議產生的債務，以及(C)指定債務。

“確定日期”： 任何計算日期後兩個工作日的每個日期。

“德意志銀行”： 德意志銀行及其後繼者。

“德意志銀行手續費函件”：指由美國借款人和德意志銀行之間簽訂的日期為生效日期的特定手續費函件協議。

“已披露事項”： 附表3.4所披露的事項。

“公開信”： 為貸款人的利益，美國借款人在生效日期或之前簽署並交付給行政代理的特定公開信。

“處置”： 任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、對合資企業的出資或其他處置。“處置”和“處置”有相關的含義。

“不合格資本 股票”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)或在任何事件或條件發生時， (A)到期或可強制贖回的任何一個或多個類別的任何股本或其他股權，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應受優先全額償還貸款和應計及應支付的所有其他債務以及終止承諾的約束)，(br}(B)可由其持有人選擇贖回(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利 須先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止全部或部分承諾)，(C)就上述(A)至(D)項下貸款的最後到期日後91天的最後到期日 之前，提供 預定支付的現金股息或(D)可轉換或可兑換的債務或任何其他 股本或其他股本權益，以構成不合格股本 。

“美元等值”： 在任何確定日期，(A)為確定是否符合第六條的規定或是否存在第七條下的違約事件(為確定本協議項下未清償金額的目的，以下第(Br)(B)條適用)，就以美元以外的貨幣計價的任何金額而言，該 金額的美元等值，由母公司真誠地確定，其方式與母公司在作出該決定的會計年度經審計的合併財務報表上反映該金額的方式一致；(B)對於本協議規定的以替代貨幣計價的任何金額，按該貨幣的匯率(由行政代理在最近的計算日期確定)，可用該金額購買的美元金額；(C)以允許貨幣或第2.6(G)(Vii)節允許的另一種貨幣為單位的任何FCI支出的金額， 以該貨幣的匯率(由適用的FCI發行貸款人確定)購買該貨幣所需的美元金額，以及(D)根據本協議由外貿機構代理 計算的相當於以另一種貨幣計價的任何金額的美元金額。外貿代理機構根據第2.6(L)節規定的適用匯率計算的美元金額。

“美元” 或“$”：指美國合法貨幣。

“境內子公司”： 除境外子公司外的任何子公司。

“荷蘭式拍賣”： 第9.4(K)節所界定的。

“歐洲經濟區金融機構”： (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”： 歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議機關”： 任何負責EEA金融機構決議的任何公共行政機關或任何受託於任何EEA成員國的公共行政機關(包括任何受權人)。

“生效日期”： 2022年8月12日。

“電子版”：第9.16節中定義的 。

“電子記錄”： 如USC第15章第7006條所定義。

“電子簽名”： 如USC第15章第7006條所定義。

“合格受讓人”： 任何符合第9.4(B)(Iv)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的人(如果有的話，須經第9.4(B)節所要求的同意)。

“歐洲貨幣聯盟”： 條約中設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境法”： 任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項有關(在與暴露於危險物質有關的範圍內)。

“環境責任”： 母公司或任何受限制的子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)， 母公司或任何受限制的子公司直接或間接產生的或有責任。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“ERISA”： 不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”： 根據《守則》第414(B)或 (C)節，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，與母公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《守則》第414節被視為單一僱主 。

“ERISA事件”： (A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)《守則》第430節所界定的一項計劃處於“處於風險狀態”的確定；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出的放棄任何計劃的最低供資標準的申請；(D)美國借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)美國借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃的意向有關的任何通知；(F)美國借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；或(G)美國借款人或任何ERISA關聯公司收到任何 通知，或任何多僱主計劃收到來自美國借款人或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及在 ERISA第四章的含義內施加提取責任或確定多僱主計劃破產或重組。

“歐盟自救立法 時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效 。

“EURIBOR”： 具有“替代貨幣術語利率”定義中規定的含義。

“歐元”： 根據《條約》第109條第(1)款第4款的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”： 如第七條所定義。

“超額”：第2.6(M)(I)節中定義的 。

“匯率”： 在任何一天，(A)就任何替代貨幣而言，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率， 在上午11點左右確定。在該日適用的路透社世界現貨頁面上，由行政代理人確定，或(B)對於根據第2.6(G)(Vii)條允許的FCI的任何允許貨幣或其他貨幣， 該允許貨幣或其他貨幣可兑換成美元的匯率，由適用的FCI發行貸款人於德國杜塞爾多夫時間上午約11：00在適用的路透社世界現貨頁面上規定。如果任何此類匯率沒有出現在任何路透社世界現貨頁面上，匯率應參考行政代理或適用的FCI發行貸款人為此目的與美國借款人協商，或在行政代理或適用的FCI發行貸款人與美國借款人協商的情況下，通過參考行政代理或適用的FCI發行貸款人合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，該匯率應改為行政代理或適用的FCI發行貸款人的現貨匯率的算術平均值。在其正就該替代貨幣、允許貨幣或其他貨幣進行外幣兑換操作的市場上，在當地時間 該日上午11點左右購買適用的替代貨幣、允許貨幣或其他貨幣，並在兩個工作日後交割 ；但如在作出任何該等釐定時，基於任何理由，並無引用該即期匯率, 行政代理人或適用的FCI發行貸款人可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該利率，該確定應被推定為正確的、無明顯錯誤的。

“排除信息”： 關於母公司或其受限制的子公司或其各自證券的任何非公開信息，只要此類信息可能對轉讓定期貸款貸款人的 和/或增量定期貸款機構轉讓定期貸款的決定產生重大不利影響，或以其他方式對其產生重大不利影響。

“被排除的互換義務”： 對於任何貸款方，任何互換義務，如果且在以下範圍內，該借款方的全部或部分擔保或該借款方根據貸款文件授予的擔保權益，此類互換義務(或其任何擔保) 根據《商品交易法》(或其任何適用或官方解釋)是違法的，原因是該借款方因任何原因未能構成《商品交易所法》或商品期貨交易委員會的任何法規或命令(在實施第9.18條 和任何其他維持條款後確定)所界定的“合格合同參與者”，為借款方的利益提供支持或達成其他協議，以及對借款方的任何和所有擔保(br}其他借款方的互換義務)在該借款方的擔保或該借款方授予擔保權益時， 對該互換義務生效。如果掉期義務產生於管理一個以上套期保值 協議的主協議項下，則此類排除僅適用於可歸因於 此類擔保或擔保權益變為非法的對衝協議的掉期義務部分。

“不含税”： 對於代理人、任何貸款人或任何其他接受者，對於任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件或因借款方的任何義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(I)徵收(或以)其淨收入為(或以)衡量的所得税或特許權税，由該接受者組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人而言，或(Ii)由於 該收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(不包括因該收款人已籤立、交付、 成為借款人所在地任何其他司法管轄區所徵收的任何類似税收、根據任何貸款文件收取擔保權益項下的付款、收到或完善擔保權益、參與任何其他交易)、(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)對於美國借款人、本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何其他借款人或任何外國子公司借款人(在生效日期後成為本規則下的借款人的任何外國子公司借款人除外)、任何貸款人(根據借款人根據第2.23節提出的請求受讓人除外)或對外貿易融資機構， 借款人所在司法管轄區徵收的任何預扣税，即：(I)在貸款人或外貿機構代理人成為本協定當事方時，或在貸款人的情況下，對應付給該貸款人或外貿機構代理人(視情況而定)的金額徵收的任何預扣税, 更改其出借處，或(Ii)該出借人或外國貿易機構代理商未能遵守第2.19(E)節、第2.19(F)節或第2.19(I)節的規定， 但出借人(或其轉讓人，如有)在指定新的出借處(或轉讓)時有權的範圍內除外，根據 第2.19(A)和(D)節從任何借款人那裏收取與此類預扣税有關的額外金額。

“免税存款賬户”： (A)存款賬户，其餘額僅包括(I)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税 美國借款人合理判斷應在隨後兩個月內就任何貸款方的僱員向國税局、州政府或地方政府機構支付的税款，以及(Ii)根據DOL規定須支付給員工福利計劃的金額 。美國證券交易委員會。2510.3-102代表或為一個或多個貸款方的僱員 的利益，以及(B)構成(其餘額僅由與之相關的資金 )税務賬户、工資賬户和信託賬户組成的所有獨立存款賬户。

“現有信貸 協議”：如本協議摘要中所定義。

“現有FCI”： 在生效日期前由FCI簽發貸款人開具並列於附表1.1D的任何備用信用證、銀行擔保、擔保人或其他FCI。

“現有信用證”：開證行在生效日期前開具的、列於附表1.1E中的任何信用證，其中附表1.1E包括對每一種現有信用證的名稱，分別為金融信用證或非金融信用證。

“延長的國外貿易到期日”：如第2.6(B)(I)節所述。

“延期循環 到期日”：如第2.1(C)(I)節所述。

“延期驗收通知”：如第2.6(B)(I)節所述。

“延期日期”：第2.6(B)(I)節定義的 。

“延期通知”：第2.6(B)(I)節定義的 。

“票面金額”： 就任何FCI或信用證而言，指該FCI或信用證的主要票面金額，單位為美元或開具該FCI或信用證的任何其他貨幣(視具體情況而定)，該金額代表適用的FCI開具貸款人在該FCI項下或適用的開立貸款人在該信用證項下的最高負債，只有在該FCI或該信用證的條款規定的範圍內，才能增加費用和就擔保債務支付的利息。

“貸款”： (A)本協議項下的循環承諾和循環貸款(“循環貸款”)、(B)根據本協議發放的承諾、根據本協議發行的金融企業和受本協議管轄的現有金融機構(“外貿貸款”)、 (C)根據本協議作出的定期貸款A和(D)根據第2.1(B)條設立的任何定期貸款機制下的增量定期貸款(每個， 一個“增量定期貸款機制”)。

“FATCA”： 《守則》第1471至1474條，截至生效日期(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本，遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施《守則》這些章節而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“FCI”： 保修保函、履約保函、預付款保函、投標保函、一般用途保函、反保函或貿易信用證，每種情況下均由FCI開證行根據本條款出具，或由現有的FCI出具。

“FCI負責人”：第2.6(A)節定義的 。

“FCI承諾費”：第2.6(N)(I)節定義的 。

“FCI付款”：第2.6(H)(I)節定義的 。

“FCI費用”：第2.6(N)(Ii)節中定義的 。

“FCI手續費”：第2.6(N)(Iii)節中定義的 。

“FCI發行承諾”： 對於每個FCI發行貸款人，該FCI發行貸款人對發行FCI的承諾，因為根據本協議，此類承諾可能會不時改變。本協議各FCI簽發貸款人在生效日期的FCI簽發承諾載於附表1.1a中與該FCI簽發貸款人名稱相對的位置。在生效日期後成為本協議當事方的每個FCI發行貸款人的初始FCI發行承諾應在轉讓和假設或 其他協議中闡明，根據該協議，該FCI發行貸款人將成為本協議的當事方。截至生效日期，FCI發出承諾的本金總額為2500萬美元(25,000,000美元)。

“FCI發行貸款人”： (A)有FCI發行承諾或有FCI發行貸款人風險敞口的貸款人，(B)其FCI發行承諾已根據第2.6(B)(I)節的條款終止，但在終止前已根據第2.6條發行了在終止後仍未償還的任何FCI的個人(尚未收到反擔保，或美國借款人或其他相關借款人沒有為其提供現金擔保(或其他信貸支持)，在每一種情況下， 作為對此類FCI的信貸支持(如果它已收到此類反擔保或已提供此類現金擔保(或其他信貸支持) ，在第2.6(B)(I)節規定的範圍內，它應繼續擁有FCI發行貸款人的權利和義務)， 和(C)關於指定為現有FCI發行方的貸款人。

“FCI發行貸款人 風險敞口”：就任何FCI發行貸款人而言，(A)該FCI發行貸款人在該時間或之前就所有FCI發行的債務的未償還總額的美元等值金額，加上(B)該FCI發行貸款人在該時間尚未償還的所有FCI支出本金總額的總和 。

“FCI發行貸款人 合併協議”：基本上以附件O的形式，根據第2.6(R)節的規定簽署和交付的合併協議。

“FCI償付義務”：根據第2.6(H)節的規定，每個相關借款人有義務向相關FCI發行貸款人償還FCI付款。

“FCI要求”： 附表1.1C所列要求。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦 資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該 利率應被視為零。

“費用函”： 美國借款人和美國銀行之間的費用函協議，日期為生效日期。

“金融信用證付款”： 適用的開證貸款人根據金融信用證支付的款項。

“金融信用證風險”： 在任何時候，(A)在該時間以美元計價的所有金融信用證未償還的總金額，加上(B)在該時間尚未由相關借款人或其代表償還的所有以美元計價的金融信用證支出的本金總額，加上(C)在該時間的替代貨幣金融信用證風險。任何循環貸款人在任何時候的金融信用證風險敞口應為其當時金融信用證風險敞口總額的適用循環百分比。

“金融信用證”：指開證行根據本合同條款開具的備用信用證； 規定非金融信用證不得為金融信用證。

“信用證承擔人的財務信函”：如第2.5(A)(I)節所述。

“信用證費用財務函件”：如第2.14(B)(I)節所述。

“財務官”： (A)對於母公司、母公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人 或(B)對於美國借款人， 美國借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“固定增量 金額”：在增量的定義中指定。

“境外債務人”： 境外子公司的借款方。

“外國子公司”： 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律成立的任何子公司，或(B)外國子公司控股公司。

“外國子公司借款人”：(A)就循環貸款而言，指美國借款人根據第2.23(A)節指定為外國子公司借款人的任何外國子公司，而該外國子公司並未根據該條款停止作為外國子公司借款人，以及(B)就外貿融資而言，美國借款人的任何外國子公司根據第2.23(B)節由美國借款人指定 為外國子公司借款人，但並未根據該條款停止作為外國子公司借款人。

“外國子公司 Holdco”：除一個或多個外國子公司的股本、 以及與任何此類股本的所有權權益有關的其他資產外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“外國子公司 意見”：對於任何外國子公司借款人，該外國子公司借款人的律師的法律意見應以行政代理(對於外貿融資下的任何外國子公司借款人，為外貿融資代理)和貸款人的形式和實質合理地令行政代理滿意(對於外貿融資下的任何外國子公司借款人，為外貿融資代理)的法律意見。

“對外貿易設施”： 設施定義中的定義。

“外貿機構行政辦公室”：位於赫佐格斯特爾市貿易中心的外貿機構代理機構辦公室。德國杜塞爾多夫15,40217，或外貿機構代理向美國借款人、行政代理和貸款人發出書面通知後指定的其他辦事處。

“外貿機構代理”：參照行政代理的定義。

“外貿到期日”：2027年8月12日(可根據第2.6(B)節延長該日期(僅限於第2.6(B)節下的延長FCI發行貸款人)；但如果該日期不是營業日，外貿到期日應為緊接其前一個營業日。

“前置風險”： 在任何時候有違約貸款人，(A)(I)對於任何金融信用證的簽發貸款人，該違約的貸款人是除金融信用證風險之外的未償還金融信用證風險的適用循環百分比，關於該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環貸款人或抵押的現金，以及(Ii)對於任何非金融信用證的發行貸款人，對於Swingline貸款人，(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用循環百分比已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款質押的現金。

“基金”： 任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“GAAP”： 美國普遍接受的會計原則，但須受第1.4節的約束。

“一般用途擔保”：由FCI開證行(針對FCI)或開證行(針對非金融信用證)出具的慣例備用信用證或銀行擔保或擔保人，在每種情況下，其目的都是為了支持母公司或其任何受限子公司或合資企業的任何義務，除(A)預付款擔保、(B)擔保、(C)履約擔保、(D)投標擔保和(E)任何其他慣例備用信用證外，銀行出具的擔保或擔保，用於擔保被確認為負債的債務，免除海關擔保，為支付租金和税務機關的利益提供擔保，以及在法庭訴訟中用作抵押品的擔保。

“德國貸款方”： 任何外國子公司借款人，只要符合在德國境內居留的資格(因蘭德)第2節 第15段所指的德國對外貿易法(Auúenwirtschaftsgesetz)(包括董事、經理、高級職員、代理人和僱員)。

“全球昇華”是指截至任何確定日期，等於(A)150,000,000美元和(B)在該日期有效的循環承付款項總額兩者中較小者的數額。全球昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“政府當局”： 美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”： 對於任何人(“擔保人”)，擔保人為任何人(“主要債務人”)的債務或其他債務提供擔保的任何義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但該術語擔保不應包括在正常業務過程中對收款或保證金的背書、供應商、採購商或客户在正常業務過程中的安排、標準應收賬款承諾或與法定審計有關的提交給審計師的“舒適”信函。

“擔保和抵押品協議”：指貸款當事人為債務持有人的利益而簽署並以行政代理為受益人的、日期為生效日期的經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議。

“擔保人”： (A)母公司，(B)根據擔保和抵押品協議擔保義務的任何受限子公司(美國借款人除外)，以及(C)關於(I)任何貸款方(美國借款人除外)或任何子公司的任何義務，以及(Ii)貸款方(在擔保和抵押品協議第2.1和2.7節以及第9.18節生效之前確定)的任何互換義務。為免生疑問，任何外國子公司、外國子公司、應收賬款實體或指定子公司的子公司均不得或必須成為擔保人。

“危險材料”： 所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物 以及根據任何環境法規定為“危險”或“有毒”的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”： (A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何及 任何種類的交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“國際財務報告準則”： 《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，以適用於本文所述或所指相關財務報表的範圍為限。

“遞增金額”： 在任何確定日期，等於(A)$200,000,000，和(Ii)在母公司根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表和根據第5.1(C)節出具合規證書的最近四個會計季度或之前的合併EBITDA的金額(該 金額，“遞增籃子金額”)，加上(B)相當於根據第2.12(A)節發放的定期貸款的所有自願預付款和根據第2.12(A)節發放的循環貸款的所有自願預付款的金額(在伴隨循環承諾總額永久減少的範圍內)，在這兩種情況下，(I)此類自願預付款在該日期之前支付，以及(Ii)不包括由長期債務產生的收益提供資金的任何此類自願預付款(該金額連同增量籃子金額，“固定增量”；應理解，為免生疑問，任何增量定期貸款的金額、任何承諾額的增加和因依賴固定增量金額而產生的任何增量等值債務應減少固定增量金額)，加上 (C)無限數額，只要在任何增量定期貸款的產生之後，立即確定任何承諾的增加和/或任何增量等值債務的發生(僅在任何增量定期貸款設立之日進行測試)，按照《增量融資激活通知》或管理此類增量等值債務的文件的規定，確定任何增加的承諾和/或確定任何增量等值債務。, 在適用的情況下，而不是在此後的任何時候，並假設該增量定期貸款已全額提取，該承諾 增量及/或該增量等值債務已全額提取)在預計基礎上，綜合 高級擔保槓桿率(或在發佈日期後，綜合槓桿率)，截至最近結束的母公司根據第5.1(A)節或第(B)節提交財務報表並根據第5.1(C)節出具合規證書的最近一個會計季度的最後一天，不得大於2.75至1.0 (“比率增量金額”)。雙方理解並同意，美國借款人可以先產生任何增量定期貸款，確定任何增加的承諾和/或產生任何增量等值債務，依賴於比率增量 金額，然後才產生增量定期貸款，確定增加承諾和/或產生增量等值債務 依賴固定增量金額。

“增量籃子金額 金額”：增量金額的定義。

“增量等值債務”：母公司和/或美國借款人以一個或多個有擔保的或無擔保的定期貸款、債券、債券、票據或類似工具的形式發生的任何債務；但：(A)(I)此類債務(如有擔保)應(A)以與債務同等或初級的抵押品擔保，不得以母公司或任何受限制子公司除抵押品外的任何財產或資產作擔保，(B)受擔保文件的約束 與擔保文件基本相同(具有行政代理人合理滿意的差異)，以及 (C)受債權人間協議的約束，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，在債務持有人(或根據發行、招致或以其他方式獲得債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，視屬何情況而定)、貸款各方及行政代理人之間訂立的；和(Ii)該債務(如果在償債權利上排在次要地位)應 與該債務的持有人(或根據發行、產生或以其他方式獲得該債務的契據或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，視情況而定)簽訂的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的從屬協議。, 貸款方和行政代理人；(B)這種債務不應早於任何貸款和/或承諾發生時有效的最新到期日；(C)這種債務的加權平均到期日不得少於當時任何一批現有定期貸款的剩餘加權平均到期日；(D)此類債務包含契諾、違約事件和其他條款，根據當時的市場狀況，此類債務是類似債務的慣常條款，作為一個整體(利率、手續費、折扣、保費和可選的預付款或贖回條款除外)：(I)與母公司及其受限制的子公司基本上相同，或對母公司及其受限制的子公司沒有實質性的限制，貸款文件中所列的條款((X)契諾或其他規定僅適用於當時有效的最後到期日之後的任何貸款和/或產生貸款時的承諾，以及(Y)也是為了代理人和貸款人的利益的契諾或其他規定)；但根據以下第(G)款交付給行政代理人的證書，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，表明母公司和/或美國借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(D)(I)條的要求；或(Ii)以其他方式合理地為行政代理人所接受；(E)這種債務不包括任何攤銷、強制性提前還款、贖回, 在發生任何貸款和/或承諾時有效的最後到期日之前的回購或償債基金付款(控制權變更、慣常資產出售或違約後發生損失和慣常加速權利的事件 除外)；(F)除貸款方以外的任何人不擔保此類債務； 和(G)母公司和/或美國借款人(視情況而定)的負責人應在發生此類債務之日或之前向行政代理提交證書，證明母公司和/或美國借款人(如適用)已確定此類債務符合上述(A)至(F)款規定的要求；如果 上述(B)和(C)款不適用於父母和/或美國借款人發生的過渡性債務，只要 在此類過渡性債務的初始到期日，此類過渡性債務應自動轉換為符合上述(B)和(C)條款的債務(或要求轉換為)債務，和(Ii)此類過渡性債務需要預付的唯一款項應是類似過渡性融資的慣例預付款(由母公司和/或美國借款人(如適用，與行政代理協商後確定))。

“增量貸款激活通知”：基本上採用附件F的形式的通知，以及由適用借款人和該通知的貸款方可能同意的對格式的更改。

“遞增期限貸款機構”：指每一家未償還遞增期限貸款的貸款人。

“遞增期限 貸款安排”：如貸款的定義所定義。

“遞增期限貸款到期日”：對於根據任何遞增貸款激活通知發放的遞增定期貸款， 該遞增貸款激活通知中指定的到期日不得早於循環到期日、定期貸款A到期日或在遞送該遞增貸款激活通知之前生效的任何其他當時已存在的遞增定期貸款到期日中的最晚日期。

“遞增期限貸款”：如第2.1(B)節所述。

“遞增條款 注”：如第2.10(D)(Iv)節所述。

“incur”：第6.2節中定義的 。“發生”和“發生”應具有相關含義。

“負債”： 就任何人而言，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的、代表信用延伸的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的、按慣例應支付的當前貿易應付款)，(D)該人與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(不包括：(I)向僱員和前僱員提供服務的延期付款的當期貿易應付款或負債，每種情況下都是在正常業務過程中發生並根據慣例支付的)，以及(Ii)與在正常業務過程中發生的當前貿易應付款有關的無擔保應付款方案，只要在任何時候就該等應付款項目而欠下的欠款總額不超過該人所融資的當前貿易應付款，加上利息(或等值)、收益、賠償、費用和與此相關的費用(br})，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有權利以該留置權擔保)擔保的其他人的所有債務，無論是否已承擔由此擔保的債務，(F)該人對他人負債的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務 ；。(H)作為賬户當事人的該人對信用證和擔保書的所有或有或有義務。, (J)該人的任何附屬公司的所有 優先及/或可贖回股本，而根據該附屬公司的條款(或根據可轉換或可由其持有人選擇兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回的，或可由持有人選擇全部或部分贖回的，全部或部分，在任何貸款或任何貸款的最後到期日後六個月的日期或之前全部或部分贖回，(K)應收賬款 交易歸入債務和(L)僅就第6.2節而言，該人在對衝協議方面的所有義務。任何人士(I)的負債應包括任何其他人士(包括該人士為普通合夥人的任何 合夥企業)的負債，惟該人士因擁有該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須為此負上法律責任者除外，但該等負債條款規定該人士 不承擔責任及(Ii)不包括客户在正常業務過程中的存款者除外。

“保證税”： 對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的税款(不包括的税款除外)。

“受償人”：第9.3(B)節中定義的 。

“間接FCI”：第2.6(G)(Iv)節中定義的 。

“間接FCI發行(Br)貸款人”：如第2.6(G)(Iv)節所述。

“信息”：第9.11節中定義的 。

信息備忘錄： 日期為2022年6月10日的某些貸款人演示文稿，涉及母公司、美國借款人和貸款安排。

“利息選擇請求”：有關借款人根據第2.8節的規定轉換或繼續借款循環貸款、定期貸款A借款或增量定期貸款借款的請求。利益選擇申請應採用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並應由相關借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(包括Swingline貸款)，每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日和循環到期日、定期貸款A到期日或任何遞增定期貸款到期日(視情況而定)； (B)對於任何定期SOFR貸款，適用於此類定期SOFR貸款的每個利息期的最後一天和循環 到期日、定期貸款A到期日或任何遞增定期貸款到期日(視何者適用而定)；(C)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該替代貨幣定期利率貸款的每個利息期的最後一天和循環到期日；但如果該替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始 之後每三個月落下的相應日期也應為付息日；以及(D)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個日曆月的最後一個營業日和循環到期日。

“利息期”： 就每筆定期SOFR貸款或每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自該貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至第一(Br)(1)、第三(3)日或(相關利率為CDOR的任何替代貨幣定期利率貸款除外)之後六(6)個月(每種情況下，視適用於相關貨幣的利率是否可用而定)結束的期間。由適用的借款人在其借款請求中選擇的，或由適用的借款人要求並經貸款機構中的所有貸款人書面同意的12個月或更短的其他期限；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後 應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期)；

(C)任何循環貸款的利息期限不得超過循環到期日；

(D)任何增量定期貸款的利息期限不得超過適用於此類增量定期貸款的增量定期貸款到期日；以及

(E)定期貸款A的利息期限不得超過定期貸款A的到期日。

“投資”：第6.5節中定義的 。

“開證貸款人”： 視上下文需要，(A)美國銀行就其出具的金融信用證而言，(B)根據第2.5(L)(I)節成為開證行的任何其他循環貸款人，(br}就其出具的金融信用證而言，(C)已開具現有信用證的任何循環貸款人，在所有情況下，均為第2.5(I)節所規定身份的繼承人，和(D)德意志銀行和美國銀行，與該開證行出具的非金融信用證有關；但要求開證貸款人簽發的非金融信用證的總額不得超過附表1.1F就該開證貸款人規定的金額。任何開證貸款人可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構。儘管本協議有任何相反規定，但作為金融信用證的替代貨幣信用證只能由美國銀行以開證行的身份開具。

“FCI聯合發行 貸款人”：如第2.6(K)(I)節所定義。

“聯合外貿機構代理”：如第2.6(K)(Ii)節所述。

“聯署(FCI)”：根據第2.6(K)節的規定，由兩個或多個作為若干債務人的FCI發行貸款人簽發的FCI。

“合資企業”： 母公司或其任何受限子公司直接或間接擁有至少40%股本的任何合資企業。

“判決貨幣”：第9.14(A)節定義的 。

“判決貨幣 折算日期”：定義見第9.14(A)節。

“信用證付款”： 視情況可能需要的財務信用證付款和/或非財務信用證付款。

“LC敞口”： 金融LC敞口和/或非金融LC敞口，視情況而定。

“貸款方”： 每個貸款人、每個發行貸款機構、每個FCI發行貸款機構和Swingline貸款機構。

“貸方”： 附表1.1a中所列人員以及根據新貸方補充條款、增量融資激活通知、轉讓和假設或其他適用文件而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類 個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人” 包括每個循環貸款機構、每個定期貸款機構A、每個增量定期貸款機構、Swingline貸款機構、每個發行貸款機構和每個FCI發行貸款機構。

“貸款辦公室”： 對於任何貸款人或任何FCI簽發貸款人，由該貸款人或該FCI簽發貸款人以書面通知外貿機構代理、行政代理和相關借款人的方式指定的辦事處，該辦公室可包括該貸款人或該FCI簽發貸款人的任何關聯機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構、該FCI簽發貸款機構或該關聯機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人或FCI發行貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”： 根據上下文可能需要，(A)根據循環融資項下根據本協議出具的金融信用證的任何備用信用證(FCI除外)，包括在附表1.1E中指定為金融信用證的現有信用證，或(B)德意志銀行或美國銀行就非金融信用證出具的任何擔保、履約擔保、預付款擔保、投標擔保、一般用途擔保或反擔保。包括附表1.1E中規定為非金融信用證的現有信用證。

“信用證”：如第2.5(C)(I)節所述。

“留置權”： 就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)就證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利而作出的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或擔保權益。

“有限條件收購”：母公司或其一個或多個受限子公司進行的許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”： 任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”： 本協議、每份證券文件、每份票據、每份增量貸款激活通知、每份借款子公司協議、 每份借款子公司終止、費用函和德意志銀行費用函。

“借款人”： 借款人、家長和其他擔保人。

“長期信用證”：指到期日期在循環到期日之後的現有信用證。

“損失”：第9.3(B)節中定義的 。

“強制性成本”： 任何貸款人在適用貸款期限內在任何時間或不時發生的任何金額，包括費用、成本或收費，這些費用、成本或收費通常是在貸款人所在的司法管轄區內強加給貸款人的，受任何政府當局的監管，或有其 貸款辦公室。

“重大不利影響 效果”：對(A)母公司及其受限制子公司的業務、財產或財務狀況 作為一個整體，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益的重大不利變化或重大不利影響。

“重大債務”： 任何一家或多家母公司及其受限制子公司的本金總額超過15,000,000美元的債務(貸款、信用證和FCIS除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定 重大負債而言，母公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的“本金金額”，應為在該對衝協議於該時間終止時母公司或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“應收賬款 交易歸屬負債”：指母公司及其 任何一家或多家受限子公司本金總額超過75,000,000美元的應收賬款交易歸屬負債。

“重大附屬公司”： 母公司的任何受限制附屬公司，如(A)為境內附屬公司或由母公司或另一借款方直接擁有的境外附屬公司，且(B)連同其受限制附屬公司於釐定時的總資產(不包括根據公認會計準則合併將註銷的資產)超過25,000,000美元；但條件是，儘管有上述規定，任何指定附屬公司均不得被視為重大附屬公司。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”： ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”： 對於任何事件(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，保險收益，以及(Iii)在傷亡或譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似的付款，扣除(B)以下各項的總和：(I)母公司和受限制子公司就此類事件向第三方(關聯公司除外)支付的所有 合理費用和自付費用 ；(Ii)在處置資產的情況下(包括根據宣判或類似程序)， 母公司和受限制子公司因此類事件而需要支付的償還債務(貸款除外)的所有款項的金額，或支付由此類資產擔保的任何其他合同義務的金額，或因此類事件而須以其他方式強制預付或償還的 ，(Iii)母公司和受限制的子公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額(包括與返還處置淨收益有關的所有税款)，及(Iv)母公司及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備的金額， 在每種情況下均可直接歸因於該事件(由母公司的首席財務官以合理及真誠的方式釐定)。

“新貸款人補充資料”： 基本上以附件G的形式提供的補充資料。

“新西蘭元”： 新西蘭法定貨幣。

“非同意貸款人”： 第2.21(B)節所界定的。

“不延期通知 日期”：如第2.5(B)(I)節所述。

“非金融信用證 付款”：由適用的簽發貸款人根據非金融信用證支付的款項。

“非金融信用證風險”：在任何時候，(A)當時以美元計價的所有非金融信用證的未償還總額，加上(B)以美元計價的所有非金融信用證支出的本金總額，而這些美元在當時尚未由相關借款人或其代表償還，加上(C)當時的替代貨幣非金融信用證風險敞口。任何循環貸款人在任何時候的非金融信用證風險敞口應為其當時非金融信用證風險敞口總額的適用循環百分比。

“非金融信用證”：指保證保證、履約保證、預付款保證、投標保證、一般用途保證或反保證的信用證，每種情況下均由開證行根據本合同條款出具。

“授信承擔人的非金融信函”：如第2.5(A)(Ii)節所述。

“貸方手續費的非金融信函”：如第2.14(B)(Ii)節所述。

“非子公司合資企業”：母公司或其任何受限制子公司的任何合資企業，但不是母公司或其任何受限制子公司的受限制子公司。

“非美國收件人”：第2.19(E)節中定義的 。

“附註” 或“附註”：循環附註、A期附註、旋轉式附註和/或遞增附註，視情況單獨或統稱。

“通知日期”：第2.6(B)(I)節中定義的 。

“貸款預付款通知”： 關於貸款的預付款通知，基本上應採用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務貨幣”：第9.14(A)節定義的 。

“債務”： 對(A)貸款、償付義務和FCI償付義務的未付本金和利息(以及溢價，如有)以及母公司或任何子公司的所有其他義務和負債(包括在貸款、償付義務和FCI償付義務到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息，以及在與母公司或任何子公司有關的任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後按本文規定的當時適用利率應計的利息)的統稱。無論在該訴訟中是否允許提交後提交或請願後的利息的索賠)給任何代理人或任何貸款人(或在任何指定的對衝協議或任何指定的現金管理協議的情況下，任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的特定套期保值協議的情況下，該特定套期保值協議項下產生的義務應僅構成 至該特定對衝協議規定的終止日期(不得延期或續簽)的義務))，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些義務可能產生於 本協議、其他貸款文件、任何指定的套期保值協議或指定的現金管理協議，在每種情況下，無論是由於本金、利息、保費、償還義務、費用、賠償、成本, 費用或其他方面(包括根據上述任何協議的條款，母公司或子公司必須向任何代理人或任何貸款人支付的所有 律師費和律師費)，以及(B)特定義務；但借款方的“義務” 應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“OFAC”： 美國財政部外國資產管制辦公室。

“原截止日期：2015年9月24日。”

“原FCI帳户 當事人”：如第2.6(A)節所述。

“與FCI相關的協議原件”：如第2.6(A)節所述。

“原財務信用證賬户方”：如第2.5(A)(I)節所述。

“原始財務信用證協議”：如第2.5(A)(I)節所述。

“原非金融信用證賬户方”：如第2.5(A)(Ii)節所述。

“非金融信用證協議原件”：如第2.5(A)(Ii)節所述。

“其他允許的債務”：指第6.2(L)節允許的任何貸款方產生的任何無擔保債務。

“其他允許的債務文件”：證明或管轄其他允許的債務或規定與此有關的任何擔保或其他權利的所有契據、文書、協議和其他文件。

“其他税”： 因任何貸款文件的簽署、交付或執行而產生的任何和所有現有或未來印花税或單據税或任何其他消費税或類似的徵費，但因適用貸款人與對貸款人轉讓或參與(根據第2.21節進行的轉讓除外)而徵收此類税的司法管轄區之間的現有或以前的關聯而徵收的税項除外。

“家長”：前言中定義的 。

“參與者”：第9.4(E)節中定義的 。

“參與者名冊”：第9.4(J)節中定義的 。

“參與成員國”：根據歐盟有關歐洲貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”：第3.17(C)節定義的 。

“應付款計劃”： 為使母公司或任何受限制的子公司能夠從供應商處採購商品和服務而建立的應付款計劃。

“PBGC”： ERISA中所指和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“履約保證”： 由FCI開立貸款人(針對FCI)或開立貸款人(針對非金融信用證)出具的常規備用信用證或銀行擔保或擔保人，在每種情況下，以母公司、其任何受限子公司或其任何合資企業的客户為受益人，以支持履行此類各方在任何建造、服務或類似協議項下的履約義務為目的。

“許可收購”： 母公司或任何受限制子公司對任何人(包括對任何受限制子公司的任何相關投資)的全部或幾乎全部股本、或任何人的全部或基本上所有資產(包括對任何受限制子公司的任何相關投資)進行的任何收購，以提供該收購的全部或任何部分代價。但：(A)母公司應 在該項收購生效後，在形式上遵守第6.1條中所載的契諾， 在母公司最近結束的、可獲得相關信息的會計季度的最後一天重新計算，就好像該項收購發生在測試這種合規性的每個相關期間的第一天一樣(如所證明的，在任何總對價大於或等於50,000,000美元的收購的情況下，在完成此類收購之前，母公司的財務官員向行政代理提交的證明)；但(I)關於任何人的任何收購的任何計算，與該人及其附屬公司有關的所有會計或財務性質的條款應按照適用於該人及其附屬公司的財務標準解釋，如在收購時有效的，以及(Ii)僅為確定在形式上實施任何有限條件收購(包括但不限於與此相關的債務產生)後，是否遵守第6.1節中所載的契諾。, (A)母公司及其受限附屬公司的合併淨收入(以及由此衍生的任何其他財務術語) 應包括與任何此類有限條件收購有關的個人或資產的任何合併淨收入或可歸因於該等有限條件收購的個人或資產的任何合併淨收入(但在該有限條件收購結束前的所有其他目的，備考計算不應包括與任何此類有限條件收購有關的個人或資產的任何綜合淨收入或可歸因於該人或資產的任何合併淨收入)(除非及直至該有限條件收購實際發生) 及(B)根據母公司的選擇，關於形式上是否符合第6.1節所載契諾的決定 應自訂立收購協議之日起計算，就好像有限條件收購和與此相關的其他形式事件在該日期完成一樣(前提是，如果母公司選擇在簽署和交付收購協議之日確定此類遵守情況，自簽署和交付收購協議之日起至(1)該有限條件收購完成之日起至(1)完成之日為止)。和(2)母公司或適用的受限條件收購的母公司或適用的受限子公司放棄該有限條件收購的日期， 本協議要求的每項形式計算應被視為需要對6.1節規定的每個相關契諾進行兩次計算， 第一次假設此類有限條件收購(以及與此相關的所有交易，包括任何增量定期貸款的產生、任何承諾的增加, 或產生任何遞增的等值債務) 已經完成，第二次假設此類交易已被放棄，為免生疑問，對於要求形式上合規的任何特定交易，每次此類計算都必須以形式上的 為基礎證明合規，才能允許此類交易)；(B)不應發生和繼續發生指定的違約，或在實施此類收購後將發生。但僅為確定是否符合第(B)款的規定，因為第(B)款與任何有限條件收購有關，根據母公司的選擇，應自收購協議訂立之日起對指明違約是否已發生並持續(第(Br)條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述類型的任何指明違約除外)進行測試；此外， 在任何情況下，第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款規定的特定違約將不會發生，並在任何此類有限條件獲取完成之日繼續發生。(C)如此取得的財產的幾乎全部 (包括直接或間接取得其股本的任何人士的幾乎所有財產) 在生效日期對母公司及其受限制附屬公司所經營的一般類型業務或與之合理相關的業務是有用的；(D)如此取得的股本(第5.11節 不要求成為抵押品的任何股本除外)應按第5.11節的要求構成併成為抵押品；(E)如果評級 事件已發生, 這樣獲得的股本以外的幾乎所有財產(包括根據下文第(F)款成為母公司直接或間接全資子公司時直接或間接獲得股本的任何個人的幾乎所有財產，但不包括第5.11節不要求成為抵押品的任何資產)構成併成為抵押品；(F)任何人的股本是直接或間接獲得的，在該項收購生效後，(I)對於作為母公司境內子公司的任何該等人士，在該項收購後六(6)個月內，作為母公司的直接或間接全資子公司；及(Ii)對於任何屬於境外子公司的此類個人，在該項收購後十八(18)個月內，該境外子公司至少80%的股本應由母公司直接或間接擁有；及(G)任何該等收購須已獲有關人士的董事會或相若管治機構批准(除非該有關人士在收購前為持有多數股權的附屬公司)。

“允許貨幣”： 美元、英鎊和歐元。

“允許的留置權”： (A)法律對尚未到期或正在根據第5.5節提出異議的税款徵收的留置權；(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權(就受德國法律管轄的供應協議而言，也是合同約定的)，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過90天或正在根據第5.5節提出異議的義務；(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的抵押和存款 (例如為保證任何貸款方及其受限子公司在養老金負債方面的義務而對存款的留置權) (更新換代)根據《德國部分退休法案》第8a條(Altersteilzeitgesetz) 或與計時積分有關(維爾特古塔本)根據《德國社會法典》第四章(SozialgesetzbuchIV)；(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證、賠償、免除和上訴保證金、履約保證金或保證保證金和其他類似性質義務的保證金，以及保證或補償或與其有關的義務的保證金；(E)保證保險或自我保險安排下對保險承保人承擔責任的保證金；(F)不會導致違約事件的判決(包括判決前的扣押)留置權；(G)銀行對存放在託管機構的存款賬户或其他資金的留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法；但條件是：(I)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受限制，禁止母公司或任何受限制的子公司訪問超出董事會或其他適用政府機構規定的規定的範圍，以及(Ii)母公司或任何受限制的子公司不打算向託管機構提供抵押品；(H)母公司和任何受限制的子公司在正常業務過程中就經營租約或寄售訂立的UCC融資報表備案產生的留置權；(I)對版權或專利材料或其他知識產權的許可或轉讓施加的習慣限制，以及限制轉讓此類協議或其下的任何權利的協議中的習慣條款；(J)地役權、租約、轉租、土地租約、分區限制、建築法規、通行權, 所有權上的微小缺陷或不規範，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似不動產產權負擔 不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，或 幹擾母公司或任何受限制子公司的正常業務行為；(K)由於第22條和 204條德國重組法(Umwandrungsgesetz，UmwG)；。(L)根據一般條款及條件(Allgomeine[br]Geschäftsbedding ungen der Banken and Sparkassen)與在德國持有的銀行賬户有關；(M)在正常業務過程中產生的、以正常業務過程中產生的、按照慣例應付的當期貿易應付款提供擔保的習慣性不完善的留置權； ，但此類留置權僅對與此類當期貿易應付款有關的資產構成擔保； 和(N)根據任何國家的《統一商法典》第5-118條(或任何外國法律的任何類似規定)規定的留置權，以開具人或指定人為受益人，或根據第6.2節允許的類似票據。儘管有上述規定，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”： (A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務 (或由任何機構或其工具無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期。(B)自收購日期起計一年內到期的商業票據投資，而在該收購日期，標普或穆迪的信貸評級至少分別為“A-2”或“P-2”；(C)對根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行的任何國內辦事處發行的或由其擔保或存放的、或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，包括對存款證、銀行承兑匯票、隔夜銀行存款、歐洲美元定期存款和自收購之日起一年內到期的定期存款的投資，而該商業銀行的資本和盈餘合計及未分配利潤不低於500,000,000美元，或就外國附屬公司而言，根據相關地方司法管轄區的法律或任何經合組織國家或其任何行政區的法律組織的任何商業銀行的任何當地辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元，且外國子公司之間有現金彙集安排(有時由商業銀行調停)； (D)美利堅合眾國任何一州或其任何行政區發行的可交易的一般債務，或其任何公共工具，自取得之日起一年內到期，且在取得之時, (E)上述(A)、(C)或(D)項所述證券的回購協議，期限不超過 30天，並與符合上述(C)項所述標準的金融機構訂立；(F)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其所有資產實質上投資於上述(A)至(E)項所述類型的工具；以及(G)就境外子公司(任何境外子公司Holdco除外)而言，實質上類似於上文(A)至 (F)條款中以外幣計價的投資；但本定義中提及的美國(或任何機構、機構或國家)應被視為指標準普爾或穆迪的主權評級為“A”或更好的 。

“允許到期日”： 對於任何FCI，由適用的借款人和適用的FCI發行貸款人商定的期限。就本定義而言，“期限”應指根據第2.6(C)(Iv)節在相關FCI中規定的到期日確定的直至相關FCI到期日的剩餘時間，如果沒有該特定到期日，則指剩餘的商業壽命。

“準許再融資” 就任何人的任何債務而言，指該等債務的任何延期、續期或替換；但如此延長、續期或替換的債務的未償還本金不超過(A)如此延長、續期或替換的債務的未償還本金金額，加上(B)相當於如此延長、續期或替換的債務的應計未付利息和保費的金額，加上(C)與該延期、續期或替換有關而產生和應付的合理和慣例費用(包括預付費用)、支出、佣金和承銷折扣(包括原始發行折扣)的總和，加上(D)相當於如此延長、續期或替換的債務項下任何現有未用承付款的數額。

“允許重組” 是指在附表1.1G中進一步描述的由母公司及其子公司完成的重組；但允許的重組應在2022年9月30日或之前進行。

“個人”： 任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃”： 任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或第412節 或守則第430節或ERISA第302節的規定約束，且美國借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺”：第5.1節中定義的 。

“預付費事件”：

(A)任何 財產的處置或一系列相關的財產處置(不包括第6.6條(A)、(B)、(Br)(C)或(G)款允許的任何此類處置)向貸款各方產生的總收益總額(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其初始本金 金額估值，對於其他非現金收益，則按公允市場價值估值)超過25,000,000美元，條件是在形式上實施任何此類處置後， 綜合槓桿率等於或大於2.75至1.0(應理解並同意，就任何此類計算而言， (X)在確定綜合總債務時，處置所得不應構成“無限制現金和現金等價物”，(Y)處置所得的運用(包括用於償還任何債務)不具有形式上的效力)；或

(B)對任何貸款方的任何財產產生超過$10,000,000的淨收益的任何傷亡事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或通過譴責或類似的程序而取得的任何財產；或

(C)母公司或任何受限制的子公司發生任何債務(第6.2節允許的債務除外)。

“PTE”： 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”：第5.1節定義的 。

“QFC”： 具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”：第9.20節中定義的 。

“合格收購”： 符合“合格收購形式計算”的定義。

“合格收購 形式計算”：在確定(A)第6.1(A)節中的但書適用的、對價超過100,000,000美元的任何許可收購(任何此類許可收購， a“合格收購”)的允許性時，按照 “允許收購”定義的第一個但書中第(A)款所要求的計算，(B)根據第2.1(B)節與合格收購相關的任何承諾的任何增加，第2.1(B)節第一個但書第(3)款要求的計算；(C)第2.1(B)節規定的與合格收購有關的任何增量定期貸款的產生； 第2.1(B)節第一個但書第(3)款要求的計算；以及(D)根據第6.2(T)(I)節允許的與合格收購有關的任何增量等值債務的產生。第6.2(T)(I)節的但書(C)所要求的計算。

“合格ECP擔保人”： 在任何時候，總資產超過10,000,000美元或符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格的每一貸款方 可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條在該時間導致另一人有資格成為“合格合同參與者”。

“合格應收款交易”：母公司或任何受限制子公司可能進行的任何交易或一系列交易 根據這些交易，母公司或任何受限制子公司(I)可以嚮應收款實體或任何其他人出售、轉讓或轉讓，(Ii)可以就母公司或任何受限制子公司的任何應收款(無論是現在存在的或將來產生的)或由應收款實體簽發的任何附屬票據或證書訂立回購安排，以換取，由母公司或任何受限制的子公司轉讓給該應收款實體的應收款，以及與此相關的任何資產，包括為該等應收款提供擔保的所有抵押品、所有合同以及與該等應收款有關的所有擔保或其他義務、該等應收款的收益、與該等應收款有關的鎖定賬户以及通常轉讓的或通常授予擔保權益的其他資產、涉及銷售、保理、回購便利或證券化的 涉及應收款或應收款實體發行的任何附屬票據或憑證的 母公司或任何受限制的子公司向此類應收賬款實體轉讓的應收款。

“利率決定日”：指就任何利息期而言，在該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被銀行間市場慣例視為利率定盤日的其他日期；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率決定日期”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“評級事件”：第5.11(B)節中定義的 。

“比例增量 金額”：在增量金額的定義中指定。

“重新設定基準日期”：第2.6(M)(I)節中定義的 。

“應收款”： 一人根據與另一人的安排 出售或租賃貨物或提供服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以信用方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括將被歸類為“帳户”的任何財產， “動產紙”，在紐約州有效的UCC項下的“無形支付”或“票據”，以及此類項目的任何“支持義務”(如所定義的)。

“應收款實體”： (A)任何受限制的子公司或(B)母公司或任何受限制的子公司向其轉讓應收款和相關資產的另一人，在這兩種情況下，除與應收款融資有關的活動外，不從事其他任何活動：

(I)以下債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分：

(A)由母公司或任何受限制的附屬公司擔保(不包括根據標準應收賬款承諾的債務擔保(債務本金和債務利息除外))；

(B)除依據標準應收賬款承諾外，是否以任何方式向母公司或任何受限制子公司追索或承擔義務；

(C)直接或間接、或有或以其他方式，使母公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產 得到清償，但根據標準應收款承諾除外；

(Ii)與母公司或任何受限附屬公司均無任何重大合同、協議、安排或諒解(除非與第6.6(C)節允許的購貨匯票或合格應收款交易有關)，而不是(A)條款， 作為一個整體，對母公司或受限制子公司的有利程度不得低於當時可能從母公司或美國借款人的關聯公司獲得的費用，或(B)在正常業務過程中支付與償還應收賬款有關的費用；和

(Iii)母公司或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績的責任。

“應收款交易 歸屬債務”：(A)在任何應收款證券化(包括任何合格應收款交易，但不包括任何應收款的出售或保理)的情況下，在任何確定日作為此類應收款證券化的一部分訂立的法律文件下未償還的債務金額，如果此類應收款證券化 被構建為擔保借貸交易而不是購買，則該確定日期將被描述為本金，(B)在構成合格應收款交易的任何回購安排的情況下，(C)在任何應收款出售或保理的情況下，買方支付的與其購買應收款(包括任何匯票)有關的現金購買價格減去就此類應收款收到並支付給買方的收款金額， 不包括用於購買費用或折扣或利息性質的任何金額，在每一種情況下，均由母公司本着誠意和 一致且商業上合理的方式確定(如果該計算方法不適用於該等應收款的銷售或保理，則與之相關的應收款交易歸屬債務金額應以母公司和行政代理雙方均可接受的方式確定)。

“參考期”： 綜合EBITDA定義中的定義。

“再融資定期貸款”：見第9.2(C)(I)節的定義。

“註冊”：第9.4(C)節中定義的 。

“償還義務”： 根據第2.5節的規定，每個相關借款人有義務向適用的開證貸款人償還信用證項下提取的金額。

“再投資淨額 收益”：定義見第2.12(C)節。

“關聯方”： 就任何特定人士而言，指該人的關聯方及其各自的董事、總經理或管理合夥人、高級職員、僱員、代理人、受託人及顧問，而“關聯方”指 其中任何一項。

“發佈日期”：第9.13(A)節中定義的 。

“相關利率”：對於以(A)英鎊、索尼婭(或與此相關的任何後續利率)、 (B)瑞士法郎、SARON(或與此相關的任何後續利率)、(C)歐元、歐洲銀行間同業拆借利率(或與此相關的任何後續利率)、(D)日元、Tibor(或與此相關的任何後續利率)、(E)加元、CDOR(或與此相關的任何後續利率)、(F)澳元、BBSY(或與此相關的任何後續匯率)、(G)新西蘭元、BKBM(或與此相關的任何後續匯率)、(H)瑞典克朗、Stibor(或與此相關的任何後續匯率)、或(I)丹麥克朗、Cibor(或與此相關的任何後續匯率)。

“替換期限 貸款”：如第9.2(C)(I)節所定義。

“所需貸款人”： 在任何時候，貸款人持有的貸款總額超過(無重複的)50%以上，即(A)無資金的循環承諾，加上(B)無資金的FCI發行承諾，加上(C)未償還貸款(就本定義而言，每個貸款人蔘與Swingline貸款的總金額被視為由該貸款人“持有”)，加上(D)未償還的LC風險敞口(就本定義而言，每個貸款人蔘與LC風險敞口的總金額被視為由該貸款人“持有”)，加上(E)未償還的FCI發行貸款人風險敞口；但為確定所需貸款人的目的，應排除任何違約貸款人的承諾，以及所有貸款、LC風險敞口和FCI發行貸款人風險敞口所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分。此外， 如果發生任何違約事件，並且需要由根據第七條規定的貸款人作出任何決定，以決定是否終止承諾或加速本條款項下的貸款和其他債務的到期日，所有貸款、LC風險敞口和FCI發行貸款人風險敞口所持有或視為持有的所有貸款的承諾和未償還總金額的份額，出於確定所需貸款人的目的，任何貸款人 如果通知行政代理和外貿機構代理，根據該貸款人的善意判斷，不為該貸款人排除此類金額將違反或 可能違反德國《對外貿易法》(Auúenwirtschaftsgesetz)或歐盟法規(EC)2271/96。

“法律規定”：對於任何人，在適用於或對其任何財產適用或對其任何財產具有約束力的每個案件中，該 人的公司證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定。

“可撤銷金額”： 第2.20(D)節所定義的。

“決議授權機構”： 歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人”： 借款方的首席執行官總裁，副首席財務官總裁，借款方的財務總監、財務主管、助理財務主管或控制人，借款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，適用貸款方的任何其他高級職員或僱員 由上述任何高級職員在發給行政代理的通知中指定，或根據適用借款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。由借款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”： 因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母公司或任何受限制子公司的任何股本或任何期權、認股權證或其他權利(可轉換或可交換債務證券除外)而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限子公司”： 母公司不是非受限子公司的子公司。每一貸款方(為免生疑問，母公司除外) 在任何時候都應是受限制的子公司。

“循環可用期間”：自生效日期起至但不包括循環到期日(因此，可根據第2.1(C)(I)節延長)和循環承付款終止日期中較早者的期間。

“循環承諾”： 對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得金融信用證、非金融信用證和本協議項下襬動貸款的參與權的承諾(如果有的話)，因為此類承諾可能根據本協議不時改變 。本協議各貸款方在生效日期的循環承諾載於附表1.1a中該貸款方名稱的相對位置。在生效日期後成為本協議當事方的每個貸款人的初始循環承諾應在轉讓和假設或其他協議中闡明，根據該協議，該貸款人將根據適用情況成為本協議的當事方。截至生效日期，循環承付款項總額為5億美元 (5億美元)。

“循環承付 延期”：如第2.1(C)(I)節所述。

“循環承諾費”：如第2.14(A)節所述。

“循環貸款”： 就任何貸款人而言，(A)該貸款機構在 該時間以美元計價的循環貸款的未償還本金金額加上(B)該貸款機構在該時間的未償還本金總額的美元等值(br}以其他貨幣計價的循環貸款總額)加上(C)該貸款機構在該時間的金融LC風險敞口加上(D)該貸款機構在該時間的非金融LC風險敞口加上(E)該貸款機構在該時間的SWingline風險敞口。

“循環延期日期”：如第2.1(C)(I)節所述。

“循環延期通知”：如第2.1(C)(I)節所述。

“循環設施”： 如設施的定義所定義。

“循環貸款人”： 循環承諾或循環敞口的貸款人。

“循環貸款人 延期答覆日期”：如第2.1(C)(I)節所述。

“循環貸款”： 根據第2.1(A)節發放的貸款。

“循環到期日”：2027年8月12日(可根據第2.1(C)節延長)；但如果該 日期不是營業日，循環到期日應為緊隨其後的營業日。

“循環票據”： 第2.10(D)(I)節所界定的。

“S&P”： 標準普爾金融服務公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“出售/回租交易”： 第6.7節定義。

“制裁”： 由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括OFAC、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、德國政府、加拿大政府或適用於各自貸款人或借款人的其他相關制裁機構。

“Saron”： 關於任何適用的確定日期，瑞士於5日(5日)公佈的隔夜平均利率^這是)適用的路透社屏幕頁面上該日期之前的營業日 (或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日 ，則SARON指的是緊接其前第一個營業日適用的匯率。

“沙龍調整”： -每年0.0571%。

“計劃不可用 日期”：定義見第1.10(B)節。

“擔保文件”： 擔保和抵押品協議、每份確認書和同意書、每份假設協議和任何其他擔保文件，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務。

“SOFR”： 由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”： (A)就每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一個月的利息期限為0.10%(10個基點 點)，(Ii)三個月的利息期限為0.10%(10個基點)，及(Iii)六個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)。

“SONIA”： 就任何適用的確定日期而言，5日(5日)公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率^這是) 適用的路透社屏幕頁面上該日期之前的營業日(或提供行政代理可能不時指定的 報價的其他商業來源)；如果該確定日期不是 營業日，則SONIA指的是緊接其前第一個營業日適用的匯率。

“索尼婭調整”： 每年0.0326%。

“指定現金管理協議”：(A)規定提供金庫、託管或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告及交易 金融服務和其他現金管理服務，或任何類似交易。母公司或任何子公司與任何貸款人或其關聯公司(即使此人不再是貸方或此人的關聯公司不再是貸方)之間的任何協議，並且(B)提供金庫、託管或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、 零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、鎖箱、賬户調節、報告和交易 母公司或任何子公司與任何貸款人或其關聯公司之間的金融服務和其他現金管理服務或任何類似交易(即使此人不再是貸方或此人的關聯公司不再是貸方)，在每種情況下，母公司已通過通知管理代理指定的 (與管理代理或管理代理的關聯公司的協議除外), 作為“指定現金管理協議”(我們理解並同意，在生效日期之前向行政代理提交的任何此類通知，指定文件為“指定現金管理協議”應繼續有效，並視為自生效日期起已將該文件指定為“指定現金管理協議”)。

“指定違約”： 根據第七條第(A)、(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(O)、(P)或(Q)款發生的違約事件。

“指定的套期保值協議”：(A)母公司或任何子公司與其任何貸款人或關聯公司之間的任何套期保值協議(即使該人不再是貸方或該人的關聯機構不再是貸方；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂套期保值協議的情況下，該套期保值協議項下產生的義務應 僅構成到該套期保值協議規定的終止日期(不得延期或續簽)的義務，存在於生效日期和(B)母公司或任何子公司與其任何貸款人或關聯公司之間的任何套期保值協議(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的套期保值協議，則該套期保值協議項下產生的義務應 僅構成到該套期保值協議規定的終止日期(不得延期或續簽)的義務，在每種情況下， (與行政代理或行政代理的關聯公司的協議除外)已由母公司通過通知行政代理指定為“指定的對衝協議”。

“特定債務”： (A)第6.2(G)(Ii)、(H)或(K)節允許發生的任何債務，以及(B)第6.2(J)或(Q)條允許發生的任何有擔保債務。

“指定借款方”： 定義見第9.18節。

“指定債務”： 《擔保與抵押品協議》中的定義。

“指定子公司”： 母公司的每一家國內子公司，如(A)截至生效日期沒有任何營運業務或營運資產， 和(B)由母公司在生效日期或之前以書面方式向行政代理確認。

“SPX Holdco”： 與許可重組相關的新成立的控股公司，新成立的控股公司應為特拉華州的公司。

“標準應收賬款 承諾”：母公司或任何受限制的子公司在應收賬款交易的銷售、保理或證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償。

“英鎊”： 英國的法定貨幣。

“Stibor”： 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“次級債務”： 第6.2(B)節允許的由母公司或美國借款人承擔的任何債務。

“次級債務文件”：證明或管轄次級債務或為其提供任何擔保或其他權利的所有契據、文書、協議和其他文件。

“子公司”： 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表合併)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或，就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥企業權益 由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“後續費率”：第1.10(B)節中定義的 。

“受支持的QFC”： 如第9.20節所定義。

“互換義務”： 對於任何貸款方而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“瑞典克朗”： 瑞典法定貨幣。

“Swingline Exposure”： 任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額的適用循環百分比。

“Swingline Lending”： 美國銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan”： 根據第2.4節發放的貸款。

“Swingline Note”：第2.10(D)(Iii)節中定義的 。

“瑞士法郎”： 瑞士的法定貨幣。

“目標日”： 跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放的任何日期 以歐元結算支付。

“税收”： 任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“投標擔保”： 由FCI簽發貸款人(針對FCI)或簽發貸款人(針對非金融信用證)出具的常規備用信用證或銀行擔保或擔保人，在每種情況下，以母公司或其任何受限制子公司或其任何合資企業的(實際或潛在)交易對手為受益人，以保證根據任何投標、建築工程或其他服務承擔的義務為目的。

“術語A注”： 如第2.10(D)(Ii)節所述。

“定期貸款A”：第2.1(E)節定義的 。

“定期貸款A承諾”： 對於本協議的每一貸款方，其根據第2.1(E)節向美國借款人提供的定期貸款A的部分，本金金額為附表1.1a中與該貸款人名稱相對的部分。所有貸款人在生效日期生效的定期貸款A承諾本金總額為2.45億 美元(245,000,000美元)。

“定期貸款A貸款人”： 定期貸款A的未償還部分的貸款人。

“定期貸款A到期日”：2027年8月12日；如果該日期不是營業日，則定期貸款A到期日應為前一營業日的 。

“定期貸款”： 統稱為定期貸款A和增量定期貸款。

“定期SOFR”： (A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的年利率，其期限相當於該利息期； 如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR 屏幕利率；在每種情況下，加上該利息期的適用SOFR 調整；以及(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率 等於期限為自該日起一個(1)個月的SOFR屏幕利率；但如果根據前述(A)條或(B)款確定的SOFR條款將小於零，則就本協議而言，SOFR條款應被視為 零。

“術語SOFR符合 更改”：對於SOFR、術語SOFR或任何建議的術語SOFR後續利率的使用、管理或任何相關約定，對“替代基本利率”的定義、“利息 期間”的定義、“SOFR”的定義、“SOFR”的定義、“術語SOFR”的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為免生疑問，包括“營業日”的定義)的任何符合規定的更改。美國政府證券營業日的定義、借款的時間(br}請求或預付、轉換或繼續通知，以及回顧期限的長度)可由管理代理酌情決定，以反映適用利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在針對該利率的管理的市場慣例)，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期貸款”： 以美元計價並按“SOFR”定義第(A)款計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”：如第1.10(A)節所述。

“定期SOFR計劃 不可用日期”：如第1.10(A)節所述。

“術語SOFR篩選 匯率”：由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR期限匯率(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)。

“術語SOFR繼承者 比率”：如第1.10(A)節所定義。

“Tibor”： 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“合併總資產”：在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其合併的受限制子公司的總資產，截至該確定日期之前的財政季度的最後一天，其財務報表已根據5.1(A)或(B)節交付(或根據第5.1(A)或(B)節要求) 。

“總曝光量”： 任何時候，總的循環曝光量的總和。

“外貿總額 風險敞口”：任何時候，FCI發行的貸款人風險敞口總額的總和。

“貿易信用證”：貿易信用證或商業信用證。

“交易”： 每一貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件，借款， 其收益的使用，以及本合同項下信用證和FCI的簽發。

“條約”： 建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1986年歐洲單一法令》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署並於1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日《羅馬條約》，並可不時加以進一步修正、補充或以其他方式修改。

“類型”： 用於任何貸款或借款時，是指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息所參照的利率，以及此類借款或構成此類借款的貸款的計價貨幣。就本協議而言，“匯率”應包括期限SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率和替代 基本匯率，而“貨幣”應包括美元和本協議允許的任何替代貨幣。

“UCC”： 對於任何司法管轄區，適用於該司法管轄區的統一商法典。

“英國金融機構”： 任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”： 英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States” 和“U.S.”：美利堅合眾國。

“非限制性子公司”： 根據第5.13節被指定為非限制性子公司的母公司的直接或間接子公司，該子公司沒有根據第5.13節被重新指定為受限子公司；但在任何情況下，任何貸款方都不得被指定為非限制性子公司。截至生效日，並無不受限制的附屬公司。

“美國借款人”： 前言中的定義。

“美國政府證券營業日”：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議 制度”：定義見第9.20節。

“使用日期”：第2.6(G)(I)節定義的 。

“使用率降低通知”：如第2.6(I)(I)節所述。

“使用率請求”： 如第2.6(C)節所述。

“保修擔保”： 由FCI開立貸款人(針對FCI)或開立貸款人(針對非金融信用證)出具的慣例備用信用證或銀行擔保或擔保書，在每種情況下均以母公司或其任何受限制的子公司或其任何合資企業的客户為受益人，以保證母公司或此類受限制的子公司的任何保證義務。

“全資貸款方”：指作為母公司全資子公司的任何貸款方。

“全資附屬公司”： 就任何人士而言，指所有股本(董事、外籍人士及法律規定的類似合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。除非另有限定， 本協議中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指母公司的全資子公司或全資子公司。

“退出責任”： 因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“日元”： 日本法定貨幣。

第1.2節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“SOFR循環貸款”)進行分類和引用。借款也可按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“軟借款”)或按類別和類型(例如，“軟借款”)進行分類。

第1.3節術語 一般。

此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或參考應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及條款、章節、展品和附表的內容應被解釋為指本協議的條款和章節以及展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則對任何法律、規則或條例的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例，(G)在適用的情況下, 以美元表示的任何金額(包括最低借款、預付款或還款金額) ，當指美元以外的任何貨幣時，應被視為指該貨幣的金額，其美元 大致相當於該金額，以及(H)本文中針對信用證或FCI所使用的“續期”、“續期”及其變體 意為延長該信用證或FCI(視何者適用)的期限，或 恢復根據該信用證或FCI(如適用)開具的金額。此處提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售或處置或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司 對一系列有限責任公司的資產分配(或該分立或分配的解除)， 如同其為合併、轉讓、合併、轉讓、出售或處置，或適用的類似術語。屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司的任何分公司應組成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人)。

第1.4節會計術語；公認會計準則。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，其時效性一直延續至時間。但：如果在任何時候，GAAP(包括採用IFRS)與第3.4(A)節所指的經審計財務報表的編制方式相比發生了任何變化，而這種變化會對第六條規定的任何事項產生重大影響，則美國借款人和行政代理人應在行政代理人或美國借款人(視情況而定)發出通知 的五個工作日內，本着善意開始並繼續進行：談判，以期對所需貸款人接受的本條款作出適當修改，以儘可能反映第六條在生效日期生效時的效果；此外，除非該通知已被撤回或相關條文已據此作出修訂，否則第六條應以在緊接該變更生效前生效並適用的公認會計原則為基礎作出解釋。

儘管有上述規定， (A)在根據本協議條款對任何人進行收購之日起至母公司完成對該人的收購的會計季度的最後一天期間，在母公司的選擇下，與該人及其子公司有關的所有會計或財務性質的條款應按照適用於該人及其子公司的會計準則進行解釋，該會計準則在該時間段內有效，和(B)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，此類負債、資產、攤銷或權益屬於 經營租賃，根據該租賃，契諾人或其合併集團的一名成員為承租人，不會根據2015年12月31日生效的公認會計原則計入此類 。儘管本協議有任何相反規定，(I)就任何合格收購形式計算而言，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求母公司提交財務報表的最近一個會計季度，根據第6.1(A)節允許的最高綜合槓桿率應被視為4.00至1.0，如果槓桿率增加4.00倍 ，則應視為4.25至1.0。在槓桿率提高4.25倍的情況下, 在每種情況下，僅出於此類合格收購的目的 預計計算，(Ii)在確定任何債務發生的允許性方面，其收益不應構成用於確定綜合總債務的“無限制現金和現金等價物”，以及(Iii)在根據第5.1(B)節交付母公司截至2022年10月1日的會計季度的財務報表之前，除本文另有明確規定的 外，根據本協議 參考母公司最近的財務報表進行的任何計算或其他確定，應在適用時參考第3.4(A)(Ii)節所述的季度財務報表進行計算或確定。

第1.5節匯率；利率。

(A) 行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)應確定截至每個計算日期的匯率 用於計算以替代貨幣計價的信貸延期和未償還金額的美元等值金額。 此類匯率應自該計算日期起生效，並應為在下一個計算日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時使用的匯率。除貸款當事人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，任何貨幣的適用金額(根據第2.5(D)、(E)、(H)、(J)和(K)和 2.14(B)條兑換成美元的目的除外，就貸款文件而言，借款人和循環貸款人在金融信用證支出和非金融信用證支出方面的債務應為行政代理或適用的簽發貸款的貸款人所確定的美元等值金額。

(B)不遲於下午5：00。在每個計算日期，行政代理應(I)在該日期確定循環風險、替代貨幣金融信用證風險或替代貨幣非金融信用證風險(視具體情況而定)(在與該確定相關的任何替代貨幣貸款或任何替代貨幣信用證生效 之後)，以及(Ii)通知美國借款人，如果適用，將該確定的結果通知美國借款人。

(C)在本協議中，凡與替代貨幣借款、轉換、續貸或預付款有關的，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示的金額，如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，則該金額應為與該美元金額等值的相關替代貨幣 (四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5)， 由管理代理或適用的發行貸款人(視具體情況而定)確定。

(D)代理人對管理、提交或與本文提及的任何參考利率或任何費率有關的任何其他事項，或就任何費率(包括，為免生疑問， 該匯率的選擇和任何相關的價差或其他調整)是任何該等匯率(包括任何條款SOFR後續費率或任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)的替代或替代或後續，或受上述任何條款的影響，或任何條款SOFR符合變更或任何符合變更的影響。每一代理商及其附屬公司或其他相關實體 可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或 其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對貸款方不利的方式進行。每一代理人均可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為，合同或其他方面(無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定有關或影響選擇、確定的任何錯誤或其他行動或不作為, 或由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的計算。

第1.6節貨幣兑換 。

(A)如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則(I)貸款文件中對貸款文件的任何提及以及在貸款文件下產生的任何債務，該國家的貨幣應換算成或以管理機構指定的該國的貨幣或貨幣單位支付。(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由行政代理或外國貿易機構(視情況而定)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議應予以修訂(本協議各方同意簽訂實施任何此類修訂所需的任何補充協議)，條件是行政代理規定有必要反映貨幣變化，並儘可能使貸款人處於如果貨幣沒有變化的情況下貸款人的處境 。

第1.7節一天 次。

除非另有説明， 本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節面額 金額。

除非本合同另有規定，否則信用證或FCI在任何時候的票面金額應被視為該信用證或FCI在當時有效的聲明金額。但就任何信用證或FCI而言，根據其條款或借款人向適用的開證行或FCI開證行(視情況而定)提交的或與其訂立的任何形式的信用證申請或其他協議的條款，該信用證或FCI規定了一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證或FCI的金額應被視為該信用證或FCI在實施所有此類增加後的最高聲明金額。不論該最高述明款額在當時是否有效。

1.9節附加 替代貨幣。

(A)美國借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款或簽發金融信用證；如果(I)被請求的貨幣 是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(br})，(Ii)在循環貸款方面的任何此類請求的情況下，此類請求應得到(A)第2.21(B)節、 每個循環貸款人和(B)行政代理的批准，以及(Iii)如果是與簽發金融信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經美國銀行批准。以金融信用證開具貸款人和行政代理的身份。

(B)在第1.9(A)節提到的與循環貸款有關的任何此類請求的情況下，任何此類請求應在不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期 (或管理代理同意的其他時間或日期)之前十(10)個工作日向管理代理提出。收到此類請求後，行政代理應 立即通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣進行循環貸款。 循環貸款人如未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款人拒絕允許以該請求的貨幣進行循環貸款。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，並且行政代理和循環貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知美國借款人，並且(I)行政代理和循環貸款人可以在必要的範圍內修改本協議，以增加適用於該貨幣的利率和對該利率的任何適用調整。和(Ii)對本協定進行修改以反映該貨幣的適當匯率(以及適用的調整，如有)的程度, 因此，就所有目的而言，這種貨幣應被視為循環貸款借款的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.9(B)款獲得同意，則行政代理應立即通知美國借款人。

(C)在第1.9(A)節提到的與金融信用證有關的任何此類請求的情況下，任何此類請求應在不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十(10)個工作日(或行政代理和美國銀行以金融信用證出借方身份商定的其他時間或日期)向行政代理和美國銀行提出。行政代理人和美國銀行以金融信用證簽發貸款人的身份，應在收到請求後五(5)個工作日內，不遲於上午11：00通知美國借款人，此人是否同意以所請求的貨幣開具金融信用證。行政代理或美國銀行以金融信用證開具貸款人的身份未能在上一句 規定的時間內對此類請求作出迴應，應視為行政代理或美國銀行以金融信用證開立貸款人的身份(視具體情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣開具金融信用證。如果行政代理和美國銀行以其金融信用證開具貸款人的身份同意以所要求的貨幣開具金融信用證，則行政代理應通知美國借款人，此後，該貨幣在任何情況下均應被視為簽發金融信用證的替代貨幣。

第1.10節條款：SOFR後續費率；後續費率。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者美國借款人或被要求貸款人通知行政代理美國借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：(I)美國借款人或被要求貸款人(視情況而定)不存在確定一個月、三個月、和六個月的SOFR期限利息，包括因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的公佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明 ，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將不再可用，或不再允許用於確定銀團貸款的利率，或應停止或將停止 ；如果在聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地提供期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，即 “期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息期；然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該 日期，“期限SOFR更換日期”), 該日期應在利息期末或相關利息支付日期 對於計算的利息，且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於計劃的SOFR期限不可用日期，在本協議和任何其他貸款文件項下，SOFR期限將被替換為Daily Simple Sofr加上可由管理代理確定的任何計算利息付款期限的適用的SOFR調整，在每種情況下，均無需對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(根據第1.10(A)節確定的任何此類後續利率，稱為“長期SOFR後續利率”)。如果條款SOFR後續利率為每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管有任何與本文相反的規定，(A)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR 更換日期或之前不可用，或(B)如果以上第(I)款或第(Ii)款中描述的事件或情況已就有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和美國借款人 可以僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前期限SOFR後續利率的目的而修改本協議，根據第1.10(A)節的規定，在任何利息期限、相關利息支付日期或利息支付期限結束時，根據適用情況計算替代基準利率，並適當考慮到針對此類替代基準在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準進行的任何 數學或其他調整，並適當考慮在美國為此類基準聯合和代理的類似信貸設施的任何演變或當時存在的約定，這些調整或計算此類調整的方法 應在管理代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)行政代理人應在營業日之後向所有貸款人和美國借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知美國借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何條款SOFR後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果此類市場慣例對行政代理來説在管理上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該條款SOFR後續費率。儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何期限SOFR後續利率將小於零，則就本 協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR後續利率將視為零。

在實施SOFR條款後續利率時，行政代理將有權不時做出符合SOFR條款的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的 任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的每個此類修訂張貼給美國借款人和貸款人。

就第1.10(A)節而言， 尚未發放定期SOFR貸款或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或根據適用的SOFR後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者美國借款人或被要求的貸款人通知行政代理美國借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向美國借款人提供一份副本)美國借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定，(I)不存在足夠的 和合理的手段來確定替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性條款匯率)的任何期限都不存在或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的 ；或(2)適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，替代貨幣相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限 將具有或不再具有代表性 ，或可用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或應停止或將停止；但在每一種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該替代貨幣提供相關匯率的代表性基調 (該替代貨幣的相關匯率的所有基調(包括其任何前瞻性期限匯率)的最後日期) 不再具有代表性或永久或無限期可用, 該相關利率的“預定不可用日期”)；或(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂 (視情況而定)以納入或採用新的基準利率來取代替代貨幣的相關利率；或者如果 以上第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述類型的事件或情況已就當時有效的繼承率發生 則行政代理和美國借款人可僅針對 根據第1.10(B)節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後續利率 替換為替代基準利率的目的而修改本協議，該替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，並以該替代基準的該替代貨幣計價，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，並以此類基準的替代貨幣計價，這些調整或計算此類調整的方法應 在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可 定期更新(任何此類建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，均為“後繼者 費率”)，任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是) 行政代理應在營業日之後向所有貸款人和美國借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人 已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知美國借款人和每個貸款人實施任何後續利率。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，所確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。

對於後續利率的實施 ，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後立即將實施此類符合更改的每項此類修訂合理地 提交給美國借款人和貸款人。

就第1.10(B)節而言， 沒有或根據本協議沒有義務提供以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人應被排除在為確定替代貨幣的後續利率而要求的貸款人的任何決定之外。

第1.11節允許 重組。

雙方確認 並同意：(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何規定，但僅在允許的重組於2022年9月30日或之前完成的範圍內，本協議明確允許 允許的重組；以及(B)僅在允許的重組於2022年9月30日或之前完成的範圍內，本協議或任何其他貸款文件中規定的任何內容均不限制母公司及其適用子公司完成允許的重組及其擬進行的交易的能力。美國借款人和行政代理應被允許修改本協議和其他貸款文件(貸款人授權行政代理進行任何此類修改，包括追溯到允許的重組完成之日起生效的任何修改)，僅用於對本協議和其他貸款文件進行更改，以反映允許的重組的完成(包括，為避免產生疑問，行政代理可自行決定作出任何必要和適當的更改，以反映允許的重組的完成)。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是) 除非在此之前，所需的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表示該等貸款人不接受該等修改，否則行政代理應在營業日之後向所有貸款人張貼該建議的修改。雙方理解並同意，在允許的重組完成後，直到(I)本協議和其他貸款文件已按第1.11節的規定進行修改，以及(Ii)SPX Holdco已加入本協議和第5.11(H)節所述的其他貸款文件，(A)母公司在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務應被視為美國借款人的義務，和(B)本協議和其他貸款文件中對(1)母公司和/或其任何子公司的財務報表或其他財務信息(包括財務契約相關定義和術語)的任何提及，應被視為對SPX Holdco和/或其任何子公司的財務報表或其他財務信息的引用，以及(2)母公司的任何子公司應被視為對SPX Holdco的任何子公司的引用。

第1.12節修訂和重述。

雙方同意， 自生效之日起，下列交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動： (A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；(B)在生效日期，現有信貸協議項下或與現有信貸協議有關的所有未清債務在各方面均應繼續存在 ，並應被視為本協議項下的未清債務(並且，在生效日期，美國借款人在此以現有信貸協議和與現有信貸協議有關的其他貸款文件的借款人身份，絕對和明確地承擔母公司的所有責任、義務和責任)；(C)在擔保和抵押品協議所證明的範圍內，根據與現有信貸協議相關訂立的貸款文件向債務持有人作出的擔保應保持完全效力，並在此再次確認；以及(D)在《擔保和抵押品協議》所證明的範圍內，根據與現有信貸協議相關訂立的抵押品文件而建立的、以美國銀行為行政代理人的擔保權益和留置權，將繼續對該等義務具有完全效力和效力，特此重申。在生效日期，(I)貸款人根據現有信貸協議作出的循環信貸延期和循環承諾應在貸款人之間重新分配和重述，以便在生效日期起, 貸款人各自的循環承諾應如附表1.1a所述(截至生效日期，每家貸款人在任何未償還循環貸款中的份額應等於此類循環貸款未償還金額的適用循環百分比)，(Ii)就本協議的所有目的而言，簽發貸款人根據現有信貸協議簽發的每份現有信用證應被視為構成該開證貸款人根據本協議為適用人簽發的信用證，(Iii)就本協議的所有目的而言，由FCI發行貸款人根據現有信貸協議簽發的每一張現有FCI應被視為構成由該FCI發行貸款人依據本協議為適用借款人(以及該借款人，不論其是否根據現有信貸協議最初為其簽發該現有FCI的借款人)簽發的FCI。根據本協議的條款和條件，應對該現有FCI負有義務和責任，如同該現有FCI最初是應其根據本協議提出的請求而發行的一樣)，且該FCI發行貸款人在本協議項下的FCI發行承諾應被視為使用了 相當於其發行並在生效日期確定的所有現有FCI的美元等值的金額，受根據第2.6(L)節對該美元等值的任何 後續確定的限制，以及(Iv)任何貸款人可以根據母公司、美國借款人、行政代理批准的無現金結算機制，繼續 或展期現有信貸協議項下的全部或部分信貸延期, 外國貿易融資機構代理及此類出借人。本協議是根據現有信貸協議第9.2節的條款 對現有信貸協議作出的修訂。

第二條

學分

第2.1節承諾； 增量設施。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每個循環貸款人同意在循環可用期間 期間，不時分別以美元或其他貨幣(如借款請求中所規定)向任何借款人提供循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環貸款承諾。但在實施循環貸款的任何借款後，所有替代貨幣貸款的未償還總額，加上向外國子公司借款人發放的所有循環貸款的未償還總額，不得超過 全球最高限額。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個借款人可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

(B)美國借款人和任何一家或多家貸款人可不時商定，此類貸款人(或根據第2.1(B)條成為貸款人的任何其他其他銀行、金融機構或其他實體)應增加一項或多項定期貸款便利(其項下的貸款，稱為“增量定期貸款”)和/或通過執行並交付給行政代理來增加對任何貸款的承諾，增量貸款激活通知，指明(I)此類增量定期貸款和/或承諾增加的金額，以及(Ii)在任何增量定期貸款的情況下，(A)適用的增量期限貸款到期日，(B)此類增量定期貸款的攤銷時間表，其應符合第2.11(A)節、 (C)此類增量定期貸款的適用利率(和/或其他定價條款)和(D)所請求的貨幣(可以是美元或任何替代貨幣)；但條件是：(1)任何時間未償還的增量定期貸款的本金總額和根據第2.1(B)節在任何時間生效的承諾增加的借款本金總額，加上在任何時間未償還的所有等值增量債務的本金總額不得超過截至確定日期的增量金額；(2)此類增量定期貸款和/或承諾的增加不應存在或將導致違約或違約事件；和(3)在實施任何增量定期貸款和/或在預計基礎上確定任何承諾增加後(併為此 目的假設該增量定期貸款已全部動用和/或該承諾增量已全部動用), 母公司應在母公司根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，遵守第6.1節中包含的財務契約。 如果任何貸款工具(增量定期貸款工具除外)下的承諾額有所增加，則適用於此類增加的承諾額的條款 ，其下的貸款應與如此增加的貸款工具適用的條款相同。在循環貸款的任何增加的情況下，任何因增加循環貸款而增加的新貸款機構必須為行政代理和發行貸款機構(但循環貸款機構除外)合理接受。在任何增加外貿貸款的情況下，任何因此類增加而增加的新貸款機構必須是行政代理、外貿貸款代理和FCI發行貸款機構合理接受的。任何貸款人均無義務參與本款所述的任何增量定期貸款或其他 增加貸款，除非貸款人完全同意這樣做。任何額外的銀行、金融機構或其他 實體，經美國借款人和行政代理，以及外貿機構代理(如果適用，不得無理拒絕同意)的同意，選擇成為本協議項下與提供任何增量定期貸款或作出任何額外承諾有關的“貸款人”，應簽署新的貸款人補充協議。 金融機構或其他實體應在所有目的和程度上成為本協議的貸款人，就像本協議的最初一方一樣， 應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何增量定期貸款的收益用於為有限條件收購提供資金，並且美國借款人已獲得增量定期貸款人為此類增量定期貸款提供資金的具有約束力的承諾(“收購 融資承諾”)，則此類增量定期貸款的融資和發生條件應受限於以下 ：如果此等遞增期限貸款人同意其購置款融資承諾：(A)第4.2(A)節所述的 條件僅適用於提供購置款融資承諾的遞增期限貸款人批准的慣常“特定陳述” ，或者如果導致此類條件失效的情況也使母公司或適用的受限子公司有權終止其在此類有限條件收購的最終協議(每項協議均為“收購協議”)下的義務，和(B)第4.2(B)節中提到的無違約或違約事件應指在簽署和交付該收購協議之日沒有違約或違約事件，以及(A)、(B)、(H)項下沒有違約事件，(I)或第(Br)條第(Br)條第(J)項在適用的有限條件收購完成之日(不言而喻，此句不應限制第4.2節中關於任何擬議借款或與該許可收購或其他相關的任何信用證或FCI的簽發的條件)。此外，對於用於為有限條件收購的全部或任何部分融資的任何增量定期貸款或任何增量等值債務的發生 , (Br)為確定符合(I)上款第一個但書第(2)款、(Ii)第6.2(T)(I)節但書中的第(Br)(B)條、(Iii)符合比例遞增金額和(Iv)第6.2(T)(I)節但書中的第(Br)(C)條，在每種情況下，應由美國借款人選擇：為簽署和交付此類有限條件收購的收購協議的日期；但：(A)關於前款第一個但書第(2)款和第6.2(T)(I)節但書中第(B)款所述的條件，只有在適用的有限條件收購完成之日也沒有發生第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款下的違約事件時，才能滿足這些條件。和(B)自簽署和交付該收購協議開始至下列日期中較早發生之日為止的期間：(1)該有限條件收購的完成日期，和(2)該有限條件收購的母公司或適用的受限制附屬公司放棄該有限條件收購的日期， 根據本協議要求進行的每項備考計算應對第6.1節規定的每個相關契約進行兩次計算，第一次假設該有限條件收購(及與此相關的所有交易，包括任何增量定期貸款的產生)，任何承諾增加或任何遞增的等值債務)已經完成 ，第二個假設此類交易已被放棄，為避免懷疑，對於任何需要形式上合規的特定交易 , 每次此類計算都必須在形式上證明合規性，才能 允許此類交易。以上任何條款均不構成對本協議項下的任何違約或違約事件的放棄，也不構成對貸款人和行政代理根據貸款文件的任何規定享有的任何權利或補救措施的放棄。

儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可進行修改，以納入適用於任何擬議的增量定期貸款的附加條款(包括習慣的“最惠國”保護、軟催繳保護和超額現金流強制預付款)(前提是在設立任何增量定期貸款時需要超額現金流強制預付款，此類超額現金流量強制預付應按比例適用於所有定期貸款和本金(br}按比例分期償還)或條件(包括第9.13(A)節規定的解除抵押品的任何附加條件)，只要提供任何增量定期貸款的貸款人要求此類條款或條件，任何此類修改只需得到貸款方、提供此類增量定期貸款的貸款人和行政代理的批准。

(C)循環承付延期 選項。

(I)在本協議期限內，美國借款人可不時向行政代理髮出書面通知(任何此類通知 為“循環延期通知”)，要求各循環貸款人將適用於該循環貸款人的循環承諾的當時存在的循環到期日延長(任何此類延期，“循環 承諾延期”)至循環延期通知中指定的延長到期日(任何此類延長的到期日，“延長的循環 到期日”)。與任何請求的循環承諾延期有關的每份循環延期通知應 列明請求該循環延期的生效日期(該日期為“循環延期日期”)，該日期不得早於該循環延期的通知之日起30個工作日，也不得超過該循環延期的通知的60個工作日。行政代理應及時將任何循環延期通知發送給每個循環貸款人。每個循環貸款人應通知行政代理，是否希望將適用於該循環貸款人的循環承諾的當時存在的循環到期日延長至適用的循環承諾延期通知中規定的延長循環到期日，該通知應由每個循環貸款人在不遲於該循環承諾延期循環延期日期(該日期)前15個工作日發出, “循環 貸款人延期響應日期”)。行政代理應立即通知美國借款人每個同意將適用於該循環貸款人的循環承諾的當時存在的循環到期日延長至適用的循環承諾延期通知中規定的延長循環到期日的循環貸款人的身份，以及該循環貸款人的循環承諾金額。任何循環貸款人如果在循環貸款人延期響應日期當日或之前沒有明確通知行政代理人希望延長適用於該循環貸款人循環承諾的當時存在的循環到期日，應視為拒絕了美國借款人對該循環承諾延期的請求。自該循環承諾延期的循環延期日起生效 對於每個同意將當時適用於該循環貸款人的循環到期日延長的循環貸款人適用於該循環承諾的循環到期日，只要自該循環承諾延期通知中規定的延長循環到期日起，適用於該循環貸款人的循環到期日的當時存在的循環到期日應立即自動延長至該循環承諾延期通知中規定的延長循環到期日， 不存在違約或違約事件，也不會在實施此類循環承諾延期後導致違約或違約事件。儘管本協議中包含任何相反的內容{br, 除非開證行書面同意在生效日期後確定的任何延長的 循環到期日之前簽發信用證，否則任何開證行均無義務在生效日起生效的循環到期日之後簽發信用證。

(Ii)如果適用於任何循環貸款人循環承諾的當時存在的循環到期日應已根據第2.1(C)(I)節在 中延長，則本文中適用於該循環貸款人的循環承諾的“循環到期日”應指適用於該循環貸款人的循環承諾的當時適用的延長循環到期日。儘管本協議有任何相反規定(但受第2.1(C)(I)節最後一句的約束)，就任何循環承諾延期而言，美國借款人和行政代理 可以對本協議和/或任何其他貸款文件進行修改(貸款人在此授權行政代理 簽訂，貸款人同意，本協議和其他貸款文件應：任何此類修改)在行政代理認為必要的範圍內，以(A)反映此類循環承諾延期的存在和條款， (B)對本協議和其他貸款文件進行符合此類循環承諾延期的規定和意圖的其他修改，以及(C)對本協議和其他貸款文件進行可能必要的或行政代理合理認為適當的其他修改，以實施第2.1(C)節的規定。行政代理人應立即將任何此類修訂的有效性通知各貸款人。

(Iii)美國借款人有權在任何循環承諾延期的任何循環貸款人延期響應日期之後，但在適用於該循環承諾延期的循環延期日期之前，有權用一個或多個人(A)合理地令美國借款人和行政代理滿意，以及(B)使簽發貸款的貸款人完全滿意(每個此人是“額外的循環承諾貸款人”)取代拒絕參與該循環承諾延期的每個循環貸款人。如第2.21(B)節所述。每個額外的循環承諾貸款人應 已簽訂轉讓和假設或行政代理滿意的此類其他文件，據此， 此類額外的循環承諾貸款人應自適用於該循環承諾延期的循環延期日期起進行循環承諾(如果任何此類額外的循環承諾貸款人已經是貸款人，則其新的循環承諾應是該貸款人在該日期作出的任何其他承諾的補充)。

(d) [已保留].

(E)定期貸款A。根據本協議規定的條款和條件，貸款人應在生效日期以美元向美國借款人提供定期貸款(“定期貸款A”)，金額與該定期貸款相同。每筆定期貸款貸款人應根據行政代理的選擇，通過以下方式向美國借款人提供其定期貸款A的部分：(I)在緊接生效日期之前根據現有信貸協議繼續其在該定期貸款A中未償還的貸款人部分A的全部或任何部分，和/或(Ii)在生效日期預支構成該等定期貸款A的全部或任何部分的額外金額。定期貸款A 償還的金額不能再借入。定期貸款A可以由ABR貸款或SOFR定期貸款或其組合組成，如本文進一步規定的。

第2.2節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。

(B)除第1.10和2.16節另有規定外，(I)每筆以美元計價的循環貸款、定期貸款A和每筆以美元計價的增量定期貸款應完全由美國借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期SOFR貸款組成，(Ii)以替代貨幣計價的循環貸款的每筆借款應完全由適用借款人根據本協議提出的每日利率貸款或另類貨幣定期貸款組成。以及(Iii)每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來向該借款人發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響有關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於10,000,000美元。在進行每筆替代貨幣每日利率貸款的借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍 ，且不少於10,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR循環貸款的借款總額 可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.5(E)(I)節所述財務信用證支出的償還 所需資金，或第2.5(E)(Ii)節所設想的非金融信用證支出的償還所需資金。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元至不低於500,000美元的整數倍。在每項貸款下，任何時候未償還的借款不得超過10筆。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款 如果與借款有關的利息期限將在循環到期日、定期貸款A到期日或適用的增量定期貸款到期日之後結束，則借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據美國借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其與 有關的全部或部分貸款。

第2.3節請求 借款。

申請循環貸款或遞增定期貸款(除(X)第2.8節規定的延續或轉換外，或(Y)第2.4(B)節規定的Swingline貸款的借用)，有關借款人應(A)在借入SOFR定期貸款的情況下，不遲於上午11：00通過電話通知行政代理。建議借款日期前兩個營業日，(B)如借入另類貨幣貸款，不得遲於上午11：00。在建議借款日期之前四個工作日，或(C)如果是ABR借款，不遲於上午11：00。(I)借入ABR循環貸款以償還第2.5(E)(I)條或第2.5(E)(Ii)條所述非金融信用證支出的任何通知不得遲於上午10：00發出。在提議借款的日期，以及(Ii)如果適用的借款人希望申請期限不是“利息 期限”所規定的一個月、三個月或六個月期限的定期SOFR貸款或替代貨幣的定期利率貸款，(A)管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(1)借款申請日期前四個營業日(如果是定期借款)，或(2)借款申請日前五個營業日(如果借款是替代貨幣定期利率貸款)，(B)行政代理人應立即以書面通知適當的貸款人，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受, 及(C)不遲於上午11：00(1)在借款申請日期前三個工作日，如果是定期借款，或者(2)在借款請求日期之前四個工作日，如果借款是替代貨幣定期利率貸款，行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)是否所有適用的貸款人同意請求的利息期。每個此類 電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過向行政代理提交書面 借用請求來迅速確認，該書面借用請求的格式由行政代理批准，並(A)由美國借款人簽署，或(B)如果是由外國子公司借款人借入，則由美國借款人或由美國借款人事先書面通知行政代理指定的外國子公司借款人簽署。每份此類電話和書面借款申請應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：(1)申請借款的適用借款人(並代表借款人簽字)；(2)所請求借款的類別和類型；(3)借款的總金額；(4)借款的日期，應為營業日；(5)如借入定期SOFR貸款或替代貨幣利率貸款，則適用的初始利息期；(6)有關借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.7節的要求；和(7)借款的貨幣(應為美元或適用的替代貨幣)。如果在任何此類通知中沒有指定借款幣種的選擇 , 然後，所請求的借款應以美元計價。如果未指定借款類型 ，則申請的借款應為以美元計價的ABR借款或以替代貨幣計價的借款 適用的每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(如果以替代貨幣計價)。如果對於任何請求的SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款沒有指定利息期限 ，則相關借款人 應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個相關貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.4節擺動額度貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，Swingline貸款人同意在循環可用期間內不時以美元向美國借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致：(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過40,000,000美元(如果少於，則為當時循環承諾的總額)或(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額； 前提是Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款 。

(B)申請Swingline貸款，即使本協議有任何相反規定，美國借款人應在不遲於提議的Swingline貸款當日中午12：00之前，通過電話通知行政代理(以行政代理批准的形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)以書面形式確認)，並由美國借款人負責的 官員簽署。每個此類通知都是不可撤銷的 ，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理 將立即通知Swingline貸款人從美國借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在下午3：00之前將金額電匯到美國借款人在申請該Swingline貸款時指定的帳户(如果Swingline貸款是為了償還第2.5(E)(I)節規定的金融信用證支出，則通過匯款至適用的發行貸款人)，從而使美國借款人可以獲得每筆Swingline貸款。在申請此類Swingline貸款的日期。

(C)Swingline貸款人可在不遲於任何營業日中午12：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。此類通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到此類通知後，行政代理人將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中適用的循環百分比。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意 為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中適用的循環百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款應 在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下進行。每個循環貸款人應遵守本款規定的義務，電匯立即可用資金，其方式與第2.7節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.7節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)， 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知美國借款人，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付與該Swingline貸款有關的款項。Swingline貸款人從美國借款人(或代表美國借款人的其他方)就Swingline貸款從美國借款人(或代表美國借款人的其他方)收到的任何金額 在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權不應免除美國借款人償還該Swingline貸款的義務。

第2.5節信用證。

(a) General.

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美國借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時要求以行政代理和適用的簽發貸款人合理接受的形式為其自己的賬户開具金融信用證。但(A)在任何金融信用證的簽發生效後， 所有金融信用證的風險金額不得超過200,000,000美元(或，如果少於，則為當時循環承諾的總額)，(B)風險總額不得超過循環承諾總額，以及(C)儘管本合同有任何相反規定，作為替代貨幣信用證的金融信用證只能由美國銀行以開證貸款人的身份簽發。儘管有上述規定，每一份金融信用證的開户方應為美國借款人、相關的外國子公司借款人、屬於受限制子公司的美國借款人的子公司、行政代理和適用的簽發貸款人與美國借款人協商後指定的合資企業。 如果本協議的條款和條件與美國借款人提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，或由美國借款人與適用的開證行就任何金融信用證訂立的，本協議的條款和條件以本協議的條款和條件為準。如附表1.1E所述，就本協議和其他貸款單據而言，某些現有信用證應被視為“財務信用證”, 美國借款人有義務就此類金融信用證項下的任何提款向本合同項下的適用開證貸款人進行償付。此外，如果(V)任何信用證以前已由開證貸款人簽發，(W)開户方(“原金融信用證賬户”)與該信用證有關的償付義務已經或正在由美國借款人或作為受限制子公司的美國借款人的任何子公司(該假定人，“金融信用證承擔人”)根據本協議允許的收購或其他交易而以書面形式承擔。(X)本合同項下有足夠的可能性將該信用證列入本合同項下的金融信用證，(Y)該信用證滿足本合同項下的金融信用證的所有要求，以及(Z)滿足第4.2(A)條和第4.2(B)條的條件，則在收到書面請求時(該書面請求應包括一項陳述，説明上述第(V)至(Z)款所述的要求，包括：已滿足)美國借款人向該發行貸款人(經該發行貸款人書面同意)，並由美國借款人向行政代理提交帶有該同意的該請求的副本， 就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證(自開立貸款人同意之日起)應被視為金融信用證，並被視為根據本協議的條款簽發的(本協議和其他貸款文件的條款以本協議和其他貸款文件的條款為準，如果與開具該信用證所依據的協議(該等協議)的條款有衝突，則以其為準)。, 《原金融信用證協議》)，且 該開證行應視為已將原金融信用證賬户方和金融信用證承擔人從原金融信用證協議中解除(在這種衝突的範圍內)。儘管任何這種假定的信用證是為了支持美國借款人的子公司的任何義務或為其記賬的，但美國借款人同意，它有義務償還本信用證項下適用的開立貸款人的任何和所有提款。

(Ii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時要求以外貿融資機構和適用的簽發貸款人合理接受的形式為其自己的賬户開具非金融信用證。但在開立任何非金融信用證後， (A)所有非金融信用證的風險金額不得超過50,000,000美元(如果少於，則為循環承諾的總額)，以及(B)風險總額不得超過循環承諾的總額。儘管有上述規定， 每份非金融信用證的開户方應為美國借款人、相關的外國子公司借款人、美國借款人的子公司(受限制的子公司或合資企業，由對外貿易融資機構和適用的簽發貸款人與美國借款人協商後指定)。如果本協議的條款和條件與借款人就任何非金融信用證向適用開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的其他協議的條款和條件 之間存在任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。如附表1.1E所述，就本協議和其他貸款文件而言，某些現有信用證應被視為“非金融信用證”，美國借款人有義務向本協議項下適用的開證行償還該等非金融信用證項下的任何提款。此外，如果(V)任何信用證 以前已由開證貸款人簽發, (W)開户方(“原非金融信用證賬户方”)與此類信用證有關的償付義務已經或正在由美國借款人或作為受限制子公司的美國借款人的任何子公司(假設人，“非金融信用證承擔人”)根據本協議允許的收購或其他交易以書面形式承擔， (X)本協議項下有足夠的可能性將該信用證列為非金融信用證， (Y)此類信用證滿足本合同項下非金融信用證的所有要求，以及(Z)滿足第4.2(A)和4.2(B)節的條件，則在收到書面請求時(該書面請求應包括一項聲明，表明上述第(V)至(Z)款所述要求，包括：已滿足)美國借款人 向該發行貸款人提交(經該發行貸款人書面同意)，並由美國借款人向外貿機構代理人提交帶有該同意的該請求的副本，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應被視為(自開證貸款人同意之日起) 被視為非金融信用證，並被視為根據本協議的條款簽發的 (如果與開具該信用證所依據的協議的條款有任何衝突，應以本協議和其他貸款文件的條款為準並以其為準)(此類協議為“非金融信用證協議正本”)。, 且該開證行應被視為已將原非金融信用證賬户方和非金融信用證承擔人從原非金融信用證協議中解除(在這種衝突的範圍內)。儘管任何此類假定信用證是為美國借款人的子公司(受限制子公司或合資企業)的任何義務提供支持，或由其賬户承擔，但美國借款人同意 它有義務償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。

(I)要求開具金融信用證(或修改、續簽或延長未完成的金融信用證)，美國借款人應向適用的開證貸款人和行政代理(合理提前要求的開具、修改、續簽或延期的日期)遞交一份通知，要求開具金融信用證，或確定要修改、續簽或延期的金融信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續簽或延期( 應為營業日)、該金融信用證的到期日(應符合第2.5(C)條)、該金融信用證的金額、該金融信用證的面值貨幣(應為美元或根據第2.22條規定為替代貨幣)、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續簽或延期該金融信用證所需的其他信息。如果適用的開證貸款人提出要求，美國借款人還應在申請金融信用證時使用該開證貸款人的標準格式提交信用證申請。在收到該通知之後並在發出所要求的金融信用證之前，行政代理應計算該金融信用證的美元等值金額，並在實施(I)該金融信用證的開具後通知美國借款人和適用的開證貸款人總風險金額。, (Ii)將在該金融信用證申請簽發日期之前簽發或將於 到期的任何其他金融信用證的簽發或到期，以及(Iii)在該金融信用證申請簽發日期之前借入或償還任何循環貸款或SWingline貸款(根據美國借款人向行政代理遞交的通知) 。只有在(在每份金融信用證的簽發、修改、續簽或延期時，美國借款人應被視為陳述並保證)，才應開立、修改、續展或延期金融信用證(A)所有金融信用證風險的金額不得超過200,000,000美元(或，如果少於，則為當時循環承付款的總額)，和 (B)總風險不應超過循環承付款總額。如果任何循環貸款人當時是違約貸款人，則任何開證貸款人均無義務開具任何金融信用證，除非該開證貸款人已作出安排，包括向行政代理提供現金抵押品或其他信貸支持，滿足該開證貸款人(在其合理的酌情決定權下)與美國借款人或該貸款人消除該開證貸款人對違約貸款人的實際或潛在的風險(在執行第2.24(A)(Iv)條之後)，該違約貸款人可根據其全權酌情決定權選擇由當時建議開立的金融信用證或該金融信用證和所有其他金融信用證風險產生的風險。

如果美國借款人 提出請求，適用的簽發貸款人可自行決定同意開具具有自動延期條款的金融信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證貸款人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於該信用證開具時商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的簽發貸款機構另有指示，否則美國借款人不應被要求向適用的發放貸款機構提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開立貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於循環到期日之前五個工作日的到期日。但在下列情況下，適用的開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)適用開證的貸款人已確定不允許延期，或 此時沒有義務根據本合同條款以其修訂的形式(經延長的)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前， 收到管理代理的通知(可能是電話或書面通知)(1)持有大多數循環貸款的貸款人已選擇不允許延長 或(2)來自管理代理的通知, 任何循環貸款人或美國借款人不滿足第4.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的簽發貸款機構不得允許此類延期。

(Ii)任何關於開立、修改、續簽或延長非金融信用證和處理與其有關的使用請求的請求及其到期、取消、減少或撤銷應遵守第2.6節中相同的條款、條件和 條款，包括使用允許貨幣而不是替代貨幣，但與處理使用請求有關的條款除外，它們應與非金融信用證的簽發、修改、續簽或延期有關。第2.6節的條件和規定應適用作必要的變通對於開具、修改、續簽或延長非金融信用證的請求，以及處理與其有關的使用請求，以及其到期、取消、減少或撤銷；但即使本協議與 有任何相反之處，適用的開證貸款人仍有權決定是否要求任何非金融信用證遵守FCI要求。

(C)到期日。

(I)每份 金融信用證應在(I)該金融信用證簽發日期後一年(或如屬續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個工作日的日期中較早的日期(以較早者為準)於營業時間結束時或之前失效。儘管有前述規定， 如附表1.1E所述，就本協議和其他貸款文件而言，某些長期信用證應被視為“財務信用證”。美國借款人同意，在循環到期日和本協議的其他終止日期中較早的日期，美國借款人應(A)將被視為金融信用證的每份此類長期信用證退還給美國借款人以供註銷，(B)提供信用證現金擔保 或(C)提供由適用開證貸款人批准的金融機構按合理可接受的條款和條件提供的背靠背信用證(根據開證貸款人一貫適用的現有銀行慣例，此類批准不得被無理扣留)或行政代理合理滿意的其他信貸支持，金額至少相當於被視為金融信用證的每份此類長期信用證面值的103%。在通知行政代理終止、減少或到期(沒有任何懸而未決的提款)被視為金融信用證的任何此類長期信用證 之後, 行政代理應在相關終止、扣減或到期之日起三個工作日內解除信用證的全部或相關部分(或其他相關信貸支持)， 行政代理應使用信用證現金擔保(或其他相關信貸支持)及時向承兑任何被視為金融信用證的長期信用證的適用開證貸款人進行償付。如果美國借款人根據前述規定有義務 提供信用證現金擔保，則美國借款人應支付相關金額， 美國借款人應向行政代理的賬户以美國借款人的名義提供美元信用證現金擔保，以便為適用的簽發貸款人的利益維持 (該存款金額， 此類賬户應為美國借款人名下的計息賬户(符合前述規定，利息金額由行政代理根據其標準業務慣例確定)，並應根據行政代理和美國借款人合理滿意的質押協議將該賬户質押給行政代理。為免生疑問，雙方同意，循環貸款人在本協議項下就被視為金融信用證的任何長期信用證的任何未償還的金融信用證付款向適用的開證貸款人償還的義務應於循環到期日終止。

(Ii)每份 非金融信用證應在循環到期日前五個工作日的營業結束之日或之前失效。儘管有上述規定，如附表1.1E所述，就本協議和其他貸款文件而言，某些長期信用證應 被視為“非金融信用證”。美國借款人同意，在循環到期日和本協議其他終止日期較早的日期，美國借款人應(A)將被視為非金融信用證的每份此類長期信用證退還給美國借款人以供註銷，(B)向適用開證貸款人提供信用證現金擔保，或(C)向適用開證貸款人批准的金融機構按合理可接受的條款和條件提供背靠背信用證(根據該開證貸款人一貫適用的現有銀行慣例，此類批准不得被無理扣留)或其他信貸支持，金額至少相當於每份被視為非金融信用證的此類長期信用證面額的103%。在通知適用的開證行終止、扣減或到期(無任何懸而未決的提款)被視為非金融信用證的任何此類長期信用證時，適用開證行應在相關終止、扣減或到期之日起三個工作日內解除全部或相關的信用證現金擔保(或其他相關的信貸支持), 適用的開證行 應使用信用證現金擔保(或其他相關信貸支持)及時償付被視為非金融信用證的任何長期信用證。如果根據前述規定，美國借款人有義務提供信用證現金保險，則美國借款人應支付相關金額，並以美國借款人的名義向適用開證貸款人的賬户提供美元信用證現金保險。該賬户應為美國借款人名下的無息 賬户(除非適用的發行貸款人自行決定以書面形式與美國借款人約定任何利息的條款)，該賬户應根據質押協議質押給適用的發行貸款人，質押協議的形式和實質應合理地令適用的發行貸款人和美國借款人滿意。為免生疑問，雙方同意，循環貸款人在本協議項下就任何被視為非金融信用證的長期信用證向適用開證貸款人償還任何未償還的非金融信用證付款的義務應於循環到期日終止。

(D)參與。

(I)通過 簽發金融信用證(或增加其金額的金融信用證的修正案)，在適用的開證貸款人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，適用的開證貸款人應被視為已自動授予每個循環貸款人，每個循環貸款人應被視為已自動從該開證貸款人獲得，對該金融信用證的參與度等於該貸款人在該金融信用證項下可提取的總金額的適用循環百分比。考慮到並促進上述規定，每個循環貸款人在此絕對和無條件地同意以美元向行政代理支付該簽發貸款人的賬户，該貸款人適用的循環百分比為(A)該簽發貸款人以美元支付的每筆金融信用證付款，以及(B)使用要求該付款當日的匯率，該發放貸款人以其他貨幣支付的每筆金融信用證付款的美元等值，在每一種情況下，美國借款人在第2.5(E)(I)節規定的到期日沒有償還，或因任何原因需要退還給美國借款人的任何償還款項(或者，如果此類償還款項是以替代貨幣退還的，則按退款日期 的匯率計算的等值美元)。每個循環貸款人承認並同意其根據本款就金融信用證承擔的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何修改, 續期 或延長任何金融信用證，或發生和繼續違約或違約事件，或循環承諾的減少或終止 ，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(Ii)通過 簽發非金融信用證(或對增加其金額的非金融信用證的修改)和 在適用的開證貸款人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，適用的開證貸款人應被視為已自動授予每個循環貸款人，每個循環貸款人應被視為已自動從該開證貸款人處獲得，該非金融信用證的參與額等於該貸款人在該非金融信用證項下可提取的總金額的適用循環百分比。考慮到並促進上述規定， 每個循環貸款人在此絕對和無條件地同意以美元向外貿機構代理支付該簽發貸款人的賬户，該貸款人適用的循環百分比為：(A)該簽發貸款人以美元支付的每筆非金融信用證付款，以及(B)使用要求該付款當日的匯率，該簽發貸款人以另一種貨幣支付的每筆非金融信用證付款的美元等值，在每種情況下，相關借款人在第2.5(E)(Ii)條規定的到期日期未償還的款項，或因任何 原因而需退還給借款人的任何償還款項(或者，如果該償還款項是以另一種貨幣退還的，則為按退款當日的匯率計算的等值美元)。各循環貸款人承認並同意，其根據本款對非金融信用證承擔的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括 任何修改, 任何非金融信用證的續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環承諾的減少或終止，且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或任何減少。

(E)報銷。

(I)如果適用的簽發貸款人將就金融信用證進行任何金融信用證付款，則美國借款人應 向行政代理支付相當於此類金融信用證付款的金額，外加根據第2.5(H)(I)節產生的任何中期利息，以補償(X)以美元支付的金融信用證付款， 或(Y)以替代貨幣支付的金融信用證付款，金額等於美元等值，使用該金融信用證支付之日的適用匯率計算 在每種情況下，不遲於中午12：00或該金融信用證支付之日的適用時間(如果美國借款人應在上午10：00之前收到該金融信用證付款的通知)計算該金融信用證支出。或適用的時間，在該日期，或如果美國借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於中午12點或適用的時間，在緊接美國借款人收到該通知的第二個營業日的第二個營業日；如果任何金融信用證是以美元支付的，美國借款人可以根據本文件第2.3節或第2.4節的規定，根據第2.3節或第2.4節的規定，申請以美元支付等額的ABR循環貸款或Swingline貸款，並在融資的範圍內解除美國借款人支付此類款項的義務，代之以借入ABR循環貸款或Swingline貸款。如果美國借款人未能在到期時支付此類款項，則(A)如果此類付款涉及替代貨幣 信用證, 自動且無需採取進一步行動，美國借款人償還適用的金融信用證付款的義務應永久轉換為償還該金融信用證付款的美元等價物的義務，且(B)行政代理應迅速將適用的金融信用證付款通知 適用的簽發貸款人和其他循環貸款人 (如果該金融信用證付款涉及替代貨幣信用證)，美國借款人當時應就其支付的款項，以及該貸款人適用的循環百分比。收到此類通知後，每個循環借款人應立即以美元向行政代理支付當時應由美國借款人支付的款項的適用循環百分比 (如果該付款涉及替代貨幣信用證，則按照上文第(A)款的規定確定)，其方式與第2.7節中關於該貸款人所作貸款的規定相同(第2.7節應適用，作必要的修改，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速以美元向適用的簽發貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到美國借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將付款分配給適用的簽發貸款人，或者，如果循環貸款人已根據本款支付了償還該簽發貸款人的款項， 然後再將該付款分配給他們可能出現的利益的貸款人和簽發貸款人。循環貸款人根據本款為償還任何金融信用證付款而支付的任何款項(以上設想的ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不得免除美國借款人償還此類金融信用證付款的義務。

(Ii)如果適用的簽發貸款人將就非金融信用證進行任何非金融信用證付款，有關借款人應通過向外貿機構代理人支付相當於此類非金融信用證付款外加根據第2.5(H)(Ii)節產生的任何臨時利息的金額來償還此類非金融信用證付款，以(X)以美元、美元或(Y)以替代貨幣進行的非金融信用證付款。如果借款人在上午10：00之前收到關於該非金融信用證支出的通知，則在每種情況下，不遲於中午12：00或該非金融信用證支出之日的適用時間(視具體情況而定)，以等值的美元 等值匯率計算該非金融信用證支出的金額。或在該日期的適用時間，或如果該借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於該借款人收到該通知的第二個營業日的中午12點或適用時間 ；但在任何非金融信用證以美元支付的情況下，有關借款人可根據第2.3節或第2.4節的規定，根據第2.3節或第2.4節的規定，要求以美元支付等額的ABR循環貸款，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以借入ABR循環貸款。 如果相關借款人未能在到期時支付此類款項，則應解除該借款人的支付義務，並代之以借入ABR循環貸款。, 然後(A)如果該項付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用的非金融信用證付款的義務應永久轉換為償還此類非金融信用證付款的等值美元的義務，該義務按付款到期之日的匯率計算；(B)外貿機構代理人應迅速將適用的非金融信用證付款通知適用的開證貸款人和其他循環貸款人，其美元等值 (如果該非金融信用證支出與替代貨幣信用證有關)、該借款人當時就該信用證應支付的款項 以及該貸款人適用的循環百分比。收到此類通知後，每個循環貸款人應立即以美元向外貿機構代理支付相關借款人當時應支付的款項的適用循環百分比(如果該付款涉及替代貨幣信用證，則按照上文第(A)款的規定確定)，其方式與第2.7節中關於該貸款人所作貸款的規定相同(第2.7節應適用， 作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，對外貿易融資機構應迅速向適用的簽發貸款人以美元支付其從循環貸款人收到的金額。外貿機構代理收到任何借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的簽發貸款人，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，向該簽發貸款人支付款項，然後分發給其利益所顯示的貸款人和簽發貸款人。循環貸款人根據本款為償還任何發行貸款人的任何非金融信用證支出而支付的任何款項(除上文設想的ABR循環貸款的資金外)不應構成貸款，也不得免除任何借款人償還此類非金融信用證支出的義務。

(F)絕對債務。

(I)根據第2.5(E)(I)條的規定，美國借款人償還金融信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論(A)任何金融信用證的有效性或可執行性、任何開具金融信用證或本協議的申請或其中的任何條款或規定，都應嚴格按照本協議的條款履行。(B)金融信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(C)適用的開證貸款人根據金融信用證付款不符合該金融信用證條款的匯票或其他單據，(D)美國借款人或任何外國子公司借款人在相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化，或(E)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何 ，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷的權利。行政代理、貸款人或任何開證貸款人，或其任何關聯方，均不因開出或轉讓任何金融信用證或任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任, 任何金融信用證(包括根據任何金融信用證開具的任何文件)項下或與之有關的通知或其他通信，技術術語解釋上的任何錯誤，或因適用的開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述任何句子均不得解釋為免除開證貸款人對美國借款人因其重大疏忽造成的美國借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的責任，在確定金融信用證下提交的匯票和其他單據是否符合條款時，故意的不當行為或未能 謹慎行事(在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定)。雙方當事人在此明確同意，如果開證貸款人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)，則該開證貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與金融信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可行使其 單獨裁量權，接受並支付此類單據，不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息, 或者，如果此類單據不嚴格遵守此類金融信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(Ii)借款人按照第2.5(E)(Ii)款的規定償還非金融信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論(A)任何非金融信用證、開具非金融信用證或本協議的任何申請或其中的任何條款或規定，都應嚴格按照本協議的條款履行。(B)在非金融信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)適用的開立貸款人根據非金融信用證項下的付款，提交不符合該非金融信用證條款的匯票或其他單據，(D)相關匯率或相關替代貨幣在相關貨幣市場對美國借款人或任何外國子公司借款人的可獲得性的任何不利變化，或(E)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律或衡平法上解除該借款人在本協議項下的義務，或提供抵銷該借款人在本協議項下義務的權利。外貿機構代理人、貸款人、任何開證貸款人或其任何關聯方，均不因開立或轉讓任何非金融信用證或任何付款或未能付款(不論前述情形)或任何錯誤、遺漏、中斷而承擔任何責任或責任。, 根據或與任何非金融信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據該信用證開具的任何單據)的傳輸或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因適用的開證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但上述兩句話均不得解釋為免除該借款人因該發債人的重大疏忽而遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，即各借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對該借款人的責任。在確定非金融信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合條款時，故意的不當行為或未能謹慎行事(每一項均由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決 確定)。雙方明確同意，在發證貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(每一項均由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定)，該發證貸款人應被視為在每一次此類決定中都已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與非金融信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 或者，如果此類單據不嚴格遵守此類非金融信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(G)支付程序。

(I)適用的開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表金融信用證項下付款要求的單據。該開證貸款人應立即通過電話通知行政代理和美國借款人(隨後立即通過傳真確認)該付款要求，以及該開證貸款人是否已經或將根據該通知作出財務信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除美國借款人就任何該等財務信用證付款向該開證貸款人和循環貸款人償付的義務。

(Ii)適用的開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表非金融信用證項下付款要求的單據。該開證貸款人應迅速(並在就此支付任何款項之前)相應地通知相關借款人和代理人，包括該開證貸款人是否已經或將根據該通知作出非金融信用證支出；但不發出通知或延遲發出通知並不解除相關借款人就任何此類非金融信用證支出向該開證貸款人和循環貸款人償還的義務。

(H)臨時 利息。

(I)如果 簽發貸款人應支付任何金融信用證付款，則除非美國借款人在支付該金融信用證付款之日起全額償還該金融信用證付款，否則其未付金額應從該金融信用證付款之日起計(包括該日在內)計息，但不包括美國借款人償還該金融信用證付款之日，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算。但如果美國借款人未能在按照第2.5(E)(I)節到期時償還該財務信用證付款(包括根據本款與該財務信用證付款相關的任何臨時利息) ，則第2.15(C)節應適用；還規定，在根據替代貨幣信用證付款的金融信用證的情況下，(A)在緊接該金融信用證付款之後的營業日或之前償付的任何金融信用證付款，(1)應支付的金額等於該金融信用證付款當日的適用匯率計算的美元等價物，以及(2)如果在該金融信用證付款之日未償還，則應支付該金融信用證付款的利息。以美國銀行作為適用的開證行合理確定的利率計息，作為該開證行為此類金融信用證支出提供資金的成本，外加適用於此時為SOFR定期貸款的循環貸款的適用利率，以及(B)如果是在緊接該金融信用證支出之後的營業日之後償還的任何金融信用證支出，(1)以美元支付, (2)應計按財務信用證支付之日的匯率計算的等值美元 和(3)根據第2.15(C)節的規定，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息。根據本款應計利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在循環貸款人根據第2.5(E)(I)條償付該開出貸款人的付款之日及之後應計利息應記入該開證貸款人的賬户，但在該付款的範圍內應記入該貸款人的賬户。

(Ii)如果開證貸款人應支付任何非金融信用證付款，則除非相關借款人在支付該非金融信用證付款之日起全額償還該非金融信用證付款，否則自該非金融信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還該非金融信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人未能按照第2.5(E)(Ii)節的規定償還此類非金融信用證支出(包括與該非金融信用證支出相關的任何中期利息)，則第2.15(C)節適用；如果非金融信用證付款是根據另一種貨幣信用證支付的，則應(A)在緊接該非金融信用證付款之後的營業日或之前償付的任何非金融信用證付款，(1)應支付的金額等於美元等值，使用該非金融信用證付款日期的適用匯率計算，此類非金融信用證支出以及(2)如果 在此類非金融信用證支出之日未得到償還, 按以下利率計息：(br}適用的開證行合理確定的利率為該開證行為此類非金融信用證付款提供資金的成本，加上適用於此時作為替代貨幣貸款的循環貸款的適用利率；(B)如果是在緊接該非金融信用證付款之後的營業日之後償還的任何非金融信用證付款 ，(1)以美元支付，(2)按美元等值計提，按作出該非金融信用證付款當日的匯率計算)，按照第2.15(C)節的規定，按照當時適用於ABR循環貸款的年利率計息。 根據本款應計的利息應記入適用的簽發貸款人的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.5(E)(Ii)條規定付款之日之後，利息應記入該貸款人的賬户中。

(I)更換 任何簽發貸款人。

(I)任何金融信用證的簽發出借人可隨時通過美國借款人、行政代理、被替換的開立出借人和後續開立出借人之間的書面協議予以替換。行政代理應通知循環貸款人有關此類發證貸款人的任何此類更換。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據第2.14(B)(I)節為被替換的簽發貸款人的賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)根據本協議，就此後簽發的金融信用證而言，(A)繼任開證貸款人應享有該開證貸款人的所有權利和義務，(B)本協議中提及的“開證貸款人”應被視為指該繼任人或任何以前的開證貸款人，或該繼任人和所有以前開證的貸款人，視上下文需要而定。在替換本協議項下的開證貸款人後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人在更換之前出具的金融信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的金融信用證。

(Ii)任何開立非金融信用證的出借人可在任何時候由美國借款人、外國貿易融資機構代理、被替換的開立出借人和繼任開立出借人之間的書面協議取代。外貿機構代理應通知循環貸款人有關此類發行貸款人的任何此類更換。在任何此類替換生效時，美國借款人 應支付根據第2.14(B)(Ii)節為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及 之後，(A)根據本協議，對於此後簽發的非金融信用證，繼任開證貸款人應享有該開證貸款人的所有權利和義務，以及(B)本協議中提及的術語“開證貸款人”應視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人 和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在替換本協議項下的開證貸款人後，被替換的開證貸款人仍將是本協議的當事一方，並將繼續擁有本協議項下開證貸款人在更換之前出具的非金融信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的 非金融信用證。

(J)現金抵押。

(I)如果 任何違約事件將發生且仍在繼續，則在美國借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為金融LC風險敞口至少佔金融LC風險敞口總額的大部分)的通知的營業日內，美國借款人應根據本款的規定將現金抵押品存入行政代理人的賬户，以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，以美元和現金的金額，相當於美國借款人截至該日期的金融信用證敞口，加上任何應計的 及其未付利息；但(A)借款人未逾期償還的、可歸因於未提取的替代貨幣信用證或金融信用證付款的部分應以適用的替代貨幣存入該未提取的金融信用證和金融信用證付款的實際金額中的 和(B)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類存款應立即到期並支付，無需任何要求或任何其他通知，在發生第七條第(H)或(I)款所述的父母或美國借款人的任何違約事件時。就本款而言, 替代貨幣金融LC風險應使用要求現金抵押的通知送達美國借款人之日的匯率計算。 根據第2.12(C)節的要求，美國借款人還應根據本款規定存入現金抵押品。根據本款或第2.12(C)節支付的每筆存款應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下美國借款人義務的抵押品。 行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款的投資應由行政代理自行選擇並自行決定，並由美國借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應計入該賬户。該帳户中的款項應由管理代理用於償還尚未償還的金融LC支出的適用發行貸款人，且在未如此應用的範圍內，應持有 以滿足美國借款人在此時或如果貸款的到期日已加快的情況下對金融LC敞口的償還義務(但須徵得金融LC敞口至少佔金融LC總敞口的大部分的循環貸款人的同意)，用於履行美國借款人在本協議項下的其他義務。 如果美國借款人因違約事件的發生而需要提供本協議項下一定數額的現金抵押品, 在所有違約事件 均已治癒或免除後的三個工作日內，應向美國借款人退還此類金額(不適用於上述範圍)。如果根據第2.12(C)節的規定，美國借款人需要提供一定數量的現金抵押品， 美國借款人應將該金額(未按前述方式使用)退還給美國借款人，條件是美國借款人在退還後將繼續遵守第2.12(C)條，且不會發生任何違約事件 並繼續發生。此外，如果任何金融信用證在美國借款人根據第2.9(B)條終止循環承諾之日仍未兑現，則美國借款人應在終止之日(1)將任何此類金融信用證交回適用的開證貸款人註銷, (2)根據本款條款(或其他令人合理滿意的信貸支持)向行政代理提供現金抵押品，金額至少相當於該財務信用證票面金額的103%，並根據格式文件和內容令行政代理滿意，或(3)按合理可接受的條款和條件向該開證貸款人提供備份信用證，金額至少相當於該財務信用證票面金額的103%。由該發行貸款人批准的金融機構(根據該發行貸款人的現有銀行慣例，此類批准不得被無理扣留或拖延)。美國借款人特此向行政代理授予所有此類現金抵押品及其所有收益的擔保權益。此類現金抵押品應保存在美國銀行已凍結的計息存款賬户中。在通知行政代理終止、扣減或到期(沒有懸而未決的提款)後，行政代理應在相關終止、扣減或到期之日起三個業務 天內解除相關的現金抵押品，並且行政代理人應使用此類現金抵押品迅速 償還承兑任何此類財務信用證下的任何提款的開具貸款人。儘管有上述規定，任何外國子公司借款人不應被要求存放現金以支持任何其他借款人的任何義務，任何外國子公司借款人提供的抵押品或其他信貸支持不得作為任何其他借款人的任何義務的擔保。

(Ii)如果 將發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則非金融LC風險敞口至少佔非金融LC風險敞口總額的大多數的循環貸款人)根據本款要求存放現金抵押品，則該借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户，以美元和現金表示的金額，等於借款人截至該日期的非金融信用證風險敞口，加上任何應計利息和未付利息；但條件是：(A)借款人未延遲償付的、可歸因於未提取的替代貨幣信用證或非金融信用證付款的部分應以適用的替代貨幣存入 該未提取的非金融信用證和非金融信用證付款的實際金額 和(B)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類押金應立即到期並支付，無需任何要求或其他任何形式的通知，在發生第七條第(H)或(I)款所述的父母或美國借款人的任何違約事件時。就本款而言, 替代貨幣非金融信用證風險敞口應使用要求現金抵押的通知送達借款人之日的匯率計算。每個借款人還應按照第2.12(C)節的要求，按照本款規定繳存現金抵押品。根據本款或第2.12(C)節的規定，每筆此類存款應由行政代理作為抵押品持有，以支付和履行適用借款人在本協議項下的義務。 行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由有關借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不會產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的非金融LC支出的適用發行貸款人，如果未如此應用，則應在此 時間或如果貸款的到期日已加快(但須徵得具有非金融LC敞口的循環貸款人的同意，至少佔全部非金融LC敞口的大部分)，以滿足相關借款人對非金融LC風險敞口的償還義務。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件發生而被要求提供一定數額的現金抵押品 , 在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(在未按上述方式使用的範圍內)。如果借款人根據本協議第2.12(C)節的規定需要提供一定數量的現金抵押品，則應向借款人退還該金額(在未如上所述應用的範圍內)，且在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.12(C)節，且不會發生違約事件 並繼續發生。此外，如果任何非金融信用證在美國借款人根據第2.9(B)條終止循環承諾之日仍未兑現，美國借款人應在終止之日(1)將任何此類非金融信用證交回適用的開證貸款人註銷, (2)根據本款條款向行政代理提供現金抵押品 (或其他令人合理滿意的信貸支持)，用於行政代理的利益 ，金額至少相當於該非金融信用證面值的103%，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，或(3)按照合理可接受的條款和條件向該開證貸款人提供一份備用信用證，金額至少相當於該非金融信用證面值的103% 由該開證行認可的金融機構提供的信用證(根據該開證行一貫適用的現有銀行慣例，此類批准不得被無理扣留或拖延)。美國借款人特此授予管理代理人所有此類現金抵押品及其所有收益的擔保權益。此類現金抵押品應保存在行政代理機構凍結的 計息存款賬户中。在通知行政代理人終止、扣減或到期(無待定提款)任何此類非金融信用證後，行政代理人應在相關終止、扣減或到期之日起三個工作日內發放相關的現金抵押品，行政代理人應使用此類現金抵押品迅速償還承兑任何此類非金融信用證項下任何提款的開立貸款人。儘管有上述規定，任何外國子公司借款人不應被要求存放現金以支持任何其他借款人的任何義務，任何外國子公司借款人提供的抵押品或其他信貸支持不得作為任何其他借款人的任何義務的擔保。

(K)轉換。

(I)在貸款立即到期並根據第七條在任何日期支付的情況下，美國借款人當時或之後需要償還或以其他方式向行政代理支付的所有金額(A)根據任何替代貨幣信用證支付的金融信用證付款(美國借款人 根據第2.5(J)(I)條存放現金抵押品的金額除外)，如果此類現金抵押品是以適用的替代貨幣存放的)，(B)循環貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，並且行政代理在當時或之後被要求根據第2.5(E)節(I)就根據任何替代貨幣信用證支付的未償還金融信用證付款和(C)每個循環貸款人蔘與已支付金融信用證付款的任何替代貨幣信用證付款，無需採取進一步行動即可自動折算為美元等值金額，按該日期的匯率計算(如果是在該日期之後支付的任何財務信用證支出，則為該財務信用證支出的日期)。在轉換時及轉換後，就本款所述義務向行政代理、美國銀行(作為適用的簽發貸款人)或任何貸款人支付的所有應計和欠款應以美元計入，並按本協議項下適用的其他利率支付。

(Ii)在貸款立即到期並根據第七條規定於任何日期支付的情況下，借款人在當時或之後因根據任何替代貨幣信用證支付的非金融信用證付款而被要求償還或以其他方式向外貿設施代理人支付的所有金額(借款人根據第2.5(J)(Ii)條存放現金抵押品的金額除外)，如果這種現金抵押品是以適用的替代貨幣存放的(br}存放或使用的程度)，(B)循環貸款人在當時或之後被要求向外貿機構代理付款，並且外貿機構代理在當時或之後被要求根據第2.5(E)(Ii)節就根據任何替代貨幣信用證支付的未償還非金融信用證付款 向適用的開證貸款人分發，和(C)每個循環貸款人蔘與任何替代貨幣的信用證應自動且不需要採取進一步行動，使用該日期的匯率(或如果是在該日期之後進行的任何非金融信用證支出，則在該非金融信用證支出發生之日)折算為等值美元的金額。在此類轉換時及之後，就本款所述義務而應計和欠外貿機構代理人、適用的開證貸款人或任何貸款人的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下適用的其他匯率以美元支付。

(L)額外的 發行貸款人。

(I)經行政代理同意(不得無理拒絕同意)和該循環貸款人，美國借款人可隨時隨時指定一個或多個循環貸款人作為本協議條款下的金融信用證的簽發貸款人；但在任何時候指定的循環貸款人總數加上 根據“發放貸款人”一詞的定義第(C)款規定在該時間發行的貸款人總數不得超過五個。根據第2.5(L)(I)條被指定為開證行的任何循環貸款人，就本協議而言(除作為循環貸款人外)應被視為該循環貸款人出具的金融信用證的 “開證行”。

(Ii)美國借款人可在徵得對外貿易融資機構代理(不得無理拒絕同意)和該循環貸款人同意的情況下，隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的非金融信用證的簽發貸款人；但在任何時候如此指定的循環貸款人總數 加上在該時間根據“發行貸款人”一詞的定義第(C)款指定的發行貸款人總數不得超過三個。根據第2.5(L)(Ii)條被指定為開證行的任何循環貸款人，就本協議而言(除作為循環貸款人外)，對於該循環貸款人出具的非金融信用證，應被視為 “開證行”。

(M)報道。

(I)每個開出金融信用證的貸款人應以書面形式向行政代理報告(I)在每週的第一個營業日(I)，在前一週的最後一個營業日，(Ii)在該開證行預期開具、修改(包括增加或減少)、續簽或延長任何金融信用證的日期的每個營業日或之前，向行政代理報告其簽發的、未償還的金融信用證的總面值，以及將由其簽發、修改、續簽或延期的金融信用證的面值總額，以及在該簽發、修改、續簽或延期生效後的未償還金額(且該簽發貸款人應在該營業日通知行政代理是否發生了該簽發、修改、續展或延期，以及其金額是否發生了變化)，(Iii)在該簽發貸款人進行任何財務信用證付款的每個營業日，該金融信用證付款的日期和該金融信用證付款的金額，以及(Iv)在 美國借款人未能向該開證貸款人償還金融信用證付款的任何營業日 ，即違約日期、美國借款人和該金融信用證付款的金額。

(Ii)非金融信用證的報告要求應遵守第2.6節的條款、條件和規定，除與FCI的報告要求不同外，應與非金融信用證的報告要求有關，並適用第2.6節的條款、條件和規定。作必要的變通符合非金融信用證的報告要求。

第2.6節FCI。

(A)FCI 發出承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個FCI發行貸款人各自同意發行FCI(交易信用證除外)，以及(Ii)每個FCI發行貸款人可以自行決定並在該FCI發行貸款人要求的條款和條件下發行交易LCS；但在任何FCI發行生效後，該FCI發行貸款人和該FCI發行貸款人的FCI償還義務的未償還總額的美元等值不得超過該FCI發行貸款人當時的FCI發行承諾本金金額。在與美國借款人或適用的外國子公司借款人協商後，每一FCI簽發貸款人可通過促使該FCI簽發貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發行該FCI來簽發任何FCI，條件是該FCI簽發貸款人根據第2.17節或第2.19節(視具體情況而定)的指定 (A)將取消或減少根據第2.17節或第2.19節(視具體情況而定)應支付的金額，並且(B)不會使該FCI簽發貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或以其他方式對該FCI簽發貸款人有利；但該選擇權的任何行使不應影響相關借款人或該FCI發行貸款人根據本第2.6條承擔的義務。此外，如果(1)任何信用證、擔保或擔保以前已由FCI簽發貸款人出具，(2)開户方(“原FCI賬户方”) 根據本協議允許的收購或其他交易，母公司或任何受限制的子公司 已經或正在以書面形式承擔與該信用證、擔保或擔保有關的償付義務。, (3)本合同項下有足夠的可能性將該信用證、擔保或擔保人納入本合同項下的FCI，(4)該信用證、擔保或擔保人滿足本合同項下FCI的所有要求，以及(5)滿足第4.2(A)條和第4.2(B)條的條件，則在美國借款人向該FCI簽發貸款人提出書面請求(經該FCI簽發貸款人書面同意)後，美國借款人向外貿機構代理提交一份帶有此類同意的申請副本，借款人向外貿機構代理提交一份完整的利用申請，其中包括一項聲明，即前述要求(1)至(5)已得到滿足，且提交該利用申請的借款人應被視為該信用證、擔保或擔保、該信用證的借款人。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，擔保或擔保應(自該FCI簽發貸款人同意之日起)被視為 本協議和其他貸款文件的所有目的，並應根據本協議的條款提交使用申請的借款人的要求而被視為根據本協議簽發的(Br)(以本協議和其他貸款文件的條款為準，如果與開具此類信用證、擔保或擔保的協議條款有任何衝突，則以該協議的條款為準(該等協議為“與FCI相關的原始協議”)。, 且該FCI發行貸款人應被視為已將原始FCI賬户方和FCI承擔者從與FCI相關的原始協議中解除(br}該衝突的程度)。根據前一句話向外貿設施代理提交的任何利用申請應根據第2.6(C)節、第2.6(D)節、第2.6(E)節和 第2.6(F)節(視情況而定)進行審查和處理。儘管任何此類假定的信用證、擔保或擔保支持 受限制子公司或合資企業的任何義務或為其記賬，但美國借款人和外國子公司借款人同意，適用的借款人(如上文提到的使用申請中所確定的)有義務償還本信用證、擔保或擔保項下任何和所有提款項下的適用FCI出具貸款人。

儘管本協定有任何相反規定，以下規定應適用於貿易信用證：(I)每份貿易信用證應由借款人和適用的FCI簽發貸款人直接管理，外貿融資機構代理不得參與該過程；(Ii)有關借款人應將簽發或修改貿易信用證的每個請求直接發送給要求籤發或修改該貿易信用證的FCI簽發貸款人；(Iii)適用的FCI簽發貸款人應負責 確保任何貿易信用證或其他FCI的簽發或任何增加其規定金額的任何修正案的發佈都不會導致該FCI簽發貸款人的FCI簽發貸款人的風險敞口超過該FCI簽發貸款人的FCI簽發承諾； (Iv)借款人和適用的FCI簽發貸款人應負責安排償還該貿易信用證項下的任何提款。(V)關於未償還的貿易信用證的報告，包括該信用證的發行、其項下的任何提款、根據其產生的任何銀行承兑匯票、根據其產生的任何延期付款承諾以及根據其對任何議付行、保兑行或其他指定銀行的償付義務，應由借款人和適用的FCI簽發貸款人不時商定；(Vi)適用的FCI發行貸款人應負責確定和監測， 由於外幣匯率變化或其他原因，該FCI發行貸款人在任何時候的FCI發行貸款人風險敞口的合計美元等值是否超過該FCI發行貸款人的FCI發行承諾，如果有超出的話, 相關借款人應根據第2.6(M)(I)節的規定安排為超出部分提供現金擔保；和(Vii)借款人和適用的FCI發行貸款人應負責計算、支付和收取與貿易LCS有關的所有費用和手續費(包括安排任何必要的抵消，以計入外國貿易融資機構計算的任何費用，而不參考該等貿易LCS)；但就交易信用證支付給任何FCI發行貸款人的任何FCI費用，應減去就該交易LC發行所利用的該FCI發行貸款人的FCI發行承諾應支付的任何相關FCI承諾費的金額。

(B)擴展選項 。

(I)在本協議期限內，美國借款人可以不遲於外貿到期日(該通知的日期，“通知日期”)前60天向行政代理和外貿機構發出書面通知(該通知為“延期通知”)，要求一個或多個FCI簽發貸款人將當時適用的外貿到期日延長至較後的日期(該延長日期，《延長外貿到期日》)。 外貿機構代理應及時將任何延期通知發送給每個FCI簽發貸款人。每個FCI簽發貸款人應在當時適用的外貿到期日之前至少30天(或由美國借款人指示的提前30天)通知外貿機構代理是否希望延長當時適用的外貿到期日，而FCI簽發貸款人向外貿機構代理髮出的任何此類通知，一旦發出，對該FCI簽發貸款人而言是不可撤銷的。外國貿易設施代理應立即通知行政代理和美國借款人，通知它希望延長的每個FCI發行貸款人(各自, 《延期受理通知書》)。任何FCI發行貸款人如果沒有在當時適用的外貿到期日之前30天(或美國借款人指定的較早日期)或之前明確通知外貿貸款機構它希望延長當時適用的外貿到期日，應被視為 拒絕了美國借款人延長該外貿到期日的請求。如果一個或多個簽發FCI的貸款人(在每種情況下都以其唯一和絕對的自由裁量權)選擇延長當時適用的外貿到期日，則外貿機構代理應將該FCI簽發機構的這種選擇通知行政代理和美國借款人 不遲於延期受理通知到期之日後五個工作日，並在外貿機構向行政代理和美國借款人發出通知之日(“延期日期”)生效。外貿到期日應自動並立即延長至延長的外貿到期日。為免生疑問，如果任何FCI簽發貸款人沒有選擇(在每種情況下以其唯一和絕對的決定權)選擇延長當時適用的外貿到期日，或被視為沒有選擇延長當時適用的外貿到期日，則(X)每個此類非延期FCI簽發貸款人的FCI簽發承諾將自當時適用的外貿到期日起自動終止 (不執行擬議的延期), 以及(Y)自當時適用的外貿到期日(不執行擬議的延期)起，金融保函發行承諾總額應減去每個此類非延期金融保單發行貸款人的金融保函發行承諾額；但(A)由非展期FCI發行貸款人發行的每一張未償還FCI應繼續被視為本協議項下的已發行FCI和本協議項下FCI發行貸款人風險的一部分，除非美國借款人 自行決定根據本協議為該非展期FCI發行貸款人出具反擔保，或美國借款人或其他相關借款人根據第2.6(M)條的規定提供現金擔保(或其他信貸支持)，在每個 案例中支持此類FCI，在這種情況下，此類FCI不再被視為根據本協議簽發的FCI，但就第2.6(H)、(N)(Iii)和(N)(Iv)節而言，此類FCI應繼續被視為根據本協議簽發，且借款人在費用、成本、開支、償還義務和賠償義務方面的義務應繼續適用於此類FCI，(B)借款人、行政代理和外貿機構代理應已簽訂此類協議，如果有，因為它們中的任何一個都應該合理地要求反映 減少了FCI發行承諾的外貿安排的這種延期，以及(C)在當時適用的外國貿易到期日或之前(不執行擬議的延期)，美國借款人應向每個不延期的FCI發行貸款人支付或促使向每個不延期的FCI發行貸款人支付因該非延期FCI發行承諾而產生的所有金額, 包括償還相當於該非展期FCI發放貸款人所支付的資金FCI付款的金額、由此產生的任何應計利息、由此產生的應計費用以及根據本協議和與該FCI發放承諾相關的其他貸款文件應向其支付的所有其他金額。在根據第2.6(B)(I)款遞交延期通知並延長外貿到期日後， 美國借款人應被視為在通知日期和延期日期(視具體情況而定)當日和截止時已作出聲明並保證沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。儘管本協議有任何相反規定， 任何FCI簽發貸款人均無義務延長外貿到期日，且各FCI簽發貸款人可在無理由的情況下無條件拒絕延長外貿到期日。

(Ii)如果 外貿到期日已根據第2.6(B)(I)節延長，則對於適用的延長FCI簽發貸款人，此處所指的“外貿到期日”應指延長的外貿到期日。

(Iii)根據第2.21(B)節的規定，美國借款人有權在適用的外貿到期日或之前，用一名或多名合理地令美國借款人、行政代理和外貿機構代理滿意的人員替換每個不延期的FCI簽發貸款人 ，這些人稱為“額外的FCI簽發貸款人”，每個此類額外的FCI簽發貸款人應簽訂轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外的FCI簽發貸款人應：自適用的外貿到期日起生效，承諾FCI發行承諾(如果任何此類額外的FCI發行貸款人已經是FCI發行貸款人，其新的FCI發行承諾應是該FCI發行貸款人在該日期作出的任何其他FCI發行承諾的補充)。

(C)發行和註銷的程序。每一借款人可在生效日期至外貿到期日期間的任何時間和時間，通過向外貿設施代理髮送一份正式填寫的簽發請求，請求籤發FCI或延長或以其他方式修改任何未完成的FCI。根據《數據庫直接互聯網協議》的條款，通過使用數據庫直接互聯網或替換通信設施的電子轉賬方式提出使用請求。 如果由於技術原因不能通過數據庫直接互聯網(或此類替換通信設施)提出簽發請求，則此類請求可通過傳真、電子郵件或信函提出(由相關借款人預先告知)，基本上採用附件H的 格式，在每種情況下，均向第9.1節規定的外貿機構代理(或傳真號碼)提出。(br}電子郵件地址或與外貿機構代理為此商定的其他地址)、收到此類傳真、電子郵件或致 的信件時，外貿機構代理應立即為此向相關借款人確認；但在這種情況下，必須明確提及本協定，在這種情況下，外貿機構代理商不應對此類使用申請的延遲處理負責，除非這種延遲處理是由於外貿機構代理在確認收到相關傳真、電子郵件或信件後的重大疏忽或故意不當行為造成的(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的每一種情況)。已確認，在通過傳真或電子郵件提交使用申請的情況下，外貿設施代理 不會, 能夠核實該使用請求 是否已由相關借款人正式授權併發送，每個借款人在此同意，外貿機構代理商有權執行通過傳真或電子郵件收到的所有使用請求，如果傳真或電子郵件表面上看起來是由代表借款人行事的人正式授權並簽署或發送的，而這些人在DB直接互聯網協議附件1.3.1(或任何替代附件)或根據4.1(F)節提供的官員證書中被確認為授權簽字人。 外貿機構代理或任何貸款人都不得對通過傳真或電子郵件收到的任何偽造使用請求的執行負責 ，除非提供給此人的偽造使用請求表面上明顯存在偽造，或者 外貿機構代理或相應的FCI簽發貸款人對該使用請求存在嚴重疏忽或故意不當行為(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中均已確定)。未使用 申請將被視為已正式完成，除非：

(I)所要求的承諾將構成保證保證、履約保證、預付款保證、投標保證、反保證、一般用途保證或貿易信用證；

(Ii)此類使用申請和所請求的FCI的條款和條件是英文的(或者，如果不是英語，則由外貿機構代理或適用的FCI簽發貸款人自行決定，必須附有經相關借款人證明為外貿機構代理和該FCI簽發貸款人有權依賴的真實且正確的英文譯文)；

(Iii)申請的FCI是以許可貨幣或適用的FCI發行貸款人和外國貿易融資機構商定的任何其他貨幣計價的；

(IV)所請求的FCI的到期日期(A)不是通過參考基礎合同中的任何事件來説明的，(B)不受相互衝突的解釋的影響，以及(C)如果所請求的FCI沒有規定確定具體的到期日期，則商業期限在允許的期限內；

(V)指明被請求的金融保證書所支持的義務的債務人的名稱；

(Vi)在 簽發所請求的FCI(就此目的而言，該FCI被視為在對外貿易機構代理收到使用申請時簽發)，將不超過第2.6(D)節規定的不同類型FCI的門檻。

(Vii)根據本協議的條款確定金融保函的簽發貸款人；以及

(Viii)使用申請符合第2.6(D)節的規定。

在每個利用率請求中只能請求一個FCI 。使用申請只能由相關借款人(X)撤銷，直到外貿機構代理根據第2.6(G)節將使用請求轉發給相關FCI簽發貸款人，方法是向外國貿易機構代理髮出通知，或(Y)之後通知相關FCI簽發貸款人，在該FCI簽發貸款人在合理努力下仍有能力停止將相關FCI交付給相關受益人或借款人指示的任何其他人時，才可撤銷使用申請。在這種情況下，相關的FCI簽發貸款人 應及時通知外貿機構代理和相關借款人，所請求的FCI尚未簽發。FCI發行機構無需在任何司法管轄區開具FCI，該司法管轄區將對與FCI有關的任何付款徵收預扣税。

(D)使用限制 。借款人只有在以下情況下才可申請發行FCI，即在收到相關使用率請求時，與所有其他未償還FCI和未報銷FCI付款的美元等值合計，不超過FCI發行承諾總額。如果外貿機構代理商認為所請求的FCI 不是借款人在使用請求中規定的類型，或者如果相關的 使用請求中沒有明確規定FCI的類型，則外貿機構代理應根據目的合理地確定所請求的FCI的類型(或者，如果該FCI打算用於多個目的，主要目的)由外貿機構代理根據相關被請求的FCI的措辭以及外貿機構代理在收到該利用申請時所知的事實和情況而承擔，外貿機構代理應相應地將該決定通知借款人。 任何借款人不得提出利用FCI作為借款人或受限制子公司或合資企業以外的任何人的義務的擔保。

(E)偏離FCI要求。任何FCI發行銀行均無義務發行(I)不符合FCI要求的FCI， (Ii)應以許可貨幣以外的貨幣發行，或(Iii)根據其內部規則和指導方針不允許發行相關FCI。為了避免借款人因其條款不符合FCI要求而要求的任何FCI的簽發被拒絕，每個借款人在此承諾，對於將發行的任何FCI，如果借款人合理地認為它將無法與相關的未來受益人就符合FCI要求的相關FCI的條款進行談判，則借款人應儘快與外貿機構代理並指定一家FCI簽發貸款人，根據第2.6(F)節的條款簽發此類FCI。在與FCI的潛在受益人談判基礎合同期間，每個借款人應就所有與FCI相關的問題向被借款人指定為相關FCI發行貸款人的FCI發行貸款人尋求建議。如果儘管借款人作出了商業上合理的努力，但似乎無法滿足FCI要求，則相關FCI發行貸款人和借款人應嘗試就以FCI發行貸款人為受益人的賠償達成協議，允許該FCI發行貸款人在其與借款人的合同關係中發行相關FCI；但相關FCI發行貸款人拒絕發行所請求的FCI的權利不受影響。

(F)收到使用請求 。

(I)在收到利用申請後，外貿設施代理商應確定其認為利用申請是否已正式完成。如果外貿設施代理人認為利用申請沒有正式完成，應立即通知相關借款人，並與借款人聯繫，以期就修改利用申請達成一致。 如果無法達成此類協議，對外貿易設施代理人應拒絕利用申請。如果外貿機構代理人認為(在修改使用申請後)使用申請已正式完成，則應將該使用請求轉發給指定的FCI發行貸款人。

(Ii)如果外貿機構代理確定，由於申請的FCI的金額，所請求的FCI不能由單個FCI發行貸款人發行，則應立即通知相關借款人，然後借款人應撤回相關的利用請求或指示外貿設施代理將相關的FCI一分為二，或在必要時，由於FCI的金額，由兩個或更多的FCI發行貸款機構發行更多FCI。

(Iii)在 中，所有FCI發行貸款人發行的所有FCI的美元等值金額的總和(無重複)加上所有此類FCI發行貸款人的所有未償還FCI支出的美元等值總和不得超過 FCI發行承諾的總和。

(G)發放《財務通行證》。

(I)外貿機構代理商應在收到申請後的第二個工作日(如果該日不是營業日，則不遲於外貿機構代理商收到申請的第一個工作日的下一個工作日)，在杜塞爾多夫時間下午3：00 之前，將每個利用申請迅速轉發給相關的FCI簽發貸款人。外貿機構代理人應在其向相關FCI簽發貸款人發出的通知中確定應簽發所請求的FCI的日期(該日期為“使用日期”)，該日期應為該FCI簽發機構在收到使用申請後的第二個營業日。除非該FCI簽發貸款人在杜塞爾多夫時間下午5：00或之前通知外貿機構代理和相關借款人，否則該等FCI簽發貸款人應在使用日 簽發相應的FCI。在使用日(並説明原因)(A)它將不能在使用日簽發相關的FCI(在這種情況下，FCI簽發貸款人應在其能夠簽發相關FCI的時間通知外貿機構代理和借款人)或(B)由於其內部規則和 指南，它將根本不能簽發FCI，(2)由於其必須遵守的任何適用法律或法規，(3)由於應發行FCI的貨幣(不包括任何允許的貨幣)，或(4)因為它認為FCI的要求沒有得到滿足。

(Ii)如果應在向外貿機構代理商遞交使用申請的同一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)發出FCI，則有關借款人應提前通知外貿機構代理商，所要求的FCI應在同一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)發出。外貿機構代理商應立即相應地通知相關FCI簽發貸款人，後者有義務在收到使用申請的同一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)開具FCI。

(3)(A)在第2.6(G)(I)節第(A)和(B)(3)款所述的情況下，外貿機構代理人應獲得並遵循有關借款人的指示，(B)在第2.6(G)(I)節第(B)(1)、(2)和(4)款所述的情況下， 有關借款人應與相關的FCI發行貸款人商定對各自的FCI進行任何必要的修訂，以使相關的FCI發行貸款人能夠發行相關的FCI，在第(B)(4)款的情況下，第2.6(E)節將適用 作必要的變通(C)如在上述(A)或(B)項所述情況下，有關的金融保證書籤發貸款人與有關借款人未能達成協議，則該金融保單簽發貸款人應拒絕簽發所要求的金融保證書的請求，有關借款人應立即通知外貿融資機構，並應指定另一家金融保函簽發貸款人，並應因實際原因將開具金融保證書的時間推遲至必要的程度。該FCI發行貸款人應根據第(Iii)款的規定，將與借款人就使用申請達成的所有變更及時通知外貿機構代理。

(4)有關的金融保證書發行貸款人可直接發出金融保證書，或在有關借款人提出要求並與其達成協議的情況下，安排 由第二家銀行(包括此類FCI簽發銀行的國內或國外分支機構或附屬機構之一)或金融機構(“間接FCI簽發貸款人”)以令間接FCI簽發貸款人滿意的形式簽發FCI(“間接FCI”)(可支持一個或多個間接FCI，且只要本協議允許此類反擔保的期限比此類間接FCI更長或更短 )。此外，如果已開立和未兑現的信用證、擔保或擔保正在根據本協定的規定作為FCI滾入外貿機構，則如果相關借款人提出要求並與其達成一致，相關FCI簽發貸款人可安排一個或多個相應的反擔保(可支持一個或多個間接FCI，且只要本協議允許此類反擔保的期限，其期限可能比此類間接FCI更長或更短)，以該現有信用證、擔保或擔保人滿意的形式由該FCI開立貸款人開具，在這種情況下(A)開立的信用證、擔保書或擔保人應被視為間接FCI， 和(B)其出具人應被視為間接FCI開具貸款人。在間接FCI的情況下，該FCI發行貸款人 有權在根據第2.6(N)節規定的費用和支出之外，獲得與該間接FCI相關的費用和支出，並支付給間接FCI發行貸款人。與國際慣例接軌, 以間接FCI出借人為受益人的反擔保 的期限可超過間接FCI的期限至少十個日曆日，只要該期限是本協議允許的。

(V)如果 提出使用請求，要求修改(包括延期)任何未完成的FCI，則在滿足第2.6(D)節的要求的情況下，外貿機構代理應將使用請求轉發給相關的FCI簽發貸款人。 應適用本第2.6(G)節第(I)至(Iii)款作必要的變通.

(Vi)每家FCI發行貸款人應始終遵守附表2.6(G)所列的義務。

(Vii)如果相關FCI發行貸款人沒有拒絕簽發FCI的請求，且所請求的貨幣不是允許貨幣，則相關借款人承擔所有與此相關的風險，並應償還與購買該貨幣有關的所有合理費用。

(H)借款人的負債。

(I)如果 FCI簽發貸款人收到其簽發的任何FCI(包括反擔保下的間接FCI簽發貸款人)的付款請求 ，則應迅速(並在就此進行任何付款之前)相應地通知相關借款人、外貿機構代理和行政代理。借款人償還FCI簽發貸款人根據FCI支付的任何款項(每筆“FCI付款”)的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(A)任何FCI、其簽發請求或本協議的任何請求、或其中或本協議的任何條款或規定、或任何基礎協議的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；(B)根據FCI提交的證明是偽造的任何草案或其他單據，欺詐或無效 在任何方面或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)適用的FCI簽發貸款人根據FCI向不符合FCI條款的匯票或其他單據付款，或(D)任何其他 事件或情況，無論是否類似於前述任何情況，如果沒有本節的規定， 可能構成合法或公平地解除或提供抵銷該借款人在本條款下的義務的權利。外貿機構代理商、貸款人或任何FCI簽發貸款人或其任何關聯方均不會因任何FCI的簽發或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (不論上一句所述的任何情況)或任何錯誤、遺漏, 任何FCI項下或與之有關的任何草案、通知或其他通信的傳輸或交付中斷、遺失或延遲 ，任何技術術語的解釋錯誤，在尋找真實事實或法律方面的任何錯誤，或由於適用的FCI簽發貸款人無法控制的原因引起的任何後果 ；但上述兩個判決均不得解釋為在確定FCI下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時，因FCI簽發貸款人的嚴重疏忽、故意不當行為或不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用借款人負有責任(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的每個 )。或者，如果根據FCI兑現付款請求的義務取決於非單據條件，則基礎交易中存在爭議的事實或法律問題是否證明FCI簽發貸款人的付款是合理的。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(1)對於提交的單據，如果單據表面上似乎符合FCI條款，則FCI開具貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 或者，如果此類單據不嚴格遵守此類FCI的條款，則拒絕接受和付款；或(2)如果根據FCI兑現付款請求的義務取決於非單據條件，則FCI 簽發貸款人可以根據與付款請求有關的事實自行決定接受和付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；但條件是：適用借款人未迅速提供確鑿證據證明與付款請求有關的事實不屬實，或拒絕接受此類事實並根據這些事實付款。在不限制適用的FCI簽發出借人根據適用法律可能享有的任何權利的情況下，(I)適用的借款人因錯誤地兑現提示或錯誤保留承兑單據而對適用的FCI簽發出借人的救濟總額在任何情況下都不得超過該借款人就該兑現的提示向該FCI簽發出借人支付的總金額，外加為期一個月的利率等於SOFR的利息，(Ii)適用的FCI簽發出借人可以接受作為匯票的任何書面或電子付款要求或請求。即使該匯票是不可轉讓的或不是以匯票的形式出現，也可以不理會該匯票、匯票或要求中有任何或充分提及FCI的任何要求，以及(Iii)適用的FCI簽發貸款人可以購買或貼現在FCI項下產生的承兑的 匯票或延期付款義務，而不影響適用的 借款人應償還的金額或時間。

(Ii)有關借款人應有關FCI發出貸款人的要求，向該發出FCI的貸款人償付並不可撤銷地及無條件地賠償該發出FCI的貸款人根據上述第(I)款根據發出FCI的貸款人應借款人的要求而支付或應付的任何款項，以及所有其他負債、合理成本(包括為該發出FCI的貸款人根據該FCI支付的任何款項或與該FCI有關的任何款項提供資金而產生的任何成本)、開具FCI的貸款人可能在任何時候(無論是在外貿到期日之前、當日或之後)與任何此類FCI有關或由此產生的合理招致或承受的損失和費用。每次此類償還應以適用的FCI發行時使用的貨幣支付。如果 FCI發行貸款人將支付任何FCI付款，則除非相關借款人在支付FCI付款之日全額償還該FCI付款，否則其未付金額應計入自該FCI付款之日起計的每一天的利息，但不包括該借款人償還該FCI付款的日期，年利率為浮動利率，等於備用基本利率加1.0%；但如果借款人未能在五個日曆 日內償還該FCI付款(包括與該FCI付款相關的任何利息)， 則自該FCI付款之日起計(包括第六個日曆日)，該全部未付金額應計入利息，但不包括該借款人償還該FCI付款的日期，年利率浮動等於替代的 基本利率加2.0%。

(I)逆轉FCIS。

(I)每個 FCI簽發貸款人應在每個工作日通知外貿機構代理其出具的、在前一工作日生效的任何FCI或反擔保的票面金額的任何到期或減少(“使用率減少通知”)。 關於以下事項：

(A) FCI(反擔保或間接FCI除外)，根據其條款，如果該FCI簽發貸款人在指定到期日或之前沒有收到任何要求，則該FCI簽發貸款人將在FCI撤銷生效後的 營業日發出使用率減少通知，除非該FCI因其管轄的法律和/或司法管轄權(在此情況下，適用以下(B)款)而沒有資格撤銷作必要的變通);

(B) FCI(反擔保或間接FCI除外)，根據其條款，如果該FCI簽發貸款人在確定的到期日或之前沒有收到付款要求，則該FCI(反擔保或間接FCI除外)在其條款下沒有規定具體到期日，或者 沒有以其他方式毫無疑問地到期，或者如果在其中指定的到期日之前解除了FCI，則該FCI簽發貸款人將發出使用率減少通知，因為並且當FCI的正本包括所有修改(如有)時，是從受益人或有關借款人那裏收到的，或(2)在收到受益人基本上按照附表2.6(I)規定的格式和實質內容發出的任何明確解除通知後；

(C) 反擔保，只有在間接FCI簽發貸款人以書面形式無條件解除任何相應責任，或在該FCI簽發貸款人向間接FCI簽發貸款人支付了反擔保項下的可用金額後，該FCI簽發貸款人才會發出使用率減少通知；但如果FCI簽發貸款人已被阻止立即進行此類付款，則間接FCI簽發貸款人因延誤而提出損害賠償的任何主張應受使用率降低通知的約束；

(D)與德國的法律程序有關而簽發的FCI(反擔保或間接FCI除外)，此類FCI的簽發貸款人 只有在收到FCI的正本後，才會發出使用率減少通知，以供受益人解除或受益人同意解除，或根據德國民事訴訟法典第109(2)款的規定，通過執行命令確定FCI期滿；

(E)FCI(反擔保或間接FCI除外)，明確遵守國際商會出版物第758號《需求擔保統一規則》的規定，如果根據上述規則和 由於該FCI的管轄法律和/或管轄權，必須終止擔保，則該FCI發行貸款人將發出使用量減少通知；

(F)明確遵守《跟單信用證統一慣例》、《國際商會出版物第600號》或《1998年國際備用慣例》、《國際商會出版物第590號》的FCI(反擔保或間接FCI除外)，開具FCI的貸款人應在收到FCI的正本(包括所有修改(如有))後發出使用量減少通知(1)，以便在規定的到期日(如有)之前從受益人或相關借款人處註銷。或(2)在收到受益人基本上按照附表2.6(I)規定的格式和實質內容發出的任何明確的解除通知後；

(G)減少FCI或間接FCI/反擔保，只有在下列情況下，該FCI簽發貸款人才會發出減少使用率通知：(1)FCI條款的任何減少條款的條款和條件已毫無疑問地得到遵守，或者受益人或在間接FCI的情況下，間接FCI簽發貸款人以書面形式無條件地分別證明瞭FCI或反擔保的減少，或者(2)FCI簽發貸款人已根據要求進行了部分付款；以及

(H)任何FCI，如該FCI發行貸款人已根據要求全額付款，以致受益人無權要求任何進一步付款，則該FCI發行貸款人將發出減少使用率通知。

(Ii)如果 在相關FCI發行貸款人就該FCI發出使用率削減通知後，根據該FCI提出索賠 ：

(A)只有在有關借款人明確授權或法院判決下令付款的情況下，這種金融保函簽發的貸款人才能付款，而且可在作出付款的國家強制執行；和

(B)有關借款人應(1)根據第2.6(H)節賠償該FCI簽發貸款人，以及(2)向該FCI簽發貸款人支付一筆金額(無重複)，該金額相當於該FCI簽發貸款人在相關使用率削減通知發出之日起至該借款人根據第2.6(H)節就該索賠向該FCI簽發貸款人支付款項之日為止的情況下，該FCI簽發貸款人應收到的FCI承諾費。

(J)允許的到期日。每個FCI的到期日應符合允許到期日的定義，除非任何此類FCI沒有規定具體的到期日，在這種情況下，此類FCI的商業壽命應在允許到期日範圍內。

(K)聯合簽名的FCIS。

(I)如果已提出將FCI作為聯名FCI簽發的使用請求，則相關借款人將與相關的 受益人聯繫，以確定該受益人是否準備接受聯名FCI。如果受益人承兑，外貿機構代理人將與借款人密切協調，選擇準備簽發聯名FCI並被受益人接受的相關FCI簽發貸款人(“FCI聯合簽發貸款人”)。

(Ii)如此選擇的FCI聯合簽發貸款人隨後將指定其中一名FCI聯合簽發貸款人作為其與聯署FCI有關的代理人(“聯合外貿貸款機構”)，根據基本上採用附表2.6(K)形式的協議，按照FCI聯合簽發機構和外貿機構聯合代理之間商定的條款行事。 外貿聯合貸款機構應負責協調聯合FCI簽發機構，並應代表FCI聯合簽發機構。相對於受益人和聯合外貿機構代理應負責處理聯署FCI。在這種情況下，聯合外貿機構代理應向外貿機構代理髮出本合同項下每個FCI發行貸款人發出的通知，特別是根據第2.6(I)(I)、2.6(N)(Vi)和 2.6(Q)條。

(Iii)聯名簽發FCI的貸款人在聯署FCI項下的任何責任，以及因履行根據該要求提出的要求而產生的權利， 應為數項。每個聯名FCI簽發貸款人應負責受益人在聯名FCI項下要求的比例金額，按分配給它的聯名FCI金額與該 聯名FCI的總美元等值的比例負責。外貿機構代理人應就每個聯名FCI簽發貸款人的個人FCI簽發承諾書的使用率的確定和任何超額金額的計算，將聯名簽署FCI中的每個聯名FCI簽發貸款人視為每個聯名FCI簽發貸款人簽發了一份FCI，其金額等於其按比例發放聯名FCI的金額。

(L)確定等值美元。在本協議項下任何FCI未償還的每個營業日，或存在任何其他FCI發行的貸方風險敞口時，外貿機構代理應根據前一個營業日的外匯匯率確定所有未償還FCI和未報銷的FCI付款的美元等值金額(在每種情況下進行調整，以反映任何相關FCI的償還、預付款或沖銷)，匯率應確定如下：

(I)如果 在互聯網網頁“www.db-market s.com”(在“市場”子頁、“外匯匯率”子頁、“DB Fixings”子頁或取代該網頁的任何其他網頁上)公佈有關貨幣兑換成美元的匯率，則計算應以該網頁上顯示的匯率為準；及

(2)如果 有關貨幣兑換成美元的匯率沒有公佈在“www.db-market s.com”互聯網頁面(在“市場”子頁、“外匯匯率”子頁、“DB定價”子頁或取代該網頁的任何其他 互聯網頁面)，計算應以上個月的外匯匯率為基礎 在同一互聯網頁面的“DB定價”子頁上的“歷史匯率概覽”下公佈的“月底價格”。

如果相關匯率 不能按照上述第(I)或(Ii)款確定，外貿機構代理人應根據其合理的裁量權確定適當的匯率。

(M)現金 封面。

(I)如果 根據在任何日曆月的最後一個營業日(每個“重訂基準日”)發佈的每日報告，FCI發行貸款人的FCI發行貸款人風險敞口的美元等值總額 超過FCI發行貸款人的FCI發行承諾總額超過500,000美元(任何此類超出的金額均為“超額”)，外國貿易便利代理應通知FCI發行貸款人和美國借款人，在這種情況下，每個FCI發行貸款人有權在收到相應的每日報告後五個工作日內，以書面形式向美國借款人要求現金擔保，涉及該FCI發行貸款人的美元等值風險敞口超過該FCI發行貸款人的該FCI發行承諾的本金總額，而美國借款人應：在收到該FCI簽發貸款人的要求後四個工作日內，按照以下第(Iv)款的規定提供現金保險。為免生疑問，本款第(I)款應適用，即使該等超額金額全部或部分是由貨幣匯率波動所致。

(ii) [已保留].

(Iii)如在重訂基準日之後的任何重訂基準日，已根據上文第(I)款向適用的FCI發行貸款人提供現金保障，而超額金額(如相關的每日報告所示)已減至零(通過貨幣匯率波動或任何FCI的減少或到期)，則適用的FCI發行貸款方應在相關重訂基準日起三個營業日內發放全部或相關部分現金。

(Iv)如果借款人根據本協議有義務提供現金保險，借款人應支付相關金額，以美元或美元等值的相應FCI貨幣提供現金保險，並以該借款人或美國借款人的名義(在美國借款人的選擇下)為適用的FCI發行貸款人的賬户提供現金保險， 應為適用的FCI發行貸款人的利益而維持 。現金擔保)。 此類賬户應為借款人或美國借款人(由美國借款人選擇)名下的計息賬户 ，且此類賬户應質押給適用的FCI發行貸款人(視情況而定)，質押的依據是採用表格 的質押協議以及適用的FCI發行貸款人(視情況而定)和該借款人或美國借款人(視情況而定)合理滿意的實質內容。儘管有上述規定，任何外國子公司借款人不應被要求存放現金以支持任何其他借款人的任何義務，任何外國子公司借款人提供的抵押品或其他信貸支持不得作為任何其他借款人的任何義務的擔保。

(V)如果任何FCI的期限超過外貿到期日或本協定的其他終止，包括如果任何FCI發行貸款人對受人民Republic of China或任何其他政府當局管轄的FCI的任何義務超過外貿到期日或本協定的其他終止(包括關於任何FCI項下超過該FCI規定到期日的任何索賠期限的任何義務)，則適用的借款人應：在外貿到期日或本協定其他終止日期之前的 ，採取下列措施之一：(A)促使將此類FCI交回適用的FCI簽發貸款人註銷，或(B)向適用的FCI簽發貸款人提供現金擔保(或其他令人合理滿意的信貸支持)，金額至少相當於該FCI面值的103%或(C)以合理可接受的條款和條件向適用的FCI簽發貸款人提供備用信用證或其他類似承諾 ，金額至少等於由適用的FCI發行貸款人或聯合FCI發行貸款人批准的金融機構提供的此類FCI的面值，如果適用(此類批准 不得根據該FCI發行貸款人或聯合FCI發行貸款人的現有銀行業務慣例被無理扣留)。在通知適用的FCI簽發貸款人終止、扣減或到期(沒有任何懸而未決的提款)後，適用的FCI簽發貸款人應在相關終止之日起三個工作日內解除全部或相關部分的現金擔保(或其他信貸支持), 減值或到期，適用的FCI出借人應使用現金擔保及時償還任何兑現的FCI。

(N)費用； 終止合同。

(I)FCI 承諾費。美國借款人同意向每個FCI發行貸款人支付(或促使外國子公司借款人支付) 承諾費(“FCI承諾費”)，該承諾費將按適用利率(除非美國借款人和適用的FCI發行貸款人已 以書面形式商定的另一費率)就該FCI發行承諾在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)此類FCI發行承諾終止的期間內的平均每日未使用金額累加。應計的FCI承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及FCI發出承諾書終止的日期(從生效日期後的第一個這樣的日期開始)按季度支付。FCI承諾費應按365天(或閏年為366天)計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Ii)FCI 費用。美國借款人同意向每個FCI發行貸款人支付(或促使外國子公司借款人支付)其發行FCI的費用(“FCI費用”)，應按適用利率(或美國借款人和適用的FCI發行貸款人之間可能不時以書面形式商定的其他利率)按該FCI發行貸款人發行的且未到期且未終止(即未到期且未終止)的每個此類FCI的每日平均面值計算，自本協議項下的任何此類FCI發行之日起(包括該日期)及任何此類聯名簽名FCI終止之日起計；但就交易信用證向任何FCI發行貸款人支付的任何此類FCI費用應減去就該交易LC發行所利用的該FCI發行貸款人的FCI發行承諾應支付的任何相關FCI承諾費的金額。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及FCI發放承諾終止之日按季度支付應計費用 。FCI費用應按365天(或閏年366天)的一年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(Iii)FCI 手續費。對於FCI發行貸款人簽發或修改的任何FCI，每個借款人應向該FCI發行貸款人支付以下第(V)條規定的每季度拖欠的FCI手續費，即該FCI發行貸款人在上一個日曆季度如此發行的FCI的手續費150美元，以及FCI如此修改的手續費100美元(“FCI處理費用”)。

(Iv)其他 費用和開支。每一借款人應在已為其簽發FCI的FCI發行貸款人提出書面要求後的三個工作日內，向該FCI發行貸款人償還該FCI發行貸款人因處理根據其簽發的任何FCI向該FCI發行貸款人提出的任何索賠而產生的所有合理成本(包括內部成本)和費用(包括法律費用)。

(V)支付 國外信用證費用。每個FCI發行貸款人應不遲於每個日曆季度的第五個營業日，以書面形式通知外貿機構代理任何借款人就之前每個日曆季度應支付的所有FCI手續費。對於每個FCI發行貸款人，通知只需要包括支付給該FCI發行貸款人的所有此類費用的總和以及每個借款人各自欠下的金額。外貿機構代理應不遲於每個日曆季度的第七個營業日以書面形式將FCI手續費的總額通知美國借款人，而美國借款人應向外貿機構支付(或應促使相關借款人支付)該金額，以便在美國借款人收到外貿機構的通知後的第五個工作日內分發給FCI簽發貸款人。

(Vi)在(1)外貿到期日或(2)終止或取消發出的FCI承諾的日期，或(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則終止。(A)對於發出的且其債權仍未解決的每個FCI(包括適用的FCI簽發貸款人在該FCI的規定到期日之後可能或有義務根據該FCI提出的任何索賠的任何FCI)，應大多數FCI簽發貸款人 向外貿機構代理提出的請求，美國借款人或其他相關借款人應在適用日期向外貿機構代理或適用的FCI簽發貸款人(由美國借款人選擇)提供現金擔保或其他合理地令外貿機構代理或適用的FCI簽發貸款人(視情況而定)滿意的信貸支持，金額 至少相當於所有此類FCI的面值的103%。第2.6(M)(Iv)條適用作必要的變通；但為前述條款(B)的目的，如果發生任何違約事件，並且需要由大多數FCI簽發貸款人根據第七條確定是否需要現金擔保或其他信貸支持，則任何FCI簽發貸款人應被排除在外，以便為該多數FCI簽發貸款人做出決定，如果該FCI簽發貸款人通知 外貿設施代理，根據該FCI簽發貸款人的善意判斷，未能將該FCI簽發貸款人的此類金額排除在外，將或可能違反德國對外貿易法(Auúenwirtschaftsgesetz)或歐盟法規(EC)2271/96。

(O)取消。

(I)美國借款人可以在不少於3個工作日的 提前書面通知的情況下，將當時未使用的FCI發行承諾的全部或部分(至少為10,000,000美元，如果取消了任何FCI發行貸款人的FCI發行承諾的全部剩餘金額，則取消的金額較小)全部或部分取消，而無需 溢價或罰款(有一項理解和協議，即任何取消FCI發行承諾的行為不需要按比例進行)。

(Ii)如果 任何FCI簽發貸款人根據第2.17條向任何借款人索賠付款或賠償，則美國借款人可(在不損害該索賠的情況下)在此後30天內並通過不少於15天的事先書面通知行政代理，取消該FCI簽發貸款人未使用的FCI簽發承諾，同時取消該FCI簽發貸款人未使用的FCI簽發承諾，此後該FCI簽發貸款人將不再有義務繼續發行FCI，其未使用的FCI簽發承諾應減少至零。該FCI簽發貸款人的FCI簽發承諾的剩餘金額應在外貿機構代理收到該FCI簽發貸款人就FCI發出且仍未結清的使用量減少通知後，自動全部或部分自動取消。

(Iii)美國借款人根據上述第(I)或(Ii)款發出的任何取消通知應是不可撤銷的，並應具體説明取消通知的日期和金額；但美國借款人提交的任何此類取消通知 可説明該通知以其他信貸安排、債務融資或處置的有效性或關閉為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件 ，美國借款人可撤銷通知或延長通知中指定的日期(在指定生效日期或之前通知行政代理和外貿機構代理)。

(Iv)已取消 不能恢復FCI簽發承諾書。

(p) Reports.

(I)外貿機構代理應通過電子郵件向FCI簽發貸款人、美國借款人和行政代理髮送電子郵件至該等人為此通知外貿機構代理的地址和人員，

(A)每個營業日，一份報告(“每日報告”)

(1)説明為該營業日確定的所有未清償FCI(交易LCS除外)的美元等值，

(2)對於每個FCI發行貸款人， 在該營業日，列出該FCI發行貸款人發行的未償還FCI(交易信用證除外)的美元等價物和每個此類FCI發行貸款人已使用的FCI發行承諾的美元等價物(不影響任何交易LC的發行)，以及

(3)載有關於外貿設施使用情況的進一步信息(不影響任何貿易許可證的簽發)，基本上採用附表2.6(P)中規定的格式，

(B)在每個營業日 ，以附表2.6(P)、 和

(C)不遲於每個歷月的第五個營業日 提交一份報告，説明在每個情況下所有過期的FCI和在該月內到期的所有FCI，但不使任何貿易許可證的簽發生效。

(Ii)如果美國借款人和每個FCI發行貸款人不同意該報告中包含的任何信息，應在收到任何此類報告後的第五個營業日(杜塞爾多夫時間)下午5：00前通知外貿機構代理。

(Iii)適用的借款人應採取商業上合理的努力，將過期的FCI歸還給適用的FCI發行貸款人，而適用的FCI發行貸款人應(由適用的借款人承擔成本和費用)作出商業上合理的努力，以支持適用的借款人實現此類回報的努力。

(Q)未償還的FCI付款。每一FCI發行貸款人應迅速通知外貿機構代理和行政代理該FCI發行貸款人的任何FCI支出未得到相關借款人或其代表的償還，並應在通知中包括：(I)FCI付款日期，(Ii)相關借款人的姓名和(Iii)該FCI付款的金額(包括貨幣)及其美元等值，由該FCI發行貸款人根據本 協議計算。

(R)額外的 FCI發行貸款人。在通知行政代理和外貿機構代理後，美國借款人可以指定 額外的FCI簽發貸款人在本協議項下提供額外的FCI簽發承諾，和/或指定現有的FCI簽發貸款人在其現有的本協議項下的FCI簽發承諾的基礎上增加。根據本協議，任何人均無義務成為此類額外的FCI發行貸款人，或提供任何此類額外或增加的FCI發行承諾。FCI發行貸款人或其他人在其全權決定同意提供任何此類增加的或額外的FCI發行承諾時，應簽訂FCI發行貸款人聯合協議，並完成行政代理、外貿機構代理和美國借款人合理接受的協議。不得對(I)母公司、美國借款人、母公司或美國借款人的任何附屬公司或任何子公司或(Ii)自然人(或為一個或多個自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)作出此類指定。在完成任何此類FCI簽發貸款人合併協議後，應視為修訂了附表1.1a ，以反映根據此類FCI簽發貸款人合併協議添加的適用FCI簽發承諾。 如果滿足發行新FCI的所有先決條件，則在美國借款人或適用的外國子公司借款人的書面請求下，經對外貿易融資機構的書面同意，該額外的FCI發放貸款人可替代簽發新的FCI。將符合以下所有要求的未完成的承諾轉入外貿機構 成為FCI, 在這種情況下，該承諾書此後應被視為根據本協議簽發，且該FCI簽發貸款人應被視為代表並保證納入外貿機構的每個此類FCI均符合第2.6(C)節、 第2.6(D)節、第2.6(E)節和第2.6(F)節(視適用情況而定)。

第2.7節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式向行政代理機構發放每筆貸款(遞增定期貸款除外)，資金於當日電匯至行政代理機構辦公室，資金為其最近為此目的通過通知貸款人指定的適用貨幣，對於以美元計價的任何貸款，不遲於中午12：00；對於以替代貨幣計價的任何貸款，不遲於行政代理規定的適用時間；但應按照第2.4節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過將收到的類似資金金額電匯到相關借款人在適用借款申請中指定的賬户，向相關借款人提供此類貸款。但(I)第2.5(E)(I)節規定的用於償還金融信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發貸款人，以及(Ii)第2.5(E)(I)節規定的用於償還非金融信用證支出的ABR循環貸款應由外貿機構代理匯給適用的簽發貸款人。任何增量定期貸款的資金應 按照美國借款人、相關增量定期貸款機構和行政代理商定的程序進行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中所佔的份額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據第2.7(A)條在該日期提供該份額，並可根據這一假設， 向適用的借款人提供所需貨幣的相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其以該貨幣計算的利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理人確定的利率中的較大者為準，該利率代表其以相關貨幣計算的隔夜或短期資金成本(如果沒有明顯錯誤，則該確定為決定性的)或(Ii)對於借款人而言，適用於此類借款的利率。如果該貸款人向行政代理支付該金額 ，則該金額應構成該貸款人的借款。

第2.8節利益選舉。

(A)每筆循環借款、每筆定期借款A借款和每一筆增量定期借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果借款是SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，則應具有借款請求中規定的初始利息期。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同的 類型或繼續此類借款，如果是借入SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則可為其選擇 個利息期，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。儘管有上述規定，借款人 不得(I)選擇轉換任何貸款計價的貨幣，(Ii)選擇將替代貨幣貸款 轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款，(Iii)選擇不符合第2.2(D)節的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期，(Iv)選擇將任何ABR貸款轉換為將導致 借款數量超過第2.2(C)節允許的最大借款數量的定期SOFR貸款, (V)選擇定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息 期間，除非該利息期間 將適用的此類貸款(包括在該利息期間開始之日以相同貨幣向借款人發放的任何此類貸款)的未償還本金總額符合第2.2(C)或(Vi)節規定的最低本金要求，否則選擇 轉換或繼續任何Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應在 之前通過電話通知行政代理，如果借款人請求借款，則根據第2.3節的規定，借款人需要根據第2.3節提出借款請求，而借款的類型應在該項選擇生效之日作出。每個此類電話利息選擇請求 應不可撤銷，並應以行政代理批准並由相關借款人簽署的表格的形式向行政代理提交書面利息選擇請求，以迅速確認。對於期限不是一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息選擇請求，應 遵守與其初始借款相同的通知和貸款人批准要求。

(C)每個電話和書面利息選擇請求應按照第2.3節和第2.8(A)節的規定指定以下信息：(I)該利息選擇請求適用的借款；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)所產生的借款是ABR借款、SOFR借款、替代貨幣每日利率借款或替代貨幣定期利率借款(視適用情況而定)；以及(Iv)如果所產生的借款是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的借款，則在該選擇生效後適用的利息期。如果任何此類利息選擇請求請求借入 SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就SOFR定期貸款的借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應轉換為ABR借款。如果相關借款人未能在適用的利息期結束前及時提交 關於借款替代貨幣定期利率貸款的利息選擇請求，則除非 該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，此類借款將自動繼續作為借款 借款，期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知美國借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續 作為SOFR定期貸款的借款，(Ii)除非償還，定期SOFR貸款的每一次借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)利息期限不得超過一個月的替代貨幣定期利率貸款不得進行或繼續借款。任何替代貨幣貸款不得轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的循環貸款，但必須以該替代貨幣貸款的原幣償還，並以另一種貨幣再借入 。

第2.9節終止和減少承諾。

(A)如果 未根據本協定的條款在該日期之前終止，(I)循環承諾應於循環到期日終止，(Ii)金融投資公司發放的承諾應於外貿到期日終止，以及(Iii)定期貸款A的承諾應於生效日期終止。

(B)美國借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是：(I)任何類別的承諾(FCI發放承諾除外)的每一次減少的金額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，(Ii)美國借款人不得終止或減少(A)循環承諾 如果在根據第2.12節對循環貸款進行任何同時預付款後，循環風險敞口將超過循環承諾總額，或(B)如果外貿風險敞口總額將超過FCI發放承諾總額，則FCI發放承諾；以及(Iii)每次終止或減少FCI發放承諾時，應根據第2.6(O)節的規定作出。

(C)美國借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少第2.9(B)條下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。美國借款人根據本節提交的每份通知 不得撤銷；但美國借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知以其他信貸、債務融資或處置的有效性或關閉為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，美國借款人可以撤銷該通知或延長通知中指定的日期(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.10節債務證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人發放的每筆貸款和每張FCI而欠該貸款人的債務，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息以及支付給該貸款人的金額。

(B)行政代理應根據第9.4(C)節的規定代表借款人保存登記冊和每個貸款人的子賬户，並在子賬户中記錄(I)本合同項下每筆貸款的金額(不論是否有本票證明)， 貸款的類別和類型及其適用的利息期，(Ii)本協議項下每個借款人應支付或將到期支付給每個貸款人的任何本金和/或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。外貿機構代理應保存記錄，其中應記錄根據本協議簽發的每個FCI的所有相關細節，並應管理機構的請求，外貿機構代理應將此類記錄(或其副本)提供給管理機構。

(C)在根據第2.10(B)節保存的登記冊中登記的條目應為表面上看存在的證據和其中記錄的債務金額；但行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(D)應任何貸款人通過行政代理提出的請求，每個借款人應簽署一份本票，並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將作為該貸款人除上述賬目或記錄之外的貸款證據。每張此類期票應：(I)如屬循環貸款，應採用附件I(“循環票據”)的形式；(Ii)如屬定期貸款A，應以附件K(“定期A票據”)的形式；(Iii)如屬Swingline貸款，應以附件L(“Swingline票據”)的形式；及(Iv)如屬增量定期貸款，則應以附件M(“增量定期票據”)的形式。每一貸款人可在其附註 上附上附表，並在其附註上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。

第2.11節償還貸款。

(A)美國借款人應按照適用的增量貸款激活通知中規定的 分期償還任何增量定期貸款(頻率不得高於每季度)；但任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時任何現有定期貸款到期日的剩餘加權平均年限；此外，只要(I)在該過橋債務初始到期時，該過橋債務應自動轉換為(或將被要求兑換)符合前一但書中的限制的債務，則前一但書中的限制不適用於美國借款人發生的過橋債務，以及(Ii)此類過渡性債務需要預付的唯一款項應為類似過渡性融資的慣例預付款(由美國借款人與行政代理協商後確定)。

(B)美國借款人應在循環到期日償還(I)當時未償還的循環貸款本金，以及(Ii)在循環到期日和每筆Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的最後一個營業日，且至少在作出此類Swingline貸款後的兩個工作日內)償還每筆Swingline貸款的當時未償還本金金額；但條件是，在借入循環貸款的每一天，美國借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(c) [已保留].

(D)美國借款人應在每一年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度分期償還定期貸款A的未償還本金，償還金額分別如下表所列(此類分期付款可能因根據第2.12節進行的預付款而進行調整)，並在定期貸款A到期日全額償還未償還本金餘額，除非根據第VII條的規定提早償還：

第2.12節提前還款。

(A)每個借款人可在根據向行政代理送達貸款預付通知後向行政代理髮出通知後， 隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付第2.18節的溢價或罰款； 但除非行政代理另有約定，否則：(I)該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款之日前兩(2)個營業日，(B)在提前償還替代貨幣貸款之日之前四個營業日，以及(C)提前償還ABR貸款之日； (2)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為10,000,000美元或超出其1,000,000美元的本金的整數倍。以及(Iii)ABR貸款的任何預付款應為本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應 註明提前還款的日期、貨幣和金額以及需要提前償還的貸款類型，如果需要提前償還定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(根據該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應 提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付款應附有預付金額的所有應計利息。, 以及根據第2.18節 所需的任何額外金額。根據第2.12(A)節的規定，每筆未償還定期貸款的預付款應按美國借款人的指示 用於本金償還分期付款。根據第2.24條的規定，此類預付款 應按照貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(B)美國借款人在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同行政代理副本)向Swingline貸款人發出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(I)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。在預付款之日，以及(Ii)任何此類預付款 的最低本金金額應為100,000美元或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金 )。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由美國借款人發出的，則美國借款人應提前付款，且通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第2.18節要求的任何額外金額。

(C)如果在任何日期，母公司或任何受限制的子公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益，則美國借款人應在收到該淨收益後的十個工作日內，使用相當於該淨收益總額的金額，首先，按照美國借款人書面指示的方式和順序向行政代理預付定期貸款(如果第2.1(B)節允許的與任何增量定期貸款相關的任何超額現金流強制預付款，則此類預付款應按比例適用於所有定期貸款及其本金償還分期付款)；第二，在定期貸款全額支付後，按美國借款人書面指示向行政代理提供的循環貸款(循環承諾總額無相應的永久性減少)；但在預付款事件定義第(A)款或第(B)款中描述的任何事件的情況下，如果美國借款人應向行政代理提交美國借款人財務官員的證書，表明母公司或適用的受限制子公司打算在收到此類淨收益後360天內使用此類事件的淨收益(“再投資淨收益”)，以進行第6.5條允許的收購或投資或獲得房地產，用於母公司及其受限制子公司的業務的設備或其他資產，並證明未發生違約或違約事件且仍在繼續, 則不需要根據本款就該事件預付任何款項，但在該360天期限結束時仍未如此運用的任何淨收益除外(或，就承諾在該360天期限內再投資的淨收益而言，但在該360天期限結束後的180天內未實際再投資的任何此類淨收益的範圍除外)，在該會計年度內，根據第6.6(E)節規定的處置所得的總收益(包括第6.6(E)節所述類型的總收益) 超過第6.6(E)節但書第(I)款規定的該會計年度的總金額。 該會計年度內根據第6.6(E)條處置產生的每個後續預付款事件的淨收益淨額(以及首次導致超過上述閾值的任何預付款事件的應計税淨收益淨額，應計税淨額應參考分數確定，分子應為該預付款事件毛收入中代表超過該閾值的部分，其分母應為該預付款淨收益的合計)不得視為再投資淨收益。

(D)如果 在與循環貸款有關的任何確定日期，(I)由於貨幣匯率波動，總風險超過循環承諾總額500,000美元以上，美國借款人應在該決定日期後的三個工作日內收到行政代理的通知，提前償還(或促使相關外國子公司借款人提前償還)替代貨幣貸款的借款(或，如果沒有此類借款未償還，根據第2.5(J)(Ii)條就替代貨幣信用證或以美國借款人、行政代理人和外貿機構代理人共同商定的其他方式存放現金抵押品)總額，使其生效後，風險總額不超過循環承諾總額，(Ii)風險總額超過循環承諾總額，美國借款人應在確定日期後三個工作日內，無需通知或要求，預付循環貸款或Swingline借款的借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.5(J)(Ii)條存放現金抵押品，並以美國借款人、行政代理和外貿機構代理共同商定的方式 存放現金抵押品)，以使在生效後，總風險不超過循環承諾總額，以及(Iii)所有替代貨幣貸款在確定日期的未償還總額，加上在該確定日所有替代幣種信用證的總面值，加上在該確定日向境外子公司借款人發放的所有循環貸款的未償還總額, 超過有效的全球轉售金額的105%(105%)，美國借款人應在行政代理髮出通知後，在確定日期後三個工作日內， 根據第2.5(J)(Ii)條向外國子公司借款人預付(或促使相關外國子公司借款人預付)替代貨幣貸款、向外國子公司借款人發放的循環貸款和/或存放現金抵押品， 關於替代貨幣信用證，並以美國借款人共同商定的其他方式，行政代理 和外貿融資代理，在其生效後，所有替代貨幣貸款的未償還總額，加上所有替代貨幣信用證的總面值，加上向外國子公司借款人發放的所有循環貸款的未償還總額，不超過當時有效的全球轉讓額的100%(100%)。

(E)借款人應在不遲於上午11：00通過電話通知行政代理(此後立即通過傳真確認)：(I)在借入SOFR定期貸款的情況下，提前還款。提前還款前兩個工作日， (Ii)如果是提前還款另類貨幣貸款，不遲於上午11：00。預付款日期前四個工作日，(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於上午11：00。在預付款的營業日，或(Iv)如果是預付Swingline貸款，不遲於預付款當日中午12：00。每份此類 通知均為不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分 ，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額；但如果根據第2.9節的規定，在有條件終止循環承諾的通知中發出了可選的預付款通知，則該提前付款通知可被撤銷(或其中指定的延長日期)，且終止通知 根據第2.9節被撤銷(或其中指定的延長日期)。收到任何此類 通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即通知貸款人其內容。 任何借款的每筆部分預付款的金額應與第2.2節中規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為全額支付強制性預付款所需的額度除外。

第2.13節付款申請的某些事項。

(A)任何借款人對借款的每一次償還或預付應按比例適用於該借款人已償還借款中所包括的貸款。不言而喻，在循環貸款的情況下，有關借款人可以選擇要預付的貸款的特定幣種，然後應按比例對這種貸款進行預付款。借款的還款和提前還款應附帶償還金額的應計利息。

(B)任何定期貸款的每個 強制性預付款應在美國借款人書面指示的定期貸款類別中按美國借款人向行政代理書面指示的順序 應用於每種情況下的分期付款。任何定期貸款的任何可選提前還款應按美國借款人向行政代理書面指示的順序應用於每個 情況下適用定期貸款的分期付款。

第2.14條費用。

(A)美國借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“循環承諾費”)，該承諾費應根據循環貸款人在生效日期(包括生效日期)至循環到期日(但不包括循環到期日)期間實際每日未使用的循環承諾額按適用利率累算。應計循環承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及自生效日期後的第一個循環到期日起計的循環到期日 支付。循環承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算循環承諾費，循環貸款人的循環承諾額應被視為在該循環貸款人的未償還循環貸款、該循環貸款人的金融LC風險敞口和該循環貸款機構的非金融LC風險敞口的範圍內使用(為此目的，該循環貸款機構的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)每個借款人同意支付：

(I)向每個循環貸款人賬户的行政代理支付與其參與金融信用證(“金融信用證費用”)有關的參與費 ，該費用應在該貸款人的金融信用證風險敞口的實際每日金額(不包括可歸因於未償還的金融信用證付款的任何部分)期間(包括生效日期至但不包括該貸款人的循環信用證承諾終止之日和該貸款人停止有任何金融信用證風險敞口之日中較晚的日期)按適用費率應計。但對於違約貸款人沒有根據第2.5(J)(I)節提供令適用開證人滿意的現金抵押品的任何金融信用證，如違約貸款人沒有根據第2.5(J)(I)條提供令適用的開證貸款人滿意的現金抵押品，則應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他循環貸款人根據第2.24(A)(Iv)條可分配給該金融信用證的適用百分比的上調， 向其他循環貸款人支付 信用證費用。支付給適用的開證貸款人，由其自己承擔；

(2)向每一循環貸款人賬户的外貿融資機構支付其參與非金融信用證的參與費(“非金融信用證費用”)，應按適用利率在該貸款人的非金融LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的非金融LC支出的任何部分)自生效日期起(但不包括該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止任何非金融LC風險敞口之日中的較晚者)期間的實際日金額(不包括可歸因於未償還的非金融LC支出的任何部分)計提；但對於違約貸款人沒有根據第2.5(J)(Ii)節提供令適用開證貸款人滿意的現金抵押品的任何非金融信用證費用，應按照適用法律允許的最大範圍，按照其根據第2.24(A)(Iv)節可分配給該非金融信用證的適用百分比的上調，支付給其他循環貸款人。如有，應支付給適用的開證貸款人自己的 賬户；

(Iii)向適用的開證貸款人支付預付款，預付款的費率為：(A)就金融信用證而言，自生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何金融信用證風險之日之間的期間內，金融信用證風險敞口的實際每日金額(不包括可歸因於未償還的金融信用證支付的任何部分)的年利率為0.125；以及開立貸款人關於開具、修改、續簽或延期任何金融信用證或處理其項下的提款的標準費用， 和(B)非金融信用證，非金融信用證風險敞口的實際每日金額的年利率0.250%(不包括因未償還的非金融信用證支出而產生的任何部分)，自生效日期起至但不包括循環承付款終止日期和不再存在任何非金融信用證風險敞口之日中較晚的日期，以及該開證貸款人關於簽發、修改、續簽或延長任何 非金融信用證或其下提款的處理的標準費用；和

(Iv)向 適用的FCI發行貸款人支付第2.6(N)節規定的費用。

根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)條的第(Br)、(Ii)和(Iii)條規定，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天應支付的參與費和預付費應於該最後一天之後的第三個營業日支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付的任何該等費用應按要求支付。除第2.6(N)節另有規定外， 根據第2.14(B)節向適用的開證行或FCI開證行支付的任何其他費用應在要求後10天內支付。所有參賽費和預付費均按一年360天計算 ，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算第2.14(B)節規定的任何期間內金融信用證風險敞口或非金融信用證風險敞口的每日實際金額， 該期間內替代貨幣金融信用證風險或替代貨幣非金融信用證風險的實際每日金額的計算方法為：(X)每一替代貨幣信用證的每日實際餘額(以該替代貨幣信用證計價的貨幣 表示)乘以(Y)該期間最後一個營業日生效的每種該等替代貨幣的匯率，或以行政代理認為適當的其他合理方法計算。

(C)美國借款人同意在母公司、美國借款人和美國銀行證券之間或在母公司、美國借款人和美國銀行證券之間另行書面商定的金額和時間向美國銀行證券支付應付費用。

(D)美國借款人同意按照費用函中規定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(E)美國借款人同意按照德意志銀行費用函中規定的金額和時間，自行向外貿機構代理支付應付費用。

(F)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給適用的簽發貸款機構、適用的FCI簽發貸款機構或外貿貸款機構)， 如果是承諾費和參與費，則支付給有權獲得該等費用的貸款人。除第2.6(N)節另有規定外，已支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.15節利息。

(A)第2.15(C)節的規定：(I)ABR貸款和Swingline貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息 ，年利率等於備用基本利率加適用於ABR貸款的適用利率；(Ii)定期SOFR貸款應按每個利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限貸款加上SOFR定期貸款的適用利率；(Iii)替代貨幣 每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於適用的替代貨幣每日利率加替代貨幣貸款的適用利率；和(Iv)替代貨幣定期利率貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，利率為該利息期的適用替代貨幣期限利率加上替代貨幣貸款的適用利率。

(b) [已保留].

(C)儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息(或保費，如有的話)，或任何借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，在到期時仍未支付，則該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款的逾期本金的年利率計算利息，2%加適用於本節前述各段規定的貸款的利率，或(Ii)對於任何其他金額(第2.6(H)(Ii)節規定的 除外)，2%加第2.15(A)節規定的適用於ABR循環貸款的利率(或，如果是循環貸款中以任何替代貨幣計價的金額，則為根據上文第(I)款適用於該 貨幣的貸款的利率)，關於上述第(I)款和第(Ii)款，自上述 不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付拖欠，如屬循環貸款，則在循環承付款終止時支付，如屬定期貸款，則在定期貸款A到期日或增量期限貸款到期日(視情況而定)支付；但(I)根據第2.15(C)條規定的應計利息應按要求支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(循環可用期末前預付ABR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息(和保費，如有)應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何定期SOFR貸款或替代貨幣利率貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。

(E)本協議項下的所有利息應按360天的年利率計算，但參照備用基準利率計算的利息應按365天的年利率(或閏年的366天)計算，或如涉及以其他貨幣計價的貸款的利息 與前述市場慣例不同，則應按照該市場慣例按實際天數支付。適用的替代基礎匯率、替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率或期限SOFR應由管理代理確定 ，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(F)如果， 由於母公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，貸款當事人或在所需貸款人的指示下的行政代理確定(I)貸款當事人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的利息和費用增加，根據行政代理的要求(或在根據《美國破產法》對美國借款人發出實際或被視為的救濟令發生後， 自動且無需任何人採取進一步行動)，美國借款人應立即追溯性地向行政代理支付一筆金額，該金額相當於在該期間實際支付的利息和費用的超額部分。本款不應限制行政代理、外貿機構代理、任何貸款人或簽發貸款人(視具體情況而定)根據第2.5(C)節、第2.14(B)節或第2.15(C)節或根據第VII條享有的權利。美國借款人在本款項下的義務 應在所有貸款人終止承諾和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

(G)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費率是以天數少於計算日曆年實際天數的 年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第2.16節無法確定費率。

如果與任何請求SOFR定期貸款或替代貨幣貸款、或請求將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款、或請求繼續發放SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款有關，則：

(A)管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(I)(A)沒有根據第1.10(A)節和第1.10(A)(I)節或 第1.10(A)(I)或 項下的情況確定SOFR後繼率條款SOFR計劃不可用日期，(B)尚未根據第1.10(B)節和第1.10(B)(I)節規定的情況確定適用相關利率的後續利率，或者(C)對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的ABR貸款有關的，沒有足夠和合理的手段，以其他方式確定任何確定日期或請求的利息期(如適用)的期限SOFR或適用的相關利率；

(B)所需貸款人告知行政代理，在任何確定日期或要求的利息期(如適用)的條款SOFR或適用的相關利率，不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該確定日期或利息 期間作出或維持有關借款中所包括的適用貸款(或其貸款)的成本；或

(C)行政代理機構確定外匯或銀行間市場相對於任何替代貨幣已發生根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化)(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；

然後，行政代理應儘快通過電話或傳真將此事通知美國借款人和相關貸款人。此後，(X)適用貸款人發放或維持定期SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內)，以及 (Y)如果上述確定涉及替代基本利率的SOFR期限組成部分，則應暫停SOFR期限組成部分在確定替代基礎利率方面的使用，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或， 在上文(B)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示(br})撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續適用貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期或確定日期為限)，否則，對於借入、轉換為或延續定期SOFR貸款的任何請求，將被視為已將該請求轉換為ABR借款請求。 (2)任何未償還的受影響定期貸款應在其各自適用的利息期結束時轉換為ABR貸款， 和(3)任何未償還的受影響替代貨幣貸款應全額預付(如果是替代貨幣每日利率貸款，則應在下一個適用的付息日支付利息；如果是替代貨幣定期利率貸款，則應在適用的利息期結束時支付)。

第2.17節增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I)將任何儲備金、特別存款或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、存放於該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存入的款項或由該貸款人提供的信貸；

(Ii)要求任何貸款人或代理人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)不包括税項或(C)因貸款人未能遵守實施FATCA的非美國法律而徵收的税項)；或

(Iii)對任何貸款人、任何簽發貸款人或任何FCI發行貸款人或相關銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件或該貸款人提供的任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款、任何信用證(或任何參與)或任何FCI；

而上述任何一項的結果將是： 增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的淨成本，或 增加該貸款人、該發出貸款人或該FCI發出貸款人蔘與、發出或維持任何信用證或FCI的成本，或減少該貸款人、該發出貸款人或該FCI發出貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息、保費或其他)的金額，則各有關借款人將向該貸款人支付，該開證貸款人 或該FCI開證貸款人將補償該開證貸款人、該開證貸款人或該FCI開證貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，以補償實際招致的該等額外費用或所蒙受的減損；但只有當該貸款人一般要求處境相似的借款人在類似的信貸安排下支付類似的額外金額時，該貸款人才有權尋求此類額外金額。

(B)如果 任何貸款人、任何開證貸款人或任何FCI開證貸款人確定，有關資本或流動性要求的法律變更 已經或將會降低該人的資本或該人所持公司的資本的回報率(如果有的話)，這是由於本協議或由該貸款人或該開證行出具的信用證或FCI開具的信用證或FCI出具的貸款或參與其持有的信用證或FCI的結果，到低於該貸款人、該發行貸款人或該FCI發行貸款機構、該發行貸款機構或該FCI發行貸款機構的控股公司的水平(考慮到該人的政策以及該人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則相關借款人將不時向該貸款機構、該發行貸款機構或該FCI發行貸款機構(視具體情況而定)付款。補償 該人或該人的控股公司實際遭受的任何此類減值的額外數額；但只有當該貸款人一般要求處境相似的借款人在類似的信貸安排下支付類似的額外金額時，該貸款人才有權尋求此類額外金額。

(C)如果 任何貸款人、任何簽發貸款人或任何FCI簽發貸款人產生可歸因於債務的任何強制性成本，則美國借款人將不時向該貸款人、該簽發貸款人或該FCI簽發貸款人(視情況而定)支付(或促使適用的外國子公司借款人支付)該等強制性成本。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。

(D)第2.17(A)節、第2.17(B)節或第2.17(C)節規定的貸款人、發證貸款人或FCI發證貸款人的證書應合理詳細地列出賠償該人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的依據和計算方法，並應在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性的 。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人、該開證行或該FCI開證行支付在任何此類證書上顯示的到期金額。任何借款人根據第2.17(A)節或 第2.17(B)節應支付的所有款項應被視為構成貸款的利息支出。

(E)任何貸款人、任何開證貸款人或任何FCI開證貸款人未能 或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該人要求賠償的權利；但借款人不應在借款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人的日期 之前超過270天， 向出借人、開證貸款人或金融保函開證貸款人 通知該人要求賠償；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.18節中斷 資金支付。

如果(A)任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的轉換，(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款、定期貸款A的全部或任何部分，或在依據本協議交付的任何通知中指定的日期的任何增量定期貸款(無論該通知是否可以根據第2.12(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(D)由於美國借款人根據第2.21節提出要求或(E)美國借款人或適用的外國子公司借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信貸(或其到期利息)下的任何貸款或提款，或以不同的 貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的 利息期的最後一天轉讓任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款，則在任何情況下，有關借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的實際發生的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的超額(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的適用利率計算，從該事件發生之日起至當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下)，該貸款本金本應產生的利息金額。, 就該期間(br}為該貸款的利息期間)而言，(Ii)該本金將就該期間應計的利息金額 ，按該貸款人於該期間開始時向有關市場的其他銀行以相若金額及期間競投有關貨幣的存款所得的利率計算。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的基礎和計算方法，應 交付給有關借款人，且應是無明顯錯誤的決定性證明，並應在該貸款人實際瞭解該金額後，在合理可行的情況下儘快交付。

第2.19節税項。

(A)任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項和所有款項，均應免税，且不扣除任何補償税；但如果借款人被要求從此類付款中扣除任何受保障的税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，相關代理人或有關貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)該借款人應進行此類扣除，以及(Iii)該 借款人應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，並賠償貸款人因此而產生或與之相關的任何其他税款及任何罰款、利息和合理開支。

(C)每個借款人應在提出書面要求後10天內，向每個代理人和每個貸款人賠償由該代理人或該貸款人支付的或被要求從向該收款人的付款中扣繳或扣除的任何受保障税款(包括根據本節應支付的款項所徵收或主張的或可歸因於該等税款)以及由此產生或與此相關的任何罰款、利息和合理支出，而不論該等補償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或扣除。由貸款人或代理人自行或代表貸款人向借款人交付此類付款或債務的依據和計算方法的證書應為確鑿的、無明顯錯誤的，並應在貸款人或代理人(視情況而定)獲得該金額的實際知識後，在合理可行的情況下儘快交付。

(D)借款人在向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該代理人合理地滿意的其他付款證據， 送交有關代理人。

(E)不屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每個代理人和每個貸款人(“非美國收款人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在 成為本協議當事方之日或之前向美國借款人和每個代理人交付：

(A)美國國税局表格W-8BEN(包括表格W-8BEN-E，視情況而定)或國税局表格W-8ECI(與該非美國收款人有關，並使其有權根據本協議和其他信貸文件完全免除或減少對該非美國收款人將收到的所有金額預扣美國聯邦所得税)或後續表格及相關適用表格(視情況而定)的兩份填妥並簽署的原件。在適用的情況下，需要提供任何此類表格，以代表該等非美國受助人的受益所有人證明此類豁免)；或

(B)在非美國接受者根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)以附件C形式的聲明(以及證明受益所有者獲得豁免所需的任何類似聲明)或美國借款人應不時合理地要求的其他形式的聲明，表明該等非美國接受者(並且在適用的情況下，其實益所有人)有資格獲得美國聯邦所得税的完全豁免 根據法規第871(H)或881(C)節，以及(Y)兩份正式填寫並簽署的內部收入服務表W-8BEN(或W-8BEN-E)或後續表格和相關適用表格的正本(如適用，包括與該實體的實益擁有人有關的此類 表格的副本)。

此外，每個非美國的收款人同意(I)向美國借款人和每個代理人，以及轉讓貸款人(如果適用)提供兩份正式填寫並簽署的表格W-8BEN(或W-8BEN-E)或W-8ECI(視情況而定)或繼任者和相關表格的正本(如適用，代表其受益所有人)或繼任者和相關表格，在任何此類表格過期或作廢之日或之前，並在發生要求根據適用的美國法律和法規更改其先前提交給美國借款人的最新表格的任何事件之後， 立即，(Ii)如果非美國收件人以附件C(或美國借款人要求的其他形式的聲明)的形式提交了一份聲明，則 應向美國借款人和每一代理人交付，如果適用，轉讓貸款人在該非美國收款人成為本協議一方的兩年週年紀念日的這一聲明(以及其受益所有人的任何此類聲明)，並迅速向美國借款人和每一代理人交付美國借款人或該代理人不時合理要求的其他聲明和表格，以及(Iii)如果美國借款人和每一代理人(或其受益所有人)不再能夠交付，及時通知該美國借款人和每一代理人，或如果被要求撤回或取消，其根據本第2.19(E)節以前提交的任何形式的聲明。儘管本協議有任何相反規定，非美國收件人不應 被要求提供其在法律上無權或無法交付的任何表格、證明或文件。

(F)屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每個 代理人和每個非美國收款人的貸款人應向美國借款人和每個代理人(如果適用，還包括轉讓或參與貸款人)提交兩份正式填寫並經 簽署的國税局W-9表格(或適用的繼承人表格)的正本，以證明該當事人免於 美國聯邦支持扣繳。每個代理人和每個此類貸款人應在任何此類表格過時時或之前，向美國借款人和每個代理人再提交兩份正式填寫並簽署的表格(或後續表格)。

(g) [已保留].

(H)如果 任何代理人或任何貸款人自行決定其已收到借款人已支付的補償税或其他税款的退款，則應立即向該借款人支付該退款，連同該借款人支付的與該已退還的該等補償税或其他税款有關的任何其他金額，但不包括因獲得該退款而產生的所有自付費用；但條件是：每個借款人同意，如果收到適用代理人或適用貸款人的通知，要求該代理人或貸款人立即將退款退還給適用代理人或適用貸款人(視具體情況而定)。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人將其納税申報表(或其認為保密的任何其他信息) 提供給適用的借款人或任何人。

(I)如果 任何代理人或任何貸款人有權根據外國附屬借款人組織或從事業務的管轄區或該管轄區所屬條約的法律，就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或降低徵收、扣除或扣繳任何受保障的税款或其他税款的税率，則該代理人或該貸款人(視情況而定)應向該外國附屬借款人或有關政府當局交付：按照適用法律規定的方式和時間，或外國子公司借款人合理要求的時間，按照適用法律規定的或外國子公司借款人合理要求的方式，提供適當填寫和簽署的文件，以允許在不徵收、扣除或扣繳此類補償税或其他税款的情況下或以較低的税率支付此類付款；但條件是該代理人或該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且在其合理判斷下，此類完成、簽署或提交不會對其商業或法律地位造成重大損害，也不會要求披露其認為保密或專有的信息。美國借款人或該外國子公司借款人應採取商業上合理的努力，採取任何代理人或貸款人所要求的行動，以獲得任何補償税、其他税或不含税的税率的任何豁免或降低 的好處。

(J)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或代理人支付的款項將被FATCA、該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)徵收美國聯邦預扣税，應在美國借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向美國借款人和每個代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該代理人和貸款人是否遵守了該代理人和貸款人的根據FATCA規定的義務，或確定從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修正。

第2.20款付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每個借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求的時間)之前，支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息、保費、費用、LC付款的償還、FCI付款的償還，或第2.17節、第2.18節或第2.19節的應付金額，或提供現金擔保或其他)。當地時間中午12點前)，在到期日 ，以當日資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息 。除本協議另有明確規定外，所有此類付款均應在行政代理辦公室向行政代理支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給 適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應向該營業日(但不包括該營業日)支付利息。除本協議另有規定外，每筆此類付款(除(I)以替代貨幣計價的貸款和信用證支出的本金和利息應以適用的替代貨幣支付，除非第2.5(E)節和(Ii)項下關於FCI和FCI支出的付款應以適用於該FCI的貨幣支付)應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理或外貿機構代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未報銷的信用證付款和FCI支出、利息、保費、費用和現金，則應(I)首先，根據當時應支付給此等各方的利息和費用的數額，按比例在有權支付利息和費用的各方之間按比例使用此類資金。用於支付本協議項下到期的本金和未報銷的信用證付款和FCI支出，以及本協議項下到期的任何保費或現金保費，根據有權享有該權利的各方根據本金和未報銷的信用證付款和FCI支付的金額，以及當時應支付給此等各方的任何保費或現金保證金，按比例 在有權享有該權利的各方之間按比例 支付。

(C)如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款、部分定期貸款、增量定期貸款、FCI付款、參與LC付款或參與Swingline貸款的任何本金或利息(或溢價，如有)獲得付款，導致該貸款人獲得循環貸款總額、部分定期貸款、增量定期貸款、FCI付款的更大比例的付款，參與信用證支付 和參與Swingline貸款及其應計利息(和保費，如果有)超過任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應購買(按面值現金)參與循環貸款、期限為A的貸款、任何增量定期貸款、FCI支出、在必要的範圍內參與其他貸款人的LC付款和參與Swingline貸款，以便貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款的一部分、增量定期貸款、FCI付款、參與LC付款和參與Swingline貸款的本金和應計利息(以及保費，如果有)的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息, 及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議或任何其他貸款文件的明訂條款作出的任何付款，或貸款人就轉讓或出售其任何貸款的參與或參與向任何受讓人或參與者(本段規定適用的受讓人或參與者除外)轉讓或出售參與的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非 行政代理在向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，通知該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將其分發給相關貸款人或相關發放貸款的貸款人。對於任何代理人根據本協議為貸款人、任何發證貸款人或任何FCI發證貸款人的賬户支付的任何款項，該代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該 付款稱為“可撤銷金額”)：(I)適用的借款人事實上並未支付該款項；(br}(Ii)該代理人支付的款項超過該借款人所支付的款額(不論當時是否欠款)；或(Iii)該代理人因任何原因錯誤地支付該款項；則每一貸款人、適用的開證貸款人或適用的FCI開證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向該代理人償還如此分配給該貸款人、該開證貸款人或該FCI開證貸款人的可撤銷款項，並以同一天的資金計息，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括向該代理人付款的日期。以聯邦基金有效利率和該代理人確定的代表其以相關貨幣計算的隔夜或短期資金成本的利率中較大者為準(如果沒有明顯錯誤，則該確定為決定性的)。

(E)如果 任何貸款人未能向行政代理、Swingline貸款人或任何發行貸款的貸款人支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額 用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止。

第2.21節減輕債務；替換貸款人。

(A)如果 任何貸款人或外貿機構代理商根據第2.17條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.19條要求向任何貸款人或外貿機構代理商或任何政府當局支付任何額外金額，則對於貸款人而言，該貸款人應做出合理的 努力指定不同的貸款辦公室來為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或者，對於貸款人或外貿機構代理人，則該貸款人應採取合理的 努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或登記其貸款。如果根據貸款人或外貿機構代理商(視情況而定)的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.17條或第2.19條(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人或外貿機構代理商(視情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，則該一方應盡合理努力將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，且在其他方面不會對該貸款人或外貿機構代理商不利。每個借款人在此同意 支付任何貸款人或外貿機構代理人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)如果 (I)任何貸款人(FCI發行貸款人除外)或外貿機構代理人根據第2.17節要求賠償， (Ii)根據第2.19節，任何借款人必須向任何貸款人或外貿機構代理人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人 是違約貸款人，(Iv)任何貸款人成為“非同意貸款人”(定義見下文)，或(V)根據第2.1(C)節或第2.6(B)節，任何貸款人 是非延期貸款人，則美國借款人可在通知該貸款人(在上述(I)條適用的情況下不是FCI簽發貸款人) 或外貿機構代理(視情況而定)和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力。要求該貸款人(在上述第(I)款適用的情況下不包括FCI簽發貸款人)或外貿機構代理人(在上述第(I)條或第(Ii)款涉及外貿機構代理人的情況下)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓並委託給應承擔此類義務的受讓人 ，而受讓人(對於貸款人而言，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據並受第9.4節所載限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；如果(A)美國借款人已獲得行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(B)貸款人或外貿機構代理(視情況而定)應已收到相當於其貸款、FCI付款、參與LC付款和參與LC付款的未償還本金的付款 Swingline貸款、應計利息(和保費，如有)。, 從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或該借款人(就所有其他金額而言) 和(C)如果更換非同意貸款人，為了使美國借款人有權更換該貸款人，此類替換必須在非同意貸款人通知美國借款人和行政代理未同意任何請求的日期後120天內進行，放棄或修訂。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人和外貿機構代理商均不需要進行任何此類轉讓和轉授。如果 美國借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款，或同意對其進行任何修改(包括延長任何到期日)，或批准以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款，或簽發信用證和FCIS，(Y)同意、放棄、有問題的修改或請求需要所有貸款人(或受影響的特定貸款人)按照第1.9(A)節、第2.6(B)節或第9.2條 和(Z)的條款同意，如果需要，所需的貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第2.22節法律變更 。

儘管本協議有任何其他規定，如果在生效日期之後：

(A)(I)法律的任何變更將使任何簽發以替代貨幣計價的信用證、任何循環貸款機構以替代貨幣計價的循環貸款、或任何FCI發行貸款機構發行任何FCI都是違法的，或(Ii)在那裏 應發生國家或國際金融的任何變化，政治或經濟條件(包括實施或 任何外匯管制的改變)或貨幣匯率，使得任何發行貸款人為借款人的賬户簽發以該替代貨幣計價的信用證是不可行的，或任何循環貸款人以替代貨幣計價的循環貸款，或任何FCI發行貸款人發行任何FCI，則在本條款(A)的情況下，通過立即向美國借款人和行政代理髮出書面通知 (該通知應在此類情況不再存在時撤回) (A)該開證行可聲明此後不再以受影響的替代貨幣 簽發信用證，因此受影響的一種或多種替代貨幣應被視為(在該聲明期間)不構成該開證行簽發信用證的替代貨幣， (B)該循環貸款人可聲明此後不再以受影響的替代貨幣或替代貨幣發放循環貸款，受影響的一種或多種替代貨幣應被視為(在申報期間)不構成該循環貸款人發放循環貸款的替代貨幣。, 和(br}(C)該發行金融憑證的貸款人可聲明該受影響的金融憑證此後將不再由其發行，而該發行該金融憑證的貸款人對發行該受影響的金融憑證的承諾應立即取消(在該聲明期間)；或

(B)任何法律都應規定，任何貸款人或其適用的貸款辦公室 發放、維持或資助其利息以SOFR、期限SOFR或任何相關利率為基準的貸款，或根據SOFR、期限SOFR或任何相關利率確定或收取利率，或根據SOFR、期限SOFR或任何相關利率確定或收取利率，然後立即書面通知美國借款人和行政代理(只要此類情況不再存在，應撤回通知)，都是非法的，或任何政府當局聲稱是非法的。(I)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何義務，或(br}定期SOFR貸款的情況下，將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的義務，應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考替代基本利率的SOFR期限組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率應在必要時避免該違法行為，由行政代理人確定，而不參考備用基本利率的SOFR條款組成部分，直到貸款人通知行政代理人和美國借款人導致這種確定的情況不再存在為止；並且，在收到上述(B)款規定的通知後，(A)美國借款人應應貸款人的要求(將副本交給行政代理)全額預付當時未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(應在此類貸款的相關利息期的最後一天用SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款預付(X)，如果 貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即預付, 如果貸款人不能合法地繼續將此類貸款維持到該日，並且(Y)對於替代貨幣每日利率貸款，在該貸款的下一個付息日，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地將此類貸款維持到該日)，或者，如果該貸款是定期SOFR貸款，則將該貸款人的此類定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(該貸款人的ABR貸款的利率應為，如有必要避免此類非法性，則由行政代理人在不參考替代基礎利率的SOFR期限組成部分的情況下確定)，在其利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR期限貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續 維持此類SOFR期限貸款，則立即確定，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率 是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該借款人， 該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法(並且，在任何此類預付款或轉換時，美國借款人還應為如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第2.18節所需的任何額外金額)。

第2.23節境外子公司借款人。

(A)在行政代理和每個循環貸款人同意的前提下(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，美國借款人可將屬於美國借款人外國子公司的任何受限子公司指定為循環貸款項下的外國子公司借款人，方法是將該外國子公司簽署的借款子公司協議交付給該外國子公司的行政代理， 美國借款人和行政代理以及該外國子公司交付後，就本協議和其他貸款文件而言，該外國子公司應成為循環貸款項下的外國子公司借款人和本協議的一方，直至美國借款人簽署並向行政代理提交關於該外國子公司的借款子公司終止書，此後該外國子公司將不再是循環貸款項下的外國子公司借款人。儘管有上述規定，在任何外國子公司借款人在循環融資項下的任何債務仍未履行或為該外國子公司借款人的賬户開立的任何信用證(不應以符合第2.5(J)條規定的方式進行現金抵押)之時，該借款子公司的終止將不會對該外國子公司借款人生效；但該借款子公司的終止應 有效地終止該外國子公司借款人在該循環融資項下進一步借款的權利。截至生效日期 ，循環貸款方面沒有境外子公司借款人。

(B)(I)在徵得外貿融資機構代理、行政代理和每個FCI發行貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)的前提下，美國借款人可指定任何屬於美國借款人的外國子公司的受限制子公司為外貿融資機構下的外國子公司借款人，方法是交付給該外國子公司、美國借款人簽署的借款附屬協議的外國子公司代理和行政代理。外貿機構代理商和行政代理以及此類外國子公司交付後，就本協議和其他貸款文件而言， 應是外貿機構項下的外國子公司借款人和本協議的當事人，直到美國借款人簽署並向外貿機構代理和行政代理提交有關該外國子公司的借款子公司終止書為止，此後該外國子公司將不再是外貿機構項下的外國子公司借款人。 截至生效日期，沒有外國子公司借款人。

(Ii)儘管有前述第(I)款的規定，在任何外國子公司借款人在外貿安排下的任何債務未清償或為該外國子公司借款人的賬户發行的任何適用的FCI未清償(不應以現金抵押 或以與第2.6(M)(Iv)節的條款一致的方式提供支持)或該外國子公司借款人就每一未清償的FCI承擔義務時，此類借款子公司的終止將不會生效。子公司 借款人根據美國借款人合理滿意的形式和實質的書面假設協議，被終止的外國子公司借款人，承擔該被終止的外國子公司借款人債務的任何外國子公司借款人， 和外貿機構代理)；但這種借款附屬機構的終止應有效地終止該外國附屬機構借款人根據外貿融資機制要求進一步擴大FCIS或其他信貸的權利。

(C)為免生疑問，任何外國附屬借款人均不承擔任何義務(該外國附屬借款人的義務除外)。

(D)行政代理應及時通知根據第2.23(A)條增加或終止的任何外國子公司借款人的循環貸款人，外貿機構代理應迅速通知每個根據第2.23(B)條增加或終止的外國子公司借款人的FCI發行貸款人。

(E)儘管第2.23節有任何相反規定：(I)任何外國子公司借款人不得成為循環貸款項下的外國子公司借款人，直到(A)行政代理和每個循環貸款人已完成關於該建議的外國子公司借款人的“瞭解您的客户”的盡職調查，並且美國借款人應 已向行政代理和每個循環貸款人提供行政代理或該循環貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法案》、《制裁》、美國1977年《反海外腐敗法》、適用的歐盟或德國法案和法令，如《德國反洗錢法》(br})(“Geldwäschegesetz“)和《德國對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes (“Außenwirtschaftsverordnung”))，以及(B)如果該建議的境外子公司借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則行政代理機構和每個循環貸款人應在行政代理機構或該循環貸款人要求的範圍內，收到關於該建議的境外子公司借款人的 實益所有權證明；和(Ii)任何外國子公司借款人不得成為外貿機構下的外國子公司借款人 ，直到(A)行政代理、外貿機構代理和每個FCI簽發貸款人已就該建議的外國子公司借款人完成“瞭解您的客户”的盡職調查，並且美國借款人應向行政代理、外貿機構代理和每個FCI簽發貸款人提供行政代理、外貿機構代理或該FCI簽發貸款人為遵守適用法律而要求的文件和其他信息 包括《愛國者法案》、《制裁》、美國1977年《反海外腐敗法》、適用的歐盟或德國法案和法令，如《德國反洗錢法》(“Geldwäschegesetz“)、 和《德國對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(“auüenwirtschaftsverordnung””))、 和(B)如果該建議的境外子公司借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格 ，則在行政代理、外貿機構代理或該FCI簽發貸款人要求的範圍內，行政代理、外貿機構代理和每個FCI發行貸款人應已收到關於該建議的外國子公司借款人的受益所有權證明 。

第2.24節違約貸款人。

(A)調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.2節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(2)重新分配付款 。任何代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.8條向該代理人提供的任何金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間 使用，具體如下：第一，支付違約貸款人欠本合同項下代理人的任何款項； 第二按比例支付該違約貸款人欠任何開證貸款人或本合同項下的Swingline貸款人的款項；第三，如果行政代理決定或應美國借款人或任何簽發貸款人或Swingline貸款人的要求，作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以參與任何 信用證或Swingline貸款；第四，根據美國借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理或外貿機構代理(視情況而定)。第五如果行政代理或外貿機構代理(視情況而定)或應美國借款人的要求，將其存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對違約貸款人的判決而欠貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，美國借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人不利的判決，將向美國借款人支付應支付給該借款人的任何款項。第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類 付款是對違約貸款人 沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或未償還信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或未償還信用證付款是在滿足或免除第4.2節所列條件的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和未償還的 信用證付款，然後再按比例支付所欠的任何貸款或未償還的 信用證付款，那個違約的貸款人。根據第2.24(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，或用於支付其他金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些 費用。違約貸款人(X)無權根據第2.14(A)節或第2.14(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間內收取任何費用(美國借款人和其他借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，並且(Y)其收取金融信用證費用的權利應受到限制。非金融信用證費用和第2.6(N)節至 第2.24(B)節規定的任何費用。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。在存在違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與財務信用證、非金融信用證或Swingline貸款的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的“適用循環百分比”，而不影響該違約貸款人的循環承諾；但每次此類再分配的生效範圍僅限於非違約貸款人在實施此類再分配後獲得、再融資或出資參與金融信用證、非金融信用證和Swingline貸款的總義務不會 導致任何非違約貸款人的循環風險超過該非違約貸款人的循環承諾額。

(B)違約 貸款人補救。如果美國借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個發行貸款人在其 單獨決定權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將在適用的範圍內通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(其中可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據相關的適用百分比(不執行第2.24(A)(Iv)條)按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將停止 成為違約貸款人；在美國借款人是違約貸款人期間，對於該借款人或其代表的應計費用或付款，不會有追溯性的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定(且無論如何，符合第9.19條的規定)，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)申請 現金擔保品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人提出要求後三(3)個工作日內，美國借款人應向行政代理交付現金 抵押品，金額足以覆蓋所有預付風險(在第2.24(A)(Iv)節生效後)和違約貸款人提供的任何 現金抵押品。

(D)授予擔保權益 。根據本節提供的所有現金抵押品應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中，用於支持發行貸款人和Swingline貸款人的預先風險的現金抵押品 。美國借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、發行借款人和/或貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產和上述所有收益享有優先擔保權益。全部作為根據第2.24(E)節可適用於此類現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品 受制於本文規定的行政代理以外的任何人的任何權利或要求，或者此類 現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則美國借款人或相關的違約貸款人將應行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品 。

(E)申請。 儘管本協議有任何相反規定，但在對本協議規定的財產或任何其他貸款文件進行任何其他用途之前，應持有並使用本條款第2.24節就信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品，以履行為其提供現金抵押品的特定義務。

(F)解除。 為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不應在違約或違約事件持續期間解除(且可根據貸款文件條款在第2.24節規定的申請之後使用)和(Y)提供現金抵押品的貸款方和 發行貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.25節出借辦公室。

每一出借人、出借人或FCI出借人可根據其選擇通過任何貸款辦公室履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響任何借款人根據本協議的條款償還任何貸款、信用證或FCIS的義務。

第三條

陳述 和保證

在生效日期和此後的任何日期，即本協議所述的陳述和擔保必須在本協議下作出(或被視為在本協議下作出)時，父母和每一借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

第3.1節組織；權力。

母公司及其 每一受限制子公司(A)均按其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好， 除非在受限制子公司的情況下，不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響，(B)擁有在所有重大方面開展業務所需的所有必要權力和授權 和(C)但不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響的情況除外。 有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且在這些司法管轄區具有良好的信譽。此外，每個借款人 都是其自己賬户的委託人，而不是以任何身份代表任何一方就貸款文件 擔任代理人或受託人。

第3.2節授權； 可執行性。

每一借款方要進行的交易是在該借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。本協議已由母公司和每個借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該借款方簽署和交付時，將構成該借款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束。無論 是否在衡平法或法律程序中考慮。

第3.3節政府批准；無衝突。

交易(A)不需要任何政府機構的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外，且除完善根據貸款文件設立的留置權或解除留置權所需的登記或備案外，(B)在任何實質性方面不違反任何適用的法律或法規或母公司或其任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府機構的任何命令。(C)不會違反或導致對母公司或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求母公司或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對母公司或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.4節財務狀況 ；無重大不利變化。

(A)母公司迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表 (I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，由德勤會計師事務所報告，及(Ii)經其首席財務官核證的截至2022年7月2日的財政季度及截至2022年7月2日的財政季度。該等財務 報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示母公司及其綜合受限制附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註影響。

(B)除上述財務報表或其附註或資料備忘錄所披露的 事項外，根據生效日期存在的事實及情況，並考慮到或有負債變現的可能性，母公司或其受限制附屬公司於生效日期概無任何重大或有負債、不尋常的長期承擔或未變現的虧損 至生效日期須予披露的程度。

(C)自2021年12月31日以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況；但須理解及同意，在任何情況下，獲準重組 不得被視為具有或合理預期會產生重大不利影響。

第3.5節屬性。

(A)母公司及其受限制附屬公司的每一家 對其業務的所有不動產及動產資料 均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但合計起來不能合理預期會產生重大不利影響的除外。

(B)母公司及其受限制附屬公司均擁有或獲授權使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，且母公司及其受限制附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人士的權利，但由於合計不能合理預期會產生重大不利影響，則母公司及其受限制附屬公司均擁有或獲授權使用該等資料。

第3.6節訴訟和環境問題。

(A)沒有 任何仲裁員或政府當局或在其面前的任何訴訟、訴訟或法律程序對母公司或任何借款人懸而未決，或據其所知，對母公司或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響，(I)有合理可能性作出不利裁定，且如果裁定不利，可合理預期 總體上會產生重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)母公司或其任何受限制的附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他 批准，(Ii)已須承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的 通知，但總體而言並無合理預期會產生重大不利影響。

第3.7節遵守法律和協議。

母公司及其 受限制子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能遵守規定， 總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.8節投資 公司狀況。

母公司或其任何受限制子公司均未註冊或被要求註冊為1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.9節税收。

母公司及其 每一受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或 導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的 訴訟程序真誠地提出爭議，且母公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠儲備的税款，或(B)未能如此做的情況不能合理地預期會產生重大不利影響的程度。

第3.10節ERISA。

未發生或合理預期將發生任何ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件(合理預期責任將會發生)合在一起時，可合理預期會產生重大不利影響。除非該超出部分不能合理地預期 產生重大不利影響，否則截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值，並且 所有資金不足計劃的所有累積福利債務現值(基於會計準則編纂主題715所使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值。截至反映此類金額的最近財務報表的日期 ，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值。 截至生效日期，沒有任何借款人正在或將使用一個或多個與貸款、信用證、FCI或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告》第3(42)節修改)。

第3.11節披露。

《信息備忘錄》或任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，由任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供，與本協議的談判或任何其他貸款文件有關，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或 遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況， 不具誤導性；條件是：(A)對於預計的財務信息和其他前瞻性信息，母公司和每個借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的 ；和(B)關於一般經濟或行業的信息，母公司和每個借款人僅表示此類信息是從被認為可靠的來源獲得的。自生效日期起，任何 受益所有權認證(如果適用)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節附屬公司。

附表 3.12列出了母公司的名稱以及母公司在母公司每個子公司中的直接和間接所有權權益 ，並列出了作為擔保人的每個子公司，在每種情況下，均為生效日期。

第3.13節勞工 事項。

除非，總體而言，不能合理地預期 會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對母公司或任何受限制的子公司的罷工、停工、停工或其他勞工糾紛懸而未決，或據母公司或任何借款人所知，受到威脅；(B)母公司和受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞工標準法》或處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律；及(C)母公司或任何受限制附屬公司因工資及員工健康和福利保險及其他福利而應付的所有款項，或可向母公司或任何受限制附屬公司提出索賠的所有款項，已在母公司或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據母公司或任何受限制的子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利 。

第3.14節償付能力。

在生效日期交易完成後，以及在生效日期作出每筆貸款後，並在實施此類貸款收益後：(A)母公司及其受限制的子公司的資產以公允估值作為一個整體的公允價值，將超過它們的債務和負債，無論是從屬的、或有的；(B)母公司及其受限制子公司的財產作為一個整體的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的 數額， 這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務；(C)母公司及其受限制子公司作為一個整體，將有能力支付其從屬債務和負債、或有債務或其他債務，因為這些債務和負債已成為絕對債務和負債 併到期；及(D)母公司及其受限制附屬公司作為整體而言，將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於 生效日期後進行。

第3.15節高級債務。

在任何次級債務發行 後的任何時候，(A)債務將構成次級債務文件中所界定的 項下的“優先債務”(或任何類似概念)，以及(B)如果任何貸款方擔保次級債務，則根據擔保和抵押品協議，該借款方的 義務將構成次級債務文件中所界定的該借款方的“擔保人優先債務” (或任何類似概念)。

第3.16節安全 文檔。

擔保和抵押品協議 協議有效地為債務持有人的利益(如《擔保和抵押品協議》所定義)在抵押品中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，該擔保和抵押品在《擔保和抵押品協議》中所述的範圍內並根據《UCC》可用。截至生效日期，附表3.16列出了根據擔保和抵押品協議要求提交UCC-1融資報表的所有備案管轄區 。在提交此類UCC-1融資聲明時， 擔保和抵押品協議在UCC規定的範圍內創建了對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在每種情況下，均受允許的 產權負擔或第6.3節所允許的、優先於任何其他人的權利的約束。

反洗錢法；《愛國者法案》；《反海外腐敗法》。

(A)母公司或任何子公司，或據母公司或其任何子公司的任何負責人所知，其任何董事、其高管、員工、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由一個或多個當前受制裁的個人或實體擁有或控制，母公司或任何子公司也不是位於、組織、居住或在指定司法管轄區開展業務的任何子公司，但在適用的制裁計劃允許的範圍內開展業務的情況除外。在上述制裁方案適用於母公司及其子公司的每一種情況下。 母公司已根據情況(在適用法律要求的任何情況下)採取合理措施，以確保 母公司及其子公司各自正在並將繼續遵守所有適用的制裁措施。

(B)母公司或借款人的任何人，或據母公司及其子公司的任何負責人所知，其各自的任何附屬公司(I)因洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或其他洗錢行為而受到任何政府當局的調查，或被指控或被判犯有洗錢罪， 根據任何適用的法律、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指南發佈、管理或執行的任何政府當局(統稱為，反洗錢法)，(Ii)已根據任何反洗錢法 評估民事處罰，或(Iii)在任何反洗錢法下的訴訟中其任何資金被沒收或沒收。母公司 已根據情況採取合理措施(在適用法律要求的任何情況下)，以確保母公司 及其子公司各自都遵守並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反洗錢法律。

(C)每一貸款方及其各自子公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)，在每一種情況下，只要上述法案適用於這些貸款方及其各自的子公司。

(D)本合同項下的貸款收益或其他信用擴展的任何部分不得直接或間接用於向任何 政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》(The United States Foreign Corrupt Practices Act)。

(E)第3.17節中給出的陳述和擔保不應由任何德國貸款方作出，也不得適用於任何德國貸款方，因為它們將違反歐盟法規(EC)2271/96或德國對外貿易條例第7條規定的任何責任或使其承擔任何責任 (Verordung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(au？))或適用於此類實體的任何類似的反抵制或阻撓不時生效的法律、法規或法規。本第3.17節中包含的任何貸款方向在德國註冊的任何貸款人提供的陳述和擔保(因蘭德)德國《對外貿易法》第2節第15款所指的(Auúenwirtschaftsgesetz)僅限於 任何在德國註冊的銀行(因蘭德)《德國對外貿易法》第2節第15款的含義(Auúenwirtschaftsgesetz)將被允許根據《德國對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(auúenwirtschaftsverordnung)).

第3.18節關於外國債務人的陳述。

(A)每個外國債務人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件(就該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、 執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務 。

(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人所在管轄區的法律以適當的法律形式存在，並存在以根據該司法管轄區的法律對該外國債務人強制執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，以確保適用的外國債務人文件已在該外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在該司法管轄區內的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在 上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款，但(I)任何此類備案、登記、記錄、 在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的簽約或公證 ；(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)除已向行政代理人披露的情況外，在該外國債務人所在的管轄區內或該管轄區內的任何政府當局，均不向該外國債務人徵收税款、徵税、關税、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳，且存在(I)簽署或交付適用的外國債務人文件，或(Ii)該外國債務人根據 適用的外國債務或文件支付任何款項。

(D)該外國債務人所籤立的適用外國債務人文件的簽署、交付和履行，根據適用的 該外國債務人組織和存在的管轄區的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在較後日期才能作出或獲得的通知或授權 (但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第3.19節影響 金融機構。

沒有貸款方是受影響的金融機構 。

第3.20節涵蓋了 個實體。

任何貸款方都不是承保實體 。

第四條

條件

第4.1節生效日期。

本協議的有效性以及每個貸款人、每個發證貸款人和每個FCI發證貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務 應以滿足下列先決條件為前提：

(A)行政代理應已收到本協議副本和將於生效日期 簽署和交付的其他貸款文件，在每種情況下，(I)由作為貸款文件一方的每個借款方的一名負責人簽署，以及(Ii)在本協議的情況下，由每個貸款人、每個簽發貸款人、每個FCI簽發貸款人、Swingline貸款人、行政代理和外貿融資代理簽署。

(B)自2021年12月31日以來，不應發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況；但須理解並同意，在任何情況下，獲準重組均不得被視為具有或合理預期會產生重大不利影響。

(C)行政代理應已收到對母公司及其受限子公司的令人滿意的預測(包括書面假設)。

(D)除第5.16節準許於生效日期後交付的 外，行政代理應已收到根據擔保及抵押品協議質押的相當於股本股份的股票 ，連同由出質人正式授權的高級職員以空白方式籤立的每張該等股票的未註明日期的股票權力。安全文件 要求或法律規定或行政代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，為了義務持有人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於 並優先於任何其他人(但第6.3節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(E)行政代理應已收到貸款方律師的令人滿意的法律意見(致代理人和貸款人)，並註明生效日期。

(F)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，主要採用附件A的形式，包括適當的插頁和附件，以及行政代理人可能合理要求的文件和/或證明文件，以證明每一借款方在其組織管轄範圍內是正式組織、有效存在和信譽良好的。

(G)在生效日期生效的交易生效之前和之後，均不應發生違約或違約事件 ，且該違約或違約事件將繼續發生。貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應在生效之日起 在所有重要方面(但明確以重大不利影響或其他重要性為限的陳述和擔保除外) 真實和正確，除非此類陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重大方面真實和正確(但因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和擔保除外)。在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期在所有方面(br})真實和正確。行政代理應已收到父母和美國借款人的責任官員的證書，證明滿足第4.1(G)節中規定的條件，證書日期為生效日期。

(H)美國借款人應已(或導致)：(I)已支付現有信貸協議下截至生效日期的所有未償還貸款的所有應計和未付利息；(Ii)已全額償還在緊接生效日期之前根據現有信貸協議欠貸款人的所有未償還貸款；(Iii)已支付根據現有信貸協議欠貸款人的截至生效日期的所有應計費用；及(Iv)就現金抵押品、反擔保或其他信貸支持與現有信貸協議項下任何未償還信用證及外國信貸票據的發行人作出安排，但該等信用證及外國信貸票據並不構成現有信用證或現有FCI(視何者適用而定)，並就在生效日期當日或之前作出的任何提款而償還根據該等票據而須償還的所有償還責任。

(I)每個代理人和每個貸款人應已獲得該代理人或 該貸款人認為必要的所有適用許可證、同意、許可和批准，以便在生效日期或前後執行貸款文件所預期的交易。

(J)代理人和貸款人應已完成“瞭解您的客户”的盡職調查，母公司及其子公司應 已向每個代理人和每個貸款人提供該代理人或該貸款人所要求的文件和其他信息，以便 遵守適用的法律，包括《愛國者法》、《制裁》、《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及適用的歐盟或德國法案和條例，如《德國反洗錢法》(“”Geldwäschegesetz“)和德國《對外貿易條例》(”AuBenwirtschaftsverornung“)。如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，則在該代理人或貸款人要求的範圍內，每個代理人和每個貸款人都應收到與該借款人有關的受益所有權證明。

(K)行政代理或外貿機構代理(視情況而定)應已收到在生效日期或生效日期之前到期並應支付給行政代理、外貿機構代理和/或貸款人的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支付) 。根據費用函或德意志銀行費用函，在生效日期或之前應支付的所有其他費用和其他金額以及應付的 應已支付。

在不限制第8.3節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.1節規定的條件， 已簽署本協議的每一貸款人、每一開證貸款人和每一FCI開證貸款人應被視為已同意、批准、接受和/或以其他方式滿意根據本協議規定須由該貸款人、該開證貸款人和/或該FCI開證貸款人同意、批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。除非行政代理人在指定其反對意見的建議生效日期前收到該貸款人的通知，否則該發證貸款人和/或該FCI發證貸款人(視屬何情況而定)應在該日期之前收到通知。

第4.2節每個信用事件 。

每個貸款人 在任何借款((X)將定期SOFR貸款轉換為ABR貸款或將ABR 貸款轉換為定期SOFR貸款，或(Y)SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續)時發放貸款的義務，以及開立貸款人和FCI簽發貸款人簽發、修改、續簽或延長任何信用證或任何FCI的義務，應根據本協議收到要求 並滿足下列條件：

(A)除第2.1(B)節倒數第二段的規定外，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證或FCI(視情況而定)開具、修改、續簽或延期之日起，在所有重要方面均應真實和正確(但不包括明確具有重大不利影響或其他重要性的陳述和擔保，在這種情況下，該陳述和擔保應在各方面均真實正確)。除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下， 它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有 方面真實和正確)，此外，就本第4.2(A)節而言，第3.4(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提供的最新聲明。

(B)在第2.1(B)節倒數第二段的規限下，在該借款生效或該信用證或FCI(視情況而定)開立、修改、續期或延期時或之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)在 根據循環融資或外貿融資向外國子公司借款人提供的任何初始信貸的情況下，行政代理和/或外貿融資代理(視情況而定)應已收到外國子公司的意見和 行政代理和/或外貿融資代理(視情況而定)可能合理要求的有關該外國子公司借款人的其他文件和信息。

(D)在本合同項下以替代貨幣計價的信貸發放的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，這是行政代理、對外貿易融資機構、所需貸款人(如果是以替代貨幣計價的任何貸款)的合理意見。任何開證貸款人(如果信用證以替代貨幣計價)或任何FCI 開證貸款人(就FCIS的任何發行而言)將使此類信用展期以相關的替代貨幣計價是不可行的。

每筆借款(除(X)將定期SOFR貸款轉換為ABR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，或(Y)定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續)以及每次信用證或FCI的簽發、修改、續簽或延期應被視為美國借款人和相關借款人在其日期就第(Br)4.2(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的公約

在生效日期及之後的 ，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息(以及保費，如有)應已全額支付，且所有信用證和FCI應已到期(無任何懸而未決的提款)或終止(或以符合第2.5(J)節或第2.6(M)(Iv)節(視適用情況而定)的方式以全額現金抵押或以其他方式支持)，且所有信用證付款和FCI付款應已償還。父母和每個借款人與代理人和貸款人約定並同意：

第5.1節財務報表和其他信息。

母公司將提供給行政代理，以便分發給貸款人和外貿機構代理：

(A)在母公司每個會計年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、截至該年度結束和截至該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，且無任何關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地根據 GAAP一致適用(其中披露的除外)在合併基礎上公平地列報母公司及其合併的受限制子公司的財務狀況和經營結果；但在上述規定時間內向證券交易委員會提交母公司年度報告表格10-K的副本應被視為滿足第5.1(A)節的要求；

(B)在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，自母公司截至2022年10月1日的會計季度開始，該會計季度和該會計年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關經營報表，以及該財政年度當時已過去部分的現金流量，在每個 案例中以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(或就資產負債表而言，於) 上一會計年度結束時，所有經母公司財務總監證明在所有重大方面均按照《公認會計原則》(除其中披露者外)在綜合基礎上公平地列報母公司及其合併的受限制附屬公司的財務狀況及經營結果(除其中所披露者外)，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註；如果在上述規定的時間內向證券交易委員會提交母公司的10-Q表格季度報告副本，則應視為滿足第5.1(B)節的要求；

(C)在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付任何財務報表的同時，母公司的財務主管的證書(“合規性證書”)，主要採用附件N的形式，(I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其詳情和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.1條；(Iii)説明自第3.4(A)(I)節所述母公司經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，具體説明此類變更對證書所附財務報表的影響，以及(Iv)對於總對價大於或等於50,000,000美元的任何許可收購，且之前沒有按照許可收購定義的要求向管理代理交付證書 ，證明該定義中的但書(A)款規定的事項；

(D)在根據第5.1(A)節交付任何財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的會計師事務所的證明書，述明其在審查該等財務報表時是否知悉任何 失責或違約事件(該證明書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(E)不遲於母公司每個財政年度開始後的60天內，編制該財政年度的綜合預算(包括截至該財政年度結束時和該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流量的相關報表，並列出用於編制該預算的假設)，並在可獲得的情況下立即對該預算進行任何重大修訂；

(F)在公開後，立即提供母公司或任何受限制子公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何全國性證券交易所職能的政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由母公司根據具體情況分發給其一般股東的副本 ；

(G)在任何代理人或貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的情況下，迅速 提供信息和文件；以及

(H)在提出任何要求後，立即提供任何代理人或任何貸款人可能合理地 要求的有關母公司或任何受限制子公司的運營、業務、財務狀況和身份，或遵守任何貸款文件條款的其他信息，包括第9.15節所設想的貸款人提出的任何要求。

如果母公司指定其任何 子公司為非限制性子公司，母公司應在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交任何財務報表的同時提交適用的對賬，反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目所需的調整 。

母公司和每個借款人 在此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券將在保密的基礎上，通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向外貿機構代理、貸款人、發行貸款人和FCI發行貸款人提供材料和/或代表母公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自，公共貸方“)可能有人員不希望獲得有關母公司或其附屬公司、或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該人證券有關的投資和其他市場相關活動。母公司和每一借款人特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”， 母公司應被視為已授權行政代理和美國銀行證券將該借款人材料視為不包含與美國聯邦和州證券法律有關的與母公司或其證券有關的任何重大非公開信息 (前提是該等借款人材料構成信息, 它們應被視為第9.11節所述)； (Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和美國銀行證券有權(並同意)將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，母公司或任何借款方均無義務將任何借款方材料標記為“公共”。

第5.2節通知重大事件。

母公司的任何財務官員或美國借款人瞭解以下情況後，母公司應立即向行政代理提交書面通知，以便分發給貸款人和外貿機構代理：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在仲裁員或政府當局面前提起或提起的針對或影響母公司或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計將導致母公司及其受限制的子公司承擔總計超過25,000,000美元的責任；

(D)評級事件發生後，任何抵押品的任何實質部分的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權採取抵押品的任何實質性部分或其中的權益的任何訴訟或法律程序的開始 ，或可合理地預期抵押品的總價值將減少超過25,000,000美元的宣判或類似程序。

(E)任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的發展。

根據本條款提交的每份通知應附有美國借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節有關抵押品的信息 。

(A)美國借款人將在以下情況下立即向行政代理提供書面通知：(I)任何借款方的法定名稱、(br})任何借款方組織管轄範圍內的任何變更、(Iii)任何借款方的公司類型或(Iv)任何借款方的聯邦納税人識別碼。除非美國借款人提前至少15天(或行政代理自行決定的較短時間)向行政代理提供了任何此類變更的書面通知，否則美國借款人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，直到根據UCC或其他方式提交的所有申請均已完成，行政代理才能在該變更之後的所有 次繼續有效，所有抵押品的合法和完善的擔保權益與變更前的程度相同。

(B)在每個抵押品日期，美國借款人應向行政代理提交一份美國借款人財務官的證書 ，其中列明(I)第5.11節所要求的信息和(Ii)第5.3(A)節第一句中提及的自前一個抵押品日期(或如果是發生在生效日期之後的第一個抵押品日期，則為自生效日期起)以來發生的任何變更的摘要。

第5.4節存在。

母公司將，並將 使其每一家受限制的子公司：(A)保留、更新和保持全面有效，並使其合法存在；但條件是，上述規定不應禁止第6.4條所允許的任何合併、合併、清算或解散；以及 (B)保留對其業務的開展 具有重大意義的所有權利、許可證、許可證、特權、專利、版權、商標和商號，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.5節債務的償付。

母公司將並將 使其每一家受限制子公司在其重大債務和其他債務(包括重大税項債務)發生拖欠或違約之前支付該債務和其他債務，但下列情況除外：(A)其有效性或金額正以適當方式以善意方式提出質疑，(B)母公司或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備了充足的準備金。(C)該爭議有效地中止了爭議債務的收回和任何擔保該義務的留置權的強制執行，以及(D)在該爭議之前不付款，不能合理地預期 會產生實質性的不利影響。

第5.6節物業的維護。

母公司將及將 安排其各受限制附屬公司保持及維持對其業務運作有利的所有物業材料， 一般陳舊、損耗除外，以及除非未能這樣做，否則總體上不能合理地預期 會產生重大不利影響。

第5.7節保險。

母公司將並將 促使其每一家受限制的子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供：(A)由在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的知名公司以 金額投保(沒有更大的風險保留)並針對此類風險投保，以及(B)根據安全文件規定必須投保的所有保險。美國借款人應行政代理的要求(但在任何財政年度內不超過一次)向行政代理提供有關所維持保險的合理詳細信息；前提是在違約事件持續期間，美國借款人應不時提出請求，及時提供此類保險信息 。

第5.8節圖書和記錄；檢查和審計權。

母公司將並將 促使其每個受限子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易 。母公司將，並將促使其每一家受限制的子公司 允許任何代理人指定的任何代表(可能包括任何貸款人)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況 ，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；但條件是，在沒有違約事件的情況下，代理人在任何日曆年內不得行使此類檢查和審計權利超過一次，費用由貸款當事人承擔。

第5.9節遵守法律和合同義務。

母公司將並將 促使其每一受限制子公司遵守任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括 環境法)以及適用於其或其財產的所有合同義務，除非未能遵守這些規定， 總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.10節使用信用證和FCI的收益和信用證。

循環貸款的收益將用於(A)對現有債務進行再融資，以及(B)用於母公司及其受限制的子公司的合法企業目的。定期貸款A的收益將用於對現有債務進行再融資。信用證(非金融信用證除外)將用於開具任何借款人代表其本人、作為受限制子公司的美國借款人的任何子公司或任何合資企業申請的財務和履約信用證。FCI和非金融信用證將 僅用於美國借款人的運營業務、美國借款人的任何受限制子公司以及 任何合資企業；但不得為金融債權人的利益出具FCI或非金融信用證， 除非提供支持另一FCI的反擔保。在任何情況下，無論直接或間接，任何貸款收益的任何部分，或任何信用證或FCI，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括U和X規定。

第5.11節附加擔保人；附加抵押品。

(A)在每個抵押品日期，美國借款人應將任何不是擔保人的全資子公司的身份通知行政代理，並且在該抵押品日期之後，美國借款人將：(I)對於每一家是重要子公司的此類全資子公司，使該子公司(除非它是非限制性子公司、外國子公司(或其子公司)、應收款實體或指定子公司)成為擔保和抵押品協議項下的擔保人和“債務人”， 評級事件發生後，其他相關證券文件規定，(Ii)根據擔保和抵押品協議，質押該全資子公司(非限制性子公司或指定子公司除外)的股本(但以下情況除外)：(A)如果該子公司是外國子公司(或其子公司)，則不得質押該子公司的股本，除非該子公司是貸款方直接擁有的重大子公司；然後，根據擔保和抵押品協議，該子公司的有表決權股票的質押金額應限於該子公司有表決權股票的流通股的65%，(B)如果該子公司是應收賬款實體，則如果與該應收賬款實體所屬的應收款出售、保理或證券化有關的文件 一方明確禁止此類質押，則不得質押該子公司的股本，(C)如果任何該全資子公司的股本質押將導致 違反任何法律，根據任何政府當局的規定或命令，不得質押該子公司的股本股份，(D)[保留區], (E) [保留區]，(F)只要《擔保和抵押品協議》明確規定不要求質押股本，以及(G)不要求質押(儘管擔保和抵押品協議另有規定)不是主要子公司的任何子公司的股本，只要其股本沒有根據第(G)款被質押為抵押品的所有子公司的總資產不超過25,000,000美元(不包括任何不受限制的子公司的資產)，則無需質押股本。任何外國子公司(或其子公司)、任何應收賬款實體和任何指定子公司，以及根據第(A)-(F)條規定其股本不需要質押的任何 子公司的資產) 和(Iii)除非限制性子公司、外國子公司(或其子公司)、應收賬款實體或指定子公司外，應根據本第5.11節第5.12節和相關擔保文件採取一切必要步驟，建立和完善對該子公司相關財產的留置權；但如果管理代理自行決定母公司及其受限制子公司的成本或其他負面後果相對於由此提供的抵押品擔保的價值而言過高，則不應要求母公司及其受限制的子公司遵守本第5.11(A)節的要求。

(B)在母公司從穆迪獲得公司信用系列評級和從標普獲得公司信用評級的情況下，迅速、且無論如何在60天內(或行政代理合理接受的較長期限)，在穆迪對母公司的公司家族評級低於“Ba2”(或未被穆迪評級)和 母公司的公司信用評級低於“BB”(或未被標普評級)的第一個日期(該日期，“評級事件”)之後，母公司應(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質執行並交付對方借款方執行並交付給行政代理人的安全文件。據此，每一貸款方應為債務持有人的利益向行政代理授予該人所有財產的擔保權益(但不包括(A)所有不動產(無論是擁有的或租賃的)和租賃，(B)根據第5.11(A)節不需要質押的股本 ，(C)其質押或授予或完善留置權將導致違約、違約或其他違反或根據當時現有合同義務或法律終止的權利的資產，條例或任何政府當局的命令，(D)任何個人財產(包括有標題的車輛)，其留置權的完善不受UCC管轄，或就註冊知識產權而言，在USPTO(如果需要)或美國版權局備案，(E)任何知識產權的擔保權益不是通過提交UCC融資聲明或就註冊知識產權在USPTO(如果需要)或美國版權局備案而完善的, (F)任何知識產權，如果授予或完善知識產權上的擔保權益，將構成或導致(I)任何借款方在知識產權上的任何權利、所有權或利益被放棄、無效或無法強制執行，(Ii)違反或終止與該知識產權有關的任何合同或協議的條款，或(Iii)違反任何適用法律，(G)任何一般無形資產，如果授予或完善，擔保權益的轉讓(I)應違反任何適用法律，或被管轄此類一般無形資產的任何合同、協議、文書或契約所禁止，(Ii)給予此類合同、協議、文書或契約的任何其他當事方終止其義務的權利，或(Iii)只有在徵得該合同的另一方當事人同意後才允許，如果未獲得同意(在任何此類 情況下提供，禁令不會因UCC(包括第9-407和9-408條的規定)或其他適用法律而失效)，(H)任何貸款方作為一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議，或其任何權利或 權益，如果授予或完善其中的擔保權益，(I)將違反任何適用法律，或被管轄此類租約、許可證、文書或契約的任何合同、協議、文書或契約禁止。合同、財產權或協議，(Ii)會使該合同、協議、文書或契約的任何其他一方有權終止其在合同、協議、文書或契約項下的義務；(Iii)只有在該合同的另一方當事人同意的情況下才被允許，如果未獲得同意，(Iv)將構成或導致任何權利的放棄、無效或無法執行, 任何借款方的所有權或權益或(V)應 根據任何該等租約、許可證、合同、財產 權利或協議的條款構成或導致違約或終止(如果在任何此類情況下，禁令不會因UCC(包括第9-407和9-408條的規定)或其他適用法律而失效)、(I)任何豁免存款賬户以及(J)根據行政代理人的合理判斷，通常排除在證券文件之外)，且(br}尚未享有完善的優先留置權(除第6.3節所允許的外)，以行政代理人為受益人；及(Ii)採取行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括第5.12節所述的行動，費用全部由貸款方承擔； 如果管理代理根據其單獨的裁量權確定母公司及其受限制的子公司的成本或其他負面後果相對於由此提供的抵押品擔保的價值而言過高，則母公司及其受限制的子公司無需遵守本第5.11(B)節的要求。

(C)如果，在評級事件發生後的任何抵押品日期，任何貸款方(或根據第5.11(A)節被要求成為擔保人和“債務人”的任何其他人)的任何財產尚未享有完善的優先留置權(除非第5.11(B)節不要求的或第6.3節允許的相同程度) ，母公司應將此情況通知行政代理，並在該抵押品日期後立即通知行政代理。 將導致此類資產受相關擔保文件規定的留置權約束，並將採取並促使相關受限子公司採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括第5.12節所述的行動，費用全部由貸款方承擔；但如果管理代理人自行決定母公司及其受限制子公司的成本或其他負面後果相對於由此提供的抵押品擔保的價值而言過高，則母公司及其受限制子公司無需遵守本第5.11(C)節的要求。

(D)儘管第5.11節或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在評級事件發生前，除股本以外的任何財產(除第5.11(A)節規定的例外情況外)均不需要成為抵押品。

(E)在發佈日期後60天內(或行政代理合理接受的較長期限)，如母公司的母公司家族評級低於“Baa3”(或未被穆迪評級)，而母公司的公司信用評級低於“BBB-”(或未被標普評級)，則母公司應(I)執行並交付，並促使其他借款方以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理簽署和交付文件，根據該文件，每一貸款方應為債務持有人的利益向行政代理授予該人在緊接解除擔保和抵押品協議下構成抵押品的所有財產(和財產類型) 的擔保權益 (為免生疑問，不應包括根據第5.11(A)節不需要質押的股本或根據第5.11(B)節不需要進行留置權的其他資產)和(Ii)採取並促使相關 受限子公司採取行政代理為授予和完善此類留置權而必需或合理要求的行動，包括第5.12節所述的行動，費用均由貸款方承擔。

(F)儘管第5.11節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)擔保文件不應為行政代理設定對以下各項的留置權(行政代理應根據貸款當事人的要求和費用及時解除任何據稱的留置權)：(A)轉讓給應收款實體的資產和該應收款實體的資產；(B)根據符合條件的應收款交易轉讓或授予擔保權益的應收款和相關資產(屬於“合格應收款交易”定義中規定的類型)；(C)如果與應收款出售、保理或證券化有關的文件 明確禁止這種留置權， 應收賬款實體向母公司或其任何受限制子公司發行的股本或債務(無論是否以本票表示)，均與第6.6(C)節允許的合格應收款交易有關； 和(D)第5.11(A)節、第5.11(B)節或第5.11(C)節不要求質押的股本； 和(Ii)除(A)提交UCC融資報表、(B)交付根據第(Br)5.11(A)、(B)和(C)節要求質押的股本(包括空白背書的股權書和其他適當的轉讓文書)和(C)向美國專利局和/或美國版權局執行、交付、存檔和記錄擔保權益授予通知外，借款方不得采取任何行動完善行政代理在抵押品中的擔保權益 。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何外國子公司(或其任何子公司)不應也不應被視為擔保任何義務 (對於任何外國子公司借款人，該外國子公司借款人的義務除外)，任何外國子公司(或其子公司)的資產不得作為任何義務的擔保。本條款旨在防止根據《規範》第956條 包含任何內容，並應根據該條款進行解釋。

(H)在獲準重組完成之日起三十(30)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，貸款各方將(I)促使SPX Holdco成為(A)本協議的一方，以及(B)擔保和抵押品協議項下的擔保人和“義務人”(如果發生評級事件，則相互成為相關的擔保文件)；在每一種情況下，通過簽署行政代理合理要求的合併文件(如果行政代理要求，包括(A)SPX Holdco明確承擔母公司在貸款文件下的所有義務的文件，以及(B)其他借款方承認、同意並重申其在貸款文件下的義務)、(Ii)與此相關的(A)SPX Holdco負責人員的組織文件、決議和簽字樣本)，在每個案件中，由SPX Holdco的一名負責官員證明，(B)SPX Holdco在其組織管轄範圍內的良好聲譽證書，(C)SPX Holdco的律師提出的令人滿意的 法律意見(致代理人和貸款人)，(D)SPX Holdco根據有利於行政代理的安全文件授予留置權所需或適宜的所有檔案、錄音和搜索， 為義務持有人的利益(包括，為免生疑問，SPX Holdco承諾100%持有美國借款人股本的可交付成果), (E)由SPX Holdco的負責人簽署的高級人員證書，證明(1)在SPX Holdco作為借款方的準許重組和合並生效後，(X)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大不利影響或其他重大事項而明確限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確(但不包括那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確)，並且為本第5.11(H)(Ii)(E)(1)(X)節的目的，第3.4(A)節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提供的最新聲明， (Y)沒有發生或正在發生違約或違約事件，以及(Z)(I)SPX Holdco及其受限子公司的資產的公允價值，以公允估值作為整體，超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債。 (Ii)SPX Holdco及其受限子公司的財產作為一個整體的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債的金額，這些債務和其他債務，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，隨着這些債務和其他債務成為絕對的和到期的，將高於 , (Iii)SPX Holdco及其受限子公司作為一個整體，將有能力償付其從屬債務和負債、或有債務或其他債務，因為此類債務和負債已成為絕對的和到期的，以及(Iv)SPX Holdco及其受限子公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本 來開展其從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並且計劃在批准的重組完成之日之後進行，以及(2)所有董事會、政府、股東和材料 SPX Holdco作為貸款方完成允許的重組和合並所需的第三方同意和批准已經獲得，並保持完全效力和效力，(F)代理人和貸款人應已就SPX Holdco完成 “瞭解您的客户”的盡職調查，並且SPX Holdco已向每個代理人和每個貸款人提供該代理人或該貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法案》、制裁、美國1977年的《反海外腐敗法》、適用的歐盟或德國的法案和法令，如《德國反洗錢法》(“Geldwäschegesetz“)和《德國對外貿易條例》(Verordnung[br]zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(“auúenwirtschaftsverordnung”))，以及(G)如果SPX Holdco根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則在該代理人或該貸款人要求的範圍內，每個代理人和每個貸款人應 已收到有關SPX Holdco的受益所有權證明，以及(Iii)與此相關的其他文件、協議或文書(並採取行政代理人可合理要求的其他文件、協議或文書，包括根據第5.12節採取的行動)，行政代理人可合理地要求完成允許的重組和SPX Holdco成為貸款方；但第5.11(H)節的規定僅在許可重組完成後才有效(但為免生疑問，不得在許可重組完成之前生效)。

第5.12節進一步 保證。

母公司將並將 促使每一家受限制子公司簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保留、保護或完善由擔保文件或任何此類留置權的 有效性或優先權創建的留置權，費用由貸款方承擔。美國借款人還同意應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明證券文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。

第5.13節不受限制的子公司。

(A)母公司可在生效日期後的任何時間，在成立或收購任何附屬公司後，將該附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但：(I)在緊接該項指定之前和之後(A)不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，以及(B)在該項指定生效後，母公司應在形式基礎上遵守第6.1節中所載的契諾，在每種情況下，重新計算為母公司最近結束的可獲得相關信息的財政季度的最後 日，如同該項指定發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣；(Ii)任何非受限制附屬公司不得擁有任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股本；(Iii)任何非受限制附屬公司不得持有任何借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或對其任何財產的任何留置權；及(Iv)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。

(B)在生效日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成母公司在指定日期所作的投資，金額與母公司真誠釐定的公平市價相等。

(C)將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成母公司在該指定時間對該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權產生的費用。

第5.14節反腐敗法律；制裁。

母公司將並將 促使其每一家子公司：(A)(I)在所有實質性方面遵守美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法 ；(Ii)維持旨在促進和實現母公司、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序；和(B)(I)在所有實質性方面遵守所有適用制裁，以及(Ii)維持旨在促進和實現母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守該等制裁的政策和程序。

第5.15節德國反洗錢法和德國對外貿易條例。

母公司和每個借款人應遵守德國《反洗錢法》(“Geldwäschegesetz“) 和《德國對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze (“Auünéenwirtschaftsverordnung“)， 包括在沒有不當延誤的情況下通知代理商和貸款人有關”瞭解您的客户“信息的任何變更，並應任何代理商或貸款人的要求，向該代理商或貸款人提供合理要求的任何文件或其他信息，以確定和核實本條款所要求的”瞭解您的客户“信息。

第5.16節結算後的義務 。

在附表5.16規定的期限內(或行政代理自行以書面同意的較長期限)，借款方應向行政代理交付附表5.16所列或以其他方式履行附表5.16所列義務的文件、文書、證書和協議。

第六條

消極的 公約

在生效日期和此後的 ，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息(以及保費，如有)和 已全額支付本協議項下的所有費用，且所有信用證和FCI已到期(無任何待定提款)或終止 (或以符合第2.5(J)節或第2.6(M)(Iv)節的條款的方式全額現金抵押或以其他方式支持，視情況而定)，所有信用證付款和FCI付款均應得到償還，父母和每個借款人與代理人和貸款人約定並同意：

6.1節財務條件契約。

(A)綜合槓桿率。母公司將不允許母公司任何會計季度的最後一天的綜合槓桿率 超過3.75%至1.0；前提是：(I)經美國借款人通知行政代理後，母公司的任何會計季度在緊隨允許收購後的四個會計季度內結束的最後一天 ，代價超過100,000,000美元，綜合槓桿率可增加至不超過4.00至1.0(“4.00x槓桿率增加”)； 此外，母公司任何會計季度最後一天的綜合槓桿率應至少在一個完整的會計季度為3.75 至1.0，然後才可以再進行4.00倍的槓桿率或4.25倍的槓桿率；和 (Ii)經美國借款人通知行政代理後，在母公司在緊接允許收購後的四個會計季度內結束的任何會計季度的最後一天(A)代價超過100,000,000美元，以及 (B)美國借款人已產生本協議允許的至少150,000,000美元的無擔保債務， 其收益將僅用於為此類允許收購及任何相關交易費用和支出提供資金，合併槓桿率可提高至不超過4.25：1.0(“4.25倍槓桿率增加”)；此外， 在母公司任何會計季度的最後一天，至少一個完整的會計季度的綜合槓桿率應為3.75至1.0，然後才可再進行4.25倍的槓桿率上調或4.00倍的槓桿率上調。

(B)綜合利息覆蓋率。母公司將不允許截至母公司任何財政季度最後一天的綜合利息覆蓋率 小於3.00至1.0。

第6.2節債務。

母公司不會，也不會 不允許任何受限子公司製造、招致、承擔(統稱為“招致”)或允許存在任何債務(以下規定的除外)，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下產生的債務；

(B)母公司或美國借款人的次級債務(包括任何允許的再融資或任何與母公司或美國借款人的現有次級債務相交換的次級債務)，只要(I)此類債務在本協議項下貸款的最後到期日後六個月之前沒有預定的本金支付，(Ii)附屬債務文件中所包含的契約和違約總體上不比本協議中包含的契約和違約具有實質性的限制， 經合理行事的行政代理同意，以及(Iii)次級債務文件包含的從屬條款 在任何實質性方面對貸款人的優惠程度不低於經合理行事的行政代理同意的類似發行人同時或幾乎同時發行類似債務的“高收益”次級債務的條款；

(C)《披露函件》第6.2節規定的生效日期存在的債務及其允許的再融資；

(D)母公司對任何受限制子公司以及任何受限制子公司對母公司或任何其他受限制子公司的負債；但非全資貸款方的任何受限制子公司根據本第6.2(D)條規定的債務應受第6.5條的約束。

(E)與償付有關的債務及與保證、彌償、履約、保證、免除及上訴保證金、銀行保證、信用證及前述任何一項保證有關的債務，在每宗個案中，支持不構成借款債務及在正常業務過程中取得的債務的債務；

(F)母公司擔保任何受限制附屬公司的負債，以及任何受限制附屬公司擔保其母公司或任何其他受限制附屬公司的負債；但(I)根據第6.2(F)條對非全資貸款方的任何受限制附屬公司的債務進行擔保應受第6.5條的約束，(Ii)受限制附屬公司 不得擔保任何借款方的債務，除非該受限制附屬公司也擔保了根據擔保和抵押品協議所承擔的義務，以及(Iii)根據本第6.2(F)條規定的次級債務擔保應從屬於根據擔保和抵押品協議提供的義務擔保，條件不低於次級債務的從屬條款；

(G)(I)母公司或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何此類資產的留置權作為擔保的任何債務，以及準許的再融資；但該等負債(除任何準許的再融資外)須在該項收購或完成該等建造或改善工程之前或之後的90天內產生。和(Ii)與涉及固定資產或資本資產的出售/回租交易有關的可歸屬債務；但所有指定債務的本金總額在實施因依賴第6.2(G)(Ii)條而產生的任何債務後，不得超過相當於綜合資產總額的15%；

(H)在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的負債 及其獲準的再融資；但(I)該等債務(任何該等準許的再融資除外)在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生的 ；及(Ii)在其產生時，所有指明債務的本金總額不得超過綜合資產總額的15% ；

(I)在循環到期日之後發生的為母公司及其受限制子公司的一般營運資金需求提供資金的債務 ，本金總額不得超過緊接該日期之前有效的循環承諾總額；只要(I)循環承諾已經或將同時終止，循環貸款和Swingline貸款將已經或將同時得到全額償還，所有信用證付款應已全額償還，所有財務信用證和非金融信用證將已經或將同時被取消或替換，或以現金作為抵押或其他合理地令行政代理、外貿融資代理和適用的發行貸款人滿意的安排，以及(Ii)此類替換營運資金安排的條款和條件(包括任何關於抵押品共享的安排，行政代理應與相關貸款方和適用的貸款方簽訂的協議)作為一個整體，對母公司及其受限制子公司或貸款方的有利程度不低於本文所載的條款；

(J)與在正常業務過程中獲得的信用證、銀行擔保或擔保票據有關的償還債務和相關債務，以及上述擔保的債務，其面值總額在任何時候不超過50,000,000美元 未償還的(可擔保的)；但如依據第6.2(J)節規定的任何此類債務，在債務產生時，在生效後，所有指定債務的本金總額不得超過綜合資產總額的15%；

(K)外國子公司和非貸款方的任何其他受限制子公司的負債；但條件是：(I)在發生債務時，在債務生效後，所有特定債務的本金總額不得超過綜合資產總額的15%(透支額度或現金管理安排下的債務數額由設立這種透支或現金管理安排的機構為相關子公司的利益而持有的現金淨額確定)，(Ii)此類債務的本金總額，當與根據第6.2(R)節規定未償還的債務一起被擔保時，在任何時間未償債務不得超過50,000,000美元，以及(Iii)在任何留置權確保此類債務的範圍內，此類留置權應已根據擔保文件授予，或應根據第6.3(I)節允許，且在行政代理根據其 單獨裁量權認為必要或適當的範圍內，任何此類有擔保債務應符合債權人之間的協議，其形式和實質應為行政代理合理接受 ；

(L)任何貸款方的無擔保債務(以及任何其他借款方在第6.2(F)節允許的範圍內對此類債務的任何無擔保擔保) 以及任何貸款方發生的無擔保債務的任何允許再融資(以及任何其他貸款方在第6.2(F)節允許的範圍內對此類債務的任何無擔保擔保)；但對於本條款6.2(L)項所允許的所有債務(包括其任何延期、續期或替換)， (I)此類債務在本條款項下貸款的最後到期日之前沒有預定的本金支付(但 本條款(I)不適用於任何借款方發生的過渡性債務，只要(A)在此類過渡性債務的初始到期日 ，此類過橋債務應自動轉換為(或需要轉換為)符合第(1)款的債務 ，以及(B)此類過橋債務需要預付的唯一款項應是類似過橋融資的慣例預付款 (由美國借款人與行政代理協商確定)，(Ii)此類債務文件中包含的契約和違約作為一個整體並不比本協議中包含的條款和違約具有實質性的限制，經合理行事的行政代理同意， (Iii)不會發生和繼續發生特定的違約，或在履行債務後不會發生違約， 和(Iv)父母應在履行債務後按形式遵守6.1節所載的契諾。, 在每一種情況下，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交(或要求提交)財務報表的母公司的財務報表在最近結束的財政季度的最後一天重新計算，如同此類發生發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣 (如不超過發生前兩個業務 天向行政代理提交的母公司財務官的證明所示)；

(M)應收款 交易歸因於債務以及與之相關的所有收益、利息、費用、賠償和其他金額；但相關的合格應收款交易應遵守第6.6(C)節；

(n) [已保留];

(O)(1)套期保值協議，只要此類協議不是為投機目的而訂立的，以及(2)將在正常業務過程中收到的銀行匯票轉讓給金融機構，以換取貼現的現金支付；

(p) [已保留];

(Q)任何借款方在任何時間未償還的本金總額不超過150,000,000美元的其他債務；但如果根據本第6.2(Q)節獲得擔保的任何此類債務，在發生時， 在生效後，所有指定債務的本金總額不得超過 綜合資產總額的15%；

(R)根據一家或多家金融機構提供的一項或多項貸款為任何中國子公司、任何印度子公司或任何其他外國子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或其他信貸工具所借入的與償還和相關債務有關的借款債務和/或債務；但該等借款債務的本金總額以及該等信用證、銀行擔保或其他信貸票據在任何時候根據本條款第6.2(R)條規定的一項或多項貸款項下未償還的面值不得超過50,000,000美元；此外， (I)此類有擔保債務的本金總額，與根據第6.2(K)節規定未償還的債務一起計算，在任何時候不得超過50,000,000美元，以及(Ii)在任何留置權保證此類債務的範圍內，此類留置權應已根據證券文件授予，或應根據第6.3(I)節以其他方式允許，且在行政代理全權酌情認為必要或適當的範圍內，任何這種有擔保的債務應符合債權人之間的協議，其形式和實質應合理地為行政代理人所接受；

(S)在生效日期後就任何準許收購而承擔的債務，只要該等債務並非因考慮該項準許收購而招致，以及任何該等債務的任何準許再融資；及

(T)(1)遞增的等值債務；但(A)在任何時間未償債務的本金總額，加上因依賴第2.1(B)條而產生的增量定期貸款本金和承諾增加的本金總額， 在任何確定日期不得超過增量金額，(B)不會發生違約或違約事件 且不會繼續發生，或在債務產生後發生，以及(C)母公司應遵守規定，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付(或要求交付)財務報表的母公司最近一個財政季度的最後一天重新計算6.1節中所載的契諾，並根據第5.1(A)節或第5.1(B)節的規定重新計算此類債務發生在每個相關期間的第一天； 和(Ii)允許對根據第6.2(T)(I)節允許的任何增量等值債務進行再融資。

為了確定是否符合本第6.2節的規定，(I)如果一項債務(或其任何部分)符合本第6.2節所述的一種以上債務類別的標準，則父母可在發生債務時將該債務項(或其任何部分)歸入任何此類類別，並且只需將此類債務(或其任何部分)列入本第6.2節所允許的債務類別之一，以及(Ii)在發生債務時，父母可以將一項債務(或其任何部分)劃分和分類為本節6.2中允許的多種債務類別 。

第6.3節留置權。

母公司將不會、也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產產生或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設立的留置權；

(B)允許的產權負擔 ；

(C)對母公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權，該留置權於生效日期存在，並載於披露函件第6.3節 ；但(I)該留置權不適用於母公司或任何受限制的子公司的任何其他財產或資產(與其有關的改進、增值、收益、股息或分配及其固定或附屬資產除外)；(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期和延期、續期和替換不增加其未償還本金金額時擔保的債務；

(D)在母公司或任何受限制附屬公司取得任何財產之前已存在的任何財產留置權，或在生效日期後成為受限制附屬公司之前已成為受限制附屬公司的任何人的財產上已存在的任何留置權； 只要(I)該留置權不是預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於母公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產(與其有關的改善、增值、收益、股息或分配以及其固定資產或附屬資產除外)，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該 人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的那些債務，不增加其未償還本金的續展和更換；

(E)對母公司或任何受限制的附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.2(G)條允許的債務，(Ii)該留置權和由此擔保的債務(延期、續期和更換除外)是在收購或完成該建築或改進之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該固定資產或資本資產的成本的100%，(Iv)該留置權不適用於母公司或任何受限制的子公司的任何其他財產或資產 (改進、加入、收益、股息或與其有關的分派及其固定或附屬資產)；

(F)對在第6.2(H)節允許的債務擔保生效日期後成為受限制附屬公司的人的財產或資產有留置權；但條件是：(I)該留置權在該人成為受限制附屬公司時已存在(改進、加入、與之有關的收益、股息或分配以及與其有關的固定或附屬資產除外)，並且並非在預期中設定；(Ii)在該人成為受限制附屬公司後，任何該等留置權並未擴大至涵蓋該人的任何財產或資產；及(Iii)任何該等留置權應只擔保該人在成為受限制附屬公司之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換；

(G)擔保第6.2(I)節所允許的債務的留置權；但如果任何此類留置權位於非抵押品的財產上，則在產生此類留置權的同時，作出有效的規定，以保證債務與此類留置權所擔保的債務同等、按比例提供擔保，只要此類債務是如此擔保的；

(H)擔保第6.2(J)節允許的債務的留置權；

(I)對任何外國子公司或不是借款方的任何其他受限制子公司的財產的留置權 第6.2(K)節或第6.2(R)節允許的債務擔保 ；

(J)對(I)與合格應收款交易相關而轉讓給應收款實體或其他人的資產，(Ii)應收款實體簽發的任何附屬票據或憑證，以換取與合格應收款交易有關的應收款或以其他方式支持的任何附屬票據或證書，或(Iii)應收款實體的資產，在與第6.2(M)節允許的保證債務的合格應收款交易有關的每種情況下，對 應收款實體的資產留置。

(K)擔保第6.2(T)節允許的增量等值債務(及其任何允許的再融資)的留置權；以及

(L)擔保債務或其他債務或負債(債務除外)的留置權，本金總額不超過任何時候未償還的綜合資產總額的7.5%。

不言而喻，根據第6.3(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)條規定的留置權 只能在根據第6.2條明確允許發生相應債務的範圍內發生。

第6.4節根本變化 。

母公司不會，也不會 不允許任何受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，除非在合併時和在其生效後 不應發生並繼續發生任何違約或違約事件：

(A)在美國借款人為尚存人的交易中，任何人均可併入美國借款人；

(B)任何人(母公司或美國借款人除外)可與任何擔保人(母公司或美國借款人除外)合併或合併，只要尚存實體是或成為擔保人；

(C)任何受限制附屬公司可根據清算或解散交易將其資產處置給任何貸款方；

(D)母公司或任何受限子公司可按照第6.6條允許的處置方式處置任何受限子公司；

(E)非貸款方的任何外國子公司或其他受限制子公司：(I)可與任何其他人合併或合併，只要尚存實體是受限制子公司；但如合併或合併涉及外國子公司借款人，則尚存實體為借款人；或(Y)可根據清算或解散交易，將其資產處置給任何其他受限制子公司；

(F)美國借款人可以合併或合併為任何其他人，條件是：(I)尚存實體根據令行政代理人合理滿意的書面協議承擔美國借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，(Ii)存活實體是根據美國境內司法管轄區的法律組織的，(Iii)不會發生違約或違約事件，且不會發生，也不會在實施合併後繼續發生，(4)母公司應在適用的情況下，在實施這種合併或合併後，在形式上遵守6.1節所載的公約，在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交(或要求)財務報表的母公司最近結束的會計季度的最後一天重新計算的每一種情況下，如果合併或合併發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天(如 在合併或合併前至少五個工作日向行政代理提交的母公司財務官證書所示)，(V)已根據UCC或其他方式提交所有申請，以使行政代理 在合併或合併後的任何時間繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，其程度與合併或合併前相同，以及(Vi)(A)尚存實體應向每個代理和 每個貸款人提供該代理或貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括 《愛國者法》、《制裁》、《1977年美國反海外腐敗法》, 適用的歐盟或德國法案和 條例，如德國反洗錢法(“Geldwäschegesetz“)，以及《德國對外貿易條例》 (Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(“auüenwirtschaftsverordnung””))、 和(B)如果倖存實體符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在該代理人或貸款人要求的範圍內，每個代理人和每個貸款人應已收到關於該倖存實體的受益所有權證明。

(G)可完成 允許的重組。

不言而喻，除非第6.5節或第6.6節(視具體情況而定)也明確允許與此相關的任何投資或處置，否則不得根據本第6.4條進行任何交易。

第6.5節投資、貸款、墊款、擔保和收購。

母公司不會，也不會允許其任何受限子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前並非全資子公司的任何人的任何合併)任何債務或其他證券的股本或債務或其他證券的證據(包括任何 期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或其他利益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(統稱為“投資”)， 以下情況除外：

(A)允許的投資；

(B)《披露函件》第6.5節規定的生效日期存在的投資；

(C)對任何全資子公司(非限制性子公司除外)的投資；但前提是，如果並在適用範圍內，滿足第5.11節關於該全資子公司的要求；

(D)在正常業務過程中向母公司或任何受限制附屬公司的員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，在任何未償還的時間，母公司及其受限制附屬公司的貸款總額不得超過7,500,000美元；

(E)構成第6.2節允許的債務的擔保；但(I)受限制附屬公司不得擔保任何次級債務或任何其他準許債務，除非(A)該受限制附屬公司亦已根據《擔保與抵押品協議》擔保該等債務，(B)就任何次級債務擔保而言，該附屬債務擔保以不低於該次級債務附屬條款的條款從屬於該等債務擔保，以及(C)該擔保規定在有關受限制附屬公司處置後，無須任何一方採取行動，即可解除及終止該等債務擔保，(Ii)任何貸款方擔保的非全資貸款方的受限制子公司的債務本金總額應受第(Br)節第(C)、(G)、(L)和(M)節規定的限制，且(Iii)受限制子公司不得擔保任何借款方的債務，除非該受限制子公司也已根據擔保和抵押品協議擔保債務；

(F)準許收購(包括對任何受限制附屬公司的任何相關投資，以提供全部或任何部分(但不超過) 準許收購的代價)；

(G)(I)母公司及其任何受限制子公司對母公司或任何受限制子公司的任何合同義務(不構成債務)的擔保，以及(Ii)母公司對其任何外國子公司根據此類外國子公司的任何外幣對衝協議或外國子公司之間的現金彙集安排(有時由商業銀行調解)所承擔的任何義務的擔保；

(h) [保留區];

(I)用母公司的股本融資的投資(或母公司發行股本的淨收益(僅限於向母公司或任何受限制的子公司以外的人發行股本)；但此類投資生效後不得發生違約事件。

(J)投資 包括對應收賬款實體的資本貢獻(無論是以現金、票據或其他資產的形式)，或通過轉移第6.6(C)節允許的資產而產生的投資。

(K)投資 包括母公司或任何受限制子公司因第6.6(E)條允許的任何處置而收到的非現金對價；

(L)(I)母公司及其任何受限制的子公司根據第6.2(J)、(P)和(R)條允許的債務擔保，以及 (Ii)美國借款人或任何外國子公司借款人根據第2.6條為支持第6.2(R)條允許的任何中國子公司或其他外國子公司的債務而出具的FCI形式的擔保；以及

(M)(I)其他 投資，如果在每個情況下按預計基礎實施任何此類投資後，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付(或要求交付)財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天重新計算的其他投資，如同此類投資發生在每個相關期間的第一天一樣；綜合槓桿率 小於2.75比1.0，(Ii)其他投資總額不得超過(A)綜合資產總額的10%(在進行投資時確定)加上(B)在生效日期之後作出的所有此類投資的額外金額，該額外金額等於母公司選擇對第6.5(M)(Ii)(B)條適用的部分(如果有的話)。於根據第5.1(A)節或第5.1(B)節按備考基準實施任何該等投資後，綜合槓桿率大於或等於2.75至1.0。於根據第5.1(A)節或第5.1(B)節呈交財務報表的母公司最近終止的財政季度最後一天重新計算 。

任何投資的未償還金額應 等於(X)(I)該投資的原始成本(該原始成本將在適用個人最初承諾進行該投資時確定)的總和，加上(Ii)該投資的所有追加成本，減去(Y)處置或其他現金或非現金(按其公平市場價值，由母公司善意合理確定)對該投資的分配或回報的總和，不對此類投資的價值增加、減值或減值、沖銷或沖銷進行任何調整；但任何投資金額不得低於零。

第6.6節資產處置

母公司不會，也不會允許其任何受限子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股本(母公司以國庫持有的母公司股本除外)，母公司也不會允許其任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股本，但：

(A)(1)出售庫存、陳舊或陳舊的設備和允許的投資，(2)租賃或許可不動產或非土地財產，(3)出售、轉讓、放棄或以其他方式處置不再用於開展業務的知識產權，以及(4)將在正常業務過程中收到的銀行匯票轉讓給金融機構，以換取在正常業務過程中的折扣現金支付。

(B)對母公司或受限制子公司的處分；但借款方對非借款方的受限制子公司的任何此類處分應遵守第6.5節；

(C)根據合格應收款交易銷售應收款及相關資產(包括應收款實體簽發的任何附屬票據或憑證，以換取或以其他方式支持轉移至該應收款實體的與合格應收款交易有關的應收款)，或出售符合“合格應收款交易”定義中規定類型的權益 ，只要每筆此類交易均應是經合理行事的行政代理同意的合格應收款交易； 但與此類合格應收款交易有關的所有應收款交易歸屬的債務總額不得超過1億美元；

(d) [保留區];

(E)處置本第6.6條所不允許的資產；但(I)根據第6.6(E)條處置的所有資產的總收益(包括任何非現金收益，對於票據或類似的對價，以面值確定，對於其他非現金收益，以公允市場價值為基礎)，在母公司的任何會計年度內，不得超過 ，相當於綜合資產總額的15%的金額(在進行這種處置時，參照最近完成的會計年度結束時的綜合資產總額確定，該會計年度的財務報表已根據第5.1(A)節交付)；此外，如果在第(I)款規定的任何財政年度(為免生疑問，從截至2022年12月31日的財政年度開始)未按第(Br)款規定的允許範圍進行資產處置，則可在隨後的任何財政年度中以累積為基礎進行資產處置，並允許在隨後的財政年度中進行資產處置；以及(Ii)本第6.6(E)節允許的任何購買價格超過1,000,000美元的處置應以公允價值和至少75%的現金對價進行；

(f) [保留區]； 和

(G)將資產處置給母公司的任何合資企業；但根據本第6.6(G)條進行的任何此類處置應構成第6.5條允許的投資。

就第6.6(E)節而言：

(I)以下 將視為現金：

(A)受讓人對母公司或任何受限制附屬公司的債務(次級債務或優先股除外)的承擔(在此情況下，母公司或該受限制附屬公司將被當作已根據“淨收益”定義(B)(Ii)條將該等被視為現金的 現金運用於債務)；但自生效日期起及之後，被當作為現金的所承擔的債務總額不得超過$200,000,000；

(B)母公司或任何受限制子公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，母公司或該受限制子公司在收到後90天內將其轉換、出售或兑換成現金(以在這種轉換、出售或交換中收到的現金為限)；和

(C)如屬任何特定產權處置，母公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到本金總額不超過$20,000,000的承付票；及

(Ii)在由資產互換組成的處置的情況下，母公司或該受限制的附屬公司只須收取不屬於資產互換的至少75%的現金 ，但在資產互換生效後，自生效日期起及之後，作為所有該等資產互換標的之母公司及其受限制附屬公司的資產合計公允價值(於相關資產互換時釐定，且不受日後重估影響) ，不得超過綜合資產總額的15%。

第6.7節出售/回租交易 。

母公司將不會，也不會允許任何受限制子公司訂立任何安排(每項“回售/回租交易”)，提供向母公司或任何受限制子公司出租已經或將要(A)由母公司或任何受限制子公司出售或轉讓的房地產或個人財產，或(B)由第三方預期向母公司或任何受限制子公司租賃計劃而建造或收購的房地產或個人財產，在每種情況下，除非由此產生的歸屬債務得到第6.2(D)節的允許， 第6.2(G)節或第6.2(Q)節。

第6.8節限制付款。

母公司不會，也不會 不允許任何受限制的子公司直接或間接地聲明或支付或同意支付或支付任何受限制的款項，或 承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：

(A)母公司可以(I)宣佈並支付僅以其股本股份(或用於收購其股本的期權、認股權證或其他權利)支付的股本股息，或(Ii)僅以其股本(或用以收購其股本的期權、認股權證或其他權利)的股份支付其他分派或付款；

(B)任何全資子公司均可向其直系母公司申報和支付限制性付款；

(C)任何非全資子公司均可就其股本按比例申報和支付限制性付款；

(D)母公司可根據和按照股票期權計劃、限制性股票計劃或其他福利計劃或合同，為母公司及其受限制子公司的現任或前任管理層或員工支付限制性付款，在任何財政年度內不超過5,000,000美元；

(E)母公司可回購其股本，並可向其股本持有人宣佈和支付現金股利；如果 在該回購或股息宣佈生效後立即按預計基準計算的綜合槓桿率(合併EBITDA的參考期為根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(視適用情況而定)已經(或要求)交付相關財務報表的連續四個會計季度的最近期間)：(I)大於或等於2.75至1.0；根據第6.8(E)(I)條規定的回購和分紅聲明的總金額不得超過(A)每個會計年度100,000,000美元加上(B)相當於母公司選擇適用於本第6.8(E)(I)(B)條之日可用金額的部分(br})； 和(Ii)少於2.75至1.0，根據第6.8(E)(Ii)條規定的回購和股息聲明的總額應不受限制；此外，任何此類現金股利應在聲明之日起60天內支付。

(F)母公司或任何受限制子公司可在其合資企業或與非全資子公司有關的類似協議的條款要求的範圍內進行限制性付款；但除非第6.5節明確允許與此相關的任何投資，否則第6.8(F)節不允許此類限制性付款。

第6.9節支付某些次級債務；某些衍生交易。

母公司不會，也不會允許任何受限制的子公司：

(A)因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何次級債務， 或同意或提出直接或間接支付或作出任何支付或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或就任何次級債務的本金或利息，或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)第6.2(B)節允許的任何次級債務的延期、續期、替換或交換；

(Ii)在任何次級債務到期時，定期支付預定利息和本金；

(3)提前償還任何次級債務；如果在給予該等預付款(合併EBITDA的參考期間為根據第5.1(A)或 第5.1(B)節(視適用情況而定)已交付(或被要求交付)相關財務報表的最近四個會計季度的最近期間)後立即按預計基準計算的綜合槓桿率為：(A)大於或等於2.75至1.0，根據第6.9(A)(Iii)(A)條規定的此類預付款的總金額不得超過父母選擇適用本第6.9(A)(Iii)(A)條之日可用金額的部分(如果有的話)；以及(B)少於2.75至1.0，則根據第6.9(A)(Iii)(B)節規定的此類預付款的總額應不受限制；但上文第(Iii)(A)和(Iii)(B)款中的每一項規定禁止的任何此類付款、購買或其他次級債務收購除外；或

(B)將 加入任何衍生交易或類似交易，使母公司或其任何受限制附屬公司有責任因任何次級債務的市值變動而向 任何其他人士付款。

第6.10節與關聯公司的交易 。

母公司不會，也不會 不允許任何受限子公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或購買、租賃或以其他方式從其任何附屬公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)按整體價格和條款及條件進行的交易 ，其對母公司或受限制的子公司的有利程度不低於從無關第三方獲得的交易 ；

(B)母公司與受限制子公司(應收賬款實體除外)之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；

(C)第6.8條允許的任何 限制支付；

(D)第6.6(C)節明確允許的任何 合格應收款交易；

(E)允許的重組；和

(F)第6.5節明確允許的任何其他交易。

第6.11節限制性協議。

母公司將不會也不會允許任何其他借款方訂立、招致或允許存在禁止、限制 或對(A)母公司或任何受限制的子公司在其任何財產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排。(B)任何受限制附屬公司向其股本中的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向母公司或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保母公司或任何其他受限制附屬公司的債務的能力，或(C)任何受限制附屬公司將其任何資產轉讓給母公司或任何其他受限制附屬公司的能力；但條件是：

(I)前述規定不適用於法律規定的限制和條件、允許的產權負擔、任何貸款文件、任何次級債務文件或任何其他允許的債務文件；但這些限制和條件不應限制任何借款方遵守第5.11(B)節(不執行第(I)(C)條)的要求，或從第(Br)條開始並在允許的重組完成後遵守第5.11(H)節的要求；

(Ii)上述規定不適用於《披露函件》第6.11節確定的生效日期存在的限制和條件(但適用於擴大任何此類限制或條件範圍的任何修訂或修改)；

(Iii)上述規定不適用於與出售受限制附屬公司或待出售資產有關的協議中所載的限制和條件；但此類限制和條件僅適用於待出售的受限制附屬公司(或將出售的資產)，且此類出售是本協議允許的；

(4)如果與本協議允許的合格應收款交易有關的任何協議施加的限制或條件僅適用於相關應收款實體，則上述規定不適用於此類限制或條件。

(V)上述規定不適用於文件中所載的限制和條件，這些限制和條件與在 允許收購中收購的受限制子公司有關；但此類限制或條件(X)在該人成為受限制子公司時就已存在，(Y)不是考慮到該人成為受限制子公司或與之相關的，(Z)僅適用於該受限制子公司；

(Vi)如果上述限制或條件僅適用於本協議允許的有擔保債務的財產或資產，或(B)本協議允許的外國子公司的債務，如果此類限制或條件僅適用於該外國子公司及其非貸款方的子公司，則上述限制或條件不適用於任何協議施加的限制或條件，這些限制或條件涉及(A)本協議允許的有擔保債務 ；

(Vii)上述第(Br)(A)和(C)條不適用於租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(Viii)前述規定不適用於在正常業務過程中取得的物業的購置款義務的慣常規定、對如此取得或涵蓋的物業施加產權負擔或限制的資本租賃義務、工業收入債券或經營租賃、對客户根據在正常業務過程中訂立的合同及合資協議或其他類似安排所要求的現金或其他按金或淨值的限制，如該等規定僅適用於作為標的的個人(及該人士的股權)。

第6.12節材料文件等的修訂

母公司不會，也不會允許任何受限子公司(A)在任何對貸款人不利的重要方面修改、修改、補充或放棄其在任何次級債務文件下的任何權利(但有一項理解是，就本協議允許的任何次級債務提供擔保 的任何修改，不會構成此類修訂)或(B)指定 任何債務(貸款方根據貸款文件承擔的義務或根據第6.2(I)節允許的債務除外) 為“指定的高級債務”(或任何類似的概念)，以控制任何附屬債務文件的支付障礙。

第6.13節制裁。

母公司不會，也不會 不允許任何子公司直接或間接使用本協議項下的任何貸款、信用證、FCI或其他信用擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益， 以資助任何個人或實體的任何活動或與其開展的業務，或在此類資金提供時受到制裁的任何指定司法管轄區。或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、外貿機構代理、發放貸款人、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁，在每種情況下，上述制裁均適用於母公司或其任何子公司。儘管如上所述，本第6.13節並不禁止以制裁允許的方式直接或間接使用任何信貸擴展的收益。

第6.13節 不得為任何德國貸款方或其他借款人創造或確立義務或權利，只要同意它將違反 或使任何德國貸款方或其他借款人承擔歐盟條例(EC)2271/96項下的任何責任，將違反或使任何德國貸款方根據《德國對外貿易條例》第7條承擔責任(Verordnung zur Durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes (Außenwirtschaftsverordnung))或違反任何德國貸款方或其他借款人根據適用於此類實體的任何類似的反抵制或阻撓法律、法規或法規承擔的責任。任何貸款方向在德國註冊的任何貸款人提供的本第6.13節中的契諾(因蘭德)德國《對外貿易法》第2節第15款的含義(Auúenwirtschaftsgesetz)僅限於在德國註冊的任何貸款人(因蘭德)德國《對外貿易法》第2節第15款的含義(Auúenwirtschaftsgesetz) 將被允許根據《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung[br]des auúenwirtschaftsgesetze(auüenwirtschaftsverordnung)).

第6.14節反腐敗法律。

母公司不會，也不會 不允許任何子公司直接或間接使用本協議項下的任何貸款、信用證、FCI或其他信用擴展的收益 用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律或任何反洗錢法律的任何目的，在每種情況下，只要上述反腐敗法律或反洗錢法適用於母公司或其任何子公司。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (每個事件均為“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出或FCI支出的任何償還義務到期並應支付時，應不支付貸款本金或任何償還義務，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)任何借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息(或溢價，如有)、任何現金保證金、費用或任何其他金額(本條(A)項所指的金額除外)，當該等款項到期並應予支付時，該等利息(或保費，如有的話)將持續五天內無法補救；

(C)母公司或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄，或依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明屬重大不正確；

(D)父母和每一借款人不得遵守或履行第5.2(A)節、第5.4(A)節(關於任何借款人的存在)或第5.10條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方應不遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理或所需貸款人通知美國借款人後30天內，這種不履行應繼續不予補救；

(F)母公司或任何受限制附屬公司在發出通知及/或該等債務所規定的任何治療期過後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢(包括在任何情況下，包括：任何次級債務文件 或任何其他允許的債務文件中定義的“違約事件”)，但無論如何，在定期貸款得到全額償付後，不包括對下列債務的任何強制性回購平價通行證根據任何其他允許債務的清償權利 從任何“資產處置”中獲得“超額收益”的文件；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對母公司、任何其他借款方或任何重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，任何其他借款方或任何重要的子公司或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回 60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)母公司、任何其他貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，或以後生效的類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、為母公司、任何其他借款方或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)母公司、任何其他借款方或任何重要附屬公司將變得無力、書面承認或普遍無法在到期時償還其債務，或就任何德國貸款方而言，任何此等人士在到期時無力償還其債務 (扎赫隆格·鬆法伊特)或過度負債(於伯舒爾登)第17或19條所指的德國破產法 (Insolvenzordnung);

(K)針對母公司、任何其他借款方或任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過35,000,000美元的款項的判決，並在連續60天內不解除該等判決，在此期間不得有效中止執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押母公司、任何其他借款方或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所需貸款人合理地認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件應已發生。

(M)《擔保與抵押品協議》第二節中所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；

(N)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方或其任何關聯公司主張不是任何抵押品(非實質抵押品除外)的有效和完善留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權。

(O)次級債務或其任何擔保因任何原因而不再有效地從屬於次級債務文件中規定的借款方在擔保和抵押品協議下的義務或義務(視屬何情況而定)，或任何貸款方、任何貸款方的任何關聯方、次級債務的受託人或持有次級債務本金總額至少25%的持有人應如此斷言；

(P)應發生控制權變更；或

(Q)發生下列事件或條件：(I)導致任何重大應收賬款交易歸因於負債的自動終止、清盤或類似事件，或(Ii)允許在預定終止前根據任何此類歸因於負債的重大應收賬款交易發出終止通知、清盤通知、加速通知或任何類似通知， 清盤、到期或類似事件，並且導致該等通知的事件或條件在通知後持續14個日曆 天；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與父母或美國借款人有關的事件 除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並應立即終止承諾。(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金此後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應計利息(及溢價，如有的話)，以及根據本協議應計的所有費用及 其他債務，須立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而每名借款人均在此免除所有該等款項。以及(Iii)要求美國借款人按照本協議的要求提供現金抵押品或現金擔保；如果發生本條第(Br)(H)或(I)款所述的父母或美國借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金連同借款人根據本條款應計的利息(和溢價，如有)以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每個借款人在此免除，並應自動要求美國借款人提供現金抵押品或現金擔保。按照本協議的要求。

第八條

代理人員：

第8.1節任命和主管當局。

(A)出借人和出借人中的每一人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力 。

(B)每一貸款人和FCI發行貸款人在此不可撤銷地指定德意志銀行作為本協議和其他貸款文件項下的外貿融資代理，並授權外貿融資代理代表其採取本協議或本協議條款授予外貿融資代理的行動，並行使本協議或條款授予外貿融資代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(C)本條第(Br)條的規定僅為代理人、出借人和出借人的利益，母公司或任何其他借款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第8.2節作為出借人的權利。

(A)擔任本協議項下行政代理人的 人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本條例項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出交代。

(B)除另有明確説明或文意另有所指外，擔任本協議項下的外貿機構代理者應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非外貿機構代理者相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，應包括以個人身份擔任本協議項下的外貿機構代理者。該等人士及其附屬公司可接受母公司或其任何子公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母公司或其任何附屬公司 或其其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的外貿設施代理，且無責任向貸款人交代 。

第8.3節免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、外貿機構代理人或任何適用的安排人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、外貿設施代理或任何安排者均不適用：

(A)應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或其他貸款文件明確規定的行政代理或外貿融資機構代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行政代理或外貿融資機構行使的裁量權利和權力除外；但行政代理人或外貿機構代理人均不得采取其認為或其律師認為可能使適用代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除通知外， 有責任向任何貸款人、任何發證貸款人、任何FCI發證貸款人或本協議任何其他當事人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，或沒有向任何貸款人、任何發證貸款人、任何FCI發行貸款人或本協議的任何其他當事人披露任何信用或其他信息，也不承擔任何責任，但通知除外。本合同的行政代理或外貿機構代理明確要求向貸款人提供的報告和其他文件。

行政代理人或外貿機構代理人對其採取或不採取的任何行動概不負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人認為在第9.2節規定的情況下出於善意是必要的)，或(Ii)在沒有自身重大疏忽的情況下，惡意或故意的不當行為(每一種都是在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的)。 除非美國借款人或貸款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第IV條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給適用代理人的物品除外。

第8.4節代理商的信賴。

(A)行政代理應有權信賴其真誠相信為真實且經適當 人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、 同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼的 或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下關於發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開立信用證出借人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或任何開立貸款人的要求。行政代理可以與其選定的法律顧問(可以是貸款方的法律顧問)、獨立會計師和其他專家進行協商，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議誠意採取或不真誠採取的任何行動，行政代理概不負責。

(B)外貿機構代理商應有權信賴其真誠相信是真實的、並經 適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。外貿機構代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被 認為是由適當的人所作的陳述，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定任何FCI的簽發、修改、續簽或延期是否符合本協議規定的任何條件時，除非外貿機構代理人在該FCI簽發前已收到該貸款人或該FCI簽發貸款人的相反通知，否則外貿機構代理可推定該條件符合該貸款人或任何FCI簽發貸款人的要求。外貿機構代理人可與其選定的法律顧問(可為借款方提供法律顧問)、獨立會計師和其他專家進行協商，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議誠意採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.5節職責的委派。

(A)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款 應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方， 並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

(B)外貿設施代理商可通過或通過外貿設施代理商指定的任何一個或多個分代理商履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。外貿機構代理商和任何此類分銷商可以由或通過其關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。 本條免責條款適用於任何此類分代理商以及外貿設施代理商和任何此類分代理商的關聯方，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利的銀團活動以及外貿融資機構的活動。

第8.6節代理人辭職 。

(A)行政代理辭職 。

(I)行政代理可隨時向外貿機構代理、貸款人、簽發借款人和美國借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經美國借款人同意(不得無理拒絕)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和發證貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理應通知美國借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據通知生效，且(A)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)由行政代理作出的、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人和簽發貸款的貸款人直接作出。直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任者為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。除非美國借款人與該繼承人另有約定，否則美國借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條款和第9.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。如果即將退休的行政代理人持有現金、存款賬户餘額或其他信貸支持作為信用證的抵押品，則即將退休的行政代理人應在其辭職之日或合理地 之後立即安排將這些抵押品轉讓給繼任行政代理人，或者，如果沒有任命並接受這一任命，則按照已為其提供該抵押品的簽發信用證的未償還金額，按 各自簽發的貸款人按比例轉給相應的出借人。

(Ii)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為發證貸款人和Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應出具信用證，以替代信用證，如果有，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

(B)外貿機構代理辭職 外貿機構代理可隨時向行政代理、FCI發行貸款人和美國借款人發出辭職通知。在收到任何這樣的辭職通知後，FCI發行貸款人(以其利益的多數 行事)有權指定繼任者，但須徵得美國借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕)。如果沒有這樣的繼任者由FCI發行貸款人(以多數人的利益行事)任命，並且在退休的外貿機構代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的外貿機構代理可以代表FCI發行貸款人任命符合上述資格的繼任外貿機構代理；但如果外貿機構代理人應通知美國借款人和FCI簽發貸款機構沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，且(I)即將退休的外貿機構代理人應被解除其職責，並根據本協議和其他貸款文件承擔義務，以及(Ii)提供給 的所有付款、通信和決定應由外貿機構代理作出，或通過外貿機構代理直接作出。直到FCI發行貸款人按照本部分以上規定指定一名繼任外貿機構代理人為止。在接受繼承人作為本協議項下外貿設施代理的任命後，該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力, 退役的(或退役的)外貿機構代理人和退役的外貿機構代理人的特權和義務應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分上述規定解除)。除非美國借款人與該繼承人另有約定，否則美國借款人支付給後續外貿機構代理的費用應與支付給其前身的費用相同。退役的外貿機構代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役的外貿機構代理人在擔任外貿機構代理人期間採取或沒有采取的任何行動，本條和 第9.3節的規定繼續有效，以維護該退休的外貿機構代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。如果即將退休的外貿機構代理持有現金、存款賬户餘額或其他信貸支持作為FCI的抵押品，則即將退休的外貿機構代理應在其辭職之日起或合理地迅速安排將這些抵押品轉讓給繼任的外貿機構代理，或者，如果沒有任命並接受這一任命，則按照各自FCI發行貸款人為其提供此類抵押品的未償還金額，按 評級將這些抵押品轉讓給相應的FCI發行貸款人。

第8.7節對代理人、安排人和其他貸款人的不信賴。

每一貸款人、每一FCI簽發貸款人和每一發出貸款的貸款人均明確承認，行政代理、外貿機構代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、外貿設施代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、外貿設施代理或任何安排人對任何貸款人的任何陳述或擔保。任何簽發貸款人、任何FCI簽發貸款人或本協議任何其他當事人的任何事項，包括行政代理、外貿融資代理或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息。每一貸款人、每一開證貸款人和每一FCI開證貸款人向行政代理、外貿融資代理和每一安排方表明，它已在不依賴任何其他代理、任何安排行或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用進行了自己的信用分析、評估和調查。以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每個貸款人、每個FCI簽發貸款人、每個簽發貸款人和每個代理也承認，它將在不依賴任何其他代理的情況下，獨立和 , 任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯公司，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的情況下作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。每一貸款人、每一開證貸款人和每一FCI開證貸款人均聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人、開證貸款人或FCI開證貸款人的身份訂立本協議，目的在於發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人、該開證貸款人或該FCI開證貸款人的其他便利，而非出於購買的目的。 收購或持有任何其他類型的金融工具，且每個出借人、每個發行出借人和每個FCI發行出借人同意 不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人、每家發證貸款人和每家FCI發證貸款人都聲明並保證 其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人、該發證貸款人或該FCI發行貸款人的其他貸款方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在作出決定方面經驗豐富, 收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利。

第8.8節無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、外貿融資代理、貸款人、發證貸款人或FCI發證貸款人的身份(視情況適用)除外。

第8.9節行政代理人可以提交索賠證明。

如果根據《美國破產法》提起的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款本金、FCI發行貸款人風險或LC風險敞口是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向美國借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預此類訴訟或其他方式：(A)提交併證明關於貸款、FCI發行貸款人風險、LC風險和 所有其他債務(行政代理(或其任何附屬公司)並非當事一方的指定債務除外)所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交為獲得貸款人的索賠而必要或適宜的其他文件， FCI發行貸款人，開證貸款人和代理人(包括對貸款人、FCI開證貸款人、開證貸款人和代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.10、2.14和9.3條規定應由貸款人、開證貸款人和行政代理支付的所有其他款項) ；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員 現獲每名貸款人、每名代理人、每名FCI發證貸款人及每名發證貸款人授權向行政代理支付 該等款項及, 如果行政代理同意直接向貸款人、FCI發放貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則應向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.10條和第9.3節應由行政代理支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或接受或代表外貿融資機構、任何貸款人、任何發行貸款機構或任何FCI發行貸款機構接受或採用影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人在 任何此類訴訟中的索賠進行表決。

第8.10節抵押品和擔保事項。

(A)貸款人(包括以其作為任何指定債務持有人的各自身份)、簽發貸款人、FCI簽發貸款人和外貿機構代理不可撤銷地授權行政代理，可根據其選擇和酌情決定權：(I)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權；(A)在終止循環承諾時，和FCI發出承諾並全額支付所有義務(除(1)未提出索賠的或有賠償義務和(2)指定義務)以及所有信用證和FCI的到期(無任何懸而未決的提款)或終止(或現金抵押或提供本協議所設想的其他信貸支持)，(B)作為根據或根據本協議允許的任何處置的一部分或與其相關的轉讓、任何其他貸款文件或任何非自願處置，(C)根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括根據下文第(Br)(Iii)條或第(V)款解除的任何人獲得或持有的抵押品的任何留置權)，或(D)根據第9.2條批准的；(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何 留置權從屬於第6.3(D)、(E)、(F)、(J)、(K)和(L)或(B)節允許的、按照第9.2節批准的財產的任何留置權的持有人。(3)解除作為擔保人的任何附屬公司在貸款文件(A)項下的義務，如果該人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司, (B)如果 根據本協議或擔保和抵押品協議的條款需要或計劃進行此類解除，或(C)根據第9.2節批准的；(Iv)代表自身和貸款人、發債貸款人、FCI發債貸款人和外貿融資機構，就發行第6.2(I)節、第6.2(K)節、第6.2(R)節或 第6.2(T)節允許的債務簽訂債權人間協議或其他抵押品共享協議；及(V)在批准的重組完成後解除母公司(及其合併繼承人)在貸款文件 項下的義務。應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人應 書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益， 解除母公司或任何擔保人在貸款文件項下的義務，或簽訂任何債權人間協議， 根據第8.10節的規定，在每個情況下。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他相反的規定，但雙方理解並同意，在貸款、償還義務、FCI償還義務和其他義務(指定義務以外的其他義務)應已全額償付時，行政代理人不應被要求核實任何指定義務的付款情況，或已就任何指定義務作出其他令人滿意的安排。承諾已終止，信用證或FCIS不得 未償還(或已完全以現金抵押或以符合第2.5(J)節或第2.6(M)(Iv)節(視情況而定)的方式以其他方式支持)，此時，行政代理應被授權解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權，並解除每一貸款方在貸款文件下的義務 ，如第9.13(C)節所述。

第8.11節ERISA 重要。

(A)每個出借人(I)從該人成為本合同的出借方之日起，和(Ii)從該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日，為每一代理人的利益作出陳述和擔保，且為免生疑問，不向任何貸款方或為其利益作出擔保。以下至少一項為真且將為真： (A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理或履行貸款、信用證、FCI、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)；(B)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60 (涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、FCI、承諾和本協議；(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(2)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證, 承諾和本協議，(3)貸款的進入、參與、管理和履行，信用證，金融情報機構，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(4)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款的要求信用證、FCI、承諾書和本協議；或(D)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 沒有提供前一(A)款中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(I)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起， 向本協議的貸款方作出陳述和擔保。 為免生疑問，各代理人不得對任何貸款方或為任何貸款方的利益，就該貸款人的資產 訂立、參與、管理或履行貸款、信用證、FCI、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件)。

第8.12節追回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果任何代理人在任何時間錯誤地向任何貸款方支付本協議項下的款項，而不論該付款是否是借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向該代理人償還該貸款方收到的可撤銷金額 同日以所收到的貨幣計算的資金及其利息，從收到可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，匯率等於聯邦 資金有效利率和代理人確定的以相關貨幣表示其隔夜或短期資金成本的利率中的較大者 (在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括 任何“價值清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。適用代理人 在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各適用貸款方。

第九條

其他

第9.1條通知。

除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送， 如下：

(A)如寄往母公司或美國借款人，寄往北卡羅來納州夏洛特28277號Ardrey Kell Road，Suite400，Suite6325的美國借款人， 請注意司庫兼首席財務官(電信號704-943-0578)，如寄往任何外國附屬公司借款人，則寄往相關借款附屬協議中指定的地址(或傳真號碼)，並將副本一份寄往上文指定的美國借款人地址 (或傳真號碼)；

(B)如果 致行政代理(I)付款和信用延期請求，致美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-23， 德克薩斯州理查森績效大道2380號C棟，郵編：75082，請注意：詹妮弗·奧萊克(電話：469-201-8863；電子郵件：郵箱：jennifer.a.ollek@bofa.com)，郵編：IL4-540-22-29，芝加哥，伊利諾伊州60661， 注意：伊麗莎白·烏裏韋(電話：312-828-5060；傳真：877-206-9473；電子郵件：elizabeth.uribe@bofa.com)；

(C)如果 轉至對外貿易融資機構代理，轉至德意志銀行貿易流量諮詢與服務公司Herzogstr。15,40217杜塞爾多夫，德國，羅蘭·斯蒂芬或阿爾凱·卡爾曼注意(電子郵件：郵箱：spx-ftf.agent@db.com)； 和

(D)如果 給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出，如果該 日期是收到之日的營業日(否則為收到之日後的第一個營業日)。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)向貸款人發送通知和其他通信；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。任何代理人或任何借款方均可酌情根據其批准的程序，根據電子通信同意接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

平臺按原樣提供，並按可用方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方都不對任何貸款方、任何貸款人、發出貸款的貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

代理人、簽發貸款人、 FCI簽發貸款人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或代表借款方發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款請求、信用證申請、使用請求和貸款預付款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在其之前或之後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認不同。貸款當事人應賠償每個代理人、每個簽發貸款人、每個FCI簽發貸款人、每個貸款人及其關聯方因其依賴據稱由貸款方或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定該等損失、費用、費用和負債是由於每個代理人、該發出貸款人、該FCI簽發貸款人、該貸款人和/或該關聯方的重大疏忽、失信或故意的不當行為所致。視乎情況而定。發往任何代理商的所有電話通知以及與該代理商的其他電話通信均可由該代理商進行錄音，本協議雙方均同意進行此錄音。

第9.2節豁免； 修正案。

(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，並不視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。代理人和貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離在任何情況下都不會生效，除非得到第9.2(B)節的允許，然後該放棄或同意 僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下， 發放貸款或簽發信用證或FCI不應被解釋為放棄任何違約或違約事件， 無論任何代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據所需貸款人與相關貸款文件的每一方當事人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人、行政代理和每一貸款方書面同意，放棄、修改或修改相關貸款文件；但此類協議不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加該貸款人的任何承諾；

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款、LC付款或FCI付款的本金或附屬於任何貸款、LC付款或FCI付款的本金，或降低其利率(根據第2.15(C)節適用任何違約利率除外)，或減少任何保費、費用或本協議項下應支付的其他金額；承認並同意綜合槓桿率測試(及所有相關定義)的修訂或修改不在本條款 (Ii)範圍內；

(Iii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，延長任何貸款的最終預定到期日，或推遲任何貸款本金、信用證付款或FCI付款的預定付款日期，或其任何利息(或溢價，如有)或根據本協議應支付的任何費用或其他金額的預定付款日期，或減少、免除、原諒或從屬於任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；

(4)要求任何貸款人在未經貸款人書面同意的情況下發放利息期限未在“利息期限”定義中指明的貸款；

(V)在未經所需貸款人書面同意的情況下，以任何方式修改、修改或放棄本協議的任何條款，以不成比例地改變本協議項下任何預付款在貸款中的應用。

(Vi)修改、修改或放棄(A)第2.13(A)節的第一句，(B)擔保和抵押品協議的第6.3節，或(C)任何貸款文件的任何其他條款，其方式將改變所需按比例分擔的付款 ，在每種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(Vii)更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他條款 ，明確規定貸款人(或任何類別的貸款人)放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予其下的任何同意所需的數目或百分比，而未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意；

(Viii)解除(A)母公司在擔保和抵押品協議下的擔保，(B)美國借款人在擔保和抵押品協議下的擔保，或(C)擔保和抵押品協議下擔保人的全部或基本上所有擔保，在每種情況下，均未經每一貸款人書面同意，除非貸款文件明確允許任何此類免除；

(Ix)未經各貸款人書面同意，解除擔保文件對抵押品的全部或基本上所有留置權(貸款文件中明確規定的除外)，或將其置於次要地位；

(X)修改、修改或放棄任何代理在本協議項下的權利或義務，或以代理身份修改或放棄任何其他貸款文件，除非該代理還簽署了 ；或修改、修改或放棄任何開證貸款人或FCI簽發貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務 ，或修改或放棄其作為開證貸款人或FCI簽發貸款人(視情況而定)的任何其他貸款文件，除非也由該開證貸款人或FCI簽發貸款人(視情況而定)簽署；或

(Xi)修訂 (A)未經每一貸款人、發鈔貸款人和/或直接受其影響的發債貸款人書面同意的“替代貨幣”的定義，或(B)未經每一發鈔貸款人同意的“允許貨幣”的定義。

(C)此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)經行政代理、美國借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，可修改本協議和其他貸款文件，以允許所有未償還的增量定期貸款(“再融資定期貸款”)以適用的“A”或“B”定期貸款部分(視情況適用而定)進行再融資。但(A)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額，(B)此類再融資定期貸款的到期加權平均期限不得短於此類再融資定期貸款在此類再融資時的加權平均到期期限(但本條(B)不適用於美國借款人產生的過渡性債務，只要(1)在該過渡性債務的初始到期日，此類過渡性債務應自動轉換為符合第(B)款的債務(或是否需要進行交換)，以及(2)此類過渡性債務需要預付的唯一款項應是類似過渡性融資的慣例預付款 (由美國借款人與行政代理協商確定)和(C)適用於此類替代定期貸款的所有其他條款應與提供此類替代定期貸款的貸款人基本相同，或不那麼有利。適用於此類再融資定期貸款的條款, 除適用的利率或其他定價條款外，或規定適用於緊接該再融資前生效的任何增量定期貸款的最後最終到期日之後的任何期間的契諾和其他條款的程度 除外；

(Ii)本協議和其他貸款文件可進行修改，以規定第2.1(B)節規定的承諾和/或增量定期貸款的增加，以及相關事項，條件是：(A)美國借款人、行政代理和每個貸款人增加其承諾和/或提供增量貸款激活通知的承諾和/或增量定期貸款；(B)行政代理合理要求的與此相關的其他文件；

(Iii)(A)本協議和其他貸款文件可被修改，以取消任何外國子公司作為循環貸款項下的外國子公司借款人的資格，條件是：(1)美國借款人和該外國子公司向行政代理髮出書面通知，並 (2)全額償還該外國子公司借款人在循環貸款項下的所有未償債務；和(B)作為美國借款人的外國子公司的受限制子公司可成為循環貸款項下的外國子公司借款人。設施 符合第2.23(A)節的條款(包括所要求的同意)；

(Iv)(A)本協議和其他貸款文件可在下列情況下修改：(1)美國借款人和該外國子公司向外貿機構代理和行政代理髮出書面通知，(2)(X)全額償還該外國子公司借款人在外貿機構項下的所有未償債務，以取消該外國子公司作為外貿安排項下的外國子公司借款人的資格。或(Y)由美國借款人全額承擔該外國子公司借款人在對外貿易貸款項下的所有未償債務，經代理人和每個FCI發行貸款人批准的任何現有外國子公司借款人或任何新的外國子公司借款人，以及(3)美國借款人或另一外國子公司借款人以符合第2.6(M)(Iv)條的方式終止或終止(或全額現金抵押或提供 其他信貸支持)或假定該外國子公司借款人的所有債務的到期或終止(根據以 形式和實質合理地令美國借款人滿意的書面假設協議，根據第2.23(B)節的規定(包括第2.23(B)節所要求的同意)，就為該外國子公司借款人的賬户發行的所有FCIS而承擔該外國子公司借款人和外貿機構代理人義務的任何其他外國子公司借款人，以及(B)外國子公司可成為該外國子公司借款方的外國子公司借款人；

(V)本協議和其他貸款文件可被修改：(A)經行政代理、外貿機構代理、FCI發行貸款人和美國借款人的書面同意，更改第2.6節中適用於FCI的任何機制， 經行政代理、外貿機構代理、FCI發行貸款人和美國借款人書面同意，和(B)僅在根據適用的當地法律要求允許在特定國家發行FCI所必需的範圍內，更改第2.6節中規定的任何適用於FCI的機制。經行政代理、外貿機構代理、直接受其影響的FCI發行貸款人和美國借款人的書面同意；但第(Br)款規定：(X)根據第(V)款作出的任何修訂不具有對第9.2(B)節和第9.2(B)節但書中所述的任何更改的效力；(Y)根據上述第(B)款作出的任何修訂不得對在該國境外發行或將在境外發行的FCI(以及任何相關的FCI發行的貸款人風險敞口)第2.6節產生任何更改的效力；

(Vi)收費函件和德意志銀行收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署；

(Vii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但下列情況除外：(W)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，(X)貸款本金，任何違約貸款人持有的償付義務和FCI償付義務不得在未經該貸款人同意的情況下減少，(Y)任何要求 每個受影響貸款人同意其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的豁免、修訂或修改應要求該違約貸款人同意，以及(Z)未經每個違約貸款人事先書面同意，對第9.2(C)(Vii)條的任何修訂、同意、豁免或其他修改不得 生效；

(Viii)經所需貸款人、行政代理和外貿機構代理、借款人和其他貸款方的書面同意，可對本協議和其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，以允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，與定期貸款A、循環貸款、信用證按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。FCIS和增量定期貸款及其應計利息和費用，並 在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人，以及(Y)修改、修改或更改第2.20節或本條款中關於貸款人按比例分擔付款的任何其他條款 ，以實施上文第(Viii)(X)款所列舉的任何修訂(或修訂和重述)所必需的程度；

(Ix)如果行政代理和美國借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括附表和附件)中存在任何非實質性的歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和美國借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，以及此類修改。修改或補充應在未經本協定任何其他當事方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效(不言而喻，行政代理應將任何此類修改、修改或補充立即通知外貿機構代理、貸款人和簽發貸款人)；

(X)本協議和其他貸款文件可進行修改，以便(A)根據第2.1(C)節、第2.1(C)(Ii)節所允許的任何延期實施任何延期，以及(B)僅在根據第2.1(C)(Ii)節所允許的延期生效所必需的範圍內，根據第2.6(B)、 條實施任何延期；

(Xi)本 協議僅可在1.9節允許的範圍內進行修改，以(A)增加循環貸款的額外貨幣選項 及其適用的利率(以及適用的調整，如有)，以及(B)增加金融信用證的額外貨幣選項；

(Xii)本協議和其他貸款文件可在根據第1.11節允許的範圍內根據許可重組的完成進行修改；

(Xiii)本協議和任何其他貸款文件可根據第1.10(A)節修改(A)以實施任何期限SOFR後續利率或符合 更改的任何條款SOFR，以及(B)根據第1.10(B)節實施任何後續利率或任何符合條件的 更改；

(Xiv)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理人同意)，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，如果在該修訂(或修訂和重述)生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂或修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額償付所有本金，本協議項下欠該貸款人的利息和其他金額(或為其賬户應計)以及基本上與該修訂(或該 修訂和重述)同時進行的其他貸款文件；和

(Xv)(A)行政代理有權不時作出符合SOFR條款的更改，任何實施符合SOFR條款更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要就任何此類修訂生效，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼給美國借款人和貸款人。和 (B)行政代理有權不時地進行合規性更改，實施此類合規性更改的任何修訂無需本協議或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意即可生效，只要就任何此類修訂生效，行政代理應在修訂生效後合理迅速地將實施此類更改的各項修訂張貼給美國借款人和貸款人。

第9.3節費用； 賠償；損害豁免。

(A)美國借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括代理人與本合同規定的信貸安排辛迪加有關的合理的代理人費用、收費和律師支出， 貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，包括行政代理及其關聯公司的一名律師和外貿機構代理及其關聯公司的一名律師的合理費用和支出，並在合理必要的範圍內，為代理人及其關聯公司在每個司法管轄區內為代理人及其關聯公司支付一名當地律師(如果發生任何實際或潛在的利益衝突，則為每個代理或其關聯公司增加一名律師)，與上述有關的報表應在生效日期前提交給美國借款人(如果金額將在生效日期支付)，並在此後不時按季度或代理人認為適當的其他定期基礎提交， (Ii)任何發行貸款人或任何FCI發行貸款人與發行相關的所有合理自付費用， 修訂，續簽或延長任何信用證或FCI或根據信用證或FCI支付的任何要求，以及(Iii)任何代理人或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括代理人及其附屬公司和貸款人的一名律師的費用、收費和支出，(並在合理必要的範圍內, 在每個司法管轄區向代理人和貸款人(如果發生任何實際或潛在的利益衝突，則為每個代理人或貸款人額外指派一名律師)與執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證或FCIS發放的貸款或信用證有關的權利，包括就此類貸款、信用證或FCIS進行任何安排、重組或談判所產生的所有合理的實際支出，向代理人和貸款人提供特別律師和一名當地律師。

(B)美國借款人應賠償每一代理人、每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出(“損失”)的損害，包括但不限於費用。向受賠方支付一名律師的費用和支出，並在合理必要的範圍內，向受賠方支付每個司法管轄區的一名特別律師和一名當地律師的費用和支出(如果發生任何實際或潛在的利益衝突，則為每個受該衝突影響的受賠方額外支付一名律師)，這些費用和支出是由於以下原因引起的或針對受賠方提出的：(I)任何貸款文件或任何其他協議的執行、交付、執行、履行和管理；與本協議預期的交易相關交付的信件或文書(包括任何受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴，該受賠方合理地相信該通信是由適用貸款方的任何負責人作出的)，貸款文件各方履行其各自義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易的情況，(Ii)任何貸款，信用證或FCI或其收益的使用(包括開證貸款人或FCI簽發貸款人拒絕兑現信用證或FCI項下的付款要求，如果與信用證或FCI要求有關的單據不嚴格符合信用證或FCI(視情況而定)的條款), (Iii)在母公司或其任何受限制的子公司目前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與母公司或其任何受限制的子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不管任何受賠方 是否為其中一方；但對於任何被賠付人，只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類損失是由於該被賠付人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，則不得獲得此類賠償。儘管有上述規定，本第9.3(B)節不適用於除根據本第9.3(B)節應支付的金額徵收的補償税以外的其他税款。

(C)至 在美國借款人未能根據第9.3(A)條或第9.3(B)條向任何代理人、任何簽發FCI的貸款人、任何FCI簽發的貸款人或Swingline貸款人支付任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向適用的代理人、上述簽發FCI的貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付 按比例未償還的費用或賠償金額的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由該代理人、該開證貸款人、該FCI開證貸款人或Swingline貸款人以其身份 招致或聲稱的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環風險敞口總額中的份額、其在定期貸款A中的未償還金額、任何未償還的增量定期貸款和當時未使用的承諾的總和確定；但如果是欠任何發行貸款人、任何FCI發行貸款人或Swingline貸款人的款項，在每種情況下，貸款人的“按比例份額”應僅根據其當時在循環風險敞口和未使用的循環承諾總和中的份額來確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，父母或任何借款人不得主張，且父母和借款人特此放棄根據任何責任理論對因本協議或預期的任何協議或文書或其收益的使用而引起、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而非直接或實際損害)提出的任何索賠，且父母和每一借款人特此放棄。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後15天內支付。根據本節規定，美國借款人應支付的對賬單應送交財務主管和首席財務官注意，地址為第9.1節規定的美國借款人的地址，或由美國借款人在此後向行政代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。

第9.4節繼承人和分配；參與和分配。

(A)繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，且符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各代理人和各貸款人事先書面同意，美國借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務(第6.4(F)節除外) ，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但根據第9.4(B)節的規定(I)轉讓給受讓人除外。(Ii)按照第9.4(E)和(F)或(Iii)節的規定參與 以質押或轉讓受第9.4(G)節限制的擔保權益的方式(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第9.4(E)節規定的參與者和本協議明確預期的範圍內的參與者、每個代理人的相關方、簽發貸款人、FCI簽發貸款人和 貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第9.4(B)節而言，包括參與信用證和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：

(I)最低金額 。

(A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，則不需要轉讓最低金額。

(B)在 第9.4(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果該承諾書當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每次此類轉讓後的貸款本金餘額，其確定日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，應 不低於(1)5,000,000美元的循環貸款轉讓，(2)5,000,000美元的任何定期貸款轉讓，和(3)5,000,000美元的外貿貸款轉讓，除非每一位行政代理人，以及只要沒有違約事件發生並持續，美國借款人同意(每次同意不被無理扣留或推遲)；如果同時分配給受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)，則將 視為單個受派，以確定是否已達到最低金額。

(Ii)必需的 一致意見。除第9.4(B)(I)(B)節和第9.4(J)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但除非美國借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則美國借款人應被視為已同意任何此類轉讓(此類同意不得無理拒絕或延遲)；

(B)以下各項的轉讓必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)：(I)任何定期貸款A承諾、任何增量定期貸款承諾或任何循環承諾，如果此類轉讓的對象不是貸款人(貸款人的關聯方除外)，且承諾對象為此類轉讓的承諾人，以及(Ii)定期貸款A的任何部分或向非貸款人的任何增量定期貸款，貸款人或核準基金的附屬機構；

(C)就循環承付款進行的任何轉讓，如轉讓給的人並非循環貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須經發出該等轉讓的貸款人同意(不得無理拒絕或延遲)；

(D) [保留區];

(E)與循環承諾有關的任何轉讓，如轉讓給並非循環貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的認可基金的人士，則須徵得Swingline貸款人的 同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(F)任何FCI簽發承諾的所有轉讓均需徵得外貿機構代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(3)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 連同3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(Iv)不得將 轉讓給父母或美國借款人。除非根據第9.4(K)節另有允許，否則不得向母公司、美國借款人、母公司或美國借款人的任何附屬公司或任何子公司進行此類轉讓。

(V)不向自然人分配 。不得向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)進行此類轉讓。

(Vi)未將 轉讓給違約貸款人。不得向違約貸款人進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後， 向適用代理人支付總額足夠的額外款項( 可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經美國借款人和適用代理人同意的其他補償行動，包括資金， 違約貸款人以前申請但未獲得資金的適用比例貸款 ，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息) 和(Y)按照適用的循環百分比收購(並酌情出資)其在信用證和Swingline 貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的權利和義務的任何轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定 ，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到 遵守為止。

根據第9.4(C)節的規定，行政代理根據第9.4(C)條接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後， 該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和 假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.17、2.18、2.19和9.3節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。根據要求，每個借款人(按其各自的費用)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人按照第9.4(E)和(F)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)登記。 僅為此目的而作為美國借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)、FCI發行的貸款人風險和LC 根據本協議不時規定的條款(“登記冊”)。登記簿中的條目應是確鑿的，美國借款人、行政代理和貸款人可根據本協議的所有條款將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。 此外，行政代理應在登記簿上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷的信息。美國借款人和任何貸款人應可在任何合理的 時間和在合理的事先通知後隨時查閲該登記冊。

(D)附註。 如果在任何轉讓和假設生效後，有關轉讓人對正在轉讓的承付款不再有任何承付款，則應應美國借款人的要求，轉讓人應將每項此類承付款的單據(如有)退還給美國借款人，並註明“已取消”。

(E)參與。 任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人或任何代理人的同意或通知，將參與出售給任何人(除自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)、違約貸款人、母公司、美國借款人、母公司或美國借款人的任何附屬公司或任何子公司) (每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與LC敞口和/或Swingline貸款) )；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)美國借款人、行政代理、外貿機構代理、其他貸款人、簽發貸款的貸款人、發行FCI的貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。 貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但條件是，該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.2(B)節的但書中所述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改(以及根據第2.15(C)節適用任何違約率除外)。符合第9.4(F)節的規定, 美國借款人 同意，每個參與者都有權享有第2.17、2.18和2.19節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.4(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但在第2.19節的情況下，該參與者應已遵守上述第2.19節的要求。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.8節的利益，就像它是貸款人一樣；但 如果該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.20(C)節的約束。

(F)參與者權利限制 。參與者無權根據第2.17節或第2.19節 獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在徵得美國借款人事先書面同意的情況下進行的。參與者無權 享受第2.19節的利益，除非美國借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且該參與者為了美國借款人的利益同意遵守第2.19(E)、2.19(F)和2.19(I)節， 就像它是貸款人一樣。

(G)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務； 但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)在分配後辭去發行貸款人或Swingline貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第9.4(B)節轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向美國借款人和貸款人發出30天通知後，辭去開證貸款人的職務；和/或(Ii)在向美國借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果美國借款人 辭去發行貸款人或Swingline貸款人的職務，則有權從貸款人中指定本協議項下的繼任者；但美國借款人未能指定任何此類繼任者不影響美國銀行辭去發行貸款人或Swingline貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行職位之日起對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險敞口(包括根據第2.5(D)條要求貸款人發放ABR貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效日期 就其發放且未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.4(C)條要求貸款人發放ABR貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在指定繼任者發行貸款人和/或Swingline貸款人後，(A)該繼任者應繼承並被授予所有權利、權力, (B)(B)繼任開證貸款人應開立信用證，以替代在繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(I)FCI發行貸款人的轉讓 。任何FCI發行貸款人可隨時將其FCI發行承諾的全部或部分(以及與該FCI發行承諾相關的權利和義務)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓 須徵得美國借款人的同意(不得無理扣留或延遲)，除非違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，並徵得外貿機構代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人和外貿設施代理人交付一份轉讓協議，以及支付給行政代理人的共計3,500美元的處理和記錄費；但行政代理人可自行決定在任何此類轉讓的情況下放棄此類處理和記錄費。如果受讓人還不是FCI的簽發貸款人，則應向行政代理人和外貿機構代理人遞交一份行政調查問卷。FCI發行貸款人不得向(I)母公司、美國借款人、母公司或美國借款人的任何附屬公司或任何子公司或(Ii)自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的主要利益)進行此類轉讓。完成任何此類轉讓後，應視為對附表1.1a進行了修訂，以反映FCI在實施此類轉讓後發出的承諾。自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，且, 在此類轉讓所轉讓的FCI簽發承諾的範圍內， 具有本協議項下的FCI簽發貸款人的權利和義務，並且在該轉讓所轉讓的FCI簽發承諾的範圍內， 應解除其在本協議項下的義務，但應繼續享有第2.17、2.18節的利益。2.19和9.3關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況 ，對於轉讓前發行的任何FCI，應繼續擁有FCI發行貸款人的權利和義務 。

(J)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為美國借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上填寫每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務或出售給該參與人的任何其他貸款文件中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 ，除非這種披露是必要的，以確定適用的義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式 。參與者名冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人，即使有任何相反的通知也不例外。

(K)借款人回購。儘管本協議有任何相反規定，任何適用的定期貸款A貸款人和/或任何增量定期貸款機構(但為清楚起見，不包括任何其他貸款)，可根據向所有定期貸款A貸款人和/或所有增量定期貸款機構提出的要約，在任何時候按照附表9.4(K)中規定的程序，以非比例比例將其全部或部分定期貸款轉讓給美國借款人。在按比例(“荷蘭式拍賣”)的基礎上，受以下限制：(I)美國借款人、任何貸款人、行政代理或任何其他人在從定期貸款出借人和/或增量定期出借人(視情況而定)向美國借款人轉讓定期貸款、此類定期貸款以及作為定期貸款和/或增量定期出借人的所有權利和義務的有效性時，立即和自動地、不採取任何進一步行動。就本協議項下的所有目的而言，與此相關的其他貸款應被視為不可撤銷地預付、終止、終止、取消和取消，且不再具有進一步的效力和效果，並且 美國借款人不得因此類轉讓而在本協議項下或其他貸款文件項下獲得或擁有作為定期貸款出借人和/或增額定期出借人的任何權利。(Ii)不得使用任何循環貸款或任何Swingline貸款所得款項為任何該等轉讓提供資金；及(Iii)在該轉讓生效之前或之後，並無違約事件發生及持續。通過參與任何此類荷蘭拍賣，每個貸款人承認並同意：(A)母公司及其子公司可能擁有並隨後可能獲得排除的信息, (B)該貸款人在不依賴母公司或其任何受限子公司的情況下，行政代理、任何其他貸款人或其各自的任何附屬公司已獨立作出分析並決定參加此類荷蘭拍賣，儘管該貸款人對排除信息一無所知，(C)母公司及其子公司均不需要作出任何聲明，表明其不掌握排除信息，(D)母公司及其子公司、行政代理、任何其他貸款人 或其各自的任何附屬公司應對該貸款人承擔任何責任，該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人根據適用法律或以其他方式可能對任何此等個人提出的關於未披露排除信息的索賠，(E)代理和其他貸款人可能無法獲得排除信息，以及(F)如果轉讓與該荷蘭式拍賣相關的全部或任何部分定期貸款的任何一方提出要求，這樣的貸款人將 提出額外的慣常“大男孩”陳述。

第9.5節生存。

貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方的依賴，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證和FCIS的發放之後繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時，可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息(或溢價，如有) 未清償，或任何信用證或FCI未清償，或任何信用證或FCI未清償，且只要承諾未到期或終止，該調查即應繼續有效。第2.17、2.18、2.19和9.3條和第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、FCIS或承諾或終止。第9.11節的規定在本協議終止後兩年內繼續有效和有效。

第9.6節集成。

本協議、其他 貸款文件以及與支付給任何代理商的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協議對本協議雙方(包括貸款人)及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.7節可分割性。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在不限制本第9.7節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受美國破產法(或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法律)的限制，且受適用代理人、適用的發行貸款人、Swingline貸款人或適用的FCI發行貸款人善意確定的範圍內，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.8節右側 抵銷。

如果違約事件 已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠貸款方或貸款方賬户的其他債務 與貸款方現在或今後根據本協議存在的任何義務和所有義務相抵銷。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但條件是：(br}如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向適用的代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節中享有的權利也包括在內。

管轄法律的第9.9節；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受設在紐約縣的紐約州最高法院和設在紐約縣的紐約州南區美國地區法院的非排他性管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議雙方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響任何代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利， (Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為為特定目的而獨立的司法實體， 包括UCC第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條，以及URDG 758第3(A)、 或(Iii)條影響法院對任何信用證的開證貸款人或受益人、任何FCI的開證貸款人或受益人或任何通知行具有或不具有個人管轄權的情況。, 對於因信用證或FCI(適用於或影響不是本協議一方的任何人的權利)而引起或與之相關的任何訴訟，指定的銀行或受讓人或適當的 地點，無論該信用證或FCI(適用)是否包含其自身的司法管轄權 提交條款。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄：(I)其現在或今後可能對因本協議或第9.9(B)節所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對；(Ii)在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便的 法院的抗辯，以及(Iii)在本節所述的任何法律訴訟或訴訟程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)的任何權利。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。此外，每個外國子公司借款人同意，送達程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、郵資預付的方式將其副本郵寄到美國借款人的地址，以接收第9.1節中的通知。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他 方式送達程序文件的權利。

第9.10節標題。

本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.11節保密。

每個代理人和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以在合理的基礎上向其分支機構和附屬公司、其審計師及其相關方，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，(br}需要了解的是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局、評級機構要求的範圍內，或對任何代理人、任何貸款人或其各自關聯方具有管轄權的任何監管機構，(Br)(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他方，(E)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)符合包含與本節條款基本相同的條款的協議，向本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者 ，(G)在與本協議有關的對衝協議或其他互換協議中的任何直接或間接合同對手方，或該對手方的專業顧問、信用保險人和任何政府或半政府機構或提供信用保險或其他形式信貸支持的機構，(H)經美國借款人同意，(I)至 此類信息(A)變得可公開的程度，但不是由於違反本節所致, (B)任何代理人、任何貸款人或其各自的分支機構或附屬公司可在非保密基礎上從借款人以外的來源(該代理人或貸款人真誠地認為不對任何借款人負有任何保密責任)獲得或成為 ，或(C)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從任何借款人那裏收到的任何信息或違反本 第9.11條的條款，以及(J)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與 申請、發放、發佈和監控與以下提供的信貸安排相關的CUSIP編號或其他市場標識 。此外，代理商和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議、其他貸款文件和承諾。就本節而言，“信息” 是指從任何借款人或代表任何借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但此類信息 須在交付時明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.12節放棄陪審團審判。

本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接由陪審團審理的任何法律程序中的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.13節發放抵押品。

(A)在穆迪給予母公司的企業家族評級為“Baa3”或更好或標普給予母公司的公司信用評級為“BBB-”或更好的第一個日期(“發佈日期”)(“發佈日期”)，受第2.1(B)節規定的提供任何增量定期貸款的貸款人所要求的任何附加條件的限制，且只要在該日期或在實施本協議預期的釋放留置權之後不存在違約或違約事件。所有抵押品應從擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件產生的留置權中解除，所有抵押品均無需交付任何文書或 任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還給貸款方。在任何此類放行後，行政代理應向借方交付行政代理根據任何擔保文件持有的任何抵押品，並簽署並向借方交付借方應合理地要求 證明放行的文件，費用由借款方自行承擔。

(B)如果 任何抵押品應由任何借款方在本協議允許的交易中處置，則行政代理應應該借款方的請求並自行承擔費用，簽署並向該借款方提供解除擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件所產生的留置權所需或合理的其他文件。如果作為擔保人的子公司根據本協議明確允許的交易不再是全資子公司，且如果(I)由於此類交易，母公司及其受限子公司擁有該擔保人的未償還表決權股本的比例低於75%，則作為擔保人的子公司應在美國借款人的要求和全部費用下解除擔保和抵押品協議及任何其他證券文件項下的義務。及(Ii)適用擔保人的該等交易及相關的股本處置是為了公平市價及真正的商業目的(在每種情況下，均由美國借款人善意決定)，而持有該附屬公司股本的另一人 並非母公司或美國借款人的聯營公司(任何合資企業除外)。該全資子公司的解除應構成母公司在解除之日的一項投資，其金額等於母公司合理估計的可歸因於母公司股本的該全資子公司淨資產的公允市場價值部分(僅在根據第6.5條允許此類投資的範圍內)。 此外，應美國借款人的請求並由美國借款人承擔全部費用, 在本協議有效期內，在生效日期後不超過兩次，作為擔保人的子公司(以及該子公司的子公司)，如果在第6.6(E)節或第6.6(G)節明確允許的交易中處置了該子公司的部分股本 (但不滿足上一句的要求)，則應解除其在擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件項下的義務。但最近連續四個會計季度的合併EBITDA合計不得超過40,000,000美元，該財務報表是根據第5.1節 (在交易發生時確定)交付的，可歸因於根據本語句免除其義務的子公司。儘管有上述規定，在任何情況下，任何子公司在任何情況下都不應免除其在擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件下的義務，如果該子公司是任何貸款方任何其他債務的擔保人。

(C)在貸款、償還債務、FCI償還債務和其他債務(除(I)未提出索賠的或有賠償債務和(Ii)指定債務外)應已全額償付的時間， 承諾已終止，信用證或FCIS不得未償還(或已完全以現金擔保 或以符合第2.5(J)節或第2.6(M)(Iv)節的方式得到支持)，抵押品將從擔保和抵押品協議和任何其他擔保文件中產生的留置權中解除，管理代理人及其項下的每一貸款方的每一擔保文件和所有義務(明確規定的義務除外)均應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，且抵押品的所有權利應恢復到貸款方手中。在任何此類終止後，由任何借款方提出請求並承擔全部費用， 行政代理應將其根據任何擔保文件持有的任何抵押品交付給該借款方，並簽署並交付該借款方合理地要求作為終止擔保證據的文件。

(D)在獲準重組完成後，母公司擁有的抵押品將從擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件產生的留置權中解除，母公司在擔保和抵押品協議及任何其他貸款文件項下的義務將終止，而任何一方均不交付任何文書或履行任何行為。應母公司的要求並在終止後由母公司承擔全部費用，行政代理應向母公司交付管理代理根據任何安全文件持有的任何抵押品，並簽署並向母公司提交母公司應合理地 要求證明終止的文件。本第9.13(D)節中對母公司的提及應視為包括母公司合併後的繼承人。

第9.14節判決 貨幣。

(A)每一借款方在本協議和其他貸款文件項下以指定貨幣(“債務貨幣”)付款的義務，不得根據以債務貨幣表示的任何判決或轉換為義務貨幣以外的任何貨幣而通過任何投標或收回予以履行或履行，除非此類投標或收回導致適用代理人或貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件應向代理人或貸款人支付的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何 法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則應按照在每種情況下確定的匯率(由行政代理報價的匯率，或如果行政代理沒有引用該貨幣的匯率，由行政代理指定的已知交易商以該貨幣兑換)進行兑換。自作出判決之日前一個營業日起計(下稱“判決貨幣兑換日”)。

(B)如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則美國借款人訂立契約，同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的款項按付款當日的匯率兑換時所需的額外款項(但無論如何不是較小的數額)，將以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額 按照判決貨幣兑換日的匯率生成本可以購買的債務貨幣的金額。

(C)為確定本節的任何匯率或等值貨幣，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和費用。

第9.15節美國《愛國者法案公告》。

每一貸款人在此通知母公司和每一借款人，根據《愛國者法案》的要求和其他適用的外國法律要求，它 需要獲取、核實和記錄識別父母和每一借款人的信息，該信息包括父母和每一借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》或其他適用的法律要求識別父母和每一借款人的其他信息。

第9.16節電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何其他 貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以電子記錄的形式 ，並可以使用電子簽名執行。母公司、每一借款人、每一代理人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力 ，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本， 但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本第9.16節 項下的授權可能包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描的 為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。每一代理人和每一出借方可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一份或多份副本(每個副本應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中包含任何相反的內容，但任何代理, 任何簽發出借人、任何FCI發行出借人或Swingline出借人都有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在上述代理人、上述發證貸款人、上述FCI 發證貸款人或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，每一代理人及每一貸款人均有權 依賴據稱由母公司、任何借款人及/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名而無須進一步核實，及(B)在任何代理人或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本 跟隨。

任何代理人、任何簽發借款人、任何FCI簽發貸款人或Swingline貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與該代理人、該FCI簽發貸款人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。每個代理人、每個簽發貸款人、每個FCI簽發貸款人和Swingline貸款人都有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或以其他方式分發或使用電子簽名簽名)或通過口頭或電話向其作出並被其認為是真實的且經簽署、發送或以其他方式驗證的任何聲明(無論該人 實際上是否符合貸款文件中所述的作為其製造者的要求)。

母公司、借款人和貸款方特此放棄(A)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 和(B)就任何代理人和/或貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向每個代理人和貸款方提出的任何索賠。包括由於母公司或借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.17節無諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，母公司和每一借款人確認並同意，並確認其各自子公司的理解， ：(A)(I)由行政代理、外貿融資代理和美國銀行證券提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是母公司及其子公司與行政代理之間的獨立商業交易，另一方面，外貿機構代理和美國銀行證券：(Ii)母公司和每個借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)母公司和每個借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、外貿機構代理和美國銀行證券均是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、也不會作為母公司或子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)既不是行政代理人，對外貿易融資機構代理人或美國銀行證券對母公司或其任何子公司有任何義務 ，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外； 和(C)管理代理, 外貿機構代理和美國銀行證券及其各自的關聯公司可能從事涉及與母公司及其子公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、外貿機構代理和美國銀行證券都沒有義務向母公司或其子公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，母公司和每個借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、外貿融資代理或美國銀行證券就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任 與本協議擬議任何交易的任何方面相關的索賠。

第9.18節保持良好。

在擔保和抵押品協議項下的擔保由任何貸款方訂立擔保時， 當時不是商品交易法(“指定貸款方”)下的“合資格合同參與者”的每一貸款方，或在任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時的每一貸款方，特此共同及各別絕對地、 無條件且不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持 該指定借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該互換義務的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，不得超過根據美國《破產法》(或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法)可使《擔保和抵押品協議》下的合格ECP擔保人的義務和承諾無效的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)，而不是任何更大金額的 )。各適用貸款方在本節項下的義務和承諾應保持完全有效 ，直至債務(除(A)尚未提出索賠的或有賠償義務和(B)指定義務外)已全額償付、承諾已到期或終止、所有信用證和FCIS應已到期(無任何未決提款)或終止(或以符合第2.5(J)節或第2.6(M)(Iv)節的條款以 方式全額現金抵押或以其他方式支持)為止。視何者適用而定)。每一借款方 打算構成，且應被視為構成以下義務的擔保, 以及根據《商品交易所法案》的所有目的，為每一指定借款方的利益而簽訂的 《維持良好、支持或其他協議》。

第9.19節確認和同意受影響的金融機構的自救。

僅就任何貸款人而言， 任何發行貸款的貸款人或作為受影響金融機構的任何FCI發行貸款人是本協議的一方，儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方 承認任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或作為受影響金融機構的任何FCI發行貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對任何貸款人、任何發證貸款人或作為受影響金融機構的任何FCI發行貸款人可能 向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代就本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債而享有的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改。

第9.20節確認任何受支持的QFC。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意，就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)所擁有的決定權， 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每一“承保方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，如果受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的 QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受擔保的 方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是該受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產上的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟 , 貸款文件中可能適用於此類受支持的QFC或可能對此類受保方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過此類違約 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期正式簽署本協議。

SPX企業，有限責任公司 修訂和重述信貸協議

SPX企業有限責任公司
修改和重述信貸協議

SPX企業有限責任公司
修改和重述信貸協議

SPX企業有限責任公司
修改和重述信貸協議

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修改和重述信貸協議

附表1.1A

承付款和適用的百分比

附表1.1B

[已保留]

附表1.1C

FCI要求

A)FCI簽發貸款人最遲在到期日之前收到符合該FCI規定的條款和條件的付款要求(但受益人根據FCI提取的最遲日期可延至該FCI規定的到期日之後，無論是根據ISP98規則3.13(A)或3.14(A)，還是根據其他適用法律和信用證慣例或獨立擔保慣例，或根據此類FCI正文中規定在某些有限情況下受益人可以在此類FCI簽發貸款人非計劃關閉的情況下延長開具時間的條款(無論這種關閉是由於不可抗力或其他原因))、 和

B)此後不再滿足任何進一步的要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

附表1.1D

現有FCI

[請參閲附件。]

附表1.1E

現有信用證

附表1.1F

發行貸款人昇華

附表1.1G

允許的重組

“允許的重組” 應實質上包括以下交易，以及與之相關的其他交易或實施重組所必需的其他交易(本文中使用的術語無定義應具有信貸協議中賦予它們的含義)：

1.             在生效日期 ，母公司擁有美國借款人100%的股本，美國借款人直接或間接擁有母公司的所有運營子公司。

2.             母公司將成立SPX Holdco，它將是母公司的直接全資子公司，也是美國借款人的姊妹公司。

3.             SPX Holdco將成立一家新的直接全資子公司，這將是特拉華州的一家公司(“SPX合併”)。

4.             於凌晨12：01生效 (東部時間)在合併之日(定義如下)，母公司將把美國借款人的100%股本出資給SPX Holdco，這樣美國借款人將成為SPX Holdco的直接全資子公司，SPX Holdco將直接或間接擁有母公司以前擁有的所有運營子公司。

5.             於上午8：00生效 (東部時間)於合併日期，母公司將根據特拉華州一般公司法第251(G)條與SPX合併，SPX合併為尚存實體(“合併”)，SPX Holdco因此成為新的母公司控股公司。母公司普通股的持有者將獲得SPX Holdco普通股，以換取他們的股份。

6.             SPX Holdco將向美國證券交易委員會登記其普通股和股權補償計劃，並將其普通股在紐約證券交易所上市交易，母公司將終止其普通股登記，並將其普通股從紐約證券交易所退市。

附表2.6(G)

金融保單發行貸款人的義務

附表2.6(I)

放行FCI的程序

[日期]

放行通知書

Re: your _______________ No _______________ for _____________

Dated: ________________

in favor of: _____________

by order of: ____________

以下簡稱“FCI”

致：[FCI發行貸款人]

女士們、先生們：

我們特此確認，我們沒有轉讓、轉讓、擔保或以其他方式處置我們與標題FCI或該FCI擔保的相關義務相關的任何權利或債權，我們不知道有任何第三方聲稱對該FCI或相關義務提出任何權利要求。

我們在此不可撤銷地無條件解除 ，並立即解除您與標題 FCI相關的任何和所有義務和責任。

我們在此確認， 本文件上的簽名與存放給我們的簽名相符。簽字人有權代表公司併發布上述釋放函 。

附表2.6(K)

聯名簽署的協議格式

協議日期為：_[FCI發行貸款人], [FCI發行貸款人]和[FCI發行貸款人](統稱為“聯合發行貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，聯合簽發的貸款人是SPX企業、特拉華州有限責任公司(“美國借款人”)、SPX公司、特拉華州公司(“母公司”)、_(“請求借款人”)、其他外國子公司借款人(連同提出請求的借款人、美國借款人和母公司、“借款人”)之間簽訂的截至2022年8月12日的信貸協議(“信貸協議”)的一方。貸款方(包括聯合發行的貸款方)、作為行政代理方的美國銀行及其其他代理方；

鑑於，根據《信貸協議》第2.6節 ，提出請求的借款人已請求以以下形式簽發聯名FCI[FCI的類型]至 [受益人姓名或名稱]受益人)_

鑑於，聯合發行的貸款人已指定[有關聯名發行貸款人名稱]根據信貸協議第2.6(K)(Ii)節的規定，作為其聯合外貿融資機構的代理(“聯合代理”)。

因此，現在雙方特此達成如下協議：

1.             定義的術語：除非在此另有定義，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

2.             合作。 本協議各方應盡其商業上合理的努力，為發佈或修改或以其他方式發佈或修改聯合文書的請求提供有序的管理。

3.聯合代理人的             義務 除信貸協議第2.6(K)節規定的要求外，聯合代理人在此同意：

(A)           通過以下方式協調聯合票據的指示過程：(I)代表聯合簽發貸款人與外貿融資機構和/或提出請求的借款人進行旨在實現最終指示的任何相關討論，以及(Ii)相應地與聯合簽發貸款人進行合作和 諮詢；

(B)           通過以下方式協調聯合文書的發行和修訂程序：(I)代表聯合發行貸款人與受益人進行任何相關的討論，(Ii)相應地與聯合發行貸款人合作和協商，並在必要時與提出請求的借款人進行合作和磋商，以獲得提出請求的借款人的同意，(Iii)根據本合同附件一起草和談判聯合文書的條款，以及(Iv)將聯合文書交付給受益人；

(C)           如果受益人要求根據聯合票據付款，則在聯合票據貸款人之間進行協調，方法是：(I)從受益人那裏收到付款要求，並迅速向聯合票據貸款人交付付款要求；(Ii)將該付款要求告知提出請求的借款人，並在聯合票據要求的範圍內，徵得提出請求的借款人的同意；(Iii)就與聯合票據有關的決定與聯合簽發貸款人進行合作和磋商；(4)代表聯合簽發貸款人與聯合票據有關的任何相關通信、討論、兑現或不兑現，以及(V)在滿足任何付款要求的情況下，向聯合簽發貸款人收取相關比例金額；

(D)           通過(I)在與受益人的任何相關討論中代表聯合發行貸款人，以及(Ii)相應地與聯合發行貸款人和提出請求的借款人進行合作和諮詢，來協調減持、註銷、到期和解除程序；

(E)           接收、分發和發送與其前述職責有關的任何和所有信件。

4.聯合發行貸款人對聯合代理的             授權 。各聯名出借人特此授權聯名代理人代表其處理上文第3節所述的所有事項。相對於受益人、請求借款人、行政代理、外貿融資代理和其他聯名出借人。

5.             責任和責任。(A)根據信貸協議第2.6(H)(I)節的規定，各聯名發行貸款人各自有責任就就聯合票據提出的任何付款要求，迅速通知提出要求的借款人。每家聯合發證貸款人已就與聯合票據相關的任何風險及其各自的義務進行了自己的獨立評估。

(B)            聯名代理應對每個聯名發行貸款人負責，並且反之亦然只有在其嚴重過失或故意不當行為的範圍內。

(C)           每個聯合簽發貸款人同意迅速將其收到的與聯合票據有關的所有信息，包括根據聯合票據支付的任何要求，提供給聯合代理，以便分發給其他聯合簽發貸款人、提出請求的借款人和外貿融資代理。

6.             雜項。 (A)本協議或本協議的任何規定不得放棄、修改或修改，除非依照各聯合發證貸款人和聯合代理人簽訂的一份或多份書面協議。

(B)應適用信貸協議的           第9.9和9.12節作必要的變通.

(C)           本協議可以任何數量的副本簽署，包括紙質副本和電子副本，每個副本應構成正本。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

聯合文書要求

每項聯合文書應：

1.             規定，任何付款要求應由受益人向聯名代理人提出，任何付款要求應由各聯名出借人根據其在聯合票據中的份額按比例支付。

2.             規定了聯合票據中每個聯合發行貸款人各自的比例；以及

3.             規定，每個聯合發證貸款人僅就其在聯合票據中的按比例份額對受益人承擔各自的責任。

附表2.6(P)

報告

附表3.4

已披露事項

沒有。

附表3.12

附屬公司

*本公司流通股的最低數額由第三方持有。

附表3.16

UCC備案管轄區

附表5.16

結算後債務

儘快交付SPX毛里求斯有限公司的原始質押股票證書和行政代理確定的原始股票權力。

附表9.4(K)

荷蘭拍賣程序

本大綱旨在根據本附表9.4(K)所附的信貸協議第9.4(K)節的條款和條件，總結與某些借款人回購有關的某些基本程序條款。本文件並非旨在成為荷蘭式拍賣所有條款和條件的最終清單，所有此類條款和條件應在為每次荷蘭式拍賣設定的適用拍賣程序文件(“報價文件”)中列出。美國銀行(Bank of America，N.A.)行政代理(或者，如果美國銀行(Bank of America，N.A.)拒絕以此類身份行事，則是由美國借款人選擇的具有公認地位的投資銀行)(拍賣管理人)或其任何關聯公司均未根據要約文件 就任何定期貸款貸款人或增量定期貸款人是否應根據要約文件以轉讓方式出售其任何定期貸款(為免生疑問，包括：以定期貸款貸款人或增量定期貸款機構的身份參加荷蘭拍賣)，或美國借款人是否應根據任何荷蘭拍賣以轉讓方式從任何定期貸款機構或增量定期貸款機構購買任何定期貸款。每筆定期貸款貸款人和增量定期貸款機構應自行決定是否以轉讓方式出售其任何定期貸款，如果是，則出售此類定期貸款的本金金額和價格。此外，每筆定期貸款A貸款人和遞增定期貸款機構應就任何荷蘭拍賣和報價文件涉及的法律、商業、税務和相關事宜諮詢其自己的律師、業務顧問或税務顧問。本附表中未另行定義的大寫術語 9.4(K)具有信貸協議中賦予它們的含義。

概述。 美國借款人可以根據本文所述程序進行一次或多次荷蘭拍賣，以非按比例方式購買定期貸款；提供同一時間內不得進行超過一次的荷蘭拍賣，且在母公司連續四個會計季度的任何期間內不得進行超過四次的荷蘭拍賣。

1.             通知 程序。對於每一次荷蘭式拍賣，美國借款人將通過向拍賣管理人遞交一份令拍賣管理人合理滿意的書面通知，將作為荷蘭式拍賣標的的定期貸款通知拍賣管理人(以便分發給定期貸款A貸款人和增量定期貸款人)。拍賣公告“)。 每份拍賣通知應包含：(I)美國借款人願意(以轉讓方式)在荷蘭拍賣中購買的定期貸款的最高本金金額(”拍賣金額“)，須不少於$[金額]或 $的整數倍[金額]超出的部分，(Ii)票面折扣的範圍(折扣範圍“)，表示為： 每1,000美元定期貸款的價格範圍，在該價格範圍內，美國借款人願意在荷蘭拍賣中購買定期貸款，以及 (Iii)荷蘭拍賣結束的日期，返回投標(定義如下)的截止日期將在拍賣通知中規定的時間(該時間，即”過期時間“)，這樣的日期和時間可以由美國借款人在不少於原到期時間的24小時前通知拍賣管理人而延長。拍賣經理將在報價文件完成後立即向每個定期貸款A貸款人和增量定期貸款機構交付報價文件的副本。

2.             回覆 流程。對於任何荷蘭式拍賣，持有希望參與荷蘭式拍賣的每一筆定期貸款的出借人和增量定期貸款人應在到期前向拍賣管理人提供符合拍賣管理人合理滿意的 形式和實質的參與通知(回標“)包括在報價文件中，其中應具體説明(I)面值折扣，該折扣必須以每1,000美元定期貸款的價格表示(”回覆 價格“)在貼現幅度內；及(二)不少於#美元的定期貸款本金[金額]， 貸款人或增量定期貸款人願意以其回覆價格出售的定期貸款(“回覆金額”); 提供每筆定期貸款貸款人和增量定期貸款人只有在答覆金額等於該貸款機構或增量定期貸款機構當時持有的全部定期貸款的情況下，才可以提交少於上述最低金額和增量金額要求的答覆金額。定期貸款貸款人或增量定期貸款人每次荷蘭式拍賣只能提交一個返回投標 ，但每個返回投標最多可包含三個組成投標，每個投標可產生一個單獨的合格投標(如下文所定義)，並且每個投標將不取決於該定期貸款貸款人或增量定期借貸機構提交的任何其他組成投標，從而產生合格投標。除返回投標外，參與定期貸款出借人或增量定期出借人 必須以報價文件中包含的形式簽署並交付轉讓和接受，該轉讓和接受應在形式和實質上合理地令拍賣經理和行政代理(“拍賣 轉讓和驗收“)。美國借款人不會以超出適用的 折扣範圍的價格購買任何定期貸款，在計算適用的門檻價格(定義如下)時，也不會考慮以超出該適用的 折扣範圍的價格提交的任何返回投標(包括其中指定的任何組件投標)。

3.             驗收程序。根據拍賣管理人收到的答覆價格和答覆金額，拍賣管理人將與美國借款人協商，計算最低買入價(“適用的起始價“)對於荷蘭拍賣，在荷蘭拍賣的折扣範圍內，允許美國借款人通過購買全部拍賣金額(或美國借款人已收到合格出價的較小金額的定期貸款)來完成荷蘭拍賣。美國借款人 應(通過轉讓)從每個定期貸款貸款人和增量定期貸款機構購買定期貸款，貸款機構和增量定期貸款機構的返還報價在折扣 範圍內，且答覆價格等於或低於適用的門檻價格(每個，a“符合條件的投標“)。 以低於適用門檻價格的答覆價格收到的符合資格的投標中包括的所有定期貸款將以等於適用答覆價格的購買價格購買，不受按比例計算的限制。如果定期貸款貸款人或增量期限貸款人提交了包含多個不同答覆價格的組成部分投標的返還投標，則該定期貸款的所有定期貸款 貸款人或增量定期貸款機構在構成答覆價格低於適用門檻價格的合格投標的任何此類組成部分投標中提供的所有定期貸款也應以等於適用答覆價格的收購價購買，且不受按比例分配的限制。

4.             分攤程序 。在回報投標中提供的所有定期貸款(或，如果適用，其任何組成部分投標)構成符合資格的投標，等於適用的門檻價格，將以等於適用門檻價格的購買價格購買；提供如果在任何給定的荷蘭拍賣中提交的符合資格的投標的所有定期貸款的本金總額等於 適用的門檻價格，則在扣除低於適用門檻價格購買的所有定期貸款後，美國借款人應根據各自提供的本金金額和完成拍賣金額所需的總金額，按適用的 門檻價格按適用的 門檻價格購買定期貸款。為免生疑問，將不接受高於適用的 門檻價格的退貨報價(或其任何部分)。

5.             通知程序。拍賣管理人將不遲於[]退貨投標截止日期 之後的工作日。拍賣經理將在與美國借款人協商後確定的待轉讓定期貸款金額和適用結算日期 插入與合格投標相關的每個適用拍賣轉讓和接受 。在提交定期貸款出借人或增量定期出借人的書面請求下，拍賣經理將立即退回與不符合資格的投標有關的任何拍賣轉讓和接受。

6.             其他 程序。一旦發出拍賣通知，只要拍賣經理在 沒有收到合格的出價，或在拍賣經理收到美國借款人的書面通知之前，美國借款人可以不遲於原始到期時間前24小時以書面通知的方式撤回荷蘭拍賣。不得修改、撤銷、終止或取消交付給拍賣管理人的任何退標(包括其任何組成部分的投標)；提供定期貸款 貸款人或增量定期貸款人可以在到期時間之前的任何時間修改返還報價，僅為降低該返還報價中包含的回覆價格 。但是，如果美國借款人未能滿足購買定期貸款的一個或多個條件，或未能以其他方式遵守本附表9.4(K)所附的信貸協議第9.4(K)節的規定，則荷蘭式拍賣無效。在荷蘭拍賣中購買的所有定期貸款的購買價格應 由美國借款人直接以現金支付給相應的轉讓定期貸款貸款人或遞增定期貸款機構，由拍賣經理與美國借款人協商確定的結算日期 (不得晚於返回投標截止日期後十(10)個業務 天)，以及截至結算日期的適用定期貸款的應計和未付利息(如果有)。美國借款人應執行與合格投標有關的每項適用拍賣轉讓和接受。

關於荷蘭拍賣標的文件形式和定期貸款的有效性和資格的所有問題將由拍賣經理在與美國借款人協商後 確定，拍賣經理的決定將是決定性的，沒有明顯錯誤。拍賣管理人在與美國借款人協商後，對報價文件的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

行政代理、拍賣經理或其各自的任何關聯公司均不對報價文件或其他內容中包含的有關母公司、子公司或其任何關聯公司的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對未能披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。

在荷蘭式拍賣中，以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第VIII條和信貸協議第9.3節的規定的利益，其程度與其中提到的“行政代理”是指拍賣管理人一樣，其中提到的“貸款文件”是指要約文件，拍賣通知 、拍賣轉讓和接受以及其中每一次提到的“交易”都是對本協議中計劃進行的交易的引用，行政代理應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每次荷蘭式拍賣有關的責任和職責。

本附表9.4(K)不要求母公司或任何子公司發起任何荷蘭拍賣，也不要求任何定期貸款貸款人或增量定期貸款機構 參加任何荷蘭拍賣。

附件A

[表格]

結業證書

[日期]

本人，即以下籤署人，特此 證明我是正式當選並符合資格的[總裁][總裁常務副總經理][首席財務官]的[借款方名稱], a [_________]根據法律組織和存在的[國家的狀況] (“本公司”)，並謹代表本公司證明：

1.            本證書是根據SPX Enterprise，LLC(一家特拉華州有限責任公司)作為美國借款人、SPX Corporation(特拉華州一家公司)作為母公司、外國子公司借款方、貸款人(包括髮行貸款人和FCI發行貸款人)、德意志銀行(作為外貿融資代理)和美國銀行(Bank of America，N.A.)之間於2022年8月12日簽署的修訂和重新簽署的信用協議而提供的。作為行政代理和Swingline貸款人(該信貸協議在本證書日期生效，在此稱為“信貸協議”)。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

2.            以下被點名的個人為本公司選舉或任命的高級職員，每個人都擔任與其姓名相對的本公司職位，每位該等高級職員均獲正式授權代表本公司籤立及交付其所屬的每一份貸款文件，以及本公司根據其所參與的貸款文件而須交付的任何證書或其他文件。 每名該等高級職員的姓名及職稱相對位置所寫的簽名為其真實簽名。

3.作為證據A所附的             是一份真實、完整且經認證的[的證明書][有關的物品][參入][形成]本公司在本合同生效之日並已提交國務祕書辦公室。[國家的狀況]， 以及截至本協議日期通過的所有修正案。

4.作為證據B所附的             是真實、正確的[附例][有限責任公司協議]，連同對其進行的所有 修改[是][曾經是]妥為領養及[是][是]自本合同生效之日起完全有效。

¹包括將簽署任何貸款文件的每個官員的姓名、辦公室和簽名，包括將在本證書或相關文件結束時簽署證書的官員。

5.作為附件C附上的             是批准簽署、交付和履行信用證 協議以及與之相關的其他貸款文件的決議的真實、正確的副本，這些決議於， [經委員會一致書面同意[董事會][經理們]對公司的影響][在一次會議上[董事會][經理們]有法定人數並在整個過程中行事的公司的 ]，且上述決議未被撤銷、修改或修改。 除附件C外，未通過任何決議[董事會][經理們]處理本公司所屬任何貸款文件的簽署、交付或履行事宜。

6.             自本合同簽訂之日起，信貸協議第4.2(A)和(B)節規定的所有條件均已滿足。

7.            不存在解散或清算本公司或威脅其生存的程序。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本人在此簽名。

我，下文簽名人，[祕書/助理祕書 祕書]特此證明：

8.             [取得上述認證的人員姓名]正式選舉產生的候選人是否有資格[總裁][總裁常務副總經理][首席財務官] ，上面的簽名是[他的][她]真正的簽名。

9.            The certifications made by [作出上述證明的人的姓名]以上第2、3、4、5、6及7項均屬真實無誤。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本人在此簽名。

附件B

[表格]

分配和假設

本轉讓和假設 (本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由 簽訂，並在此期間簽訂[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下 項2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][ 受理人]下面是幾個，不是聯合的。]此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義 ，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此被同意併合並於此作為參考 ，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此 不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]受制於並符合《標準條款和條件》及《信貸協議》，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起(I)所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份 ]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人] 根據下文確定的相應貸款(包括但不限於此類貸款中包括的任何信用證、FCI和/或Swingline貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的出借人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於上述任何條款或與上述任何條款有關的貸款交易， 包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠 。[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除本轉讓和假設中明確規定的以外，不受[這個][任何]委託人。

[對於每個分配人，指明分配人是否[是][不是]違約的貸款人]

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]