附件3.2

附例

的

SPX科技公司

(一家特拉華州公司)

已修訂及重新修訂

自上午7：59起生效東部時間2022年08月15日

附例

的

SPX科技公司

(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓。

第二節公司的主要辦事處應設在北卡羅來納州夏洛特市400室Ardrey Kell路6325號，也可在董事會不時決定的其他地點設立辦事處。

第二條

股東

第一節年度會議。股東年度會議選舉董事和處理會議前可能適當提出的其他事務的年度會議應在董事會每年確定的日期舉行。除非按照本附例規定的程序進行，否則不得在年會上處理任何事務。如事實證明有需要，年會的主持人員須確定沒有按照本附例的規定將事務妥善地提交大會，如有此決定，則須向大會作出聲明，而任何該等事務如未妥善提交會議，則不得處理。

要將業務妥善提交給年度會議，(A)必須在董事會發出的會議通知或其任何補編中指明事項，(B)必須由董事會或在董事會指示下以其他方式將業務妥善提交會議，(C)股東必須根據本章程第三條第一節的規定提交董事提名，或(D)董事提名以外的業務必須由以下股東以其他方式適當地提交大會：(br}(I)在發出本節規定的通知時和在股東周年大會時是登記在冊的股東，(Ii)有權在大會上投票，以及(Iii)遵守本節規定的有關該等業務的通知程序。本款第(C)和(D)款應為股東在年度股東大會前提交業務的唯一手段，但根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則14a-8正式提出並列入公司會議通知的事項除外。

為使股東根據前款(D)條款將業務提交年度會議，此類業務必須是股東根據特拉華州公司法提起的適當訴訟對象，並且股東必須在上次年度會議週年日之前不少於120天但不超過150天以書面形式及時將業務通知公司祕書。股東致法團祕書的通知須就股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(A)對意欲提交會議的業務的簡要説明、在會議上進行該等業務的理由，以及該股東或實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；及(B)該股東或實益擁有人(如有)與任何其他人士或其他人士(包括其姓名)之間有關該股東提出此類業務的所有協議、安排及諒解的描述。

本節的任何規定均不得被視為影響(A)股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或(B)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股的持有人。

第二節股東特別會議。股東特別會議只能由董事長、總裁或者董事會依照全體董事會過半數通過的決議召開。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上進行的業務才能在股東大會上進行。

第三節股東行動；如何採取。要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的該等股東的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

第4節會議地點。董事會可指定特拉華州境內或以外的任何地點作為任何年度會議或特別會議的會議地點。

第5節.會議通知。説明會議地點、日期和時間的書面或印刷通知，如果是特別會議，則應在會議日期前不少於10天但不超過60天，或在合併或合併的情況下，不少於會議日期前20天或不超過50天，親自或通過郵寄、主席或總裁、祕書或召集會議的官員或人員的指示交付；致有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東。如果該通知已郵寄，則該通知在存放在美國境內時應視為已送達。該通知應裝在密封的信封內，按公司記錄上的地址寄往股東的地址。

第六節記錄日期。為確定(A)有權收到任何股東會議通知或在任何股東會議上表決的股東，或(B)有權獲得任何股息支付的股東，或(C)任何其他目的的股東，董事會可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過60天但不少於 10天，如果是合併或合併，則不得早於特定行動的日期之前20天，需要股東做出這樣的決定。

第7條法定人數持有不少於三分之一已發行及已發行及有權在會上投票的股東，親自出席或由受委代表出席，均屬必需，並構成所有股東會議的法定人數，但法規、公司註冊證書或本章程另有規定者除外。然而，如該等法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席有權不時將會議延期至時間，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可按最初通知的處理會議上可能已處理的任何事務。

當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，由親自出席或由受委代表親自出席或由受委代表代表的過半數股票持有人投贊成票，以決定提交該會議的任何問題，除非該問題通過章程或適用於該公司的任何證券交易所的公司註冊證書、本章程或任何證券交易所的規則或法規或適用於該公司或其證券的其他規定明文規定，則需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

第8節.通知；必填的股東信息。第三條第一節允許向年會或特別會議提交的董事提名股東通知以及第二條第一節(D)允許向年會提交的其他業務的股東通知，除上述章節要求的信息外，還應就發出通知的股東和代表其提出提名或商業建議書的受益所有人提出以下內容：

(A)儲存商的姓名或名稱及地址(如出現在法團的儲存商紀錄上)及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；

(B)截至該通知日期，該股東及該實益擁有人(如有的話)所擁有或以實益方式擁有的法團股本股份的類別及數目(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有的話)在會議記錄日期後10天內補充，以披露在記錄日期的擁有權)；

(C)對截至該通知發出之日由股東或實益擁有人(如有)或代表股東或實益擁有人(如有)或其任何關聯公司或聯營公司訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易及借入或借出股份)的描述，而其效果或意圖是為股東或實益擁有人(如有)減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東或實益擁有人的投票權。或他們的任何關聯公司或聯繫人，關於公司的股票，以及股東或受益所有人(如果有)將在記錄日期或記錄日期通知首次公開的日期之後立即以書面形式將任何有效的此類協議、安排或諒解通知公司的聲明。和

(D)任何有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，而交易所法令第14節及根據該法令頒佈的規則及規定須包括在委託書或其他文件內，如適用，則須就該建議或在競爭性選舉中選舉董事的委託書進行徵集。

第9節選民資格。董事會可以在股東大會召開前不超過60天或不少於10天的日期和時間確定有權在該會議上通知和表決的股東的時間。只有當時作為有表決權股票記錄持有人的人士才有權知悉該會議並在該會議上投票。

第10節程序。每次股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。董事會應指定兩名或兩名以上的選舉檢查員在每一次選舉董事的股東會議上任職。經出席和參加表決的股東同意或不經批准，會議主席可以休會或推遲股東會議。在任何情況下，年會或特別會議的休會不得開啟第二條第一節或第三條第一節所述的發出股東通知的新時間段。

第三條

董事

第1節.數字、選舉和條款。除根據公司註冊證書第四條有關優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人在特定情況下或在清算時選舉額外董事的權利另有規定外，董事人數應由董事會不定期確定，但不得少於三人。除在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人可能選出的董事外，董事應根據其各自任職的時間，由董事會決定分為三個類別，其中一個類別的任期最初於1986年舉行的股東年會上屆滿，另一類任職，任期最初在1987年舉行的股東年會上屆滿；另一類任職，任期最初在1988年舉行的股東年會上屆滿，每一類成員任職至其繼任者選出並獲得資格為止。在每一次股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任期，任期在其當選後年的第三年舉行的股東年會上屆滿。

本附例所稱的“整個董事會”，是指在沒有空缺或新設董事職位的情況下，公司所擁有的董事總數。

除本條第二節另有規定外，每一董事應由出席任何有法定人數的董事選舉會議就董事所作表決的過半數票選出，然而，董事應在任何股東會議上以多數票選出，如果(I)公司祕書收到通知，表明股東已按照本節規定的董事股東提名人的提前通知要求提名一人蔘加董事會選舉，並且(Ii)截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期前10天，該股東尚未撤回此類提名(無論此後是否進行修改或補充)。在本節中，多數投票意味着投票支持某一董事的股數必須超過投票反對該董事的股數。治理與可持續發展委員會已經建立了關於董事向董事會提交提前辭職以解決多數投票問題的程序。治理與可持續發展委員會應就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議採取行動，並在自選舉結果認證之日起90天內在提交給證券交易委員會的8-K表格中公開披露其決定及其背後的理由。

在任何類別或系列股票的持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的情況下，董事選舉的提名可由董事會或董事會任命的委員會或一般有權在董事選舉中投票的任何股東提名。但是，任何有權在董事選舉中投票的股東，只有在下列情況下才可提名一人或多人蔘加會議：該股東擬提名為董事的意向的書面通知已以個人遞送或美國郵寄預付郵資的方式在不遲於(A)將在股東年會上舉行的年度會議上舉行的選舉中，即上次年度股東大會週年日前120天以及(B)就為選舉董事而在股東特別會議上舉行的選舉而言，為首次向股東發出有關該會議的通知之日起第十日結束。每份通知應列明：(A)擬提名的股東的姓名或名稱和地址以及擬提名的人的姓名和地址；(B)表明該股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提名通知中指定的一人或多人；(C)股東與每名被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解的説明。, (D)由該股東提名的有關每名被提名人的其他資料，而該等資料須包括在依據證券交易委員會的委託書提交的委託書內；(E)每名被提名人如獲選為該法團的董事的同意書；以及(F)一份聲明，説明每名被提名人如果當選，是否打算在該被提名人當選或連任後立即提交不可撤銷的辭呈，在該被提名人未能在該被提名人面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的投票並根據公司的公司治理準則接受該辭職時生效。會議主席可拒絕接受任何未按上述程序提名的人的提名。

第二節新設的董事職位和空缺。除根據公司註冊證書第四條有關優先於普通股派發股息的任何類別或系列股票持有人的權利或在特定情況下在清算時選舉董事的規定另有規定外，因增加董事人數而新設的董事職位以及因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而產生的董事會空缺，應僅由當時在任的其餘董事的多數贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。按照前款規定選舉產生的董事，應當是產生新董事職位或者出現空缺的董事類別的成員，並應在下一屆年度股東大會上提交股東表決。組成董事會的董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。

第3條遣離在符合優先於普通股派息的任何類別或系列股票的權利或在特定情況下清算後選舉董事的權利的情況下，任何董事均可因任何理由被免職，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的已發行股票合併投票權的80% 的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第四節定期會議。{br]董事會定期會議的時間和地點由董事會決定。

第五節特別會議。董事會特別會議可以由董事長、總裁或者公司任何高級管理人員以全體董事會過半數成員的要求召集，也可以應董事長、總裁或者其他高級管理人員的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人可在特拉華州境內或以外的任何地點指定召開董事會特別會議的地點。

第6條。公告。不需要發出董事會例會的通知。每次董事會特別會議的通知應按董事通常的營業地點或其為此提供的其他地址發給每一位董事。此類通知應在會議前至少24小時以電話或親自遞送、郵寄或電子郵件的方式發出。此類通知不需要包括將在任何此類會議上處理的業務或其目的的説明。

第7條法定人數任何董事會會議處理事務的法定人數為全體董事會成員的過半數，但如出席該會議的董事人數少於全體董事的過半數，則出席的董事過半數可不時休會而不另行通知。出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非公司的公司註冊證書或公司章程要求更多的董事的行為。

第八節補償。兼任公司全職僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何補償，但他們可以報銷合理的出席費用。經董事會決議，所有其他董事可收取年費或每次出席會議的費用，或兩者兼收，以及出席董事會每次例會或特別會議的費用(如有)；但本協議所載任何規定不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第9節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上的公司董事組成，在決議規定的範圍內，這些委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，並可授權在所有可能需要蓋章的文件上加蓋公司印章。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

第十節.董事榮休。董事會可以通過決議任命任何已從董事會退任的原董事為董事榮譽退休人員。榮譽董事可以(但不是必須)出席董事會的所有會議(定期和特別會議)，並將收到有關該等會議的通知；但是，他們沒有投票權，並且出於法定人數和其他目的，他們將被排除在董事人數之外。榮譽董事的任期為一年，最多可連任兩次一年任期。

第11節獨立性。除非被提名人提供了公司為確定其作為公司獨立董事的資格而合理要求的信息，否則該被提名人沒有資格被選舉進入董事會。

第四條

緊急情況執行委員會

第1節.國家緊急狀態--定義。就本條而言，“國家緊急狀態”是指襲擊美國之後、核災難或原子災難期間，或因任何災難或類似緊急情況而導致通信和旅行中斷或不安全的任何時期。

第二節國家緊急事務委員會。在國家緊急狀態期間，只要董事會不能立即召開法定人數採取行動，公司的業務和事務應由執行委員會(“委員會”)管理。

第3節.委員會的設立、成員人數。當任何兩名或兩名以上董事(包括根據本條例第(Br)至第(6)節指定的董事)真誠地確定(1)國家緊急狀態存在，且(2)他們能夠繼續管理公司的業務和事務時，他們應自行組成委員會，並根據本章程的規定任命他們為委員會成員。會員人數不得少於兩人。已成立的委員會應增加其成員人數，以包括其他能夠任職的董事。已被任命為委員會成員的董事(包括根據本條例第6節被指定為“董事”的官員)將一直是委員會成員，直至因死亡、失蹤、拒絕或無法行事而被免職。當董事會的法定人數(不包括根據本章程第6節被指定為“董事”的官員)可以管理公司的業務和事務時，委員會應解散，並根據本附例的其他部分重新組建董事會。

第4節。會議、通知、法定人數。除非委員會制定了相反的規則，否則可應任何成員的要求在任何時間舉行會議，只通知當時可行的成員，並以當時可行的方式通知他們。收到通知的成員應盡合理努力通知委員會其他成員，但不能通知其他成員並不影響在有法定人數出席的會議上作出的任何決定的效力。任何兩個成員構成法定人數。

第5條權力委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，包括但不限於召開股東特別會議、更換主要辦事處或宣佈替代主要辦事處、選舉或任命高級管理人員、根據情況需要宣佈和填補委員會的空缺、制定緊急規則，以及授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

第6節被指定為董事的官員。如果沒有兩名董事可以設立該委員會，則以下指定的公司的一名或兩名高級職員(視所需人數而定)被任命為董事，並根據本條獲授權擔任董事。被任命的高級職員應為有能力並能擔任委員會成員的人員，其職級順序如下：董事長、副董事長、總裁、常務副董事長總裁、財務主管、副會長(按資歷順序)、祕書、助理財務主管和助理祕書(按資歷順序)。高級管理人員的資歷應由向董事會提交其姓名並由董事會採取行動的年度順序確定，並與之相同。

第7節委員會成員對公司和第三人的責任。除故意的不當行為外，董事或按照第(Br)條第四條規定行事的高級職員不對公司負責。

第8節第三人的信賴。任何人都可以最終依賴本公司董事或高級管理人員的確定，即在真誠信任的情況下存在國家緊急狀態。如果兩個或兩個以上的理事或官員應真誠地分別設立國家緊急委員會，則可同樣依賴每個委員會的決定。

第9節董事會的重新設立委員會應盡一切努力恢復公司的正常存在，並將管理責任交還給董事會。此外，應盡一切努力合併單獨組織的委員會，或在地域或其他基礎上劃定這些委員會的權力。

第十節本附例其他條款在國家緊急狀態期間的效力。本附例其他條款中的規定在國家緊急狀態期間繼續有效，除非直接與第四條相牴觸或根據本條採取的行動。

第五條

高級船員

第1條編號公司的高級職員由董事長、副董事長(董事會選舉產生的)、總裁一人、常務副總裁(董事會選舉產生的)、副總裁一人以上(人數由董事會決定)、司庫、祕書以及依照本條規定選舉產生的其他高級職員組成。

第二節選舉和任期。公司的高級職員每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的第一次董事會會議上選舉產生。如果主席團成員的選舉不在該會議上舉行，則應在此後方便的情況下儘快舉行這種選舉。可以在任何董事會會議上填補空缺或設立和填補新職位。每名官員的任期直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其去世，或直至其辭職或按下文規定的方式被免職為止。

第3條遣離任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，只要董事會認為這樣做有利於公司的最大利益，即可被免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。

第四節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補。

董事長應主持股東和董事會的所有會議。如經董事會任命，他應擔任本公司的首席執行官，並承擔本條第8節所述的職責。履行董事會規定的其他職責。

第六節副董事長。副董事長(如由董事會選舉產生的)在董事長缺席時主持股東和董事會的所有會議。如果由董事會任命，他將擔任首席執行官或首席運營官，或兩者兼任，並應履行本條第8條和第9條(視情況而定)所述的職責。他應履行董事會和首席執行官可能規定的其他職責，如果他沒有該職位的話。

第七節總裁。總裁由董事會決定擔任首席執行官或首席運營官，或者兩者兼任。並根據具體情況兼任本條第八條和第九條所述的職責。董事長、副董事長缺席時，所有股東會議由總裁主持，如果總裁是董事公司的股東，則董事會由總裁主持。如果他沒有擔任董事會和首席執行官的職務，他應當履行董事會和首席執行官規定的其他職責。

第8節.首席執行官高級職員公司首席執行官由董事長、副董事長或董事會決定的總裁任。首席執行官對公司的業務提供全面的指導和管理，他將解釋和應用董事會的政策，制定開展各種公司活動的基本政策，指導和制定長期規劃，並根據目標評估活動。他可以與祕書或董事會授權的任何其他適當的公司高級職員一起簽署公司的股票、任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但法律規定必須以其他方式簽署和籤立的情況除外，他還可以就公司擁有的任何股票的投票問題代表公司簽署委託書。經董事會批准，他有權(1)指定被認為對公司及其分公司或子公司的經營活動至關重要的員工的管理委員會，並任命其成員；(2)經董事會批准，任命公司的某些員工為公司一個或多個部門或業務的副總裁，但如此任命的副總裁不得擔任公司的其他高級管理人員；及(3)委任他認為必要或適當的其他代理人及僱員以處理法團的事務，並須一般地執行行政總裁職位所附帶的一切職責。

第9節。首席運營官。首席運營官(如由董事會選舉產生)由副董事長或董事會決定的總裁擔任。首席運營官一般負責公司的所有業務，並根據首席執行官和董事會確定的政策、目標和宗旨指導和管理公司的活動。在首席執行官缺席的情況下，首席運營官應承擔其職責。

第十節常務副總裁。執行副總裁總裁(如經董事會選舉產生)向董事會確定的公司組織方案中確定的首席執行官或首席運營官彙報工作。他應根據其上級主管人員、首席執行官或董事會制定的政策和指示，指揮和協調其上級主管人員委託給他的重大活動。

第11節副總裁。董事會可以選舉一名或幾名副總裁。總裁副總經理按董事會制定的公司組織方案向首席執行官、首席運營官或執行副總裁總裁彙報工作。總裁副總經理根據上級主管人員委託的職責，按照上級主管人員、首席執行官或董事會制定的政策和指示，履行職責。董事會可以指定總裁副總裁為高級副總裁，高級副總裁的級別高於其他所有副總裁，級別低於執行副總裁總裁。如果高級副總裁不止一人，則其資歷應由他們的名字提交董事會和執行董事會的年度順序確定並與之相同。

第十二節司庫。如董事會要求，司庫應按董事會決定的金額和擔保人，為其忠實履行職責出具保證書。他應(A)掌管和保管公司的所有資金和證券，並對公司的所有資金和證券負責；從任何來源接收和支付應付給公司的款項的收據，並以公司的名義將所有該等款項存入該等銀行、信託公司或其他託管機構；及(B)一般情況下，履行財務主管辦公室的所有職責，以及首席執行官、首席運營官或董事會可能不時指派給他的其他職責。

祕書祕書應：(A)將股東和董事會的會議記錄保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或按法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章，並確保在公司記錄和印章發出之前，所有股票都加蓋了公司印章；(D)登記每名股東的姓名及地址；(E)與董事長總裁、副總裁或任何其他獲授權人員簽署本公司的股票，發行須經董事會決議批准；(F)全面負責本公司的股票轉讓賬簿；及(G)一般履行祕書職位的所有職責及行政總裁、首席營運官或董事會可能不時指派給他的其他職責。

第六條

財政年度

本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。

第七條

封印

董事會應提供圓形公司印章，並應在其上刻有公司名稱 “特拉華州公司印章”字樣。

第八條

放棄發出通知

凡根據本附例或公司註冊證書的規定或根據特拉華州法律的規定需要發出任何通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面放棄應被視為等同於發出通知。

第九條

修正

在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在任何股東例會上或在為此目的而正式召開的任何股東特別會議上，以在該等會議上有代表及有權投票的股份的多數票作出更改、修訂或廢除，但須在該特別會議的通告中發出有關該等目的的通知。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會可在任何有法定人數出席的會議上以多數票通過修訂本章程，或制定董事會認為對規範公司事務的行為可能有益的其他章程。