附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

SPX科技公司

SPX Technologies，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，茲證明如下：

公司已安排由其正式授權的人員簽署修改後的公司註冊證書，以此為證。

日期：2022年8月15日

附件A

修訂和重述

公司註冊證書

的

SPX科技公司

第一。該公司的名稱是SPX技術公司。

第二。其在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的橙街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三。公司經營或推廣的業務性質、目標或目的包括：

(A)製造、購買或以其他方式 收購、投資或按揭、質押、出售、轉讓及轉讓或以其他方式處置、交易、處理及處理貨物、貨品及商品及各類財產，包括但不限於汽車發動機零件及相關產品的製造及銷售。

(B)擁有一個或多個辦事處，經營其全部或任何業務，且不受購買或以其他方式獲取、持有、擁有、抵押、出售、轉讓或以其他方式處置美國任何州、區、領地或領地以及任何和所有外國的任何州、區、領地或領地的各類不動產和動產的金額限制或限制。

(C)購買、持有、出售和轉讓其自有股本股份；但不得將其資金或財產用於購買其本身股本股份 除非法律另有許可，否則將導致其股本出現任何減值，且其自有股本股份不得直接或間接投票表決。

(D)從事可根據特拉華州《公司法》組建公司的任何合法行為或活動。

第四。1.授權股份。公司有權發行的所有類別股票的法定股份總數為2.03億股(203,000,000股)，其中300萬股(3,000,000股)為無面值優先股，2億股(200,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元。

2. 優先股。(A)優先股應可以連續發行，對於任何系列優先股的發行，在特拉華州法律允許的範圍內，董事會有權通過決議確定每個系列的指定， 每個系列股票的聲明價值，每個系列的股息率，以及關於支付股息的日期和其他規定，以及每個系列股票的償債基金撥備(如果有)，在公司清算或解散的情況下，每個系列股票的優先順序、有關贖回每個系列股票的規定(如果有)、投票權(除特拉華州法律要求外)、條款(如果有)，每個系列的股票可轉換為或交換為公司的任何其他股票，以及任何其他親屬、參與、任選或其他特別權利，以及資格， 每個系列的股份的限制或限制。

(B)公司贖回、轉換、交換、購買或以其他方式收購的任何系列優先股應構成認可但未發行的優先股。

(C)任何系列優先股 的所有股份之間的排名應平等且相同；而所有系列優先股之間的排名應平等且相同，除非董事會授權發行該系列的決議。

3. 普通股。(A)在宣佈優先股持有人根據設立任何系列優先股的決議案有權獲得的股息 之後，以及在公司根據該等決議案撥出購買或贖回任何系列優先股所需的金額後，普通股持有人有權從公司可合法獲得的任何淨利潤或淨資產中宣佈股息為公司的現金、財產或其他證券。

(B)在公司業務清算或解散的情況下，在優先股持有人收到根據創建該系列決議他們有權獲得的金額後，普通股持有人有權按比例獲得公司可供分配的淨資產餘額。

(C)普通股每股享有一票投票權，但無權投票選舉任何可能以優先股投票方式選出的董事 。

4. 優先購買權。本公司任何股份 的持有人均無權優先認購或收購本公司任何相同 或任何其他類別的額外股份，不論是現在或以後獲授權的股份，或賦予購買任何該等股份的權利的任何期權或認股權證，或可轉換為任何該等股份的任何債券、票據、債權證或其他債務。

第五。省略了。

第六。公司將永久存在。

第七。股東的私有財產不得在任何程度上償還公司債務。

第八。除董事會決議根據本章程第四條有關優先股持有人選舉董事的權利的規定另有規定外，本公司的董事人數應不時由 或根據本公司的章程確定。除可能由優先股持有人選出的董事外，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，人數儘可能相等。第一屆應首次當選，任期至下一屆年會時屆滿，第二屆應 初次當選，任期至其後一年屆滿，第三屆應當選，任期至其後兩年 ，每一屆任期至其繼任者選出並符合資格為止。在董事初步分類和選舉後舉行的公司股東年度會議上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者應被選舉為任職於其當選年度後第三年舉行的股東年會上任期屆滿的人。

董事選舉的股東提名應按照公司章程規定的方式提前通知。

除 董事會決議根據本章程第四條有關優先股持有人選舉董事的權利的規定另有規定外，因董事人數增加而新增的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因造成的董事會空缺，應由在任董事的多數票 通過填補，即使不足董事會的法定人數。按照前一句話選出的任何董事應任職至設立新董事職位的董事類別的完整任期的剩餘部分(在符合第八條的要求的情況下，所有類別的董事在數量上應儘可能相等)或出現空缺的董事類別的任期，直至選出該董事的繼任者並具備資格為止。董事會人數的減少不會縮短現任董事的任期。

在優先股持有人作為一個類別選舉董事的權利的約束下，只有在有理由且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股票的80%的持有人投贊成票的情況下，董事才能被免職。作為一個類別一起投票。

為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會被明確授權：

1.通過、修改和廢除公司的章程。董事根據本章程所賦予的權力通過的任何章程，可由董事或股東修改或廢除。儘管有前述或本公司註冊證書或公司章程中任何其他相反的規定 ，細則第二條、第三和第七節以及第三條第一、第二和第三節不得修訂或廢除 ，且未經有權在董事選舉中投票的公司所有股份中至少80%投票權的持有者投贊成票，即作為一個單一類別一起投票，不得通過與之不符的任何條款。

2.釐定及釐定及更改公司營運資金的數額，並決定公司任何資產的用途或投資，從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，以及廢除任何該等儲備。

3.授權購買或以其他方式獲取公司的股額股份或公司的任何債券、債權證、票據、股權證、認股權證或其他證券或債務證據。

4.除法律另有規定外，決定在特拉華州境內或境外存放公司任何或所有帳簿的地點。

5.授權出售、租賃或以其他方式處置公司財產的任何一部分或多於一部分，並停止經營與此有關的業務，或再次按其認為最佳的方式恢復經營。

6.授權借入款項，發行公司有抵押或無抵押的債券、債權證及其他債務或債務證據，並加入有關可贖回及可兑換為公司股票或其他方面的條文；以及將公司當時擁有或其後取得的任何土地財產或非土地財產按揭或質押，作為公司所借款項或債券、票據、債權證或其他債務的抵押。

除本協議或法規明確授予董事會的權力和權限外，董事會還可以行使公司可行使的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有行為和事情，但須遵守特拉華州法律、本公司註冊證書和公司章程的規定。

除章程的任何限制外，董事會成員有權獲得董事會不時決定的合理服務費用、薪金或其他報酬，並有權報銷其作為該等成員的開支。本協議中包含的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其子公司或關聯公司服務，並因此 獲得補償。

儘管本公司註冊證書 有任何相反規定，公司所有股份中至少80%投票權的持有人 一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應要求更改、修訂、採納與本第八條不一致或廢除的任何 條款。

第九。如果章程有規定，股東和董事均有權在特拉華州境內或境外召開會議並設立一個或多個辦事處。

除董事會決議根據本章程第四條有關優先股持有人權利的規定另有規定外，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。除法律另有規定並符合優先股持有人權利的情況外，股東特別會議只能由董事長主動召開、總裁主動召開或董事會根據全體董事會多數通過的決議召開。即使本公司註冊證書有任何相反規定，持有本公司所有股份至少80%投票權並有權在一般董事選舉中投票的持有人 須按同一類別一起投票 ，以更改、修訂、採納任何與本細則第九條不一致或廢除的條文。

第十。每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內任何具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或根據《特拉華州法典》第8標題第279節的規定為本公司指定的受託人解散時的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279節的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，命令按照上述法院指示的方式召開本公司的 債權人或債權人類別，和/或股東或股東類別會議。如果超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排，並同意作為該妥協或安排的結果而對本公司進行任何重組，則上述妥協或安排以及所述重組，如果得到已向其提出申請的法院的批准，應對本公司的所有債權人或 類別債權人和/或所有股東或類別股東(視屬何情況而定)具有約束力，還有這個 公司。

第十一。除本公司註冊證書另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書 中包含的任何條款的權利，並且授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十二。在沒有欺詐的情況下，公司與任何個人、商號、協會或公司之間的任何合同或其他交易以及本公司的任何其他行為都不應因公司的任何董事直接或間接地在該合同、交易或其他行為中擁有金錢或其他利益，或與董事、股東、高管、員工、成員或其他身份的個人、商號、協會或公司 有關或在其中擁有權益而使其無效或受到任何方式的影響。公司的任何個人或任何董事可能是成員的任何商號或協會，可以是公司的任何合同或交易的一方，也可以在金錢上或其他方面有利害關係，條件是他個人或該商號或協會如此有利害關係的事實應向董事會或出席任何董事會會議的董事會或任何有全體董事會權力的董事委員會披露或知曉，在該會議上對任何此類合同、交易或其他行為採取行動。 如果該事實被如此披露或知曉，則本公司的任何與此相關或以其他方式有利害關係的董事可被計入 在確定是否有法定人數出席任何董事會或委員會會議，在該會議上應就任何該等合同、交易或行為採取行動，並可在會上就該行動投票，其效力和效力與該人並無如此關係 或有利害關係。公司的任何董事可就公司與任何子公司或聯營公司之間的任何合同或其他交易投票，而不考慮他也是該子公司或聯營公司的董事。

第十三。(A) 公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修改特拉華州一般公司法或任何其他適用法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則 公司董事的責任應在特拉華州一般公司法或經修訂的任何其他適用法律允許的最大範圍內消除或限制。公司股東對第(A)款的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。

(B)(1)被列為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性的 )(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方的每一人，其法律代表 是或曾經是公司的董事或高級人員，或正應公司的要求作為另一法團或合夥的代理人或代理人而服務的每一人，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是據稱是以董事、高管、員工或代理的官方身份或以任何其他身份在擔任董事、高管、員工或代理期間的行為，公司應在現有的《特拉華州公司法》或任何其他適用法律授權的最大程度上由公司 授權並使其不受損害 或可能在以後進行修改(但在任何此類修訂的情況下，僅在上述修訂允許公司提供比上述法律在修訂前允許公司提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)針對該人因此而合理地招致或遭受的所有費用 法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員特別行政區消費税或罰款以及支付或將支付的金額)，而對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的 人，此類賠償應繼續進行，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而進行保險；但規定，除第(B)節第(2)款關於尋求強制執行賠償權利的程序外，, 只有在該訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，公司才應賠償因該人提起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的人。 本節(B)項所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，並應包括公司在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付的費用的權利；但是，如果 特拉華州公司法或任何其他適用法律要求，董事或人員以董事或人員的身份(而不是以該人在董事期間提供或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)在訴訟最終處理之前支付此類費用，只有在該董事或其代表向公司交付承諾，在最終確定該董事或其代表無權根據第(B)款或以其他方式獲得賠償的情況下，方能償還所有預支款項。

(2)如果根據第(B)款第(1)款提出的索賠在公司收到書面索賠後30天內未由公司全額支付，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果索賠成功，索賠人還有權獲得起訴索賠的全部或部分費用。對於索賠人未達到《特拉華州公司法》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的任何 此類訴訟(為強制執行索賠而提起的訴訟除外)，索賠人未達到根據特拉華州公司法或任何其他適用法律允許索賠的金額，但證明抗辯的責任應由公司承擔。 公司(包括其董事會、股東或獨立法律顧問)在訴訟開始之前未能確定索賠人在有關情況下是適當的，因為他或她符合特拉華州公司法或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、股東或獨立法律顧問)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

(3)本節(B)所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(4)公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事高管、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法或任何其他適用法律 賠償此等費用、責任或損失。

(5)公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償的權利和支付公司在最終處置前就任何訴訟進行抗辯所產生的費用的權利，並最大限度地執行第(B)節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

(6)公司股東對第(B)款的任何廢除或修改，不得對董事、公司高級管理人員、員工或代理人在廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

第十四。在確定“收購方案”是否符合公司及其股東的最佳利益時，董事會應考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於以下因素：

(A)收購建議中提出的對價，不僅與當時的市場價格有關，還與公司當時自由協商交易的現值有關，並與董事會對公司作為獨立實體的未來價值的估計有關；和

(B)對員工、供應商、客户和公司所在社區的社會、法律和經濟影響，以及對公司長期業務前景的影響。

“收購建議”是指任何人提出的任何建議：(I)要約收購、交換要約或以任何其他方式收購公司的任何股權證券，以獲得公司的控制權；(Ii)將公司與另一公司合併或合併；或(Iii)購買或以其他方式收購公司的全部或基本上所有財產和資產。

本條款不得解釋為代表第三方(如員工、供應商或客户)創建任何權利。

第十五。1.為某些業務組合提供更高的投票率 。批准某些企業合併需要比多數股東更高的投票權，如下所示(所有大寫的術語都使用了下文第15條中定義的)：

(A)本公司或任何附屬公司與(I)任何大股東或(Ii)任何其他法團(不論其本身是否大股東) 合併或合併後將會是大股東的聯營公司或聯營公司的任何合併或合併；或

(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或與公司的任何大股東或任何大股東的聯繫或聯繫，或公司任何資產的任何大股東或任何附屬公司的合計公平

(C)本公司或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)向任何大股東或任何大股東的任何關聯公司或聯營公司發行或轉讓本公司或任何附屬公司的任何證券，以換取公平市場總價值為10,000,000美元或以上的現金、證券或其他代價(或其組合)；或

(D)通過由任何大股東或任何大股東的任何關聯公司或聯營公司 或其代表提出的清盤或解散公司的任何計劃或建議。

(E)證券的任何重新分類(包括任何反向股票拆分)或公司資本重組，或公司與任何附屬公司的任何合併或合併，或任何其他交易(不論是否與大股東合併或併入或以其他方式涉及大股東)，而其效果是直接或間接增加 公司或由任何大股東或任何大股東的任何聯營公司或聯營公司直接或間接擁有的任何附屬公司的任何類別股本或可轉換證券的流通股比例；應要求當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股本(“投票股”)至少80%的投票權的持有人投贊成票， 作為一個類別一起投票。儘管法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票或規定較低的百分比，但仍需投贊成票。

2. “企業合併”的定義. 本條第十五條所稱企業合併，是指第一款(A)項至(E)項中任何一項或多項所指的任何交易。

3. 當不需要更高票數時。本條第十五條第一款的規定不適用於任何特定的企業合併，該企業合併只需投贊成票。如果法律要求本公司註冊證書的任何其他規定或與任何國家證券交易所的任何協議，如果公司股東僅以股東身份收到不涉及任何現金或其他 對價的企業合併，滿足以下(A)項規定的條件，或如果任何其他企業合併，滿足下列(A)或(B)分段 規定的條件：

(A)業務合併須經至少三分之二的留任董事批准。

(B)應已滿足以下所有條件：

(I)本公司普通股持有人於業務合併完成之日(“完成日”)每股收到的現金以外的代價的公允市值和現金總額 應至少等於下列金額中的最高者(意在就所有已發行普通股股份滿足本(B)(I)分段的要求，不論大股東以前是否已收購任何普通股)：

(A)為收購大股東實益擁有的普通股而支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商手續費)，(1)在緊接 首次公開宣佈企業合併建議之前的兩年內(“公告日期”)或(2)在其成為大股東的交易中(以較高者為準)，從大股東成為大股東之日起至成交之日按哈里斯信託和儲蓄銀行(或總部設在伊利諾伊州芝加哥的其他主要銀行，由大多數留任董事選定)按最優惠利率計算的年複利加利息，從芝加哥不時生效，減去支付的任何現金股息的總額，以及以現金以外的其他股息支付的公平市場價值。從大股東成為大股東之日起至交易完成之日止的每股普通股，金額不超過但不超過普通股應付利息的金額；或

(B)在公告日期或大股東成為大股東之日(“決定日期”)普通股每股的公平市值(以較高者為準)；或

(C)每股價格等於根據緊接上文第(B)條釐定的普通股每股公平市值，乘以(I)最高每股價格(包括任何經紀佣金，轉讓税項及招攬交易商費用)已支付 以收購主要股東實益擁有的任何普通股股份，而該等股份是在緊接公告日期前的兩年 期間內收購的，以(Ii)主要股東實益擁有任何普通股股份的該兩年期間內第一天的每股普通股公平市價。

(Ii)持有任何類別的已發行有表決權股票(普通股除外)的 股份的持有人於代價完成日期每股收取的現金及公平市價的總額，應至少相等於下列 中最高的一項(本(B)(Ii)分段的規定須就每一類別的已發行有表決權股票符合本(B)(Ii)項的規定，不論大股東是否實益擁有某一類別有表決權股票的任何股份)：

(A)為收購由主要股東實益擁有的此類有表決權股份而支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)，該等股份是(1)在緊接公告日期前的兩年內或(2)在成為主要股東的交易中購得的，以較高者為準。加從大股東成為大股東之日起至成交之日按芝加哥不時生效的哈里斯信託和儲蓄銀行(或總部位於伊利諾伊州芝加哥的其他大銀行，由大多數留任董事挑選)的最優惠利率計算的年複利，減去支付的任何現金股息的總額，以及以現金以外的其他股息支付的公平市場價值，從主要股東成為主要股東之日起至成交日期為止的該類別有表決權股票的每股 ，金額最高但不超過該類別有表決權股票的每股應付利息金額； 或

(B)在公告日期或確定日期(以較高者為準)，該類別有表決權股票的每股公平市價；或

(C)每股價格等於根據緊接在前的第(B)條釐定的該類別有表決權股份的每股公平市值，乘以以下比率：(I)最高每股價格(包括任何經紀佣金，為收購主要股東實益擁有的任何此類有表決權股票而支付的轉讓税和招攬交易商的費用)，以(Ii)主要股東實益擁有任何此類有表決權股票的兩年期間的第一天的每股公平市值；或

(D)在本公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，該類別有表決權股份的持有人有權獲得的每股最高優先金額。

(Iii)特定類別的已發行有表決權股份(包括普通股)持有人將收取的代價應為現金，或與之前就主要股東實益擁有的該類別有表決權股份支付的形式相同。如果主要股東 實益擁有以不同形式的對價收購的任何類別有表決權股票的任何股份，則此類有表決權股票持有人將收到的對價形式應為現金或用於收購其先前實益擁有的此類有表決權股票的最大數量的股份的形式 。

(Iv)在上述主要股東 成為主要股東後，在該等業務合併完成前：(A)除獲至少三分之二的留任董事批准外，本公司的任何已發行優先股不得未能在正常日期宣佈及派發任何季度股息(不論是否累積)；(B)不應(1)減少普通股的年度股息率(反映普通股的任何細分所需的股息率除外)， 除非獲得至少三分之二的留任董事批准，且(2)在必要時增加股息率，以防止在任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何具有減少普通股流通股數量的類似交易的情況下進行任何此類減少。除非未能 提高該年利率，否則該年利率須獲得至少三分之二在任董事批准：及(C)該等主要股東不應 成為任何額外投票權股份的實益擁有人，除非作為導致該 主要股東成為主要股東的交易的一部分。

(V)在該等主要股東 成為主要股東後，該等主要股東不得直接或間接(除按比例作為股東)從本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税項抵免或其他 税務優惠中獲益，不論是預期該業務合併或與該業務合併有關或其他方面。

(Vi)描述擬進行業務合併的委託書或資料聲明 須於業務合併完成前至少30天郵寄予本公司的公眾股東 (不論該委託書或資料聲明 是否須根據該等法令或後續條文郵寄)，並符合1934年證券交易法及其下的規則和條例(或取代該等法令、規則或規定的任何後續條文)的規定。

(Vii)所有每股價格應調整 ，以反映任何中間的股票拆分、股票股息和反向股票拆分。

4. 某些定義。為本條第十五條的目的：

(A)“個人”是指任何個人、商號、公司或其他實體。

(B)“主要股東”指任何人(除本公司或任何附屬公司外)：

(I)直接或間接為實益擁有人，或持有已發行有表決權股票超過10%的投票權；或

(Ii)是本公司的聯屬公司 ，並且在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人 ；或

(Iii)為於緊接有關日期前兩年內任何時間由任何主要股東實益擁有的任何投票權股票的受讓人或以其他方式繼承 ，如該轉讓或繼承發生於並非涉及1933年證券法所指的公開發售的交易或一系列交易的過程中。

(C)任何人應為任何有表決權股票的“實益擁有人”：

(I)該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的；或

(Ii)該人或其任何聯屬公司或聯營公司有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或只可在通過 或時間之後行使)，或(B)根據任何協議、安排或諒解有權投票；或

(Iii)由任何其他人士直接或間接實益擁有，而該人士或其任何聯屬公司或聯營公司與該人士或其任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票或出售任何投票權股份。

(D)就根據第(Br)段第(B)分段確定一名人士是否為主要股東而言，被視為已發行的投票權股份數目應包括根據第(Br)段第(C)分段的適用而被視為由主要股東擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解、 或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他有表決權股份。

(E)“聯屬公司”或“聯營公司”應具有1934年《證券交易法》(在1985年3月1日生效)下的《一般規則和條例》規則12b-2中賦予該等術語的各自含義(上述規則12b-2中的術語“註冊人”在此情況下指的是公司)。

(F)“附屬公司”是指公司直接或間接擁有任何類別股權擔保的多數股權的任何公司；但就本款(B)項所載主要股東的定義而言，“附屬公司”一詞僅指公司直接或間接擁有每類股權擔保的多數股權的公司。

(G)“續任董事” 指與主要股東無關且不是主要股東的代表且在主要股東成為主要股東之前是董事會成員的任何本公司董事會(“董事會”)成員， 及任何與主要股東無關且不是主要股東的代表且獲當時董事會至少三分之二的留任董事推薦 接替持續董事的任何繼任者。

(H)“公平市價”是指：(I)就股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的最高收市價，或如該股票未在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所上市，或如該股票並非在該交易所上市，則在根據1934年《證券交易法》登記的主要美國證券交易所上市，或，如果該股票未在任何此類交易所上市，則指在有關日期前30天內，在全國證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何系統上，該股票的最高收盤價，或如果沒有，則為該股票在有關日期前的最高收盤價或最高收盤價報價，或如果沒有此類報價，則為至少三分之二的留任董事真誠確定的該股票在有關日期的公允市場價值。及(Ii)如屬現金或股票以外的財產，則指由至少三分之二的留任董事真誠釐定的該財產於有關日期的公平市價。

(I)在本公司存續的任何業務合併的情況下，第3段第(Br)(B)(I)和(Ii)分段中使用的“將收到現金以外的代價”應包括普通股或由該等股份持有人保留的任何其他類別流通股 的股份，或兩者兼而有之。

5. 留任董事的權力。公司至少有三分之二的在任董事有權和義務根據他們在合理查詢後所知的信息，確定確定是否遵守本條第十五條所需的所有事實，包括但不限於(I)個人是否為主要股東，(Ii)任何人實益擁有的有表決權股票的數量，(Iii)個人是否為他人的關聯方或聯營公司，(Iv)是否已就任何企業合併滿足第3款(B)項的要求。及(V)作為任何業務合併標的之資產，或本公司或任何業務合併內任何附屬公司發行或轉讓證券將收取之代價，其公平市價合計是否達10,000,000美元或以上，而至少三分之二留任董事就該等事項所作之善意決定，就本細則第十五條之所有目的而言，應為決定性及具約束力。

6. 不影響有利害關係的股東的信託義務 。第十五條的任何規定不得解釋為免除董事會或任何主要股東法律規定的任何受託責任。

7. 修訂、廢除等. 儘管本公司註冊證書或公司章程有任何其他規定(並且儘管法律、本公司註冊證書的其他部分或公司章程可能規定較小的百分比)，持有不少於80%的已發行有表決權股票的股東作為一個單一類別一起投票，應要求修訂或廢除本公司註冊證書第15條的任何規定，或採用與本公司註冊證書第15條不一致的任何條款；然而，本第7段的前述條文不適用於 對本條第十五條的任何修訂，而該等修訂只需根據法律及 本公司註冊證書的任何其他條文的規定投贊成票，前提是該等修訂須經 在任董事至少三分之二批准。