附件2.1

執行 版本

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2022年8月11日簽訂，由SPX公司(特拉華州一家公司(“本公司”)、SPX技術公司(“SPX”)、特拉華州一家公司(“HoldCo”)及其直接全資子公司)和SPX Merge，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)及HoldCo的一家直接全資子公司組成。

獨奏會

鑑於，於本協議生效日期及生效日期前(定義見下文)，本公司的法定股本包括兩億(200,000,000)股普通股，每股面值0.01美元(“公司普通股”)和三百萬(3,000,000)股優先股 ，無面值；

鑑於，HoldCo成立為特拉華州公司和公司的直接全資子公司，Merge Sub成立為特拉華州有限責任公司和HoldCo的直接全資子公司；

鑑於，自生效之日起至生效日期(定義見下文)之前，HoldCo的法定股本將包括2億股(200,000,000股) 股普通股，每股面值0.01美元(“HoldCo普通股”)和300萬股(3,000,000股)優先股 ，無面值；

鑑於，截至本協議日期，HoldCo是合併子公司的唯一成員，也是合併子公司所有未償還的有限責任公司權益(“權益”)的唯一持有人；

鑑於，本公司希望根據特拉華州公司法第251(G)條和第264條以及特拉華州有限責任公司法第18-209條創建新的控股公司結構，將公司與合併子公司合併為合併子公司，(I)合併子公司繼續作為合併後的存續實體，作為HoldCo的直接全資子公司； (Ii)在合併中轉換為持有公司普通股的每股流通股(或其任何部分)；以及(Iii)緊接合並前在公司庫房持有的每股公司普通股 在合併中轉換為持有公司普通股的庫存股(或其任何部分)，在每種情況下，根據本協議的條款， ；

鑑於，自生效時間起，持有公司普通股的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制將與公司普通股相同；

鑑於，截至生效時間，本公司沒有流通股或將流通股；

鑑於將在生效時間後立即生效的《公司註冊證書》(《公司章程》)和《公司章程》(《公司章程》)包含的條款與經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(《公司章程》)以及修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的條款相同， 自本章程生效之日起生效，並將在緊接生效時間之前生效。分別(DGCL第251(G)條允許的除外)；

鑑於，HoldCo是一家新成立的公司，合併子公司是一家新成立的有限責任公司，在每一種情況下，組建的唯一目的都是為了參與本協議中設想的交易和與之相關的行為，合併子公司和Holdco在成立時都沒有持有任何資產(除了Holdco對合並子公司的所有權和名義資本(如果有))；

鑑於，HoldCo和本公司各自的董事會已批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括但不限於合併；

鑑於，合併子公司的管理委員會已批准本協議和擬進行的交易，包括但不限於合併；

鑑於，合併將根據DGCL第251(G)和264條以及DLLCA第18-209條實施，因此不需要公司股東的批准；

鑑於，只要合併子公司只有一名成員，公司、控股公司和合並子公司有意將合併子公司視為美國聯邦所得税和所有適用的州所得税目的的被忽視實體，公司、控股公司和合並子公司不得采取任何行動或使任何 選擇與此類税收待遇不符；以及

鑑於，就美國聯邦所得税和所有適用的州所得税而言，雙方擬成立HoldCo、成立合併子公司、將被視為由本公司持有的某些資產轉讓給HoldCo以繳納美國聯邦所得税，並與實施此類交易的有效文件一起進行合併。包括作為《美國國庫條例》1.368-2(G)節所指的“重組計劃”的一部分而訂立的單一整合交易，且該整合交易符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)(1)(F)節所述的“重組”。

因此，考慮到前提和本協議中包含的契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司、HoldCo和合並 子公司同意如下：

第一節。合併。根據DGCL第251(G)及264條及DLLCA第18-209條，並受本協議規限及根據本協議的條款及條件，本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司，本公司的獨立法人地位將終止，而合併附屬公司將繼續作為合併的尚存實體，合併附屬公司的名稱將於合併證書(定義見下文)生效時間(“尚存公司”)更改為“SPX，LLC”。在生效時間，合併的效果應與本協議、DGCL第259節和DLLCA第18-209節所規定的一致。

第二節生效時間。在本合同生效之日或之後，合併子公司應向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交合並證書(“合併證書”)，基本上採用作為附件A的格式，並按照DGCL和DLLCA的相關規定籤立，並應根據DGCL和DLLCA的要求提交實施合併所需的所有其他文件、記錄或出版物。合併應於雙方約定並在合併證書中載明的日期和時間(合併生效日期和時間，在本合同中稱為“生效時間”)生效。

第三節合併成立證書分部。緊接生效時間前有效的合併附屬公司成立證書將在生效時間後繼續作為尚存公司的成立證書而全面有效，除非在生效時間 根據合併證書修訂將合併附屬公司的名稱更改為“SPX，LLC”，否則直至其後根據合併證書的規定修訂 。

第四節合併子公司有限責任公司協議在生效時間，在緊接生效時間之前生效的合併子公司的有限責任公司協議應並據此(包括根據DLLCA第18-209(F)節)以附件B的形式對其全文進行修訂和重述，直至此後按照其中或DLLCA中的規定進行修訂(“尚存的公司LLCA”)。

第5節董事

(A)倖存的 公司。在緊接生效時間前在任的合併子公司經理將繼續擔任尚存公司的經理，並將從生效時間起繼續任職，直至他們辭職或被免職或其繼任者 以尚存公司LCA規定的方式或法律另有規定的方式正式選舉或任命並具有資格為止。

(B)HoldCo. 在緊接生效時間前在任的本公司董事將於生效時間 起成為HoldCo的董事，並將繼續任職，直至彼等辭職或被免職，或直至其繼任者按《HoldCo憲章》和HoldCo附例所規定的方式或法律另有規定的方式正式選出或任命並具有資格為止。

第6條高級船員

(A)倖存的 公司。緊接生效時間前在任的合併附屬公司的高級職員將繼續擔任尚存公司的高級職員，並應自生效時間起繼續任職，直至他們辭職或被免職或其繼任者 以尚存公司LCA規定的方式或法律另有規定的方式妥為選舉或任命並具有資格為止。

(B)HoldCo. 在緊接生效時間前在任的本公司高級職員應為於生效時間起計的HoldCo高級職員 ，並將繼續任職，直至彼等辭職或被免職或其繼任者經正式選舉或委任，並符合《HoldCo憲章》及HoldCo附例所規定的資格，或法律另有規定為止。

第7節附加行動在符合本協議條款的前提下，雙方應採取一切必要或適當的合理和合法行動，以完成合並，並遵守DGCL第251(G)條和第264條以及DLLCA第18-209條的要求。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、擔保或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以將其權利、所有權或權益授予尚存公司或合併子公司，或根據公司或合併子公司的任何權利、財產或資產，或因合併或其他原因而將由尚存公司收購，以執行本協議。 尚存公司的高級管理人員及管理人員應獲授權以各公司及合併附屬公司的名義及代表各公司及合併附屬公司籤立及交付所有該等契據、賣據、轉讓及保證，以及以本公司及合併附屬公司及其他名義及代表各 公司及合併附屬公司或其他名義採取及作出為授予、完成或確認 於尚存公司或以其他方式進行的權利、財產或資產或其他權利、所有權及權益所必需或適宜的一切其他行動及事情。

第8節證券的轉換。 在有效時間，由於合併，HoldCo、合併子公司、本公司或其任何證券的任何持有人沒有采取任何行動 ：

(A)轉換公司普通股 。在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股(或公司普通股的一小部分)應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的HoldCo普通股(或相當於一股普通股的 )。

(B)轉換作為庫存股持有的公司股票。緊接生效日期前 在公司庫房持有的每股公司普通股應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的HoldCo普通股，在合併完成後立即在HoldCo庫房持有。

(C)轉換收購公司股票的權利。任何期權、認股權證、可轉換工具、衍生品或任何類似工具，如果其持有人有權收購公司普通股(或公司普通股的一小部分)，除非本協議第10節另有明確規定，否則應轉換為相同的工具，使其持有人有權 獲得收購HoldCo普通股(或公司普通股的一小部分)的相同權利。

(D)合併子公司的資本 。在緊接生效日期前已發出及尚未清償的各項合併附屬公司權益(為澄清起見，其中100%為HoldCo所擁有)將繼續作為尚存公司的權益未償還(為澄清起見，應繼續由Holdco擁有)，該等權益將由尚存公司的單位代表，而Holdco將繼續作為尚存公司的唯一成員 ，各情況下均反映於尚存公司LLCA中。

(E)證書持有人的權利。根據本條款第8條轉換後，所有公司普通股 股票將不再流通並不復存在，持有代表任何該等公司普通股股票的證書的每位持有人將不再擁有與該等公司普通股股票相關的任何權利，但在所有情況下，本條款第9節所述的權利除外。此外，從生效時間起及之後，每個在生效時間之前作為公司普通股憑證的未清償賬簿記賬應被視為並在所有公司目的下被視為持有相同數量的持有普通股的所有權 。

第9節證書在 直至其後交出轉讓或按正常程序交換的有效時間起及之後，緊接在此之前 代表公司普通股(“公司股票”)的每張尚未發行的股票，就所有目的而言，應被視為證明持有公司普通股的所有權，並被視為代表持有公司普通股的股份，而該公司股票所代表的公司普通股已按本文規定轉換為股份，並應登記在HoldCo 及其轉讓代理的簿冊及記錄上。自生效時間起及之後，在向HoldCo或其轉讓或交換代理移交或交換任何公司股票時，HoldCo應(I)向該持有人發行或安排發行適用的HoldCo普通股 該公司所代表的公司普通股已按本文規定轉換為持有公司普通股的股份，方法是將此類HoldCo普通股登記在HoldCo的賬簿中，並將該等股份登記為賬簿股份，此後該等股份將不再持有證書。以及(Ii)根據適用法律採取一切必要的行動，包括依照《海關條例》第151(F)條和第202條的規定。如果任何公司股票 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票丟失、被盜或銷燬的個人或實體作出該事實的宣誓書，並由該個人或實體向HoldCo提供形式、實質內容和金額合理令HoldCo滿意的賠償後，HoldCo應向該個人或實體發放或安排向該個人或實體發放賠償。, 為換取該等遺失、被盜或損毀的公司股票證書， 代表HoldCo普通股適用股份的無證書股票將按照前面 句中規定的程序進行交換。

第10節股權薪酬的承擔 計劃、獎勵、薪酬安排和福利安排。

(A)在生效時間，HoldCo將承擔所有員工、董事和高管薪酬計劃的保薦人，根據這些計劃，尚存的公司或HoldCo有義務或可以(如果是HoldCo)向個別服務提供商發行股權證券 (統稱為所有該等計劃，如本協議附件C所列，“股權薪酬計劃”)，以及 本公司在所有股權薪酬計劃下的所有權利和義務。

(B)於生效時間，根據本協議，本公司將根據本協議轉讓予HoldCo，而HoldCo將承擔及同意保薦人及 履行尚存公司根據股權補償計劃及根據股權補償計劃訂立的每項以股權為基礎的獎勵協議及類似協議的所有義務，以及本協議附件C 所列據此授予的每項尚未完成的獎勵。自生效時間起生效，股權補償計劃及任何股權獎勵協議均須按需要作出修訂 ，以規定該等協議中對本公司及本公司普通股的提及，應分別視為指HoldCo及 HoldCo普通股。

(C)在生效時間之前，本公司、HoldCo和尚存公司應採取必要的一切行動，轉讓給尚存公司或其指定子公司，並使尚存公司或其指定子公司自生效時間起承擔公司在與任何個人服務提供者的任何僱傭協議或補償協議(各自的“補償安排”)和公司的每位員工計劃下的義務和權利，以及管轄或與之相關的服務合同、信託、保險合同和供應商合同(各自，“福利安排”)。

(D)緊接生效時間前，HoldCo應擁有足夠的HoldCo普通股授權和未發行股份，以便根據股權補償計劃和任何其他福利安排，根據股權補償計劃和任何其他福利安排可供發行的授權但未發行的公司普通股數量和任何其他福利安排，準備發行HoldCo普通股。

(E)合併或本協議擬進行的任何交易均不構成股權補償計劃、補償安排、福利安排或與此相關的任何協議下的“控制權變更”。

第11節.對註冊聲明的修訂。 本協議雙方的意圖是，自生效之日起，控股公司應被視為“後續發行人”，以根據修訂後的1933年證券法繼續發行某些產品。合併後，控股將在實際可行的情況下，在其認為適當的範圍內，提交涵蓋股權補償計劃及任何其他福利安排的本公司S-8表格登記聲明的生效後修訂 ，就證券法及交易法的所有目的將該等登記聲明採納為其本身的登記聲明 ，列明為反映與繼承有關或因繼承而作出的任何重大改變所需的任何額外資料，或為防止登記聲明具誤導性而有需要提供的任何額外資料。

第12節現有HoldCo股份在生效時間之前，本公司和HoldCo應採取必要的任何和所有行動，以確保在緊接生效時間之前由本公司擁有的每股HoldCo股本 在生效時間註銷並停止流通，且不會為此支付任何款項，本公司通過簽署本協議同意沒收該等股份並放棄對該等股份的任何權利。

第13節.沒有評估權。根據DGCL的規定，任何持有與合併相關的公司普通股股份的人不得享有任何評估權。

第14節.終止本協議可終止，合併子公司的唯一成員可在本協議生效前的任何時間，通過 公司董事會的行動，在本協議通過之前或之後，終止合併和本協議規定的其他交易。如果本協議終止，本協議將立即失效和無效，公司、控股公司、合併子公司及其各自的股東、成員、董事、經理或高級管理人員均不對此終止或放棄承擔任何責任。

第15條修訂在本協議生效前的任何時間，本協議均可由合併附屬公司的唯一成員在本協議通過之前或之後 經雙方同意，由各自的董事會或經理委員會(視情況而定)採取行動予以補充、修訂或修改；但是，在合併附屬公司的唯一成員通過本協議之後，根據法律規定需要合併的唯一成員或本公司股東進一步批准或授權的任何修改不得生效。本協議任何條款的任何修改均無效 ，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。

第十六節適用法律。本協議 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用可能需要適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第17條整份協議本協議，包括本協議所指的文件和文書，構成整個協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和承諾，包括書面和口頭的。

第18條可分割性本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應以任何方式影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。

第19節對應方本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本應構成 一個且相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司、控股公司和合並子公司已由其各自正式授權的高級管理人員於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

附件A

合併證書

附件B

尚存公司有限責任公司 協議

附件C

股票激勵計劃