美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據第13條 或15(D)
《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年8月11日

SPX技術公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話號碼，包括區號：(980)474-3700

SPX公司

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前 地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的 框：

¨根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

¨根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)定義的新興成長型公司：

新興成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

説明性説明

2022年8月4日，SPX Corporation(以下簡稱SPX)宣佈計劃實施控股公司重組(控股公司重組“) 通過執行SPX與SPX Merge之間的免税合併，新成立的特拉華州有限責任公司SPX Technologies，Inc.(”合併子公司“)是一家新成立的特拉華州公司的子公司。公司“)。 控股公司重組後，該公司成為特拉華州SPX公司的繼任者。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，根據第12G-3(A)條規則，本公司提交當前的8-K表格 旨在確立本公司為繼任發行人，並披露某些相關事宜。根據交易法第12G-3(A)條 ，本公司普通股每股面值為0.01美元(“公司普通股“)， 作為繼任發行人，被視為根據《交易法》第12(B)條註冊。

通過合併協議和計劃，完善控股公司重組

2022年8月15日，SPX根據SPX、本公司和合並子公司之間於2022年8月11日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，實施了之前宣佈的控股公司重組。根據控股公司重組，SPX與本公司的直接全資附屬公司Merge Sub及SPX的間接全資附屬公司Merge Sub合併為Merge Sub，Merge Sub作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在。

公司 預計控股公司重組將帶來多種好處，包括更簡單、更高效的法律 結構，以適應通過收購實現的增長，以及更有效地管理遺留債務的機會。作為控股公司重組的結果，SPX的運營資產將從某些遺留負債和相關保險資產中分離出來。

在緊接控股公司重組前發行及發行的每股SPX普通股，每股面值$0.01(“SPX普通股”)自動轉換為等值的相應公司普通股，具有與被轉換的SPX普通股相同的名稱、權利、權力和優惠，以及資格、限制和限制。

因此，控股公司重組完成後，SPX的股東成為本公司的股東。在控股公司重組中，公司股東在轉換其持有的SPX普通股時，將不會 確認美國聯邦所得税的損益。

控股公司重組是根據特拉華州《公司法總則》第251(G)條進行的，該條款規定在未經組成公司的股東投票的情況下成立控股公司。股票轉換是自動進行的，不需要交換股票證書。控股公司重組後，以前代表SPX普通股的股票 現在代表相同數量的公司普通股。完成控股公司重組後，公司普通股繼續不間斷地在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SPXC”，並有一個新的CUSIP編號(#78473E 103)。 控股公司重組完成後，公司在合併的基礎上擁有與緊接控股公司重組完成前SPX相同的董事、高管、資產、業務和運營。

作為控股 公司重組的結果，本公司根據交易法第12G-3(A)條成為SPX的繼任發行人，因此，公司普通股股票被視為根據交易法第12(B)節登記為繼任發行人的普通股 。

控股公司重組和合並協議的前述描述並不完整，僅限於合併協議全文，合併協議全文以附件2.1的形式提交，並通過引用併入本文。

簽訂經修訂和重新簽署的信貸協議

於2022年8月12日(“信貸協議生效日期”)，SPX作為母公司(“母公司”)與其全資子公司SPX企業有限公司(“SPXE”)(作為借款人)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)；此處使用的未定義的大寫術語與貸款人組成的銀團，德意志銀行為外貿融資代理，美國銀行為行政代理，修訂和重述SPX截至2015年9月1日的現有信貸協議，該協議經先前修訂(“現有的 信用協議“)，由SPX的外國子公司借款方、貸款方、德意志銀行德意志銀行分行(作為外貿融資代理)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。信貸協議規定承諾的優先擔保融資總額為7.7億美元，包括 以下融資(統稱為“高級信貸融資”)， 每個融資最終到期日為2027年8月12日：

SPXE還可在未經現有貸款人同意的情況下尋求額外承諾，以增加增量定期貸款安排和/或增加與循環信貸安排和/或雙邊外國信貸工具安排有關的承諾，本金總額最高不超過(Br)(X)較大者(I)2億美元和(Ii)在確定日期之前最近結束的四個財政季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)，加上(Y)在生效後不受限制的 金額，母公司的綜合高級擔保槓桿率 (在信貸協議中一般定義為綜合總債務的比率(不包括在確定日期以綜合EBITDA的留置權擔保的綜合EBITDA的面值和不受限制的現金和現金等價物的淨額)不超過2.75：1.00，加(Z)相當於定期貸款安排和自願預付款的所有自願預付款，並伴隨循環信貸安排和外國信貸工具安排的永久性承付款減少的數額。

SPXE是每個高級信貸安排下的借款人，SPXE可指定某些外國子公司為循環信貸安排和外國信貸工具安排下的借款人。於信貸協議生效日期，並無境外附屬借款人。高級信貸融資項下的所有 借款和其他信貸延期須滿足慣常的 條件，包括在陳述和擔保的重大方面沒有違約和準確性。初始借款所得款項將用於償還現有信貸協議項下的未償債務。

高級信貸安排下適用於美元貸款的利率由SPXE選擇等於(X)替代基本利率(最高的 )(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)美國銀行的最優惠利率，以及(C)一個月期限Sofr利率加1.00%)或(Y)適用利率期限的Sofr利率加0.10%，加在每種情況下，適用的保證金百分比均根據母公司的綜合槓桿率(在信貸協議中一般定義為綜合總債務的比率 (不包括未提取信用證、銀行承諾或類似票據的面值以及扣除無限制現金和 現金等價物)而變化，該百分比根據截至該日期之前最近的四個財政季度的綜合EBITDA確定日期而變化。適用於高級信貸項下其他貨幣貸款的利率 由適用借款人自行選擇，等於(X)調整後的替代貨幣每日利率或 (Y)適用利息期間的調整後替代貨幣期限利率，再加上適用的保證金百分比。借款人可為定期利率借款選擇1個月、3個月或6個月的利息期限(如果所有相關貸款人同意，則為不超過12個月的任何其他期限)，但在每種情況下均須以適用貨幣提供。適用的年費和利差如下：

除非與雙邊外國發行貸款人另有協議，雙邊外國信貸票據的費用 如上所述。適用借款人還將按0.125%的年利率和0.25%的年利率支付未償還的金融和非金融信用證的預付費用 。

高級信貸安排要求強制 預付款的金額等於母公司或其子公司出售或以其他方式處置(包括因任何意外事故或政府 收取)超過指定價值的財產(除正常業務過程中和其他例外情況外)而獲得的淨收益。強制性預付款將首先用於償還任何定期貸款下的未償還金額，然後用於循環信貸安排下的未償還金額(不減少其下的承付款)。如果淨收益再投資(或承諾再投資)在收到該等收益後360天內用於母公司及其子公司的業務的允許收購、允許投資或資產 (如果承諾再投資，則在該360天期限結束後180天內實際再投資)，一般不需要預付款。

借款人可根據高級信貸安排自願預付全部或部分貸款，無需支付保費或罰款。如果是在相關利息期限的最後一天以外的情況下提前償還定期利率借款，則任何自願提前還款將受到貸款人違約成本的償還 。

高級信貸安排下的債務 (以及某些特定的對衝和國庫債務)由以下各方擔保：

高級信貸安排項下的債務(以及某些特定的對衝和國庫債務)以母公司持有的國內子公司100%股本(某些例外情況除外)的優先質押和擔保權益為擔保。如果母公司獲得穆迪和標普的公司信用評級，且該公司信用評級低於穆迪的“Ba2” (或未評級)，且低於“BB”(或未評級)，則母公司、SPXE和境內子公司 擔保人必須對其幾乎所有資產授予擔保權益、抵押貸款和其他留置權。如果母公司的企業信用評級被穆迪評為“Baa3”或更好，被標準普爾評為“BBB-”或更好，且不存在違約，則所有抵押品擔保將被解除，高級信貸安排下的債務將不受擔保。

信貸協議要求母公司 維護：

信貸協議亦載有契諾，其中包括限制母公司及其附屬公司產生額外債務的能力、授予留置權、進行投資、 貸款或擔保、作出有限制的次級付款，包括派息、贖回股本及自願預付款項或回購若干其他債務、進行合併、收購或出售資產、進行出售及回租交易、 或與聯屬公司進行若干交易。信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定契約和違約事件。

根據信貸 協議，母公司可回購股本及支付不限數額的現金股息，前提是綜合槓桿率(在給予該等付款形式上的影響後)低於2.75至1.00。如果綜合槓桿率(在給予該等付款形式上的影響後)大於或等於2.75至1.00，則該等回購及股息聲明的總額 不能超過(A)任何財政年度的1億美元，加上(B)以前未用於受限制的初級付款或投資的範圍 ，在信貸協議生效日期後作出的所有該等回購及股息聲明的額外金額等於(I)1億美元，加 (Ii)自2015年9月24日至該回購或股息公告日期之前最近一個財政季度結束為止的期間內，相當於累計綜合淨收入50%的正金額(在信貸協議中一般定義為 綜合淨收入，僅為確定這一籃子的目的而進行某些調整)，加上(Iii)某些其他金額。

信貸協議規定，控股公司重組完成後，SPX和合並子公司將自動解除信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務 ，SPX質押抵押品的留置權將自動解除。在控股公司重組後30天內，本公司將被要求加入信貸協議和其他適用的貸款文件，並承擔母公司在該協議下的所有義務，並提供如上所述針對母公司的抵押品擔保和質押(包括SPXE股本的100%)。

前述對信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考信貸協議全文進行限定的，該信貸協議作為附件10.1存檔，並通過引用將其併入本文。

本文第1.01項中包含的關於信貸協議的 信息通過引用併入本文。

完成控股公司重組後，公司普通股繼續不間斷地在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SPXC”，並有新的CUSIP編號(#78473E 103)。

關於控股公司重組，SPX要求紐約證券交易所以表格25的形式向美國證券交易委員會(“委員會”)提交申請，要求SPX普通股從紐約證券交易所退市 ，並根據《交易法》第12(B)條取消SPX普通股的註冊。SPX擬以表格15的形式向證監會提交證書和終止通知，要求根據《交易法》註銷SPX普通股的註冊，並暫停SPX根據《交易法》第15(D)條規定的報告義務(除本公司繼承《交易法》第12(B)條的登記和報告義務外)。

作為控股 公司重組的結果，本公司根據交易法第12G-3(A)條成為SPX的繼任發行人，因此，公司普通股股票被視為根據交易法第12(B)節登記為繼任發行人的普通股 。

完成控股公司重組後， 在緊接控股公司重組前發行和發行的每股SPX普通股自動轉換為等值的相應公司普通股，具有與正在轉換的SPX普通股相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。

在此，通過引用將《説明性説明》和第1.01項和第5.03項中提出的信息併入本第3.03項。

本公司董事及其委員會成員和頭銜， 如下所列，與緊接控股公司重組前SPX的董事相同。

董事

奧利裏先生將繼續擔任公司董事會主席。有關公司董事的簡歷信息包含在SPX的2022年年度股東大會的最終委託書 中的“董事選舉”項下，並通過引用併入本文。

本公司的高管及其職位和頭銜， 如下所列，與緊接控股公司重組前SPX的高管相同。

行政人員

關於公司高管的簡歷信息 包含在SPX截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告於2022年2月25日在“第三部分--第10(B)項”下提交給美國證券交易委員會。公司的高級管理人員“，並在此引用作為參考。

根據S-K條例第404(A)項，有關本公司指定高管的薪酬安排及若干關係及相關交易的資料，載於SPX於2022年股東周年大會的最終委託書 的“高管薪酬”及“公司管治--關連交易的對價”項下，以供參考。

與控股公司重組有關，根據合併協議的規定，本公司承擔(包括贊助)SPX 2019股票薪酬計劃(f/k/a SPX Corporation 2019股票薪酬計劃)、SPX 2002股票薪酬計劃(f/k/a SPX Corporation 2002股票薪酬計劃)和SPX 2006非員工董事股票激勵計劃(f/k/a SPX Corporation 2006非員工董事股票激勵計劃)及其任何子計劃、附錄或附錄(統稱為“SPX股權薪酬計劃”)、以及SPX的所有義務 根據購買SPX普通股股份的每個股票期權(“SPX 選項)以及收購或授予SPX普通股股票的每項權利(“SPX股票獎勵”以及SPX期權和SPX股票獎勵中的每一項，以及SPX 股票獎)在緊接2022年8月15日之前未償還的、根據SPX股權補償計劃和基礎授予協議(每個此類授予協議、“SPX股權獎勵授予協議”和此類SPX股權獎勵授予協議以及SPX股權補償計劃一起發行的)，SPX股權薪酬計劃和協議，這樣的 假設，“股權計劃和獎勵假設”)。自控股公司重組生效日期起，每項SPX股權獎勵已轉換為(I)就每項SPX 股票獎勵而言，即收購或授予公司普通股股份的權利，或(Ii)就SPX期權而言，即在緊接控股公司重組生效日期前按每股行使價格相等於SPX普通股每股行使價格購買公司普通股的期權 ，但須受該SPX期權的約束。自 控股公司重組、SPX股權獎勵、SPX股權補償計劃和協議以及任何規定授予或發行SPX普通股的其他補償計劃、協議或安排的任何條款生效起， 自動被視為在必要或適當的範圍內進行了修訂，以規定在該等獎勵、文件和規定中對SPX的提及將被理解為指本公司，而在該等獎勵、文件和條款中對SPX普通股的提及將被理解為指公司普通股。

前面對股權計劃和獎勵假設的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文 進行限定的，合併協議作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。

關於控股公司重組，公司董事會批准了修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，並通過了修訂後的《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)。附例“) 與緊接控股公司重組前有效的SPX公司註冊證書和章程相同的公司章程 ，但公司名稱上的不同，以及DGCL第251(G)(4)條允許的某些修改除外。在完成控股公司重組之前，公司註冊證書已於2022年8月11日提交給特拉華州州務卿。

公司註冊證書和章程的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考公司註冊證書和章程的全文進行限定的，它們分別作為附件3.1和3.2存檔在此，其中的每一個都通過引用結合於此。

關於控股公司重組及根據交易所法令頒佈的第12G-3(A)條的實施，本公司是SPX的繼承人，並繼承了SPX作為註冊人的屬性。公司普通股被視為根據《證券交易法》第12(B)節登記，公司須遵守《證券交易法》及其頒佈的規則和條例的信息要求。根據交易所法案頒佈的第12G-3(F)條，本公司特此報告本次繼承。

附件99.1中提供的對公司股本的描述通過引用併入本文，它修改和取代了提交給委員會的任何註冊聲明或報告中對SPX股本的任何先前描述，並將通過參考將其納入公司根據修訂的1933年證券法(“證券法”)、交易法及其頒佈的規則和表格提交給委員會的某些文件中。

2022年8月15日，公司發佈新聞稿，宣佈完成控股公司重組。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.2提交，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，並受由此產生的安全港的約束。請結合公司提交給美國證券交易委員會的文件閲讀這些前瞻性聲明，包括SPX Corporation提交的最新10-K表格年度報告和最新10-Q表格季度報告，以及作為本新聞稿附件99.2提交的新聞稿中確定的風險和不確定性。這些文件確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的重要風險因素和其他不確定因素。實際結果可能與這些陳述大不相同。單詞 “計劃”、“預期”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。儘管公司相信其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。本聲明僅指截至本報告發布之日的8-K表格，除法律另有要求外，本公司不承擔任何更新或修改此類聲明的責任。

(d) 陳列品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。