注1業務描述背景

ALFI，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的C公司，在技術領域開展業務；具體地説，是數字出門(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)。這一細分市場包括人工智能、機器和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。Alfi，Inc.包括其全資子公司Alfi(NI.)其結果綜合列載於本季度報告10-Q表內的財務報表(本“季度報告”)。阿爾菲(NI.)LTD是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。在本季度報告中，合併實體統稱為“公司”或“ALFI”。

該公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉華州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併到新成立的實體Lectrefy，Inc.，即特拉華州公司。2018年7月25日，Lectrefy，Inc.獲得在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.

2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在愛爾蘭貝爾法斯特組織的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名為Alfi(NI.)2020年2月13日，Lectrefy，Inc.在佛羅裏達州註冊更名為Alfi，Inc.。

ALFI尋求為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。該公司的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。通過在設備前投放與受眾最相關的廣告，Alfi將其廣告客户與他們尋求瞄準的觀眾聯繫起來。

該公司最初的重點是在商場、機場、拼車和出租車上安裝支持ALFI的設備。該公司最近將重點轉向優先放置其設備在拼車上，以期發展這項業務，使其有利可圖地運營。

該公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。

附註2列報依據

隨附的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則編制的，該規則允許在中期減少披露。因此，它們不包括按照公認會計原則完整展示公司財務狀況、經營結果和現金流所需的所有信息和腳註披露。本公司於截至2021年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度提交經審核的綜合財務報表，其中包括與截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“年報”)一併完整呈報所需的所有資料及附註。

截至2022年6月30日的中期運營結果不一定代表未來任何時期或整個財政年度的預期結果。這些中期綜合財務報表應與年報所載截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。進一步討論見合併財務報表附註2--“重要會計政策”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

附註3持續經營企業及管理層的流動資金計劃

截至本季度報告日期，該公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。

附註4以前印發的財務報表的重述

前期重述

2022年3月11日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)和公司管理層認為，此前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括公司的S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)，以及公司先前發佈的中期財務報表，包含在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中(統稱為“前期財務報表”)。不應再因下文所述的會計錯誤而依賴，應予以重述。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關財務信息的通信。

附註5金融工具的公允價值

本公司計量金融資產及負債的公允價值，是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。本公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價

第三級--根據實體自身的假設無法觀察到的投入，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模投入)。

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無風險利率是測量日期的美國國庫券利率，其期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是衡量可比公司股價波動或預期波動幅度的指標。由於普通股在首次公開募股之前沒有公開交易，因此使用了可比較公司的歷史波動率的平均值。

第三級金融資產及負債按對公允價值計量有重大意義的估值方法的不可觀察輸入進行估值。公允價值的確定和對計量在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值往往涉及更高程度的判斷力和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可以包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。

單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著增加或減少金融資產和負債的公允價值。資產和負債的價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄在所附的合併經營報表中。

附註6與債務有關的各方

於二零二二年四月十二日，本公司與Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)訂立信貸協議，根據該協議，本公司可在非循環信貸額度下借款，最高可達$2,500,000最高可一年。貸方由本公司董事會主席James Lee持有多數股權及控股權的實體全資擁有。李開復也是該銀行的總裁。此外，李先生和貸款人共同實益擁有30普通股的百分比。李先生亦獲委任為本公司臨時行政總裁，自2022年7月22日起生效。

於2022年6月27日，本公司與關聯方貸款人訂立第1號修正案及經修訂附註，據此，本公司可從關聯方貸款人獲得的非循環信貸額度增至$2,750,000。修訂編號1及經修訂附註並無以其他方式修訂信貸協議及相關文件的條款。截至2022年6月30日，關聯方貸款人向本公司提供的資金為2,750,000根據信貸協議。

本公司在信貸協議下可動用非循環信貸額度的能力由關聯方貸款人全權酌情決定，並受本公司根據信貸協議要求關聯方貸款人提供額外資金、本公司在信貸協議及相關文件中的陳述的準確性，以及信貸協議項下並無發生違約及信貸協議項下的違約仍在繼續的規限。經修訂票據將於以下日期到期：(I)本公司完成債務或股權融資的日期，金額等於或大於$4,000,000或(Ii)2023年4月12日。信貸協議項下的借款以本公司資產的擔保權益作抵押。未付本金的利息按年率計算為6到2022年10月12日，年率為9%之後，但如發生違約，按年率計算的額外罰款利息除外3到2022年10月12日，借款將累計1%。關於信貸協議，本公司於二零二二年四月十二日向關聯方貸款人發出認股權證，據此，關聯方貸款人可購買最多1,250,000普通股，價格為$1.51每股。認股權證可於2022年7月12日或之後行使，並於2025年4月12日到期。管理層對認股權證的估值為#美元。1,281,817並將這筆金額記錄為債務貼現。債務貼現正在攤銷，並計入經修訂票據期限內的利息開支。

截至2022年6月30日的應付債務，關聯方為$1,745,617由$組成2,750,000根據信貸協議應付，扣除未攤銷債務貼現#美元。1,004,383。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司應計應付關聯方債務的利息開支為$293,734及$293,734，分別為。

截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司應計應付關聯方債務的利息開支為$561,786及$918,700，分別為。緊接於2021年5月首次公開招股前的所有關聯方未償還借款均於首次公開招股完成時悉數償還。在首次公開募股之前應付關聯方的債務包括以下票據和貸款：

附註7承付款和或有事項

信用風險集中

一般來説，公司存入無息賬户的現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。截至2022年6月30日和2021年12月31日，超出FDIC要求的現金餘額為-0-以及$4,141,816，分別為。

訴訟、索賠和評估

該公司正在進行法律訴訟、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果不可預測。

2021年12月2日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟類型為Steppacher訴Alfi，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-24232，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。2021年12月15日，在第二起推定的集體訴訟中，公司、若干現任和前任高級管理人員和董事以及IPO的承銷商被列為被告Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人案。，案件編號1：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。

這兩起訴訟中的起訴書都指控公司和其他被點名的被告違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11和第15節(“證券法”)，涉及2021年5月與首次公開募股(“發售文件”)相關的註冊聲明和招股説明書中包含的涉嫌虛假或誤導性陳述，以及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及根據其頒佈的規則10b-5，涉嫌做出虛假和重大誤導性陳述，並未在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露重大不利事實。這兩項起訴書都聲稱，假定的原告類別包括：(I)除被告以外的個人或實體、本公司的高級管理人員和董事、其直系親屬、其法定代表人、以及他們在其中擁有控股權的任何實體，其中包括根據發售文件和/或可追溯到發售文件而購買或收購普通股或認股權證的任何實體；(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括首尾兩日)期間購買或收購本公司證券的非被告個人或實體。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息，以及費用和費用，包括律師費和專家費。2022年2月3日，法院合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)動議被指定為主要原告，法院指定坎迪多·羅德里格斯為主要原告。合併後的操作現在顯示為標題Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人。案件編號21-cv-24232-kmw。該公司打算積極為這些行為辯護。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。

2022年4月27日，瑞安·道奇森代表公司向美國佛羅裏達州南區地方法院提交了經核實的股東派生訴訟，被告瑞安·道奇森和名義被告阿爾菲公司訴保羅·佩雷拉、丹尼斯·麥金託什、查爾斯·佩雷拉、彼得·博德斯、約翰·M·庫克、賈斯汀·埃爾庫裏、艾莉森·菲肯、吉姆·李、理查德·莫瑟和弗蘭克·史密斯，名義被告1：22-cv-21318。起訴書對被告指控：(I)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(Ii)違反《交易法》第20(A)條；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當得利；(V)濫用控制權；(Vi)嚴重管理不善；(Vii)浪費公司資產，涉及涉嫌不當的公司交易、涉嫌濫用公司控制權的模式和做法，以及據稱存在的內部控制缺陷等。起訴書還要求根據《證券法》第11(F)條和《交易所法》第21D條對被告作出貢獻，並根據《交易所法》第10(B)和21D條要求對被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出貢獻。原告要求宣佈被告違反或協助和教唆違反其對本公司的受信責任，判給本公司損害賠償，恢復原告在訴訟中的費用和支出，包括合理的律師和專家費用、成本和開支，以及聲稱改善本公司的公司治理和遵守法律的內部程序。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。

在2022年2月和3月期間，二前僱員向該公司提出了違約索賠。該公司目前無法估計這些索賠的仲裁費用和時間。

附註8股東權益

首次公開招股前發行的普通股按估計公允價值入賬。2021年5月，公司完成了普通股的首次公開募股。該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ALF。

2018年，該公司創建了系列種子優先股，$0.0001每股面值(“系列種子優先股”)，以及2,500,000系列種子優先股的股票已獲授權。2018年至2019年，2,500,000向Lee AerSpace發行了系列種子優先股，以換取美元2,500,000現金對價。按以下比例轉換為普通股的系列種子優先股1.260023：1在持有人選擇的任何時間。在公司解散時，系列種子優先股的持有者享有優先清算權。系列種子優先股股孔不是向持有者支付利息或股息。系列種子優先股如果不被持有者轉換為普通股，則具有買斷功能。如果向投資者全額返還本金，公司可以買斷系列種子優先股($2,500,000)，外加向持有者額外返還1倍資本($2,500,000)。2020年12月31日，2,500,000發行了系列種子優先股和傑出的. In May 2021, 2,500,000系列種子優先股股份轉換為3,150,058普通股，換股比例為1：1.260023。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月內，不是優先股由本公司發行，及不是截至2022年6月30日，優先股已發行。

分紅

優先股持有人無權獲得股息支付，但在公司解散時有清算優先權。普通股持有者無權獲得股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。曾經有過不是對任何類別的股票(普通股)支付的股息或優先股)，至2022年6月30日。

普通股

本公司獲授權發行80,000,000普通股，面值$0.0001. In 2018, 3,150,058普通股按面值向作為公司創始人的三名管理成員發行。2021年3月，一個1.260023實現了正向股票拆分。除非另有特別説明，本季度報告中包含的普通股編號是在拆分後的基礎上列報的。

截至2021年6月30日止六個月內，本公司與關聯方投資者安排了兩筆過橋貸款。該公司發行了472,510普通股換取進行中業務運營所需的過橋貸款資金。管理層對這些發行的股票的估值為美元。750,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

附註9財產和設備

扣除累計折舊後的財產和設備包括：

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公司產生的折舊費用為#美元372,067及$204,167分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及美元744,633及$407,476分別截至2022年6月30日和2021年6月20日的六個月。

於截至2022年6月30日止三個月內，本公司審核藥片之賬面值以計提減值，並得出結論5,600分發給拼車司機的平板電腦已不再使用，可能不會退還給公司。該公司記錄的費用為#美元。833,337對於與這些藥片相關的處置損失。截至2022年6月30日，財產和設備包括大約16,000平板電腦包括13,300可供分銷的聯想平板電腦硬件設備和大約2,700平板電腦上放置了搭便車和其他業務。平板電腦免費提供給順風車和其他業務，但仍是本公司的財產，必須在順風車或其他使用協議終止時歸還給本公司。本公司可向該第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的設備。

在截至2022年6月30日的三個月內，本公司記錄了一筆費用為#美元16,000賠償其位於新澤西州貝爾法斯特辦事處的傢俱和固定裝置的處置損失。該公司正在與其房東就終止新澤西州貝爾法斯特寫字樓租約進行談判。

附註10無形資產--知識產權

知識產權--軟件開發和專利獲取成本

該公司的知識產權包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本(見附註1)。在2018年公司成立至2020年6月期間，公司創建和開發了專有軟件，這是其能夠提供有針對性的數字廣告的基礎。公司將此軟件視為內部使用軟件，因為它僅供公司在其控制的設備上使用，以提供

附註11管理層的變動

更換行政幹事和董事會成員

正如公司此前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，2021年10月22日，董事會讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任公司首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些企業交易和其他事項進行調查。

還如先前披露的那樣，自從讓前高管休假以來，董事會任命：(1)詹姆斯·李擔任董事會主席(2021年10月22日生效)，接替P·佩雷拉先生擔任這一職務；(Ii)新的管理人員，包括出任臨時行政總裁的Peter Bordes(任期自2021年10月22日至2022年7月22日)、出任臨時行政總裁的Lee先生(自2022年7月22日起生效)、出任臨時首席財務官的Louis Almerini(自2021年11月8日起生效)及出任首席技術官的David Gardner(任期自2021年10月27日至2022年7月1日)；(Iii)出任董事獨立董事及審計委員會主席的Allen Capsuto(任期由2021年11月1日起至2022年7月14日止)；(Iv)委任Patrick Dolan為本公司獨立董事(自二零二一年十一月一日起生效)及出任薪酬委員會及提名董事會及企業管治委員會成員(自二零二一年十二月二十九日起生效)；及(V)委任Jeremy D.Daniel為本公司獨立董事及審核委員會主席(自二零二二年七月十四日起生效)。

此外，P.Pereira先生辭去了董事的職務，McIntosh先生辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生也辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生在公司的僱用合同終止。

附註12後續事件

行政人員和董事會成員的變動

公司首席技術官David Gardner從2022年7月1日起辭去該職位，以尋求其他機會以適應個人情況。

Allen Capsuto辭去董事公司董事長和審計委員會主席一職，自2022年7月14日起生效。Capsuto先生的辭職並不是因為在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在分歧。

Daniel獲董事會委任為本公司董事董事，以填補因Capsuto先生辭職而產生的董事會空缺，並出任審計委員會主席，自2022年7月14日起生效。

董事會主席詹姆斯·李被董事會任命為公司臨時首席執行官，自2022年7月22日起生效。