目錄表`
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
“
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主 |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年8月15日，有
目錄表`
MARPAI公司
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 29 | |
i
目錄表`
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他應收賬款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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大寫軟件，網絡 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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應計信託債務 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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因關聯方原因 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分.
1
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和開支 |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
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一般和行政 |
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銷售和市場營銷 |
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資訊科技 |
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研發 |
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折舊及攤銷 |
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設施 |
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資產處置損失 | | — | | — | ||||||||
總成本和費用 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用) |
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其他收入(費用) |
| ( |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
匯兑損益 |
| |
| ( |
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| ( | ||||
扣除所得税準備前的虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税優惠 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和完全攤薄淨虧損(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本普通股和完全稀釋普通股的加權平均數(1) |
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| | ||||
| (1) | 反映了 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
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額外支付- | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2022年6月30日的三個月 |
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平衡，2022年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
在轉歸受限制股份單位時發行股份 |
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| |
| — |
| — |
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向供應商發行股份以換取服務 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2022年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年6月30日的三個月 |
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平衡，2021年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
交換Marpai Health，Inc.的普通股(見附註1) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
Marpai，Inc.發行普通股(見附註1) |
| |
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| — |
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向股東發行認股權證以換取現金 | — | — | | — | | |||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額，2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六個月 |
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餘額，2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
在轉歸受限制股份單位時發行股份 |
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| — |
| — |
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向供應商發行股份以換取服務 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額，2022年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年6月30日的六個月 |
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餘額，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
交換Marpai Health，Inc.的普通股(見附註1) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
Marpai，Inc.發行普通股(見附註1) |
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| — |
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向股東發行認股權證以換取現金 |
| — |
| — |
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| — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額，2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 反映了 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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資產處置損失 | | — | ||||
基於股份的薪酬 |
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向供應商發行股份以換取服務 | | — | ||||
使用權資產攤銷 |
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債務貼現攤銷 |
| — |
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非現金利息 |
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為換取可轉換票據而提供的營銷服務 |
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遞延税金 |
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| ( | |||
經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款和未開票應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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其他應收賬款 | | | ||||
應付帳款 |
| ( |
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應計費用 |
| ( |
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應計信託債務 |
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經營租賃負債 |
| ( |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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作為收購的一部分獲得的現金和限制性現金(見附註5) |
| — |
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軟件開發成本資本化 |
| ( |
| ( | ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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可轉換票據的收益 |
| — |
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發行認股權證所得款項 |
| — |
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融資活動提供的現金淨額 |
| — |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注1-業務的組織和説明
組織
Marpai，Inc.(“Marpai”)成立於2021年1月22日，是特拉華州的一家公司，旨在促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展
Marpai Health是特拉華州的一家公司，於2019年2月14日註冊成立。2019年3月21日，位於以色列的Marpai Health全資子公司EYME Technologies Ltd.(簡稱EYME)成立。Marpai Health及其全資子公司EYME在下文中被稱為“Marpai Health”。
2021年4月1日，馬爾派健康完成了對大陸福利的收購。根據於二零二一年五月七日進一步增補的經修訂及重訂股權收購及重組協議(統稱“該協議”)的條款，Marpai Health的股東及大陸利益的唯一成員向Marpai貢獻各自於Marpai Health及Continental Benefits的股份及所有權權益，以換取Marpai的A類及B類普通股股份。此外，還可以選擇購買
出於會計目的，Continental Benefits被視為被收購方，Marpai Health被視為收購方。本次收購採用會計收購法進行核算。有關更多信息，請參見注釋5。
Marpai及其全資子公司Marpai Health和Continental Benefits以下簡稱為“公司”。在收購大陸利益公司之前，該公司沒有產生任何收入。
Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)是特拉華州的一家公司，成立於2022年3月，是該公司的子公司。Marpai Captive的目的是在管理層決定進入這個市場時，從事專屬保險市場。馬爾派俘虜尚未開始行動。
首次公開募股
2021年10月26日，本公司完成首次公開募股
業務性質
該公司的使命是積極地改變醫療保健，造福於(I)其客户，他們是支付員工醫療福利並讓公司管理後者的醫療索賠的自我保險僱主，公司稱之為“客户”，(Ii)從其客户獲得這些醫療福利的員工，本公司稱為“成員”，以及(Iii)醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所，以及任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，本公司稱為“提供者”。該公司的業務通過其全資子公司Marpai Health和Continental Benefits進行。
5
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注1--業務組織和説明(續)
Marpai Health致力於開發人工智能和醫療保健技術，使數據分析能夠預測和預防與診斷錯誤、醫院就診和行政問題相關的代價高昂的事件。
大陸福利公司及其全資子公司WellSystems，LLC(“WellSystems”)為美國多個行業的客户提供福利外包服務。大陸福利的後臺管理和第三方管理(“TPA”)服務由定製的技術平臺和專用的福利呼叫中心提供支持。在其TPA平臺下，大陸福利提供健康和福利管理、受撫養人資格驗證、綜合總括預算協調法案(COBRA)管理和福利賬單服務。大陸福利和WellSystems是佛羅裏達州的有限責任公司。
全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)繼續對全球和美國的商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，包括商業和金融服務中斷。截至這些簡明綜合財務報表發佈之日，沒有任何實質性影響，公司將繼續監測新冠肺炎以及潛在的相關變種對公司簡明綜合財務報表的潛在影響。
該公司還繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通脹壓力、供應鏈中斷、社會和政治問題、監管問題、地緣政治緊張局勢和全球安全問題。該公司也注意到其成本基礎上的通脹壓力，並正在監測對客户偏好的影響。
附註2--未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提交的未經審核中期綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所列報中期業績所需的所有調整。任何過渡期間的業務成果不一定表明整個財政年度預期的業務成果。未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
隨附的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司EYME和Marpai Health自2021年4月1日，即收購之日起的賬目，以及大陸利益公司及其全資子公司WellSystems的賬目(見注5)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該財務報表中報告的收入和支出的金額。公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註中討論了對公司重要會計政策的描述。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估相關的估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。如果這些估計和假設因經濟環境的持續變化而發生重大變化，將在未來期間的合併財務報表中反映出來。
6
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注3--流動資金
隨附的簡明綜合財務報表並不包括因本公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。隨附的簡明綜合財務報表是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。如所附的簡明綜合財務報表所示，截至2022年6月30日，公司累計虧損#美元。
2022年8月4日，公司宣佈收購Maestro Health LLC(以下簡稱Maestro)。根據購買協議的條款，賣家同意在交易完成時，Maestro的自由現金儲備將為$
管理層相信，公司目前的流動資產加上收購Maestro的預期現金，足以為營運資本和經營活動提供資金，並至少在2023年上半年為資本支出提供資金。
附註4--主要會計政策摘要
業務合併
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)805對企業合併進行會計處理，企業合併。因此，收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債按其估計公允價值入賬，購買代價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽，交易成本計入已發生費用。該公司包括被收購企業截至收購日的經營業績。
預算的使用
根據公認會計準則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。該等估計包括但不限於股份薪酬的估值、首次公開發售前本公司普通股的估值、認股權證的會計、壞賬準備、內部開發軟件的使用年限、所取得淨資產的公平價值、商譽、無形資產及物業及設備、安排是否為租約、用於經營租約的遞增借款利率、所得税應計項目、遞延所得税估值撥備及或有負債。
該公司根據歷史和預期結果、趨勢以及它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金
受限現金餘額包括以受託身份代表客户持有的資金、質押給銀行作為抵押品的單獨銀行賬户中持有的現金、向出租人提供銀行擔保以保證公司在租賃協議下的義務的銀行擔保的現金以及信用卡公司要求作為抵押品的貨幣市場賬户中的現金。信託基金一般不能用於一般公司目的，也不是公司的流動資金來源。相應的受託責任包括在隨附的簡明綜合資產負債表的流動負債中，用於代表客户支付款項，如果尚未收到客户的付款，則可能超過受限現金餘額。
7
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註4--主要會計政策摘要(續)
大寫軟件
該公司遵守ASC主題350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”的指導，對其內部開發的系統項目進行會計處理，並利用這些項目向客户提供服務。這些系統項目一般涉及公司的軟件，這些軟件不打算出售或以其他方式銷售。在初步項目階段發生的內部和外部成本在發生時計入。一旦項目進入開發階段，公司就會將直接的內部和外部成本資本化，直到軟件基本完成並準備好投入預期用途。升級和增強的成本被資本化，而發生的維護成本被計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本在逐個項目的基礎上按基礎軟件的預期經濟壽命直線攤銷，這通常是至
商譽
商譽被確認和初步計量為在企業合併中轉移的收購日期對價在收購日期確認的收購可確認資產淨額之外的任何超額金額。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化更有可能導致商譽減值，則會更頻繁地進行減值測試。該公司在以下地區運營
無形資產
無形資產包括客户關係、競業禁止協議以及歸因於專利和專利申請的金額，這些金額是通過收購獲得的，並在使用壽命範圍內以直線方式攤銷至
收入確認
收入在承諾服務的控制權轉移給公司客户時確認，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。隨着公司履行其履約義務，公司擁有無條件的對價權利，如公司合同中所述。
該公司還根據與客户的合同提供一定的業績保證。如果公司未能履行擔保，客户可能有權獲得賠償。在整個期間，將每項措施的實際履約情況與合同擔保進行比較。該公司的履約擔保負債為#美元。
8
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註4--主要會計政策摘要(續)
重要的付款條款
一般來説，公司的應收賬款預計在#年收回
本公司提供的服務所支付的對價恕不退還。因此，在確認收入時，公司不會估計預期的服務退款。
本公司採用實際權宜之計，不計入重大融資部分，因為本公司所有合同從確認到收回之間的時間不超過一年。
履行義務的時間安排
本公司與客户簽訂的所有合同均規定本公司有義務提供服務。提供的服務包括健康和福利管理、受撫養人資格驗證、眼鏡蛇管理和福利開具。隨着時間的推移，收入隨着服務的提供而確認，因為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和報告索賠來履行履行義務，並且將這些服務的控制權轉移到客户手中。本公司有權收取所提供的所有服務的費用。
交易價格的確定與分配
合同的交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
為了確定合同的交易價格，公司會考慮其慣常的商業慣例和合同條款。為了確定交易價格，公司假設服務將按照現有合同的承諾轉讓給客户，合同不會被取消、續簽或修改。
該公司與客户的合同有固定的費用價格，按每位受保員工每月計價。該公司在合同的交易價格中包括可變對價金額，只有在這些金額可能不會發生重大逆轉的情況下(即向下調整為履行履約義務而確認的收入)。在確定包含在合同交易價格中的可變對價金額時，該公司依賴其經驗和其他證據，這些證據支持其對收入是否會發生重大逆轉的定性評估。本公司考慮與不確定的未來事件所產生的收入逆轉風險以及該不確定事件發生時的逆轉幅度相關的所有事實和情況。
每股收益(虧損)
考慮到參與證券的影響，每股基本收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和已發行稀釋性普通股等價物的加權平均數。在它們是反稀釋期間，普通股等價物(如果有的話)不考慮在計算中。在2022年和2021年6月30日，有
9
目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註4--主要會計政策摘要(續)
近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2020-06，實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消(1)具有現金轉換特徵的可轉換債務和(2)具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計準則。因此，實體將不會在股權中單獨提出此類債務中嵌入的轉換特徵。相反，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行在ASU 2020-06通過之前屬於這些模式範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。
ASU 2020-06還要求在計算稀釋後每股收益(“EPS”)時，將潛在的股份結算的影響計入以現金或股票結算的工具。這項修正案取消了允許實體在有現金結算曆史或政策的情況下反駁這一推定的現行指導。此外，ASU 2020-06要求應用折算法計算稀釋每股收益，庫存股方法將不再適用。此外，ASU 2020-06澄清，在行使價格可能根據實體的股價發生變化或實體股價的變化可能影響可用於結算金融工具的股份數量的情況下，應使用平均市場價格來計算稀釋每股收益分母，並且實體在計算年初至今的加權平均股份時應使用每個季度的加權平均股份計數。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。該準則的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響，因為本公司的所有可轉換債務在截至2021年12月31日的年度內已在首次公開募股時轉換為股權或償還。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU第2020-04號規定了在有限的時間內可選的權宜之計的指導意見，以減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革(LIBOR)對財務報告的影響方面的業務負擔。本指南自2020年3月12日華碩發佈之日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施修正案。該公司目前正在評估這一指導對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註5--購置
2021年4月1日，公司完成了對大陸利益的收購。根據該協議，大陸福利在無現金和無債務的基礎上估值為#美元。
下表列出了按估計收購日期公允價值在大陸利益收購的資產和承擔的負債之間分配購買對價的情況：
購進價格 |
|
| |
權益價值 | $ | | |
獲得的現金 |
| ( | |
支付的總購買價格，扣除獲得的現金 | $ | | |
購進價格分配 |
|
| |
受限現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
競業禁止協議 |
| | |
大寫軟件 |
| | |
經營性租賃--使用權資產 |
| | |
商譽 |
| | |
商標 |
| | |
專利和專利申請 |
| | |
客户關係 |
| | |
證券保證金 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用 |
| ( | |
應計信託債務 |
| ( | |
經營租賃負債 |
| ( | |
遞延税項負債 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
其他長期負債 |
| ( | |
取得的淨資產和承擔的負債的公允價值總額 | $ | |
下表彙總了Continental Benefits的可識別無形資產的估計公允價值、其估計使用壽命和預期攤銷期限：
| 有用 | ||||
採辦 | 生活在 | ||||
| 公允價值 |
| 年份 | ||
商標 | $ | |
| ||
競業禁止協議 |
| |
| ||
客户關係 |
| |
| ||
專利和專利申請 |
| |
| (*) | |
| (*) | 專利尚未得到美國專利商標局的批准。使用壽命在批准後投入使用時確定。 |
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注5--收購(續)
以下未經審計的備考摘要顯示了公司的綜合信息，就好像業務合併發生在2021年1月1日：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||
June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||||
| (備考) |
| (備考) | |||
收入 | $ | | $ | | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
未經審計的備考財務信息包括可直接歸因於業務合併並可事實支持的調整。預計調整包括遞增攤銷費用#美元。
未經審計的備考結果並未反映經營效率帶來的任何成本節約協同效應，也沒有反映整合兩家公司所產生的增量成本的影響。
因此，這些未經審計的備考結果僅供參考，並不一定表明如果收購發生在所述期間開始時合併後公司的實際經營結果，也不代表未來的經營結果。
附註6--財產和設備
財產和設備由下列各項組成：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
裝備 | $ | | $ | | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
總成本 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
注7-大寫軟件
大寫軟件由以下內容組成：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
大寫軟件 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
賬面淨額 |
| |
| | ||
資本化的在建軟件 |
| |
| | ||
大寫軟件，網絡 | $ | | $ | | ||
攤銷費用為$
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註8--無形資產
無形資產包括以下內容：
June 30, 2022 | ||||||||||||
| 有用 |
| 總運載量 |
| 累計 |
| 淨載運 | |||||
| 生命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||
商標 | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
競業禁止協議 |
| |
| ( |
| | ||||||
客户關係 |
| |
| ( |
| | ||||||
專利和專利申請 | (*) |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
商標 | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
競業禁止協議 |
| |
| ( |
| | ||||||
客户關係 |
| |
| ( |
| | ||||||
專利和專利申請 | (*) |
| |
| — |
| ||||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
| (*) | 專利尚未得到美國專利商標局的批准。使用壽命在批准後投入使用時確定。 |
攤銷費用為$
攤銷費用為$
附註9--基於股份的薪酬
全球股票激勵計劃
2022年5月31日，公司股東通過了公司董事會關於增加公司全球激勵計劃的建議，增加
根據該計劃的條款，在授予日，董事會根據個人情況確定每個股票期權和RSU的授予時間表。所有股票期權將在(1)授予之日起十年內到期，(2)2031年5月31日或(3)
股票期權
附加的
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日的6個月內，根據股票期權計劃授予的期權和股票獎勵的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下授予假設估計的：
| 2022年6月 | May 2021 |
| ||
無風險利率 | % | % | |||
預期壽命 |
|
| |||
預期波動率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
注9--以股份為基礎的薪酬(續)
下表彙總了股票期權活動：
加權平均 | 集料 | |||||||||
數量 | 加權平均 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 行權價格 |
| 合同條款 |
| 價值 | |||
2022年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
|
| ||||
被沒收/取消 |
| ( |
| |
|
| ||||
已鍛鍊 |
| — |
|
|
| |||||
2022年6月30日的餘額 |
| |
| |
| $ | | |||
可於2022年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
下表彙總了該公司的非既得股票期權：
加權平均 | |||||
非既得期權 | 贈與日期交易會 | ||||
| 傑出的 |
| 價值 | ||
2022年1月1日 | | $ | | ||
授予的期權 |
| |
| | |
期權被沒收/取消 |
| ( |
| | |
行使的期權 |
| — |
| ||
已授予的期權 |
| ( |
| | |
At June 30, 2022 |
| | $ | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司確認
限制性股票獎
2019年7月，公司董事會授權通過限制性股票獎勵購買協議向公司的某些創始人、顧問和顧問授予限制性股票獎勵(RSA)。對公司創始人的某些贈款在註冊成立之日已完全授予，其他贈款授予超過
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
下表彙總了限制性股票獎勵活動：
加權平均 | |||||
限制性股票 | 授予日期公允價值 | ||||
| 獎項 |
| 每股 | ||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| — |
| — | |
被沒收/取消 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2022年6月30日的未償還債務 |
| | $ | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司確認
限售股單位
如上所述，2022年6月14日，公司董事會授權授予
此外，公司同意向高級職員一次性發放公司普通股的全部歸屬股份，公允市值為#美元。
下表彙總了受限庫存單位活動：
加權平均 | |||||
限制性股票 | 授予日期公允價值 | ||||
| 單位 |
| 每股 | ||
在2022年1月1日未償還 |
| — | $ | — | |
授與 |
| |
| | |
被沒收/取消 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2022年6月30日的未償還債務 |
| | $ | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司確認
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註10-認股權證
Marpai的健康擔保
2020年1月17日，Marpai Health向一名投資者發行了認股權證，以購買最多
2021年2月，Marpai Health以認股權證收購價$
2021年4月1日，作為收購的一部分，Marpai Health的未償還認股權證將購買最多
Marpai授權令
2021年4月，馬爾派批准
2021年7月，Marpai向一名投資者發行了認股權證，以購買最多
首次公開招股完成後，本公司向其承銷商代表發出認購權證
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註10-認股權證(續)
下表總結了該公司的認股權證活動：
數量 | ||||||||
認股權證 | 行權價格 | 加權 | ||||||
購買常用產品 | 射程/ | 平均值 | ||||||
| 股票 |
| 分享 |
| 行權價格 | |||
2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | ||
授與 |
| — |
| — |
| — | ||
被沒收 |
| |
| — |
| — | ||
已鍛鍊 |
| |
| — |
| — | ||
2022年6月30日的餘額 |
| | $ | $ | | |||
2021年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | ||
授與 |
| |
| |
| | ||
被沒收 |
| — |
| — |
| — | ||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | ||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | $ | | |||
注11--分部信息
研究和開發活動通過以色列的EYME進行。以下所示的長期資產地理位置信息是基於資產在年末的實際位置。該公司的所有收入都來自位於美國的客户。
按地理區域分列的長期資產，包括商譽、無形資產、資本化軟件、財產和設備以及經營租賃使用權如下：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
以色列 |
| |
| | ||
長期資產總額 | $ | | $ | | ||
附註12--關聯方交易
公司接受來自各股東和董事的諮詢服務和營銷服務。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，這些諮詢服務的總成本約為$
2020年12月30日，公司收到某投資人墊款，報銷部分費用。這筆款項在所附的截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表上記為應付關聯方，金額為#美元。
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註13--應計費用
應計費用包括以下內容：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
員工薪酬 | $ | | $ | | ||
應計獎金 |
| |
| | ||
履約保證債務 |
| |
| | ||
其他應計費用和負債 |
| |
| | ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
附註14--股東權益
該公司達成了一項
2021年10月28日，本公司完成首次公開募股
截至2022年6月30日止六個月內，本公司發出
2022年5月，本公司發佈
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目錄表`
MARPAI公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註15--所得税
實際税率為
截至2021年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)為$
所得税費用採用資產負債法入賬。遞延税項資產和負債按現行税率確認，可歸因於為所得税目的報告的金額和財務報表目的之間的臨時差異而產生的預期未來税收後果。如果預期部分或全部遞延税項資產不會變現，則確認估值備抵。本公司必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，如果本公司認為收回的可能性不大，則必須建立估值撥備。在釐定所得税、遞延税項資產及負債撥備，以及根據遞延税項淨資產入賬的任何估值撥備時，需要有重大的管理層判斷。
本公司及其子公司2019年和2020年的所得税申報單可供税務機關審查。
附註16--後續活動
2022年8月4日，公司宣佈收購了領先的TPA服務提供商Maestro
根據協議條款，購買價格為1美元。
此外，雙方還同意，Maestro在成交時的自由現金頭寸將為$
根據某些監管和慣例成交條件，這筆交易預計將於2022年9月完成。
2022年7月12日，大陸福利公司更名為Marpai管理員有限責任公司，以與公司的品牌保持一致。
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目錄表`
項目2.管理層對MARPAI，Inc.財務狀況和經營結果的討論和分析
在本報告中，術語“我們”、“公司”和“Marpai”是指Marpai，Inc.及其全資子公司，Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)、Continental Benefits，LLC(“Continental Benefits”)和Marpai Health，Inc.(“Marpai Health”)及其以色列全資子公司EYME Technologies，Ltd.(“EYME”)，除非上下文另有説明或要求。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告第II部分第1A項以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的風險因素部分。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
Marpai，Inc.成立於2021年1月22日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展Marpai Health和Continental Benefits LLC這兩家醫療保健實體的業務。Marpai Inc.的使命是積極地改變醫療保健，造福於(I)我們的客户，他們是支付員工醫療福利並讓公司管理後者的醫療索賠的自我保險僱主，公司將這些客户稱為“客户”；(Ii)從其客户(我們稱為“成員”)獲得這些醫療福利的員工；以及(Iii)醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所和任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，我們將其稱為“提供者”。該公司的使命是為(I)、(Ii)和(Iii)的利益積極改變醫療保健。我們正在為美國的自我保險僱主創造未來的醫療保健支付者，也就是我們所説的“未來支付者”。通過使用最新的技術和人工智能，我們相信我們有能力預測代價高昂的事件，例如誰可能在未來12個月內患上慢性病或需要進行代價高昂的手術。有了這些知識，我們的目標是優化醫療保健，使僱主能夠節省資金，同時員工能夠獲得高質量的醫療保健並享受良好的醫療保健結果。
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目錄表`
我們公司由Marpai Health，Inc.和Continental Benefits LLC合併而成。Marpai Health是我們專注於人工智能的子公司，在以色列特拉維夫擁有一個研發團隊。大陸福利是我們的醫療保健支付者子公司，為全美各地的自我保險僱主團體提供行政服務。它充當第三方管理員或“TPA”，處理向自我保險的僱主羣體提供醫療保健的所有行政方面。我們將這兩項業務結合在一起，創建了我們認為是未來的支付者，它不僅擁有支付者的許可證、流程和技術訣竅，還擁有最新的人工智能技術。這種組合使我們能夠通過提供一些新的東西來在TPA市場上脱穎而出-我們相信技術驅動的服務可以在保持或改善醫療保健結果的同時降低醫療保健的總體成本。Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)成立於2022年3月，是特拉華州的一家公司。Marpai Captive意在從事自保保險市場。到目前為止，Marpai Capture還處於初步探索階段，尚未開始運作。
自2019年12月以來，Marpai Health和Continental Benefits一直在信息交換和聯合開發人工智能模型方面進行合作，以預測慢性病和即將到來的高成本事件的發生，如昂貴的成像或矯形手術。我們相信，及早發現將使大陸福利的部分成員避免、推遲或更好地管理他們的疾病。這既關係到僱主的成本，也關係到成員的福祉。通過建議我們的會員向有效的提供者尋求適當的醫療諮詢，我們相信我們的技術可以幫助減輕僱主和會員的財務和福利成本。
許多州都頒佈了法律，禁止醫生與商業公司等非醫生合作行醫。在包括紐約在內的一些州，這些措施採取法律或法規的形式，禁止與非醫生或其他人分享醫生費用。由於我們不從事行醫或與任何醫療專業人員分擔費用，我們不相信這些法律限制了我們的業務。我們的活動只涉及監控和分析歷史索賠數據，包括我們的成員與有執照的醫療專業人員的互動，以及推薦醫療保健提供者和/或治療來源。我們不提供醫療預後或醫療保健。根據各州的企業醫療實踐法律和定義醫療實踐的州法律和法規，我們的呼叫中心工作人員不得向會員提供關於醫療狀況、診斷、處方、護理和/或治療的任何評估或建議。相反，我們的呼叫中心工作人員只能向會員提供非特定於會員健康狀況的一般性和公開可用的信息，以及關於某些人羣或特定情況下醫療狀況流行情況的統計信息。我們的呼叫中心工作人員不討論會員的個人健康狀況，並禁止向會員索要任何額外的PHI，因為HIPAA對此類術語有定義。我們的呼叫中心工作人員經過培訓和指導，始終告知會員他們不是有執照的醫療專業人員，不提供醫療建議，會員應聯繫他們的醫療提供者尋求任何醫療建議。
在高成本活動領域，如高成本的圖像或手術，我們的客户數據顯示，即使在相同的地理位置，相同手術的成本也存在很大差異。例如，在給定的地理位置，大腦核磁共振的中位數成本可能約為1000美元，但大量的手術價格高於中位數成本，是中位數的3-5倍。通過預測哪些成員正在進行高成本的測試或手術，我們可以幫助引導他們找到成本較低但質量較高的提供者。這為僱主節省了資金，同時確保成員得到最好的護理。
經過一年多的合作，確定並協作開發針對自我保險僱主市場的人工智能解決方案，Marpai Health開始實施其支持人工智能的預測工具，作為大陸福利公司正在申請專利的TopCare計劃®的一部分。2021年1月，我們的人工智能支持的TopCare計劃®上線，使我們能夠為我們的成員提供具有高影響力的護理管理預測。儘管到目前為止，除了TopCare之外，我們的人工智能技術還沒有集成到我們的TPA業務的任何核心系統中，但我們計劃在TPA業務的幾乎每一個部分都使用人工智能。2021年4月1日，我們收購了Continental Benefits的全部股權(“收購”)。自收購以來，Marpai Health和Continental Benefits一直作為一家公司在Marpai品牌下運營。
Marpai，Inc.財務報表中的陳述。
Marpai，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表及其在本季度報告中對其運營結果的討論，反映了Marpai Health(及其子公司EYME)自2021年4月1日收購以來所有時期的運營結果以及大陸收益(及其子公司WellSystems)的結果。如果適用，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期結果。
全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)繼續對全球和美國的商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情可能會產生持續的不利影響
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目錄表`
經濟和市場狀況，包括商業和金融服務中斷。截至此等簡明綜合財務報表可供印發之日，並無重大影響，本公司將繼續監察新冠肺炎及潛在相關變種對本公司簡明綜合財務報表的潛在影響
經營成果
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
下表列出了我們在所示期間的綜合業務成果。
截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 11,775,315 |
| 3,531,512 |
| $ | 8,243,803 |
| 233.4 | % |
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| 8,698,355 |
| 2,720,483 |
| 5,977,872 |
| 219.7 | % | ||
一般和行政 |
| 5,222,109 |
| 2,861,445 |
| 2,360,664 |
| 82.5 | % | ||
銷售和市場營銷 |
| 3,775,904 |
| 1,443,785 |
| 2,332,119 |
| 161.5 | % | ||
資訊科技 |
| 2,324,006 |
| 731,230 |
| 1,592,776 |
| 217.8 | % | ||
研發 |
| 1,902,264 |
| 549,374 |
| 1,352,890 |
| 246.3 | % | ||
折舊及攤銷 |
| 1,601,809 |
| 420,967 |
| 1,180,842 |
| 280.5 | % | ||
設施 |
| 392,936 |
| 180,397 |
| 212,539 |
| 117.8 | % | ||
資產處置損失 | 60,471 | — | 60,471 | 不適用 | |||||||
總成本和費用 |
| 23,977,854 |
| 8,907,681 |
| 15,070,173 |
| 169.2 | % | ||
營業虧損 |
| (12,202,539) |
| (5,376,169) |
| (6,826,370) |
| 127.0 | % | ||
其他收入和(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他收入，淨額 |
| 39,291 |
| 54,426 |
| (15,135) |
| (27.8) | % | ||
利息支出 |
| (4,507) |
| (276,061) |
| 271,554 |
| (98.4) | % | ||
匯兑損益 |
| 13,309 |
| (15,784) |
| 29,093 |
| (184.3) | % | ||
其他收入(費用)合計 |
| 48,093 |
| (237,419) |
| 285,512 |
| (120.3) | % | ||
所得税前虧損 |
| (12,154,446) |
| (5,613,588) |
| (6,540,858) |
| 116.5 | % | ||
所得税優惠 |
| — |
| (150,000) |
| 150,000 |
| 不適用 | |||
淨虧損 |
| (12,154,446) |
| (5,463,588) |
| (6,690,858) |
| 122.5 | % | ||
基本每股淨虧損和完全稀釋後每股淨虧損 |
| (0.62) |
| (0.84) |
| (0.22) |
| 26.2 | % | ||
22
目錄表`
截至6月30日的三個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 | $ | 5,556,506 |
| 3,531,512 | $ | 2,024,994 |
| 57.3 | % | ||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| 4,151,560 |
| 2,720,483 |
| 1,431,077 |
| 52.6 | % | ||
一般和行政 |
| 2,319,976 |
| 2,059,608 |
| 260,368 |
| 12.6 | % | ||
銷售和市場營銷 |
| 2,216,788 |
| 1,122,665 |
| 1,094,123 |
| 97.5 | % | ||
資訊科技 |
| 1,189,733 |
| 731,230 |
| 458,503 |
| 62.7 | % | ||
研發 |
| 1,309,157 |
| 285,363 |
| 1,023,794 |
| 358.8 | % | ||
折舊及攤銷 |
| 776,411 |
| 402,813 |
| 373,598 |
| 92.78 | % | ||
設施 |
| 196,341 |
| 180,397 |
| 15,944 |
| 8.8 | % | ||
資產處置損失 |
| 60,471 |
| — |
| 60,471 |
| 不適用 |
| ||
總成本和費用 |
| 12,220,437 |
| 7,502,559 |
| 4,717,878 |
| 62.9 | % | ||
營業虧損 |
| (6,663,931) |
| (3,971,047) |
| (2,692,884) |
| 67.8 | % | ||
其他收入和(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
其他收入，淨額 |
| (9,706) |
| 47,728 |
| (57,434) |
| (83.1) | % | ||
利息支出 |
| (562) |
| (92,621) |
| 92,059 |
| (99.4) | % | ||
匯兑損益 |
| 9,418 |
| (6,034) |
| 15,452 |
| (256.1) | % | ||
其他收入(費用)合計 |
| (850) |
| (50,927) |
| 50,077 |
| (98.3) | % | ||
所得税前虧損 |
| (6,664,781) |
| (4,021,974) |
| (2,642,807) |
| 65.7 | % | ||
所得税優惠 |
| — |
| (150,000) |
| 150,000 |
| 不適用 |
| ||
淨虧損 |
| (6,664,781) |
| (3,871,974) |
| (2,792,807) |
| 72.1 | % | ||
基本每股淨虧損和完全稀釋後每股淨虧損 |
| (0.34) |
| (0.38) |
| (0.04) |
| 10.5 | % | ||
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
收入和收入成本
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，我們的總收入分別為5,556,506美元和3,531,512美元。截至2022年6月30日的三個月的收入完全由大陸福利公司的收入組成。自2021年4月1日被收購以來，大陸福利的運營結果一直包含在我們的綜合運營結果中。收入增長的主要原因是2021年9月增加了一個大客户，第二季度的收入約為1,444,000美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們的總收入分別為11,775,315美元和3,531,512美元。截至2022年6月30日的6個月的收入完全由大陸福利公司的收入組成。自2021年4月1日被收購以來，大陸福利的運營結果一直包含在我們的綜合運營結果中。這一增長是由於大陸福利的收入約為6,218,809美元，在公司於2021年4月1日收購之前，這些收入沒有包括在公司的經營業績中。
總收入包括我們向客户收取的管理他們的自我保險醫療計劃的對價費用，以及我們收到的輔助服務費用，如護理管理、病例管理、成本控制服務，以及我們或其他供應商向客户提供的其他服務。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們不包括折舊和攤銷的收入成本分別為4,151,560美元和2,720,483美元。收入成本增加的主要原因是2021年9月增加了一個大客户。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的收入成本(不包括折舊和攤銷)分別為8,698,355美元和2,720,483美元。截至2022年6月30日的六個月的收入成本完全包括大陸福利的收入成本。自2021年4月1日被收購以來，大陸福利的運營結果一直包含在我們的綜合運營結果中。這一增長是由於大陸利益的銷售成本約為4,546,795美元，這些成本沒有包括在公司2021年4月1日收購之前的經營業績中。
23
目錄表`
總收入成本包括(I)服務費，主要包括與客户福利計劃選擇相關的供應商費用，(Ii)與索賠管理和處理服務相關的直接人工成本，以及(Iii)與向客户、成員和其他外部利益相關者提供客户支持和服務相關的直接人工成本。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了1,309,157美元的研發費用，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為285,363美元，增加了1,023,794美元。增加的原因是EYME的支出增加了約210,960美元，這主要是由於研究和開發人員的數量增加，以及與截至2021年6月30日的三個月相比，在截至2022年6月30日的三個月中資本化的研究和開發成本減少了約261,451美元。當某些項目在2020年8月進入開發階段時，我們開始將某些研究和開發成本資本化，這導致軟件開發成本的很大一部分從那時開始資本化。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，導致研發費用中包含了185,954美元的額外薪酬。一名創始公司成員在退出公司時，為釋放其剩餘的RSA股份產生了378,535美元的一次性費用。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生了1,902,264美元的研發費用，而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為549,374美元，增加了1,352,890美元。這一增長是由於EYME的支出增加了約455,897美元，這主要與研究和開發人員的數量增加有關，加上截至2022年6月30日的6個月的資本化研究和開發成本與截至2021年6月30日的6個月相比減少了約289,784美元。當某些項目在2020年8月進入開發階段時，我們開始將某些研究和開發成本資本化，這導致軟件開發成本的很大一部分從那時開始資本化。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，導致額外分配了300,811美元的薪酬，包括在研發費用中。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了2,319,976美元的一般和行政費用，而截至2021年6月30日的六個月為2,059,608美元，增加了260,368美元。增加的原因是我們的產品和開發部的總裁於2022年3月加入，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致了包括一般和行政費用在內的185,954美元的額外薪酬。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生了5,222,109美元的一般和行政費用，而截至2021年6月30日的6個月，我們產生了2,861,445美元，增加了2,360,664美元。增加的原因是，大陸利益公司的一般和行政費用約為876,110美元，在公司於2021年4月1日被收購之前沒有包括在經營業績中，以及大陸利益公司的一般和行政費用增加了375,544美元，Marpai公司的一般和行政費用增加了2,130,096美元，這是由於與公司去年的增長和上市公司相關的人員和專業費用的增加。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致分配了300,811美元的額外薪酬，包括一般和行政費用。
銷售和營銷費用
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了2,216,788美元的銷售和營銷費用，而截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為1,122,665美元，增加了1,094,123美元。這一增長主要是由於大陸福利公司和Marpai Inc.的銷售和營銷部門增加了人員，以及首屆貿易展。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，導致額外分配了185,954美元的薪酬，包括銷售和營銷費用。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生了3,775,904美元的銷售和營銷費用，而截至2021年6月30日的6個月，我們產生了1,443,785美元，增加了2,332,119美元。這一增長主要是由於大陸利益公司約2,875,937美元的銷售和營銷費用(這些費用沒有包括在公司於2021年4月1日收購之前的經營業績中)。2022年3月，我們又增加了一位產品開發部的總裁，他的時間正在被拆分
24
目錄表`
在業務的所有方面，這導致額外分配300 811美元的薪酬，包括在銷售和營銷費用中。
資訊科技開支
我們在截至2022年6月30日的三個月中產生了1,189,733美元的信息技術支出，而截至2021年6月30日的三個月的信息技術支出為731,230美元，增加了458,503美元。這一增長主要是由於大陸利益公司增加了信息技術人員。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致了信息技術費用中包含的額外薪酬185,954美元。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生了2,324,006美元的信息技術支出，而截至2021年6月30日的6個月的信息技術支出為731,230美元，增加了1,592,776美元。這一增長主要是由於大陸利益公司第一季度的信息技術開支約為1,134,273美元(在公司於2021年4月1日被收購之前，這些開支沒有包括在公司的經營業績中)。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致分配了300,811美元的額外薪酬，包括在信息技術費用中。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了776,411美元的折舊和攤銷費用，而截至2021年6月30日的三個月，我們產生了402,813美元，增加了373,598美元。增加的主要原因是攤銷了270833美元的軟件。
在截至2022年6月30日的6個月中，我們產生了1,601,809美元的折舊和攤銷費用，而截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為420,967美元，增加了1,180,842美元。這一增長主要是由於大陸利益公司第一季度的折舊和攤銷費用約為381,846美元(在公司於2021年4月1日收購之前沒有包括在公司的經營業績中)，以及軟件攤銷費用541,666美元。
利息支出，淨額
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了562美元的利息支出，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為92,621美元，減少了92,059美元。2021年第四季度，由於償還或轉換了公司的全部債務，利息支出減少。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生了4,507美元的利息支出，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為276,061美元，減少了271,554美元。2021年第四季度，由於償還或轉換了公司的全部債務，利息支出減少。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，公司的累計赤字約為3370萬美元，現金和現金等價物約為910萬美元，營運資本約為620萬美元。
該公司已將其大部分現金資源用於資助其經營活動。截至2022年6月30日，該公司的運營資金主要來自出售和發行其普通股以及可轉換本票的收益。
2021年10月29日，公司完成首次公開發行(IPO)。該公司總共發行了7,187,500股普通股，公開發行價為每股4美元，總收益為2,875萬美元。扣除承銷費和所有發售費用後，該公司的收益約為2,450萬美元。作為首次公開募股的結果，本公司所有未償還票據要麼根據其條款轉換，要麼全額償還。
25
目錄表`
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們現金和現金等價物的來源和使用的精選信息：
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (10,122,604) | $ | (4,875,909) | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (619,990) |
| 10,385,665 | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| 553,333 | ||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (10,742,594) | $ | 6,063,089 | ||
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金總額為10,122,604美元，比截至2021年6月30日的6個月的4,875,909美元增加了5,246,695美元。經營活動中使用的現金淨額主要是由於本公司當期淨虧損12,154,446美元，其中包括總計3,496,630美元的非現金項目，並被淨營運資本項目1,464,788美元的減少所抵消。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金總額為619,990美元，與截至2021年6月30日的6個月投資活動提供的現金10,385,665美元相比，減少了11,005,655美元。用於投資活動的現金包括軟件資本化607 700美元。2021年4月1日收購大陸福利提供了4,762,000美元的非限制性現金和6,622,035美元的限制性現金。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有任何融資活動。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為553,333美元，來自發行可轉換票據和認股權證的收益。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制此等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計、假設及判斷，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及於適用期間呈報的收入及開支。我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制精簡合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。
有關我們用來編制綜合財務報表的重要會計政策的説明，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註4。
新會計公告
我們已考慮過最近發佈的會計聲明，認為採用此類聲明不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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目錄表`
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
收入產生的現金以美元計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區位於美國和以色列。因此，由於新以色列謝克爾(NIS)匯率的變化，我們當前和未來業務和現金流的結果都會受到波動的影響。假設新謝克爾兑美元匯率變化10%，不會對我們截至2022年6月30日的六個月的歷史簡明合併財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外匯的敞口變得或預計會變得更大，我們可能會在未來這樣做。
利率風險
在2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為9,084,839美元和19,183,044美元。目前，管理層並不認為這一風險敞口是一個重大風險。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2022年6月30日的六個月內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本季度報告涵蓋的期間，由於我們之前發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。儘管發現了重大缺陷，但包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表在所有重大方面都符合美國公認會計原則。
披露控制和程序旨在確保在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告“交易所法案”報告中要求我們披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出決定。
以前發現的實質性弱點和補救計劃
在準備首次公開募股的過程中，我們發現了與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大弱點。具體地説，我們已經確定，我們沒有維持與複雜交易相關的充分的正式會計政策、流程和控制。我們還確定，我們沒有維持足夠的人員配備或會計和財務報告的書面政策和程序，這導致缺乏正式的程序或控制，以供管理層及時審查和批准財務信息。更具體地説，我們已經確定，我們的財務報表結算過程包括重大的控制缺口，這主要是由於我們的會計和財務人員規模較小，因此嚴重缺乏適當的職責分工。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大弱點，包括：(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)為我們的會計和財務報告人員制定、交流和實施會計政策手冊，以
27
目錄表`
(I)為經常性交易和期末結算流程建立有效的監督和監督控制；(3)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保綜合財務報表和相關披露的準確性和完整性。
這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已經開始採取步驟，並計劃採取更多措施，以補救重大弱點的根本原因。
我們打算在2022年完成我們的補救計劃的實施。儘管我們相信我們的補救計劃將改善我們對財務報告的內部控制，但可能需要額外的時間來全面實施該計劃，並就我們對財務報告的內部控制的有效性做出結論。我們的管理層將密切監測並酌情修改補救計劃，以消除已發現的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的第二季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
第二部分--其他資料
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在2022年第二季度，我們向我們的某些服務提供商發行了總計22,500股普通股，作為對他們所提供服務的現金補償。根據證券法第4(A)(2)節，我們要求根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)免除上述交易的註冊。
項目6.展品。
證物編號： | 描述 | |
31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條發表的證明聲明 | |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的證明聲明 | |
32.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條發表的證明聲明 | |
32.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的證明聲明 | |
101* | 交互數據文件 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 根據S-K條例第601(32)(Ii)項提供的，未存檔的。 |
28
目錄表`
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
MARPAI公司 | ||
日期：2022年8月15日 | 埃德蒙多·岡薩雷斯 | |
姓名： | 埃德蒙多·岡薩雷斯 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
/s/約拉姆·比布林 | ||
姓名： | 約拉姆·比布林 | |
標題 | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) | ||
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