美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(fi在其章程中詳細説明的註冊人的確切名稱) |
| ||
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
水手島大道951號，300號套房
加利福尼亞州聖馬特奧，94404
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
認股權證，每份可行使一股普通股 |
| ACONW |
| 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速fiLER | ☐ | 加速的fiLer | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條中的defiNed所述)。是
截至2022年8月15日，有
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。
儘管我們認為本季度報告中的10-Q表格所包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與所表示的結果大相徑庭(無論是有利的還是不利的)。這些風險和不確定性包括但不限於公司於2022年4月21日根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的2022年4月21日的招股説明書中的風險因素部分所描述的風險和不確定性。應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為證據完整存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。
| 2 |
目錄表
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| 頁面 |
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第一部分： | 財務信息 |
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第1項。 | 財務報表 |
| 4 |
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| 簡明資產負債表 |
| 4 |
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| 運營簡明報表 |
| 5 |
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| 夾層股份變動與股東權益不足簡表 |
| 6 |
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| 現金流量表簡明表 |
| 7 |
|
| 簡明財務報表附註 |
| 8 |
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 17 |
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 22 |
|
第四項。 | 控制和程序 |
| 22 |
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第二部分。 | 其他信息 |
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第1項。 | 法律訴訟 |
| 23 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 23 |
|
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 23 |
|
第三項。 | 高級證券違約 |
| 23 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 23 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 23 |
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第六項。 | 陳列品 |
| 24 |
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| 簽名 |
| 25 |
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| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Aclarion，Inc.
簡明資產負債表
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付及其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債與股東權益不足 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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應付本票 |
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應付優先股息 |
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流動負債總額 |
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承付款和或有事項(見附註9) |
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可贖回優先股：(見附註8) |
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B-2系列優先股--$ |
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B-3系列優先股--$ |
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額外實收資本-系列B2和B3優先股 |
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夾層總股本 |
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股東權益不足： |
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A系列優先股--$ |
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B系列優先股--$ |
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B-1系列優先股--$ |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益的全部虧空 |
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總負債、夾層和股東權益不足 |
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見簡明財務報表附註。
| 4 |
Aclarion，Inc.
運營簡明報表
(未經審計)
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| 截至6月30日的三個月， |
|
| 截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(支出)： |
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PPP貸款豁免 |
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利息支出 |
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其他，淨額 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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優先股股東應計股息 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
可分配給普通股股東的淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份： |
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見簡明財務報表附註。
| 5 |
Aclarion，Inc.
夾層股份變動與股東權益不足簡表
(未經審計)
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| A系列-1 |
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| A-2系列 |
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| A-3系列 |
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| A-4系列 |
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| B系列 |
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| B1系列 |
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| B2系列 |
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| B3系列 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 庫存 |
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| 普普通通 庫存 |
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| 其他內容 已繳費 |
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| 累計 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡，2020年12月31日 |
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| $ | ( | ) |
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發行認股權證 |
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應付優先股股息 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
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| ( | ) | |||||||||||||||||
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平衡，2021年12月31日 |
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發行認股權證 |
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可轉換票據認股權證的行使 |
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應付優先股股息 |
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將優先股轉換為普通股 |
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期票應計利息的折算 |
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發行與IPO相關的普通股和認股權證，淨髮行成本 |
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淨收益(虧損) |
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平衡，2022年6月30日 |
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| 6 |
Aclarion，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
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| 截至6月30日的六個月， |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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作為非現金財務押記發行的權證 |
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資產和負債的變動 |
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預付和其他流動資產 |
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期票和可轉換票據的應計利息 |
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投資活動產生的現金流 |
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無形資產專利的增加 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發放購買力平價貸款的收益 |
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(償還)發行本票所得款項 |
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發行與IPO相關的普通股和認股權證，淨髮行成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨增加 |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金，期末 |
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非現金融資活動： |
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優先股應計股息 |
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可轉換票據認股權證的行使 |
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將優先股轉換為普通股 |
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將優先股股息轉換為普通股 |
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將期票應計利息轉換為普通股和認股權證 |
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發行與IPO有關的承銷商認股權證 |
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見簡明財務報表附註。
| 7 |
Aclarion，Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1.提交的公司和依據
“公司”(The Company)
Aclarion，Inc.，前身為Nocimed，Inc.(“公司”或“Aclarion”)，是一家利用磁共振波譜(MRS)和專有生物標記物優化臨牀治療的醫療技術公司。該公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立，主要營業地點在科羅拉多州布魯姆菲爾德。
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明財務報表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整被認為是公平表達所列期間業績所必需的，應與截至2021年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註載於日期為2022年4月21日的招股説明書，該招股説明書根據規則第424(B)(4)條於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果。
重新分類
與上一年有關的某些賬户已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新定級對先前報告的淨收入或淨資產沒有影響。
風險和不確定性
公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定因素。這些風險和不確定性包括但不限於，其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的機會有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎，實施併成功執行其業務和營銷戰略，開發後續產品，提供優質的客户服務，並吸引、留住和激勵合格的人才。不能保證本公司將成功應對這些或其他此類風險。
該公司還受到冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的風險和不確定因素的影響。新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為疫情的影響和應對措施正在迅速演變，新的信息經常出現。該公司的客户正在轉移資源治療新冠肺炎患者，並推遲非緊急和選擇性的手術，這兩項都可能影響客户履行其其他財務義務的能力，包括對本公司的財務義務。包括醫院、主要學術醫療中心和其他相關實體在內的一些客户在新冠肺炎大流行期間由於病人數量減少而遭受了重大損失。此外，該公司還預計，由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，全球經濟將放緩，這可能會對收入、淨利潤和現金流造成漸進的不利影響，並可能需要大量額外支出來緩解這些影響。全球政策制定者的迴應是採取財政政策行動，以支持醫療行業和整體經濟。這些行動的規模和總體效果仍不確定。
首次公開募股
2022年4月21日，我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明宣佈生效。關於IPO登記聲明的有效性：
| · | 我們對已發行的普通股;進行了7.47%的反向股票拆分 |
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| · | 因此，我們的簡明財務報表中顯示的所有普通股金額和每股數據都已進行了追溯調整，以反映所有期間的反向股票拆分。; |
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| · | 我們向特拉華州提交了重新聲明的公司註冊證書，並通過了新的重新聲明的附則; |
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| · | 對60,408股普通股(451,245股拆分前股票);，某些已發行普通股認股權證是以淨股份為基礎行使的 |
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| · | 24,495,004股(拆分前)我們優先股的流通股在拆分後轉換為3,279,117股普通股; |
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| · | 我們已發行的B系列、B-1、B-2和B-3系列優先股的所有應計股息在拆分後轉換為984,429股普通股;和 |
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| · | 本公司已發行有擔保本票的所有應計利息已轉換為(I)426,768股拆分後普通股及(Ii)拆分後426,768份普通股認股權證，有利的轉換率在轉換時計入利息開支。 |
2022年4月26日，該公司完成了2,165,000個單位的首次公開募股，公開發行價為每單位4.35美元。每個單位包括(1)一股普通股和(2)一股普通股認股權證，行使價為每股4.35美元。IPO開始後，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了324,750份普通股認股權證。扣除承銷商佣金和費用後，我們獲得了約860萬美元的淨收益，我們的普通股和權證分別在納斯達克開始交易，股票代碼為“ACON”，權證的股票代碼為“ACONW”。
關於此次IPO，我們向承銷商代表發行了173,200股普通股認股權證，行使價為每股5.44美元。該代表的授權證自2022年10月26日起可予行使，至2027年4月26日屆滿。
於2022年4月21日，1,204,819份先前授予本公司執行主席Jeffrey Thramann博士的未償還普通股期權，根據該等期權的條款獲授予完成首次公開招股。這些期權的行權價為每股1.94美元。這些期權的期限為10年。
2022年4月21日，針對此次IPO，本公司通過了2022年Aclon股權激勵計劃，即《2022年計劃》。我們董事會已經任命我們董事會的薪酬委員會為2022計劃下的委員會，有權管理2022計劃。根據2022年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數不得超過200萬股，受2022年計劃所述調整的影響。
2022年4月29日，與IPO相關的是，大衞·尼爾和布倫特·內斯分別獲得了10萬美元的獎金。2022年5月13日，與IPO相關的一筆13萬美元的獎金支付給了詹姆斯·皮科克。
2022年5月2日，就首次公開募股，本公司向加州大學舊金山分校支付了123,828美元，以履行獨家許可協議中包括的指數化里程碑付款義務。
反向拆分股票
2022年4月21日，該公司對其已發行和已發行普通股進行了7.47股1股的反向股票拆分(“股票拆分”)。作為股票拆分的結果，除非另有説明，否則這些財務報表中包含的對普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都已進行追溯調整，以反映股票拆分在所有列報期間的影響。此外，任何因股票拆分而發行的零碎股份均四捨五入至最接近的整體股份。此外，所有呈列期間的可發行股份數目及購股權及認股權證的行權價格已於該等財務報表中追溯調整，以反映股票拆分。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及購買公司優先股和普通股股份的股本、認股權證和期權的折舊、攤銷和估值。隨着獲得更多最新信息，這些估計可能會進行調整，任何調整都可能是重大的。
| 8 |
衍生工具的估值
財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815-40，衍生品和套期保值：實體自身權益的合同處理與股權掛鈎的合同是否有資格在實體的財務報表中作為股權。如果一個實體沒有足夠的授權股份和未發行股份來結算合同，則協議一般作為負債入賬，並在每個報告期的收益中按公允價值計價。該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為負債或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被計入負債的金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化作為費用或貸項報告為收入。
公允價值計量
本公司的金融工具，包括現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款，以及應付票據的賬面價值大致等於其各自的公允價值，原因是該等工具具有相對短期的性質。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值分級區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)，以及(2)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
現金和現金等價物
應收賬款，減去壞賬準備
本公司根據對應收賬款的現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估計壞賬準備。公司對壞賬準備的估計有可能會改變。2022年6月30日和2021年12月31日的壞賬準備為0美元。
收入確認
收入在與客户簽訂合同時確認，並且在我們向客户提交Nociscan報告時確認。收入的確認數額反映了預期將收到的談判對價，以換取這些報告。在報告交付後，公司沒有持續的義務或服務要提供給客户。客户無需支付其他預付費用、許可費用或其他費用。到目前為止，我們的報告在任何第三方付款安排下都不能報銷，公司根據其銷售安排中的賬單時間表向客户開具發票。
流動性、資本資源和持續經營
本公司相信，最近首次公開招股的淨收益和現有現金將足以為目前的運營計劃提供資金，直至2023年第二季度。然而，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並可能比我們目前預期的更快地花費我們可用的財務資源，並且需要比預期更早地籌集額外資金。如果公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，公司將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。
由於公司經常性的運營虧損，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，公司保持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人對公司作為一家持續經營的公司的能力產生了極大的懷疑。
| 9 |
基於股份的薪酬
公司以股票期權的形式向員工和董事發放股票薪酬。公司根據股票獎勵的公允價值計量和確認所有股票獎勵的補償費用。股票期權獎勵的基於股票的補償在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量。
獎項按照分級時間表或在授予日期授予。本公司將每項獎勵的公允價值確定為單一獎勵，並在獎勵的服務期(通常是歸屬期)內以直線基礎確認費用。授予的股票期權的行權價格等於授予日公司普通股的公允市值。股票期權自授予之日起十年到期。
遞延融資成本
該公司將直接歸因於正在進行的股權融資的某些法律、會計和其他費用和成本資本化，作為遞延發售成本，直至此類融資完成。完成股權融資後，這些成本將作為相關發行的額外實收資本的減少額入賬。在2022年4月完成首次公開募股後，約為
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。
附註3.最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體本身的合同股權(分專題815-40)(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換票據的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的宿主合同分開。該指引還修改了某些可能以現金或股票結算的可轉換工具對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06允許修改或完全追溯過渡方法。此更新適用於在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)私人公司採用日期之後的新興成長型公司，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新準則將對其財務報表產生的潛在影響。
2016年2月，FASB發佈了新的ASU 2016-02年度租賃會計準則，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求為所有租賃(短期租賃除外)確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，按貼現計算，使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後的財年中的過渡期。該公司目前正在評估新的指導方針，但認為它不會對其財務報表產生實質性影響。
注4.收入
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時機可能會導致資產負債表上的交易、未開賬單的應收賬款和遞延收入。有時，收入確認可能發生在開票之前，從而產生未開票的應收賬款，這將代表合同資產。合同資產將分別作為應收賬款和流動和非流動部分的其他資產的組成部分。如果公司在確認收入之前從客户那裏收到預付款或定金，這將導致合同責任。
| 10 |
附註5.補充財務信息
資產負債表
應計負債和其他負債
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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應計薪金和費用 |
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應計利息 |
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注6.租約
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的租金支出為$
附註7.無形資產
本公司的無形資產如下：
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| 6月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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專利和許可證 |
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UC版税 |
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其他 |
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減去：累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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專利和許可成本被記為無形資產，在專利或許可協議的有效期內(通常為15年)攤銷，並計入研究和開發費用。UC特許權使用費每年支付一次，在12個月內攤銷，並計入收入成本。
與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。
附註8.短期票據和可轉換債務
可轉換票據：
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，經認可的投資者購買了
| 11 |
NuVasive，Inc.可轉換票據和安全協議：
2020年2月，NuVasive和本公司重新談判並修改了之前的營銷協議。作為更改營銷協議的代價，NuVasive和該公司簽訂了一項$
該公司在按公允價值發行保險箱時記錄了該保險箱，公允價值已計量為#美元。
公司記錄了以公允價值#美元發行1,584,660股B-2系列優先股的負債
2020年3月，本公司與NuVasive談判達成了一項額外的投資協議，NuVasive根據該協議購買了
2021年6月，NuVasive的可轉換票據本金加上應計但未支付的利息(根據所有可轉換票據的條款)轉換為B-3系列優先股(見可轉換票據(見上文)。B-3優先股於2021年12月3日發行。
CARE法案薪資保護計劃貸款(PPP貸款)
2020年4月和2021年2月，公司簽訂了兩張證明為無擔保貸款(“貸款”)的期票，金額為#美元。
購買力平價本票將於2022年3月(2020年票據)和2026年1月(2021年票據)到期，利率為
這些貸款包括與拖欠款項、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款等有關的慣常違約事件。違約事件的發生將導致利率上升至
根據CARE法案和PPP的條款，公司於2021年2月向貸款人申請免除貸款到期金額。2021年5月，本公司接到通知，第一筆貸款$100%
應付本票
2021年6月，該公司發行了美元
2022年4月21日，我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明宣佈生效。關於首次公開招股登記聲明的有效性，本公司未償還有擔保本票的所有應計利息已轉換為(I)
2022年4月27日，公司使用了美元
| 12 |
附註9.承付款和或有事項
版税協議
該公司與加州大學董事會簽訂了獨家許可協議，在世界任何地方製造、使用、銷售和以其他方式分銷受加州大學董事會某些專利保護的產品。該公司有義務每年支付至少#美元的特許權使用費
此外，在控制權變更或首次公開募股(IPO)的情況下，該公司有義務向加州大學的董事會支付一筆現金指數化里程碑付款。這筆現金付款的計算方法如下：
訴訟
到目前為止，該公司並未涉及在其正常業務過程中引起的法律訴訟。如果發生任何法律訴訟，本公司將在其認為很可能已經發生損失且金額可以合理估計的情況下記錄損失準備金，儘管訴訟本身是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性超出了本公司的控制。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，該公司可能會產生與法律事務有關的重大費用，這可能會對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
授予執行董事長股票期權
2021年9月，董事會批准了一項股票期權
On April 21, 2022,
| 13 |
附註10.股東權益
公司的所有權由股份代表。本公司已授權發行兩類股份。這些類別包括普通股和優先股。有一個授權的普通股系列和八個現有的授權優先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2和B-3。
優先股在緊接2022年4月21日股票拆分前按1：1預拆基礎轉換為普通股。這些普通股進行了調整，以反映股票拆分，如附註1反向股票拆分所述。
優惠金額 |
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A系列-1優先股 |
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A-1系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
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A-2系列優先股 |
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A-2系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
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A-3系列優先股 |
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A-3系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
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A-4系列優先股 |
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| $ |
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| $ |
| |||
A-4系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
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B系列優先股 |
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| $ |
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| $ |
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B系列有1倍於B/B1的高級清算優先權，外加轉換為普通股基礎上的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股基礎上的投票權。 | ||||||||||
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|
股息率為6.0%，股息為累積性。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。 | ||||||||||
優惠金額 |
| 發行日期 |
| 總投資面值 |
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| 發行收購價/股 |
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B-1系列優先股 |
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| $ |
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B-1系列有1倍於B2/B3的高級清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
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股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。 |
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B-2系列優先股 |
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| $ |
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B-2系列有1倍的優先清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
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股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。自發行五週年起，持有人以多數票進行贖回，分三年分期付款。 | ||||||||||
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B-3系列優先股 |
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| $ |
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| $ |
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B-3系列擁有2倍的優先清算優先權，以1：1的比例轉換為普通股，有限的反稀釋保護，以及在轉換為普通股的基礎上的投票權。 | ||||||||||
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|
股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。自發行五週年起，持有人以多數票進行贖回，分三年分期付款。 | ||||||||||
| 14 |
認股權證
以可轉換票據發行的認股權證
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司發行了
在IPO時發行的認股權證
2022年4月26日，本公司完成首次公開募股
IPO開始後，承銷商部分行使了超額配股權，併購買了額外的
關於首次公開招股，我們向承銷商代表發行了普通股認股權證，
本公司對首次公開招股時發行的認股權證的條款進行評估，並根據ASC 480提供的會計指引確定應將其歸類為股權工具。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值。由於本公司確定認股權證屬於股權分類，本公司按面值將首次公開招股所得款項(扣除發行成本)記入普通股內，並將所得款項餘額記入額外實收資本。
自2022年6月30日起，未清償認股權證可行使至
附註11.普通股每股淨虧損
每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。普通股等價物的潛在攤薄流通股被排除在列報損失期的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為計入它們將是反攤薄的。
計算股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下：
|
| 截至6月30日的三個月， |
|
| 截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
分子： |
|
|
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|
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|
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|
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| ||||
用於計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的淨收益(虧損) |
| $( | ) |
| $( | ) |
| $( | ) |
| $( | ) | ||||
分母： |
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|
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用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均股份 |
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| ||||
假設行使已發行股票期權、認股權證和轉換優先股所產生的公司普通股中的潛在攤薄股份將不計入稀釋後每股淨虧損的計算，因為它們的影響是反攤薄的。不包括每股淨虧損
注12.股票期權計劃
2022年Aclon股權激勵計劃
2022年4月21日，針對此次IPO，本公司通過了2022年Aclon股權激勵計劃，即《2022年計劃》。我們董事會已經任命我們董事會的薪酬委員會為2022計劃下的委員會，有權管理2022計劃。根據《2022年公約》可發行或用作參考的普通股總數
根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定。根據2022年計劃，限制性股票也可能被授予。該等購股權根據授出條款授予，並可行使最長至
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下估計的：
無風險利率 |
|
| % | |
股息率 |
|
| % | |
預期期限 |
|
| ||
預期波動率 |
|
| % |
Nocimed，Inc.2015年股票計劃
本公司維持Nocimed，Inc.2015年股票計劃，或根據該計劃，本公司可以授予
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下估計的：
無風險利率 |
|
| % | |
股息率 |
|
| % | |
預期期限 |
|
| ||
預期波動率 |
|
| % |
| 15 |
確定股票期權的公允價值
每項授予股票期權的公允價值由本公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。
計價攤銷法-該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計其股票期權的公允價值。這一公允價值然後在獎勵的必要服務期內攤銷。
預期期限-本公司以期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計股票期權的預期期限，如簡化方法所示。
預期波動率-預期波動率源自公司對期權預期期限內未來市場波動率的預期。
無風險利率--無風險利率以授予日的美國公債收益率曲線為基礎。
股息率-股息率假設是基於公司的歷史和不派發股息的預期。
股票獎勵活動
公司激勵計劃下的期權活動摘要如下：
|
| 選項 傑出的 |
|
| 加權平均 行權價格 |
|
| 加權平均剩餘 合同期限 (單位：年) |
|
| 聚合本徵 未行使期權的價值 |
| ||||
2021年12月31日的餘額 |
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| $ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權被沒收/到期 |
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2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| ||||
可於2021年12月31日行使 |
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| $ |
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| $ |
| |||
可於2022年6月30日行使 |
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| $ |
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| $ |
| |||
上表中未行使期權的內在價值合計反映了税前內在價值總額(2022年6月30日納斯達克收盤價與期權持有人假若所有可行使期權均已行使時應收到的期權行權價之間的差額)。
下表彙總了本公司各期營業報表中包含的基於股票的薪酬支出總額：
|
| 截至6月30日的三個月， |
|
| 截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
研發 |
|
|
|
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|
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|
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| ||||
一般和行政 |
|
| 697,593 |
|
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|
| |||
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|
|
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|
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|
|
| ||||
截至2022年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$
注13.後續事件
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題855，後續事件，管理層對截至2022年8月15日財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露。
| 16 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閲讀以下討論和分析時，應結合本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註，以及我們於2022年4月25日根據規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的經審計的財務報表和相關附註。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括第二部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分所述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告中“風險因素”一節以及我們於2022年4月25日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
概述
企業信息
我們目前是一家特拉華州的公司，以Aclarion，Inc.的名義運營。
新冠肺炎疫情對企業經營的影響
新冠肺炎疫情目前沒有影響我們的產品營銷計劃或我們的持續發展努力，因為所有這些活動都是由我們使用遠程工作策略進行的。該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其業務的長期影響。
行動的結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月：
下表總結了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果。
|
| 截至6月30日的三個月， |
|
| 變化 |
| ||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 金額 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 10,676 |
|
| $ | 25,620 |
|
| $ | (14,944 | ) |
收入成本 |
|
| 14,249 |
|
|
| 20,304 |
|
|
| (6,055 | ) |
毛利率 |
|
| (3,573 | ) |
|
| 5,316 |
|
|
| (8,889 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
| 124,759 |
|
|
| 64,961 |
|
|
| 59,798 |
|
研發 |
|
| 353,226 |
|
|
| 162,714 |
|
|
| 190,512 |
|
一般和行政 |
|
| 1,883,843 |
|
|
| 404,265 |
|
|
| 1,479,578 |
|
總運營費用 |
|
| 2,361,828 |
|
|
| 631,940 |
|
|
| 1,729,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (2,365,401 | ) |
|
| (626,624 | ) |
|
| (1,738,777 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PPP貸款豁免 |
|
| - |
|
|
| 245,191 |
|
|
| (245,191 | ) |
利息支出 |
|
| (1,340,667 | ) |
|
| (82,829 | ) |
|
| (1,247,838 | ) |
其他，淨額 |
|
| (1,447 | ) |
|
| (1,582 | ) |
|
| 135 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| (1,342,114 | ) |
|
| 160,780 |
|
|
| (1,502,894 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (3,707,515 | ) |
|
| (465,844 | ) |
|
| (3,241,671 | ) |
所得税撥備 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
淨收益(虧損) |
| $ | (3,707,515 | ) |
|
| (465,844 | ) |
| $ | (3,241,671 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股股東應計股息： |
| $ | (128,208 | ) |
| $ | (212,919 | ) |
| $ | (84,711 | ) |
可分配給普通股股東的淨收益(虧損)： |
| $ | (3,835,723 | ) |
| $ | (678,763 | ) |
| $ | (3,156,960 | ) |
可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： |
| $ | (0.49 | ) |
| $ | (0.75 | ) |
| $ | (0.26 | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份：(1) |
|
| 7,821,515 |
|
|
| 905,685 |
|
|
| 6,915,830 |
|
(1) | 已發行普通股的加權平均股份是在拆分後的基礎上列報的。在2022年4月21日我們的首次公開募股生效之前，公司對我們的普通股實施了7.47股1股的反向股票拆分。 |
| 17 |
總收入。截至2022年6月30日的季度總收入為10,676美元，比截至2021年6月30日的季度的25,620美元減少了14,944美元，降幅為58.3%。收入下降的原因是為患者訂購Nociscan報告的醫療專業人員數量減少，這一年的價格沒有實質性變化。
收入成本。直接收入成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的版税成本、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴費用(Radnet)和信用卡費用。截至2022年6月30日的季度，總收入成本為14,249美元，而截至2021年6月30日的季度為20,304美元，下降29.8%。這一變化是由於收入和相關成本的減少。
銷售部和市場部。截至2022年6月30日的季度，銷售和營銷費用為124,759美元，而截至2021年6月30日的季度為64,961美元，增加了59,798美元，增幅為92.1%。這一增長是由對網站和品牌開發的投資推動的。
研究和開發。截至2022年6月30日的季度，研發費用為353,226美元，而截至2021年6月30日的季度為162,714美元，增加190,512美元，增幅為117.1%。增加的約12.3萬美元與向加州大學舊金山分校支付的里程碑式付款有關。其餘增加是由於增加了項目工程服務。
一般和行政。截至2022年6月30日的季度，一般和行政費用為1883,843美元，比截至2021年6月30日的季度的404,265美元增加了1,479,578美元，增幅為365.9%。一般及行政開支增加主要是由於與完成首次公開招股而歸屬本公司執行主席的尚未行使的普通股購股權有關的薪酬開支增加、與新管理層(增加至2021年第一季度)有關的薪酬開支增加、與管理層相關的薪酬開支增加及與完成首次公開招股有關的董事花紅，以及董事及高級管理人員責任保險的增加。
利息支出。截至2022年6月30日的季度，利息支出為1,340,667美元，比截至2021年6月30日的季度的82,829美元增加了1,257,838美元。利息支出的增加主要是由於將公司未償還擔保本票的所有應計利息轉換為普通股和普通股認股權證而計入利息支出的130萬美元的受益轉換率，與首次公開募股的有效性有關。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月：
下表總結了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果。
|
| 截至6月30日的六個月， |
|
| 變化 |
| ||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 金額 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 19,702 |
|
| $ | 37,450 |
|
| $ | (17,748 | ) |
收入成本 |
|
| 30,981 |
|
|
| 36,869 |
|
|
| (5,888 | ) |
毛利率 |
|
| (11,279 | ) |
|
| 581 |
|
|
| (11,860 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
| 194,067 |
|
|
| 130,829 |
|
|
| 63,238 |
|
研發 |
|
| 558,029 |
|
|
| 330,465 |
|
|
| 227,564 |
|
一般和行政 |
|
| 2,375,126 |
|
|
| 626,453 |
|
|
| 1,748,673 |
|
總運營費用 |
|
| 3,127,222 |
|
|
| 1,087,747 |
|
|
| 2,039,475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (3,138,501 | ) |
|
| (1,087,166 | ) |
|
| (2,051,335 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PPP貸款豁免 |
|
| - |
|
|
| 245,191 |
|
|
| (245,191 | ) |
利息支出 |
|
| (1,503,407 | ) |
|
| (140,043 | ) |
|
| (1,363,364 | ) |
其他，淨額 |
|
| (1,695 | ) |
|
| (1,685 | ) |
|
| (10 | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| (1,505,102 | ) |
|
| 103,463 |
|
|
| (1,608,565 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (4,643,603 | ) |
|
| (983,703 | ) |
|
| (3,659,900 | ) |
所得税撥備 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | (4,643,603 | ) |
|
| (983,703 | ) |
| $ | (3,659,900 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股股東應計股息： |
| $ | (415,523 | ) |
| $ | (425,838 | ) |
| $ | 10,315 |
|
可分配給普通股股東的淨收益(虧損)： |
| $ | (5,059,126 | ) |
| $ | (1,409,541 | ) |
| $ | (3,649,585 | ) |
可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： |
| $ | (1.16 | ) |
| $ | (1.56 | ) |
| $ | 0.40 |
|
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份：(1) |
|
| 4,363,600 |
|
|
| 905,685 |
|
|
| 3,457,915 |
|
| 18 |
總收入。截至2022年6月30日的6個月的總收入為19,702美元，比截至2021年6月30日的6個月的37,450美元減少了17,748美元，降幅為47.4%。收入下降的原因是為患者訂購Nociscan報告的醫療專業人員數量減少，這一年的價格沒有實質性變化。
收入成本。直接收入成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的版税成本、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴費用(Radnet)和信用卡費用。截至2022年6月30日的6個月，總收入成本為30,981美元，而截至2021年6月30日的6個月為36,869美元，降幅為16.0%。這一變化是由於收入和相關成本的減少。
銷售部和市場部。截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為194,067美元，而截至2021年6月30日的6個月為130,829美元，增加63,238美元或48.3%，這一增長是由網站和品牌開發投資推動的。
研究和開發。截至2022年6月30日的6個月，研發費用為558,029美元，而截至2021年6月30日的6個月為330,465美元，增加227,564美元，增幅為68.9%。增加的約12.3萬美元與向加州大學舊金山分校支付的里程碑式付款有關。其餘增加是由於增加了項目工程服務。
一般和行政。截至2022年6月30日的6個月，一般及行政開支為2,375,126元，較截至2021年6月30日的6個月的626,453元增加1,748,673元，增幅為279.1%。一般及行政開支增加主要是由於與完成首次公開招股而歸屬本公司執行主席的尚未行使的普通股購股權有關的薪酬開支增加、與新管理層(增加至2021年第一季度)有關的薪酬開支增加、與管理層相關的薪酬開支增加及與完成首次公開招股有關的董事花紅，以及董事及高級管理人員責任保險的增加。
利息支出。截至2022年6月30日的6個月的利息支出為1,503,407美元，比截至2021年6月30日的6個月的140,043美元增加了1,363,364美元。利息支出的增加主要是由於將公司未償還擔保本票的所有應計利息轉換為普通股和普通股認股權證而計入利息支出的130萬美元的受益轉換率，與首次公開募股的有效性有關。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本招股説明書末尾的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。
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收入確認
該公司的收入來自一個來源，即向醫療專業人員提供Nociscan報告。收入在與客户簽訂合同時確認，承諾服務的控制權轉移到客户手中。確認的收入金額反映了我們預計將從這些服務中獲得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同。
股權-B已租出C賠償
我們的某些員工和顧問已經獲得了我們公司的普通股期權。這些賠償金是按照規定的股權薪酬會計準則入賬的。根據這一指導方針和獎項條款，對獎項進行股權分類。
在我們2022年4月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師執業援助協會概述的指導原則，採用當時的估值，定期確定我們公司的總價值和我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。一旦我們的普通股公開交易市場與我們的IPO完成相關，我們將不再需要在我們可能授予的股權獎勵的會計中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將是其公開市場交易價格。
出於財務報告的目的，我們作為一傢俬人公司在第三方專家的幫助下進行了普通股估值。首次公開發行股票後，作為其股權獎勵基礎的公司普通股的公允價值以授予日公司普通股的報價市場價格為基礎。
持續經營的企業
我們相信，我們最近首次公開募股的淨收益和我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2023年第二季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財政資源，並需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。
由於公司經常性的運營虧損，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，公司保持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人對公司作為一家持續經營的公司的能力產生了極大的懷疑。
流動資金和資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務融資、免除的購買力平價貸款以及2022年4月21日的首次公開募股(IPO)為我們的業務提供資金。
截至2022年6月30日，我們總共從19,319,098美元的優先股和普通股中籌集了33,145,148美元，通過出售可轉換票據籌集了2,928,541美元，從應付的有擔保本票籌集了2,000,000美元，免除了370,191美元的PPP貸款，以及IPO淨收益8,527,318美元。截至2022年6月30日，我們擁有3802,880美元的現金。
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現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
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| 截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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用於經營活動的現金 |
| $ | (3,081,011 | ) |
| $ | (738,669 | ) |
用於投資活動的現金 |
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| (120,957 | ) |
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| (74,824 | ) |
融資活動提供的現金 |
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| 6,552,318 |
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| 2,889,500 |
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現金淨(減)增 |
| $ | 3,350,350 |
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| $ | 2,076,007 |
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經營活動
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動使用了3,081,011美元現金。現金的使用主要包括薪酬和福利支出、與IPO完成相關的獎金、向UCSF支付的里程碑式付款、董事和高級管理人員責任保險以及IPO前的營銷活動。在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動使用了738,669美元的現金，主要包括薪酬和福利費用、諮詢和專業費用。
投資活動
在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，投資活動分別使用了120,957美元和74,824美元的現金。這些投資活動幾乎全部由專利和許可證維護組成。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為6,552,318美元，其中包括8,552,318美元(扣除承銷商補償和扣除後的淨額，但不包括2021年預付款25,000美元)和本票償還淨額2,000,000美元。在截至2021年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額為2,889,500美元，其中包括髮行本票2,000,000美元，出售可轉換票據和向公司發放125,000美元購買力平價貸款。
資金需求
開發醫療技術產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生有意義的收入。因此，我們可能需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資，如果可用，可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。
如果我們通過許可協議和與第三方的戰略合作來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止我們的候選產品的開發或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和承諾
我們目前的寫字樓租賃和轉租已於2022年6月30日到期。截至2022年6月30日，公司沒有任何不在我們資產負債表上的合同義務。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
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最近發佈的會計聲明
吾等已審閲所有最近發佈的準則，並已確定，除本季度報告所載的簡明財務報表附註2所披露的準則外，該等準則將不會對吾等的財務報表產生重大影響，或不適用於吾等的業務。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”這一延長的過渡期，因此，在公共實體需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們不會採用這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他沒有選擇延長過渡期的上市公司進行比較。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制程序和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
管理層認定，截至2022年6月30日，在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。我們目前並未參與任何重大法律訴訟，而管理層認為個別或整體的不利結果可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或聯營公司或任何登記或實益股東持有超過5%的我們的普通股，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。
第1A項。風險因素。
除了本10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮公司日期為2022年4月21日的招股説明書中根據規則424(B)(4)於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的風險因素部分披露的風險因素。與招股説明書中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
無
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
無
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項目6.展品。
S-K法規第601項和本季度報告第15(B)項所要求的展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式併入本文。
展品 數 |
| 文件説明 |
| 由以下公司合併 從表單引用 |
| 歸檔 日期 |
| 展品 數 |
| 已歸檔 特此聲明 |
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1.1 |
| 日期為2022年4月21日的承銷協議 |
| 8-K |
| 04-27-2022 |
| 1.1 |
| |
3.1 |
| 公司註冊成立證書 |
| 8-K |
| 04-27-2022 |
| 3.1 |
| |
3.2 |
| 公司的附例 |
| 8-K |
| 04-27-2022 |
| 3.2 |
| |
4.1 |
| 普通股股票的格式 |
| 10-Q |
| 06-06-2022 |
| 4.1 |
| |
4.2 |
| 公示令的格式 |
| 8-K |
| 04-27-2022 |
| 4.1 |
| |
4.3 |
| 代表普通股認購權證的格式 |
| 8-K |
| 04-27-2022 |
| 4.2 |
| |
4.4 |
| 證券説明 |
| 10-Q |
| 06-06-2022 |
| 4.4 |
| |
10.1 | # | Jeff·薩拉曼的僱傭協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.1 |
| |
10.2 | # | 布倫特·內斯的僱傭協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.2 |
| |
10.3 | # | John Lorbiecki的僱傭協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.3 |
| |
10.4 | # | Aclon，Inc.2022年股權激勵計劃表格 |
| S-1 |
| 01-06-2022 |
| 10.4 |
| |
10.5 |
| 高級安全駕駛台票據 |
| S-1/A |
| 03-04-2022 |
| 10.5 |
| |
10.6 |
| 與加州大學董事會與加州大學舊金山分校的許可協議 |
| S-1 |
| 01-06-2022 |
| 10.6 |
| |
10.7 |
| UC許可協議修正案 |
| S-1/A |
| 03-04-2022 |
| 10.7 |
| |
10.8 | ** | NuVasive修訂和重新簽署了2020年2月28日的委員會協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.8 |
| |
10.9 |
| 2017年7月27日修訂和重新簽署的投資者權利協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.9 |
| |
10.10 |
| 2020年2月20日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》第一修正案 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.10 |
| |
10.11 |
| NuVasive SAFE(未來股權簡單協議)，2020年2月28日 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.11 |
| |
10.12 | ** | 第一要約權協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.12 |
| |
10.13 |
| 《第一要約權協議》第一修正案 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.13 |
| |
10.14 |
| 《第一要約權協議》第二修正案 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.14 |
| |
10.15 |
| 可轉換票據和認股權證購買協議 |
| S-1/A |
| 03-23-2022 |
| 10.16 |
| |
10.16 |
| 2022年4月21日的認股權證代理協議 |
| 8-K |
| 04-27-2022 |
| 10.1 |
| |
10.17 |
| 西門子戰略合作協議 |
| S-1 |
| 01-06-2022 |
| 10.17 |
| |
10.18 | # | Aclon，Inc.2022股權激勵計劃-期權授予通知和股票期權協議格式 |
| S-1 |
| 01-06-2022 |
| 10.20 |
| |
10.19 | # | Aclon，Inc.2022股權激勵計劃-RSU授予通知和RSU協議格式 |
| S-1 |
| 01-06-2022 |
| 10.21 |
| |
10.20 | # | Nocimed，Inc.2015年股票計劃 |
| S-8 |
| 05-26-2022 |
| 99.4 |
| |
10.21 | # | Nocimed，Inc.2015年股票計劃-期權授予通知和股票期權協議格式 |
| S-8 |
| 05-26-2022 |
| 99.5 |
| |
31.1 |
| 第302條公司行政總裁的證明 |
|
|
|
|
| X | ||
31.2 |
| 第302條公司首席財務官的證明 |
|
|
|
|
| X | ||
32.1 |
| 第906條公司行政總裁的證明 |
|
|
|
|
| X | ||
32.2 |
| 第906條公司首席財務官的證明 |
|
|
|
|
| X | ||
|
|
| ||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
___________________________
# | 指管理合同或補償計劃。 |
** | 根據S-K規則第601(B)(10)條，展品的某些部分已被省略。遺漏的資料(I)不具重大意義，及(Ii)如公開披露可能會對本公司造成競爭損害。 |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
ACLARION，Inc. | |||
| 發信人： | /s/約翰·洛別奇 | ||
|
| 約翰·洛別茨基 | |
首席財務官 (首席財務和會計幹事 | |||
日期：2022年8月15日 |
|
|
|
| 25 |