美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期)2022年8月12日

MVB金融公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西弗吉尼亞州 001-38314 20-0034461

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

西弗吉尼亞州費爾蒙特弗吉尼亞大道301號 26554-2777
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(304) 363-4800

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值1.00美元 MVBF 納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b第2節(本章第240.12b節)所界定的新興成長型公司。

新興增長型 公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2022年8月12日，西弗吉尼亞州的MVB金融公司和北卡羅來納州的綜合金融控股公司(IFHI)簽訂了合併重組協議和計劃(合併協議)。合併協議規定，根據其中的條款和條件，IFHI將與MVB合併並併入MVB(合併)，MVB繼續作為合併中的倖存公司。合併後，根據伊利諾伊州法律註冊的州立銀行、IFHI的全資子公司West town Bank&Trust可能會在MVB的指示下與MVB Bank，Inc.合併(銀行合併)，MVB Bank，Inc.是西弗吉尼亞州的州立特許銀行，MVB Bank是MVB的全資子公司，MVB銀行是尚存的銀行。合併協議獲得了MVB和IFHI董事會的一致通過。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行的IFHI(IFHI普通股)每股面值1.00美元的普通股，除由MVB、IFHI或其中任何一家子公司擁有的股份，或已根據北卡羅來納州法律有效行使其評估權的股東持有的股份外，應轉換為每股面值1.00美元的股份收受權。收購MVB(MVB普通股)普通股，固定交換比例為每股1.21股MVB普通股換1股IFHI普通股，並以現金代替零碎股份。符合修訂後的《北卡羅來納州商業公司法》(《法案》)中適用的評估權條款的IFHI股東，將有權根據該法案的適用條款獲得此類IFHI普通股的公允價值支付。

此外，在生效時間，IFHI根據IFHI股本計劃授予的在緊接生效時間之前購買IFHI普通股股份的每個股票期權，無論是否已歸屬，應由MVB承擔並轉換為購買MVB普通股的經濟同等期權，條款和條件與適用於IFHI股票期權的相同。受歸屬、回購或其他失效限制限制的IFHI普通股中，在緊接生效時間前未歸屬或或有未償還的每股應完全歸屬(任何基於業績的歸屬條件被視為在適用獎勵協議規定的範圍內得到滿足)，並將被註銷並自動轉換為就該限制性股票獎勵所涉及的每股IFHI普通股股份收取合併對價的權利。

合併協議包含MVB和IFHI的慣例陳述和保證，雙方均同意慣例契約，其中包括與以下內容有關的契約：(I)在合併協議簽署和生效期間的過渡期內其業務行為；(Ii)其召開股東大會批准合併協議的義務，以及(除某些例外情況外，建議其股東批准合併協議)；(Iii)在MVB的情況下，盡其合理的最大努力使MVB普通股作為合併發行 代價獲得批准在納斯達克證券市場上市，有限責任公司(納斯達克)及(Iv)就IFHI而言，與替代收購建議相關的非要約義務。MVB 和IFHI還同意盡其合理的最大努力準備和提交所有申請、通知和其他文件，以獲得完成合並協議所預期交易的所有必要同意和批准。

合併的完成受制於慣例條件，包括：(I)合併協議得到MVB股東的批准，(Ii)IFHI股東批准合併協議，(Iii)授權將在合併中發行的MVB普通股在納斯達克上市，(Iv)收到所需的監管批准， 不施加任何合理地預期在合併生效後對尚存的公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的條件或限制，(V)註冊的有效性

MVB普通股將於合併中發出的表格S-4聲明及(Vi)沒有任何命令、強制令、法令或其他法律限制 阻止完成合並或合併協議預期的任何其他交易或使完成合併成為非法。每一方完成合並的義務還受制於某些額外的慣例條件，包括：(A)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性；(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；以及(C)該一方從其律師那裏收到的意見，大意是合併將符合1986年修訂的《國內税法》第368(A)條所指的重組。MVB完成合並的義務還受某些條件的制約。包括與IFHI某些員工以及不超過10%的IFHI股東行使評估權的某些僱傭協議的持續有效性。

合併協議為MVB和IFHI都提供了某些終止權，包括IFHI有權終止合併協議 如果在合併結束前的指定時間內，MVB普通股的平均收盤價低於緊接合並協議宣佈前20個交易日平均收盤價的82.5%，並且MVB普通股的表現比指定的同業集團指數低17.5%以上(前提是，MVB將有權提高合併對價，以防止在IFHI 尋求行使這一權利的情況下觸發這些門檻)。合併協議進一步規定，在某些情況下，當合並協議終止時，將向MVB支付390萬美元的終止費。

就合併協議而言，IFHI的董事及若干行政人員與MVB訂立投票及支持協議，其中彼等同意(其中包括)在審議該等事項的IFHI股東特別大會上，表決該股東實益擁有或登記在案的IFHI普通股股份，贊成合併協議及合併。

合併協議中規定的各方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在都是為了合併協議各方的利益；可能會受到合同各方商定的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實；並可能受制於適用於締約各方的重大標準，而這些標準不同於適用於投資者的標準。 因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，該等陳述及 保證(I)在合併完成後失效，及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。此外，有關 陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本文件所包括的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關MVB或IFHI、其各自的聯屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關MVB、IFHI、其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或通過引用併入, S-4表格的註冊聲明，包括MVB和IFHI的聯合委託書和MVB的招股説明書，以及MVB提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和其他文件中的信息。

前述對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議全文進行了限定，合併協議全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品.

2.1 MVB金融公司和綜合金融控股公司之間於2022年8月12日簽署的合併和重組協議和計劃*
99.1 MVB Financial Corp.與United Financial Holdings，Inc.某些股東於2022年8月12日簽署的投票和支持協議的格式(作為協議附件A以及作為附件2.1提交的合併和重組計劃)。
104 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*

根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。如有任何遺漏的時間表，應請求向美國證券交易委員會提供一份副本；但各方可根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

前瞻性陳述

本8-K表格的當前報告和提交的證物包括1995年《私人證券訴訟改革法案》、1933年《證券法》第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述，涉及MVB和IFHI對擬議交易的信念、目標、意圖和預期；擬議交易的預期完成時間；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、應該、將、以及其他類似的詞彙和表述，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設和不確定性會隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。

此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表；MVB和IFHI不承擔任何責任， 也不承諾更新此類前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，由於前瞻性表述受假設和不確定因素的影響，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中的表述大不相同，這可能是由於多種因素造成的，其中許多因素超出了MVB和IFHI的控制範圍。此類陳述基於MVB和IFHI管理層目前的信念和預期，並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生任何事件、變更或其他可能導致一方或雙方有權終止MVB和IFHI之間的合併協議的情況；可能對MVB或IFHI提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易可能不會按預期完成，或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或者沒有滿足完成交易的其他條件。

及時獲得或完全獲得，或在未預料到的條件下獲得(以及需要監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件的風險)；MVB和IFHI滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期的能力；與擬議交易有關的任何公告可能對MVB普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益不能按預期實現的可能性，或完全無法實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或MVB和IFHI開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；完成交易的成本可能高於預期， 包括由於意外因素或事件；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；各方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合IFHI和MVB的業務；這種整合可能會更加困難, 耗時或成本高於預期；擬議交易後的收入可能低於預期；IFHI和MVB在執行各自的業務計劃和戰略並管理前述風險方面的成功；MVB發行與擬議交易相關的額外股本造成的稀釋；宣佈、懸而未決或完成擬議交易對IFHI和MVB留住客户、留住和聘用關鍵人員的能力以及與供應商或供應商保持關係的影響，以及對其運營結果和總體業務的影響；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響IFHI和MVB未來業績的其他因素；新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和影響的不確定性，以及通脹對IFHI、MVB和擬議交易的影響；利率變化對IFHI和MVB的影響；以及在風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的其他因素 在MVB截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中討論的其他因素，在MVB提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素和財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的其他因素。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議中的交易，移動通信將以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交註冊聲明。註冊聲明將包括MVB和IFHI的聯合委託書和MVB的招股説明書，這些説明書將發送給IFHI和MVB的股東，尋求與擬議交易相關的某些批准。

此處包含的信息 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或 出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。我們敦促IFHI和MVB的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀表格S-4中的註冊聲明、將包含在表格S-4中的註冊聲明中的聯合委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關IFHI、MVB和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書以及其他

摩拜免費向美國證券交易委員會提交的包含國際航空重工和摩拜信息的相關文件，可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)下載此外，摩拜世界提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在摩拜世界網站的投資者關係欄目免費提供，網址為https://www.mvbbanking.com，，標題為#美國證券交易委員會備案；投資者和投資者可以通過聯繫綜合金融控股公司獲得聯合委託書/招股説明書的免費副本(如果有)，收信人：埃裏克·J·貝格文，郵編：27615，電話：(252)482-4400。

徵集活動中的參與者

根據美國證券交易委員會規則，IFHI、MVB及其若干董事和高管可被視為參與就擬議交易徵求委託書的活動。有關MVB董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及MVB提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如果有這些 文件的免費副本，則可按上一段所述獲取。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

MVB金融公司。
日期：2022年8月15日 發信人：

唐納德·T·羅賓遜

唐納德·T·羅賓遜
總裁和首席財務官

附件2.1

兼併重組協議和計劃

在之前和之間

MVB Financial Corp.

和

集成金融控股公司。

日期：2022年8月12日

目錄

頁面

第一條

 合併 1

1.1

 合併 1

1.2

 有效時間 2

1.3

 合併的影響 2

1.4

 公司普通股折算 2

1.5

 評價權 3

1.6

 淺談公司優先股的處理 4

1.7

 購買者普通股 4

1.8

 公司股權獎勵的處理 4

1.9

 尚存法團的公司章程 6

1.10

 尚存法團的附例 6

1.11

 税收後果 6

1.12

 銀行合併 6

1.13

 尚存公司的主要行政辦公室 6

1.14

 尚存公司的董事及高級人員 7

第二條

 股份交換 7

2.1

 購買人須提供股份 7

2.2

 股份交換 7

第三條

 公司的申述及保證 10

3.1

 企業組織 10

3.2

 大寫 12

3.3

 權威；沒有違規行為 14

3.4

 同意書和批准 15

3.5

 報告 16

3.6

 財務報表 17

3.7

 中介費 18

3.8

 沒有某些變化或事件 18

3.9

 法律訴訟 19

3.10

 税項及報税表 19

3.11

 僱員福利；僱員 20

3.12

 遵守適用法律 25

3.13

 某些合約 27

3.14

 與監管機構達成的協議 28

3.15

 風險管理工具 29

3.16

 環境問題 29

3.17

 投資證券和商品 30

3.18

 不動產；租賃 30

3.19

 知識產權 31

3.20

 關聯方交易 31

3.21

 國家收購法 32

3.22

 重組 32

- i -

目錄

頁面

3.23

 意見 32

3.24

 公司信息 32

3.25

 貸款組合 32

3.26

 保險 34

3.27

 信息安全 34

3.28

 大麻生意 34

3.29

 [已保留] 35

3.30

 按揭銀行業務 35

3.31

 沒有其他陳述或保證 36

第四條

 買方的申述及保證 37

4.1

 企業組織 37

4.2

 大寫 38

4.3

 權威；沒有違規行為 39

4.4

 同意書和批准 40

4.5

 報告 41

4.6

 財務報表 41

4.7

 中介費 43

4.8

 沒有某些變化或事件 43

4.9

 法律訴訟 43

4.10

 税項及報税表 44

4.11

 美國證券交易委員會報道 44

4.12

 遵守適用法律 45

4.13

 某些合約 46

4.14

 與監管機構達成的協議 46

4.15

 國家收購法 47

4.16

 重組 47

4.17

 購買者信息 47

4.18

 信息安全 47

4.19

 意見 47

4.20

 税務事宜 48

4.21

 沒有其他陳述或保證 48

第五條

 與經營業務有關的契諾 49

5.1

 在生效時間之前的業務行為 49

5.2

 公司匯票 49

5.3

 買方承兑匯票 53

第六條

 其他協議 54

6.1

 監管事項 54

6.2

 獲取信息 56

6.3

 股東批准 57

6.4

 合併的法律條件 59

- ii -

目錄

頁面

6.5

 證券交易所上市 59

6.6

 員工福利計劃 59

6.7

 賠償；董事和高級職員保險 63

6.8

 其他協議 64

6.9

 關於改變的建議 65

6.10

 分紅 65

6.11

 [保留。] 65

6.12

 收購建議 65

6.13

 公告 66

6.14

 更改方法 67

6.15

 重組努力 67

6.16

 收購法規 67

6.17

 豁免第16(B)條所訂的法律責任 67

6.18

 [保留。] 68

6.19

 承擔公司債務 68

6.20

 銀行合併 68

6.21

 附加契諾 68

6.22

 僱傭協議 68

第七條

 先行條件 69

7.1

 雙方達成合並的義務的條件 69

7.2

 關於買方義務的條件 69

7.3

 關於公司的義務的條件 71

第八條

 終止和修訂 72

8.1

 終端 72

8.2

 終止的效果 75

8.3

 修正案 77

8.4

 延期；豁免 77

第九條

 一般條文 77

9.1

 結業 77

9.2

 陳述、保證和協議不再有效 77

9.3

 費用 78

9.4

 通告 78

9.5

 釋義 79

9.6

 同行 80

9.7

 完整協議 80

9.8

 管轄法律；管轄權 80

9.9

 放棄陪審團審訊 80

9.10

 轉讓；第三方受益人 81

9.11

 特技表演 81

9.12

 可分割性 81

- iii -

目錄

頁面

9.13

 以傳真或電子傳輸方式交付 82

證物A- 投票協議的格式

- iv -

索引

頁面

收購建議書

 66

額外的現金付款

 75

調整後的匯兑比率

 77

聯屬

 79

代理處

 36

協議

 1

評價股

 3

銀行合併

 6

銀行合併協議

 6

銀行合併證書

 6

《六六六法案》

 10

工作日

 79

大麻生意

 35

證書

 2

證書

 7

合併證書

 2

選定的法院

 80

CIC支付

 62

結業

 77

截止日期

 77

代碼

 1

公司

 1

公司401(K)計劃

 22

公司章程

 12

公司銀行

 6

公司福利計劃

 20

《公司章程》

 12

公司普通股

 2

公司合同

 28

公司披露時間表

 10

公司股權獎

 6

公司ERISA附屬公司

 21

公司獲彌償當事人

 63

公司內部人士

 67

公司租賃物業

 30

公司會議

 57

公司擁有的物業

 30

公司個人數據

 25

公司優先股

 4

公司合格計劃

 22

公司不動產

 30

公司監管協議

 29

公司報告

 16
頁面

公司限制性股票獎

 5

公司安全漏洞

 26

公司股票期權

 4

公司股票計劃

 5

公司子公司

 12

保密協議

 57

留任員工

 59

確定日期

 74

有效時間

 2

可執行性例外

 14

環境法

 29

ERISA

 20

《交易所法案》

 31

Exchange代理

 7

外匯基金

 7

兑換率

 2

FDIC

 12

聯邦儲備委員會

 15

最終指數價格

 74

FinCEN

 34

公認會計原則

 11

政府實體

 16

大麻生意

 35

IDFPR

 15

索引組

 74

指數價格

 74

指數比

 73

初始指數價格

 74

初始買方市場價值

 74

保險公司

 36

知識產權

 31

美國國税局

 19

知識

 79

留置權

 14

貸款投資者

 36

貸款

 32

可用

 79

大麻生意

 35

實質性不良影響

 11

物質負擔繁重的監管條件

 55

合併

 1

合併注意事項

 2

- v -

多僱主計劃

 22

多僱主計劃

 22

納斯達克

 9

NCBCA

 1

NCCOB

 15

新計劃

 60

無投票權普通股

 2

終止通知

 74

北卡羅來納州SOS

 2

場外交易市場

 15

其他公司股權獎

 5

大流行

 11

大流行措施

 11

準許的產權負擔

 30

人

 79

保費上限

 64

PPACA

 21

委託書

 15

採購商

 1

採購商物品

 6

買方銀行

 6

《買方附例》

 6

購買者普通股

 2

買方合同

 46

買方披露日程表

 37

購買者權益獎

 38

購買者市場價值

 74

採購商會議

 57

購買者個人資料

 45

購買者比率

 73

買方監管協議

 46

採購員報告

 44

購買者限制性股票獎

 38

買方安全漏洞

 45

買方股票期權

 4

買方股票期權

 38

買方庫存計劃

 38

買方子公司

 37

雷蒙德·詹姆斯

 18

監管機構

 16

代表

 65

必要的公司投票權

 14

必要的買方投票

 39

必要的監管審批

 56

S-4

 15

撒爾

 34

美國證券交易委員會

 15

證券法

 44

SRO

 16

開始日期

 74

子公司

 12

倖存的公司

 1

收購法規

 32

税收

 20

報税表

 20

税費

 20

終止日期

 72

終止生效時間

 75

終止費

 76

付款總額

 62

《財政部條例》

 6

投票協議

 1

投票表決普通股

 2

西弗吉尼亞州SOS

 2

WVBCA

 1

WVDFI

 15

- vi -

兼併重組協議和計劃

合併和重組協議和計劃，日期為2022年8月12日(本協議)，由北卡羅來納州公司集成金融控股公司和西弗吉尼亞州公司MVB金融公司(買方公司)簽署。

獨奏會

鑑於，買方和公司的董事會已確定，完成本協議規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，據此，公司將在符合本協議規定的條款和條件的前提下，與買方合併並併入買方(合併)，使買方成為合併中的倖存公司(以下有時稱為尚存的公司)；以及

鑑於，就聯邦所得税而言，本協議意在使合併符合1986年《國內税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組，而本協議旨在並被採納為《税法》第354和361節所指的重組計劃；以及

鑑於，作為買方簽訂本協議的誘因，公司董事和某些高管以股東身份同時就合併事宜簽訂了表決協議(統稱為表決協議)，主要採用本協議附件附件A的形式；以及

鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1合併。在符合本協議條款和條件的情況下，根據西弗吉尼亞州商業公司法(WVBCA)和北卡羅來納州商業公司法(NCBCA)，公司應在生效時與買方合併並併入買方。買方應為合併中尚存的公司，並應根據西弗吉尼亞州的法律繼續其公司存在。合併完成後，公司的獨立法人地位終止。

1.2有效時間。合併應按照分別提交給北卡羅來納州國務卿(北卡羅來納州SOS)的合併條款和提交給西弗吉尼亞州州務卿(西弗吉尼亞州SOS)的合併條款(統稱為合併證書)中的規定生效。生效時間是指合併證書中規定的合併生效的日期和時間。

1.3合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有WVBCA和NCBCA適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬於尚存公司，而本公司的所有債務、債務及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

1.4公司普通股折算。

(A)除第2.2(E)節另有規定外，在緊接生效日期前已發行和已發行的每股有投票權普通股(有投票權普通股)和無投票權普通股(統稱為公司普通股)每股面值1.00美元和每股面值1.00美元(無投票權普通股)，除(I)由公司作為庫存股擁有或由公司或買方或其子公司擁有的公司普通股(在每種情況下，除了以受託或代理身份或由於先前簽訂的債務而擁有)和(Ii)評估股票，應轉換為獲得買方普通股(買方普通股)1.21股的權利(交換比率和此類 股份，合併對價)，每股面值1.00美元；不言而喻，生效時，買方普通股，包括向前公司普通股持有人發行的股份，應為尚存公司的普通股。

(B)根據第I條轉換為買方普通股收受權利的所有公司普通股將不再有效，並自動註銷，自生效時間起不復存在，而每張證書(每張證書，應理解，本文中對證書的任何提及應被視為包括對以前代表公司普通股的任何此類股票的賬簿記賬報表的引用。此後， 僅代表以下權利：(I)該公司普通股已被轉換為可收受的權利的買方普通股的全部股份數；(Ii)該證書所代表的公司普通股已被轉換為根據第1.4節和第2.2(E)節的權利的公司普通股已被轉換為可收受權利的現金。無任何利息；及(Iii)股東根據第2.2節有權收取的任何股息或分派。以前代表公司普通股的股票應換成股票，或由買方選擇以簿記形式換取股票的證據

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代表買方普通股的全部股份(連同任何股息或分派，以及作為代價而發行的代替零碎股份的現金) 根據第2.2節交出該等股票時，該等股票不含任何利息。如果在生效時間之前，買方普通股或公司普通股的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，或者 將出現任何非常股息或分配，應對交換比例進行適當和比例的調整，以使公司普通股持有人在該事件發生之前 獲得與本協議預期的相同的經濟效果。

(C)即使本協議有任何相反規定，在生效時，由公司或買方擁有的所有公司普通股(在每種情況下，除以受託或代理身份或由於先前簽訂的債務所致)均應註銷並不復存在，買方股票或其他 對價不得作為交換。

1.5評估權。公司普通股的每位持有者均有權根據並按照下列規定行使評價權第55-13-02條NCBCA的。任何公司普通股持有者根據《國家公司法》第13條完善該等持有人的評價權的，有權獲得該持有者根據《全國公司法》第13條的規定確定的現金公允價值的股票(評價股)(在生效時，該等評價股將不再流通股，並自動註銷並不復存在，該持有者不再擁有與其有關的任何權利，但根據《全國公司法》適用條款和第1.5節規定的權利除外)；但不得向任何主張評價權的股東支付該等款項，除非及直至該股東已遵守《美國證券及期貨事務監察委員會》第13條適用的 條文，並向本公司(或尚存公司)交回一張或多張證書(如該等股份為證書形式)，以代表正就其支付款項的評估股份，或已發出書面指示交出以簿記形式持有的任何該等評估股份。如果在有效時間後，主張評估權的公司股東未能完善或有效地 撤回或喪失該持有人根據《國家公司法》第13條對該持有人的股份進行評估和支付的權利，買方應在該持有人交出股票或代表其持有的公司普通股的股票的證書或代表該持有人持有的公司普通股的股票的書面指示後，發行並交付該持有人根據第1.4節有權獲得的合併對價。公司應給予買方(A)及時通知和一份副本, 對公司普通股的任何股份行使評估權的任何書面通知、試圖撤回此類通知和任何其他文書以及公司收到的根據NCBCA送達的與評估權有關的文件，以及(B)有機會參與與要求有關的談判和訴訟

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用於NCBCA下的公允價值。除經買方事先書面同意或適用法律另有要求外，公司不得就任何此類付款要求支付任何款項，或就該等付款要求達成和解，或提出或同意達成和解。根據第二條向交易所代理提供的外匯基金的任何部分(定義見下文)，用於支付已完善的公司普通股股票的估值權，應應買方的要求退還。

1.6公司優先股的處理。於生效時間，由於合併而買方或本公司並無採取任何行動，本公司每股面值100.00美元的優先股(本公司優先股)將自動註銷，並於生效時間終止 ，且不會為此支付代價。

1.7買方普通股。在生效時間和生效時間之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股買方普通股仍將是尚存公司的已發行和已發行普通股，不受合併的影響。

1.8公司股權獎勵的處理。

(A)於生效時間，本公司根據公司股票計劃 (定義見下文)授予購買公司普通股的每一項購股權，不論是否歸屬，如在緊接生效時間前尚未行使及未行使的(公司購股權)，將由 買方承擔，並應根據本條第1.8(A)條轉換為購買買方普通股(買方股票期權)的期權，而無須任何持有人採取進一步行動。如此假設及轉換的每一份該等買方購股權將繼續 擁有並須受緊接生效時間前適用於本公司購股權的相同條款及條件所規限。於生效時間，按此方式假設及轉換的每一項買方購股權應為取得買方普通股(四捨五入至最接近的整股)的全部股份數目的期權 ，其數目等於(I)受該公司購股權規限的公司普通股股份數目乘以 (Ii)兑換比率，按買方普通股每股行使價(四捨五入至最接近的整百分數)計算，等於(A)該公司普通股每股行使價除以(B)交換比率所得的商數，但受制於買方股票期權的買方普通股的行使價和股份數量應以符合守則第409a節的要求的方式確定，如果公司股票期權擬符合守則第422節所指的激勵性股票期權的要求，則應符合守則第424(A)節的要求。

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(B)在緊接生效時間前(但視乎成交而定)，就一股須歸屬的公司普通股作出的每項獎勵，根據公司股票計劃授予的回購或其他失效限制，如在緊接生效時間前未歸屬或或有及尚未落實，將完全歸屬(在適用授予協議規定的範圍內，適用於該公司限制性股票獎勵的任何基於業績的歸屬條件被視為已獲滿足)，並將被註銷並自動轉換為根據該公司限制性股票獎勵就每股該等公司普通股收取合併對價的權利，減去適用的預扣税。

(C)於生效時間，每項其他公司股權獎勵，不論當時是否歸屬或不受付款條件限制， 持有人將自動註銷及轉換為收取數目為買方普通股的權利，數目相等於(I)受該其他公司股權獎勵的公司普通股股份數目乘以(Ii)交換比率，以應付現金代替零碎股份。尚存公司應在截止日期後五(5)個工作日內，在扣除適用預扣税款後的五(5)個工作日內，通過預扣價值相當於適用預扣税款的買方普通股股票的方式，發行本條款第1.8(C)款所述的對價。

(D)買方應採取一切必要的公司行動，以發行足夠數量的買方普通股，以解決本第1.8條所述的公司股權獎勵問題。向授標持有人發出的與公司執行本第1.8節有關的任何決議或通知或其他文件，應 接受買方合理的事前審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(E)在生效時間或之前，公司、公司董事會及其薪酬委員會(如適用)以及買方、買方董事會及其薪酬委員會(如適用)應通過任何決議並採取任何必要行動，以實施本第1.8節的規定。

(F)就本協定而言，

(I)術語公司股票計劃是指公司截至本協議日期的2018年綜合股票激勵計劃、2019年綜合股票激勵計劃、2010年股票期權計劃、2013年股票期權計劃和公司的所有其他員工和董事股權激勵計劃或協議；以及

(Ii)其他公司股權獎勵是指本公司根據在緊接生效日期前尚未完成的公司股票計劃授予的其他基於股權的獎勵，而不是公司股票期權或公司限制性股票獎勵(與公司股票期權和公司限制性股票獎勵一起，稱為公司股權獎勵)。

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1.9尚存法團的章程細則。在生效時間，經修訂的買方公司章程(買方章程)在生效時間有效，應為尚存公司的公司章程，直至此後根據適用法律進行修訂。

1.10尚存法團附例。在生效時間內，在緊接生效時間之前生效的經修訂的《買方章程》(《買方章程》)的第二次修訂和重新修訂的章程應為倖存公司的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。

1.11税收後果。本協議各方意欲使合併構成守則第368(A)條所指的重組，並使其符合重組的資格。雙方打算將本協議作為美國財政部根據《守則》頒佈的《最終條例》(《財政部條例》)1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃，並根據《守則》第354條和第361條的目的予以採納。雙方同意合作並盡最大努力將本協議中設想的交易認定為《守則》第368(A)(1)(A)條所規定的重組，不採取任何可能導致 合併不符合資格的合理預期的行動，並以符合此類描述的方式為聯邦、州和任何地方所得税目的報告合併。

1.12銀行合併。在生效時間之後，西城銀行和信託(公司銀行)，伊利諾伊州特許銀行和公司的全資子公司，可在買方的指示下，與MVB銀行，Inc.(買方銀行)合併(銀行合併)，合併為西弗吉尼亞州州特許銀行和買方的全資子公司。公司和買方同意，銀行合併將在尚存公司董事會確定的生效時間之後生效。如果完成，買方銀行將成為銀行合併中尚存的實體，並在銀行合併後，Company Bank的獨立法人存在將終止。銀行合併將根據銀行合併協議以買方指定的 格式實施(銀行合併協議？)。如果銀行合併完成，買方將促使公司銀行和買方銀行簽署合併章程、合併證書和合並章程，以及使銀行合併生效所需的其他文件和證書(銀行合併證書)，生效時間根據本第1.12節確定。

1.13尚存公司的主要行政辦公室。截至本協議簽訂之日，買方的主要執行辦公室應為尚存公司的主要執行辦公室。

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1.14尚存公司的董事及高級人員。截止生效時間：

(A)尚存公司的董事應為緊接生效時間 前的買方董事，每名董事將擔任尚存公司的董事，直至下一屆股東大會召開，直至其各自的繼任人獲正式推選及符合資格，或直至其較早去世為止， 辭職或免職。

(B)尚存公司的行政人員應在緊接生效日期前繼續擔任買方的行政人員，每名行政人員應任職至其各自的繼任者獲正式委任及符合資格或其較早去世、辭職或免職為止。

第二條

換股

2.1買方提供股份。在生效時間或生效時間之前，買方應向買方指定的、公司合理接受的交易所代理(交易所代理)交存或安排交存代表買方普通股股份的賬簿形式的 股(在此統稱為證券)的證據，以及代替任何零碎股份的現金(買方普通股的此類現金和股票證書，連同與此相關的任何股息或分派，以下稱為外匯基金)，以符合本條款第二條的規定。將根據第1.4節發行，並根據第2.2(A)節支付，以換取 公司普通股的流通股。交易所代理須按買方指示將外匯基金內的任何現金投資；但該等投資或損失不得影響應付予持有股票持有人的合併代價。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給買方。

2.2交換 股。

(A)在生效時間後儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於生效時間後十(10)個日曆 天，買方應促使交易所代理向每個在生效時間代表公司普通股的一張或多張股票的記錄持有人郵寄一份傳送函(其中應規定交付，並轉移損失和證書所有權的風險，該等證書在生效時間已轉換為收到買方普通股的權利)。僅在將證書適當地交付給交易所代理之後)和用於實現證書交出的指示，以換取代表買方普通股的全部股數的證書以及代表該證書所代表的 公司普通股的股份的任何現金，根據本協議以及將支付的任何股息或分派轉換為權利。

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根據第2.2(B)節。在將一份或多份證書以供交換和註銷，連同該份已妥為填寫並正式籤立的信件交予交易所代理後，該證書或該等證書的持有人有權以適用的方式換取：(I)代表有關公司普通股持有人根據細則第I條的規定有權持有的買方普通股的全部股份數目的股票，及(Ii)代表以下金額的支票：(A)該持有人有權就根據本細則第II條的規定交回的一張或多張股票而有權收取的任何現金以代替零碎股份，及(B)該持有人根據本條第2.2條有權收取的任何股息或分派，而如此交回的股票或 股票應立即註銷。任何現金將不會支付或累算利息，以代替應付予股票持有人的零碎股份。除非按照第2.2條的規定交出，否則每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在退回時收到買方普通股的全部股數的權利，該股票所代表的公司普通股已被轉換為權利，以及代替零碎股份的任何現金，或與第2.2條所預期的股息或分派有關的現金。

(B)任何未交回股票的持有人不得獲派發任何有關買方普通股的股息或其他分派，直至持有人按照本細則第II條交出該股票為止。在按照本細則第II條交出股票後，該股票的記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而不計任何利息，而該等股息或其他分派在此之前已就買方普通股的全部股份支付，而該等股票所代表的公司普通股股份已轉換為收取權利。

(C)如代表買方普通股股份的任何股票的發行名稱並非為換取該股票而交回的一張或多於一張股票的登記名稱，則發行該股票或該等股票的一項條件是，如此交回的一張或多於一張證書須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)或以其他適當形式轉讓，要求交換的人應預先向交易所代理支付因發行代表買方普通股的股票的股票而以股票登記持有人以外的任何名義交出或因任何其他原因而需要的任何轉讓或其他類似税款，或應證明交易所代理已支付或不應支付該税款。

(D)生效時間後，在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的公司普通股在公司股票過户賬簿上不得有任何轉移。如有效時間過後，代表該等股份的股票被出示以轉讓予交易所代理，則該等股票將被註銷並交換為(I)代表買方普通股股份的股票及(Ii)代替零碎股份的任何現金，或與本細則第二條所規定的股息或分派有關的現金。

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(E)儘管本協議有任何相反規定，於交出換股股票時，將不會發行代表買方普通股零碎股份的股票或股息，亦不會就任何零碎股份支付有關買方普通股的股息或分派，而該等零碎股份權益並不賦予買方股東投票權或任何其他權利。作為發行任何該等零碎股份的替代，買方應向本應有權獲得該零碎股份的每名前公司股東支付現金金額(四捨五入至最接近的美分)，其方法是：(I)乘以(I)納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)報告的買方普通股每日收盤銷售價格的平均值他 W全 S樹 J每小時截至截止日期前一天的五(5)個完整交易日 除以(Ii)買方普通股股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)，該持有人根據第1.4節應有權獲得的份額。

(F)外匯基金的任何部分，如在生效時間 後十二(12)個月內仍未被公司股東認領，則須支付予尚存的公司。任何尚未遵守本細則第II條的公司前股東此後只可向尚存的公司支付買方普通股及代替任何零碎股份的現金，以及就根據 本協議所釐定的該等股東所持有的每股前公司普通股可交付予買方普通股的任何未付股息及分派，在每種情況下均不收取任何利息(除非與公司股東行使第1.5節項下的評估值權利有關)。儘管有上述規定，買方、公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承擔任何責任，就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。

(G)買方有權從任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據第2.2節應支付給公司普通股或公司股權獎勵持有人的現金股息或分派，或根據本協議應支付給公司任何持有人的其他現金金額，以代替支付買方普通股的零碎股份。 根據《守則》或任何州、地方或外國税法的規定，就支付此類款項而需要扣除和扣留的金額。在買方或交易所代理(視情況而定)扣留的金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給買方或交易所代理(視情況而定)扣減和扣繳的公司普通股或公司股權獎勵的持有人。

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(H)倘若任何證書已遺失、被盜或損毀， 聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士就該事實作出宣誓書，而如買方提出要求，則該人張貼買方釐定合理所需數額的債券，以補償可能就該證書向其提出的任何申索，則交易所代理將發行買方普通股股份及根據本協議可就該證書交付的任何零碎股份的任何現金以換取該證書。

第三條

公司的申述及保證

公司同時向買方提交的披露明細表中相應編號的部分(公司披露明細表)中披露的除外。但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外，(B)僅將某一項目列入公司披露計劃作為聲明或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實， 事件或情況或此類項目合理地可能導致重大不利影響，以及(C)與條款III的某一節有關的任何披露應被視為符合(1)條款III的任何其他章節 具體引用或交叉引用，以及(2)條款III的其他章節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)適用於該等其他章節的披露，公司特此向買方作出如下陳述和保證：

3.1公司 組織。

(A)公司是根據北卡羅來納州法律正式成立和有效存在的公司，是根據經修訂的1956年銀行控股公司法(BHC法案)正式註冊的銀行控股公司，已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。公司擁有所有必要的 公司權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務。公司已獲正式許可或有資格開展業務，且(如該概念根據適用法律得到承認)在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非 未能獲得許可或資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響(無論是個別或整體而言)。如本協議中所用，術語重大不利影響指的是，對於買方、公司或

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尚存公司，視情況而定，對(I)該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響(但前提是，該重大不利影響不得被視為包括以下影響：(A)在本協議生效日期後，美國公認會計準則(GAAP)或適用的監管會計要求中的變化；(B)在本協議生效日期後，法律上的變化；適用於該當事人及其子公司所在行業的公司的普遍適用的規則或法規(包括大流行措施)，或法院或政府實體對此作出的解釋；(C)本協議日期後全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場狀況的變化(br}影響金融服務業的一般情況，但不具體涉及該政黨或其子公司，包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此類變化；(D)本協議日期後的變化，(br}颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發造成的；(E)公開披露本協議明確要求的交易或經另一方事先書面同意而採取的行動或不作為；(F)該人的普通股交易價格下跌或本身未能達到對收入的內部或其他估計、預測、預測或預測；淨收入或任何其他衡量財務業績或預算的指標, 任何時期的業務或戰略計劃(應理解為：(br}在確定是否已對此人產生重大不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因)，(G)公司或買方在談判、記錄、實施和完成本協議預期的交易時發生的費用。或(H)由於本協議的簽署或宣佈以及本協議預期的交易的完成對客户或員工關係的影響(包括本協議日期後的人員流失)而直接造成的變化；除第(A)、(B)、(C)或(D)款以外， 該變更的影響與該當事方及其附屬公司所在行業的其他公司相比，對其整體的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重的不利影響(br})或(Ii)該當事方及時完成本協議所述交易的能力。在本協議中，大流行指與以下有關的任何暴發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何變體、進化或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他應對措施；大流行措施是指任何政府實體，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，與應對措施相關或在應對措施中頒佈的任何檢疫、庇護、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指南或建議

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子公司一詞用於任何人時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立，或(I)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他利益的人，根據其條款，該第一人具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(Ii)該第一人有權或直接或間接任命普通合夥人、經理或管理成員或執行類似職能的其他人。自本協議之日起生效的《公司章程》(《公司章程》)和《公司章程》(《公司章程》)的真實完整副本 以前已由公司提供給買方。

(B)公司的每一附屬公司(公司附屬公司)(I)組織得很好，並且根據其管轄組織的法律有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如果這一概念根據適用法律得到承認)在 其所開展業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要這種許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能獲得如此許可或資格或信譽良好，則不在此限。可合理預期對本公司造成重大不利影響，且(Iii)擁有擁有或租賃其物業及資產及經營其目前所進行的業務的所有必需的公司權力及授權。本公司任何附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但如附屬公司為受監管實體，則對股息或分派的限制一般適用於所有該等受監管實體 。在法律允許的最大範圍內，聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金為作為受保存款機構的公司的每個子公司的存款賬户提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟待決，據公司所知，也沒有受到威脅。公司披露明細表第3.1(B)節列出了截至本公告日期公司所有子公司的真實、完整的清單。

3.2大寫。

(A)公司法定股本包括9,000,000股公司普通股，面值1美元，其中8,000,000股為公司普通股有表決權股份，1,000,000股為公司普通股無投票權股份，以及1,000,000股優先股，面值100.00美元。截至本協議日期， 共有(I)2,248,549股已發行和已發行的公司普通股，其中包括2,226,809股有表決權的公司普通股(包括66,508股針對已發行公司授予的未歸屬並仍可被沒收的限制性股票獎勵)和21,740股無投票權的公司普通股，(Ii)沒有公司普通股

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(Br)以庫房形式持有的股份，(Iii)179,001股公司普通股預留供在行使已發行公司購股權時發行，(Iv)無公司優先股 已發行股份及(V)無其他已發行、預留供發行或已發行的公司其他有投票權的證券。公司普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權，其所有權並無個人責任。沒有債券、債券、票據或其他債務對公司股東可投票的任何事項有投票權。任何符合守則第401(A)節規定資格的公司福利計劃均不擁有或持有公司普通股。本公司並無已發行或未償還的信託優先或次級債務證券，本公司亦無未償還次級債務。除公司股票期權、公司限制性股票獎勵和在本協議日期之前發行的無投票權普通股外，截至本協議日期，(I)沒有未償還的認購、期權、認股權證、看跌期權、看跌期權、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議， 公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何此類證券，並且(Ii)沒有或有價值權、幻影股票或類似的證券或權利衍生，或直接或間接基於公司普通股或公司其他股權的價值或價格提供經濟利益。沒有投票權信託，股東協議, 與投票或轉讓公司普通股或公司其他股權有關的有效委託書或其他協議，投票協議除外。所有公司股權獎勵的授予均由本公司董事會(或其委員會 )根據適用的公司股票計劃和適用的法律有效地發行和適當批准，在每種情況下均在所有重要方面。所有公司購股權均已獲授予，其每股行使價至少相等於相關公司普通股於授出日期的公平市價，且並未按守則第409A節及根據守則頒佈的相關庫務規例的涵義作出其他修改。《公司披露日程表》第3.2(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了截至本文件規定日期的所有公司股權獎勵。 一個接一個持有者基準：(A)每位持有人的姓名；(B)適用於各項公司股權獎勵的股份數目；(C)各項公司股權獎勵的授予日期；(D)授予該公司股權獎勵的公司股票計劃；(E)作為公司股票期權的每個該等公司股權獎勵的行使價；及(F)屬於公司股票期權的每個該等公司股權獎勵的到期日。除公司股權獎勵外，不存在任何基於股權的獎勵(包括任何現金獎勵，其支付金額全部或部分基於公司或其任何子公司的任何股本的價格確定)。

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(B)除本公司披露附表第3.2(B)節所述外，本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、質押、押記、產權負擔及擔保權益的影響(留置權)，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已足額支付、不可評估(就銀行附屬公司而言，根據《美國法典》第12條第55款或適用州法律的任何類似規定)，且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。本公司任何附屬公司均不擁有或受任何性質的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或協議約束，該等認購或發行股份或該附屬公司的任何其他股本證券或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券 收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券。

3.3授權；無違規行為。

(A)公司有完全的公司權力和授權簽署和交付本協議，並在股東和 以下所述的其他行動的制約下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併的完成均已得到公司董事會的正式和有效批准。公司董事會已根據本協議規定的條款和條件確定合併符合公司及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易 提交公司股東會議批准，併為此通過了一項決議。除獲得(I)有表決權的公司流通股流通股的多數股東的贊成票和(Ii)有權投票的 公司無表決權普通股的多數流通股的持有者的贊成票(作為單獨的表決權小組投票)外，公司不需要進行其他公司程序來批准本協議或完成本協議預期的交易 ，但關於銀行合併，銀行合併協議由公司作為公司的唯一股東批准，前提是銀行合併是根據本協議第1.12條進行的。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，(假設買方適當授權、執行和交付)構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行(但在所有情況下， 此類可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停執行的限制, 影響債權人一般權利的重組或類似法律以及衡平法救濟的可獲得性(可執行性例外)。

(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議預期的交易，包括銀行合併，或公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反公司章程或公司章程的任何規定，或(Ii)假設所指的同意、批准和備案

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第3.4節和第4.4節中的第3.4節至第4.4節是正式獲得的，(X)違反適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或失去任何規定下的任何利益，構成違約(或在通知或經過 期限後，將構成違約的事件)，導致終止或撤銷權利，加速履行公司或其任何子公司根據任何條款、條件或規定對公司或其任何子公司的任何相應財產或資產設定的任何留置權，公司或其任何子公司為其中一方的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或它們或其任何相應財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定所要求的履行，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上文第(Y)款的情況下)因(A)此類違規、衝突、違約或違約，如第6.6(G)節所預期，(B)在生效時間內，(B)公司福利計劃下的某些福利加速發放，或(Br)個別或整體而言，預計不會對公司產生重大不利影響。

3.4同意和批准。除(I)向交易市場提交申請、備案和通知(視情況而定)外非處方藥由OTC Markets Group Inc.(OTC Markets Inc.)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FSA)運營的證券，(Ii)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve Board)和北卡羅來納州銀行專員(NCCOB)提交申請、提交、豁免請求和通知，以及批准此類申請、提交和通知或發佈此類豁免，(Iii)向FDIC提交申請、提交文件和通知(視情況而定)，西弗吉尼亞州金融機構分部(WVDFI)和伊利諾伊州金融與專業監管部門(IDFPR)與銀行合併有關的事項，包括根據銀行合併法，以及批准此類申請、備案和通知，(Iv)向公司披露時間表第3.4節或買方披露時間表第4.4節所列的任何州銀行當局提交任何必需的申請、備案或通知，以及批准此類申請、備案和通知。(V)準備並交付最終形式的聯合委託書，涉及本公司股東和買方股東就本協議擬舉行的會議和本協議擬進行的交易(包括對委託書的任何修訂或補充，委託書)，以及採用表格S-4的登記聲明，其中委託書將作為招股説明書包括在內，買方將就與本協議擬進行的交易(S-4)和宣佈S-4的有效性向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交。, (Vi)根據NCBCA提交與北卡羅來納州SOS合併的章程和根據WVBCA與西弗吉尼亞州SOS合併的章程並提交銀行合併證書，以及(Vii)根據各州的證券或藍天法律就根據本協議發行買方普通股以及批准該買方普通股在納斯達克上市而需要 或根據各州的證券或藍天法律獲得的備案和批准，未經任何法院、行政機構或委員會同意或批准或備案或登記

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對於(A)公司簽署和交付本協議或(B)公司完成本協議和本協議中預期的其他交易(包括完成的範圍內的銀行合併)而言，需要有(A)公司簽署和交付本協議或(B)公司完成合並和其他交易(包括銀行合併，在完成的範圍內)。截至本協議日期，本公司並不知悉有任何理由不會收到必要的監管批准及同意，以便及時完成合並及銀行合併。

3.5份報告。公司及其子公司已及時向任何監管機構提交自2019年1月1日起必須提交的所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修改，包括但不限於根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交的任何報告、註冊或聲明(統稱為公司報告)，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估。除非 未能單獨或合計提交該等報告、註冊或聲明或支付該等費用及評估，則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。除《公司披露日程表》第3.5節所述以及監管機構在公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，(I)自2019年1月1日以來，監管機構沒有啟動或等待對公司或其任何子公司的業務或運營進行任何調查，(Ii)沒有懸而未決的違規、批評、任何監管機構對本公司或其任何附屬公司的任何審查或檢查的任何報告或聲明，以及(Iii)自2019年1月1日以來，任何監管機構均未就本公司或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序進行正式或非正式的查詢，或與其產生分歧或爭議，在每種情況下，合理地預期對本公司或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。截至日期沒有公司報告(在委託書的情況下, 於有關會議日期)載有任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實 ，以根據作出陳述的情況而被要求或必需陳述的任何重大事實不具誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期 之前)的任何公司報告所包括的資料應被視為修改截至較早日期的資料。截至各自日期，所有公司報告在所有重要方面均符合提交給 的適用監管機構發佈的規章制度。在本協議中，監管機構是指(I)任何州監管機構，(Ii)場外市場(公司)或美國證券交易委員會(買方)，(Iii)聯邦儲備委員會，(Iv)聯邦存款保險公司，(V)NCCOB，IDFPR，WVDFI和西弗吉尼亞銀行和金融機構委員會，(Vi)任何外國監管機構和(Vii)任何自律組織(SRO)。

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3.6財務報表。

(A)公司報告中所列(或以參考方式納入)的公司及其附屬公司的財務報表(如適用，包括相關附註)(I)根據公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制並符合該等財務報表，(Ii)在所有重大方面公平地列報公司及其附屬公司各會計期間或其中所載各日期的公司及其附屬公司的綜合經營業績、現金流量、股東權益變動及綜合財務狀況(如屬未經審計的 報表及年終審計調整報表，則以性質及金額正常為限)，(Iii)於各自向適用監管機構提交文件的日期，在所有重要方面均符合適用的會計規定及該監管機構就此而公佈的規則及規定，及(Iv)已按照在有關期間內一致應用的公認會計原則編制，但如該等聲明或其附註所示， 每宗個案除外。本公司及其附屬公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則以及任何其他適用的法律和會計要求保存在所有重要方面，僅反映實際交易。Elliott Davis，PLLC並未因與公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任(或通知公司其打算辭職)或被解聘為公司的獨立公共會計師。

(B)除合理地預期不會個別或合計對 公司造成重大不利影響外，公司或其任何附屬公司均不承擔任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，但在截至2022年6月30日的財政季度的公司綜合資產負債表(包括任何附註)上反映或保留的負債，以及在正常業務過程中產生的負債，與自2022年6月30日以來的慣例一致。或與本協議和本協議擬進行的交易有關。

(C)本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以由本公司或其附屬公司或會計師直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但不包括任何非獨家所有權及非直接 控制，而該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地預期對本公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已設計並維持一套內部會計控制制度，足以符合適用於本公司及其附屬公司的所有法律及會計要求，並就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。公司已根據其 最近的評估，向其外部審計師和

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(Br)公司董事會(I)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，以及(Ii)涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐，無論是否重大。公司已向買方提供管理層向公司或任何附屬公司的審計師和/或審計委員會披露的任何此類信息的摘要。

(D)自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何 董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的 會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、註銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴，關於公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作的指控、斷言或索賠，以及(Ii)沒有代表公司或其任何附屬公司的律師，無論是否受僱於公司或其任何附屬公司，向公司董事會或其任何委員會，或據公司所知，向公司董事會或其任何委員會，或據公司所知，向 公司董事會或其任何委員會報告證據，證明公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

3.7經紀人費用 。除Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)的聘用外，公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發起人或財務顧問就與本協議擬進行的合併或相關交易有關的任何經紀人費用、佣金或發起人費用承擔任何責任。本公司已於本協議日期向買方披露與Raymond James公司的合約有關的與合併及本協議項下擬進行的其他交易有關的總費用。

3.8未發生某些變化或事件。

(A)自2021年12月31日以來，並無任何事件或事件已經或合理地預期會對公司造成重大不利影響。

(B)除公司披露附表第3.8節 所述及與本協議有關的事項外，自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例在各重大方面經營各自的業務。

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3.9法律訴訟。

(A)除(I)本公司披露附表第3.9節所載或(Ii)合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均不屬任何一方，亦不存在針對本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的索賠、行動或政府或監管調查，或質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性 。

(B)本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於尚存的公司或其任何聯屬公司)並無強制令、命令、判決、法令或監管限制 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的 。

3.10税項及報税表。

(A)每一家公司及其附屬公司已在所有 司法管轄區提交(包括所有適用的延期)所有需要提交納税申報單的重要納税申報單，並且所有該等納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。本公司或其任何附屬公司均不受益於在 內延長提交任何重要報税表的時間(提交在正常業務過程中獲得的報税表的延期除外)。公司及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額繳納。本公司及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、債權人、股東、獨立承包人或其他第三方的款項預扣及支付所需預扣及支付的所有重大税項 ，並已在所有重大方面遵守與税務有關的所有資料申報制度。本公司或其任何附屬公司均未批准延長或豁免適用於仍然有效的任何重大税項的時效期限。除公司披露明細表第3.10(A)節所述外，公司及其子公司截至2020年(I)已由美國國税局(IRS)審查的所有年度的聯邦所得税報税表，或(Ii)是美國國税局根據適用法律根據適用法律進行評估的適用期限已過的納税申報單。除已與適用税務機關解決或解決的事項外，(I)公司或其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，以及(Ii)沒有書面威脅或與公司及其子公司的任何重大税項或公司及其子公司的資產有關的懸而未決的糾紛、索賠、審計、審查或其他程序。本公司或其任何附屬公司的任何資產均無實質税項(尚未到期及應付的税項除外)的留置權。公司已經做出了

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買方可獲得與過去六(6)年內申請或執行的税項有關的任何私人信函裁決請求、成交協議或獲得確認協議的真實完整副本。本公司及其任何附屬公司均不參與任何税項分擔、分配或賠償協議或安排，亦不受其約束，但(I)僅在 公司與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排，以及(Ii)其主要目的與税務無關的任何信貸或其他商業協議除外。公司及其任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據財務法規1.1502-6(或州、地方或外國税法的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(公司或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。在過去兩年 (2)年內或以其他方式，本公司或其任何附屬公司均未參與本守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)、分銷公司或(本守則第355(A)(1)(A)節所指的受控 公司)擬符合本守則第355(A)(1)(A)節規定的免税待遇的股票分銷。公司或其任何子公司均未參與或一直是財務條例第1.6011-4(B)(1)節所指的可報告交易的重要顧問。在過去五(5)年中，公司從未 是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(B)本協議中使用的税收或税收是指任何或所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，在每種情況下，都是由 政府實體徵收的。連同所有罰金及税項和利息的附加費。

(C)如本協議所用，術語納税申報單是指向政府實體提供或要求提供給政府實體的任何申報單、聲明、報告、退款要求或與税收有關的信息申報單或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

3.11員工福利；員工。

(A)公司披露時間表第3.11(A)節列出了所有重要的公司福利計劃。就本協議而言，公司福利計劃是指所有員工福利計劃(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA和所有法典第125節，代碼第501(C)(9)節，獎金，股票期權，股票購買，限制性股票，激勵，遞延

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薪酬、退休人員醫療或人壽保險、養老金、補充退休或其他福利計劃、計劃或安排，以及所有保留、僱用、終止、遣散費計劃、計劃或安排或與公司或任何公司子公司或公司或其任何子公司的任何貿易或業務(無論是否合併)有關的所有計劃或安排或其他合同或協議，所有這些與公司 將被視為ERISA第4001條所指的單一僱主(公司ERISA附屬公司)，是一方，或分別具有或合理地預期有任何當前或未來義務，或由公司或其任何附屬公司或任何公司ERISA聯營公司為公司或其任何附屬公司或任何公司ERISA聯營公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商的利益而維持、出資或贊助的，或合理地預期公司或其任何附屬公司或任何公司ERISA聯營公司將承擔任何重大責任的。

(B)到目前為止，公司已向買方提供了適用範圍內的每個材料公司福利計劃和某些相關文件的真實而完整的副本，或者如果該公司福利計劃未寫入，則該公司福利計劃的重要條款的書面摘要，包括但不限於：(I)當前摘要計劃 描述、所有已執行的修訂以及任何公司福利計劃的所有材料修改或材料補充摘要；(Ii)最近三(3)計劃年度向美國國税局提交的年度報告(表格5500)， (Iii)最近收到的與公司合格計劃的公司福利計劃有關的美國國税局確定函(如果有)，(Iv)最近為每個公司福利計劃(如果適用)在過去三(3)年中的每一年準備的最新精算報告，(V)要求提交此類文件的所有年份的所有美國國税局表格1094-C和1095-C的副本 ，(Vi)當前的ERISA忠誠度債券，(Vii)當前的信託協議，與每個公司福利計劃相關的保險單和行政服務協議，(Viii)最近三(3)個計劃年度的非歧視測試，以及(Ix)最近三(3)年收到的與該公司福利計劃有關的任何政府實體的所有材料、通信或來自該政府實體的所有材料。

(C)每個公司福利計劃均已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求，在所有實質性方面建立、運作和管理。本公司及其每一子公司和每一家公司ERISA關聯公司已遵守並目前遵守代碼第4980B節《患者保護和平價醫療法案》，包括經修訂幷包括根據其發佈的指導意見的2010年《醫療保健和教育和解法案》(PPACA)；且本公司及其附屬公司並未根據PPACA(包括守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條之申報規定)招致或受制於任何税項或其他懲罰(不論是否經評估，幷包括因本公司ERISA聯屬公司而招致)。除本協議的第3.11(C)節規定外

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公司披露時間表，在過去三(3)年內，公司或其任何子公司均未根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，據公司所知，公司及其任何子公司均不知道有任何公司福利計劃缺陷可根據任何此類計劃 進行糾正。

(D)《公司披露時間表》第3.11(D)節確定了擬根據《準則》第401(A)節獲得資格的每個 公司福利計劃(《公司合格計劃》)。美國國税局已就每個公司 合格計劃和相關信託發出了有利的決定、諮詢或意見函，該信函尚未被撤銷(據公司所知，也沒有受到撤銷的威脅)，據公司所知，目前不存在任何情況，也沒有發生可能對任何公司合格計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響或增加相關成本的事件。沒有公司合格計劃擁有公司普通股。Windsor Advantage 401(K)計劃是在公司披露時間表第3.11(D)節中確定的符合公司資格的計劃，在本文中稱為公司401(K)計劃。

(E)作為非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)及其下的任何獎勵，在每種情況下均符合守則第409a節的規定，並在操作上符合守則第409a節的規定。

(F)本公司及其附屬公司概無就受守則第412或430節或第302節或守則第IV條規限的單一僱主退休金計劃(定義見ERISA第3(2)節)承擔任何流動或或有負債或義務(包括因任何ERISA聯營公司的責任)；本公司及其 附屬公司並不受ERISA或守則下任何與公司福利計劃相關的留置權所規限。

(G)除公司披露時間表第3.11(G)節所述外，在過去六(6)年中的任何時間，公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司均未向或有義務向屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃(多僱主計劃)或具有至少兩個或更多貢獻發起人且其中至少兩人不受共同控制的計劃作出貢獻，在ERISA第4063節或法規第413(C)節適用的含義內(多僱主計劃)，且公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司均未因完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任(這些術語在ERISA標題IV副標題E的第I部分中定義)。本公司及其附屬公司均無任何流動負債，或據本公司所知，與ERISA第3(40)節所界定的多僱主福利安排有關的任何或有負債。

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(H)除本公司披露附表第3.11(H)節所述外，除守則第4980B節所規定外，本公司或其任何附屬公司發起人概無贊助或承擔任何為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃。任何為任何公司福利計劃提供資金的信託基金都不打算滿足本準則第501(C)(9)節的要求。

(I)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾規定須向任何公司福利計劃作出的所有供款，以及截至本協議日期前任何期間與資助任何公司福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，已及時支付或全額支付，或在本協議日期或之前不需要作出或支付的程度，已充分反映在公司的賬簿和記錄中。

(J)不存在懸而未決的或據公司所知的威脅索賠(正常過程中的利益索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，且據公司所知，不存在可合理預期會引起針對公司福利計劃及其受託人履行其對公司福利計劃的受託責任的索賠或訴訟的情況。或 任何公司福利計劃下的任何信託的資產，這些資產可能會導致公司或其任何子公司對PBGC、美國國税局、勞工部、任何多僱主計劃、多僱主計劃、公司福利計劃的任何 參與者或任何其他方承擔任何重大責任。勞工部、PBGC、美國國税局或其他政府機構沒有任何與本公司相關的行政調查、審計或其他行政訴訟待處理或正在進行，據本公司所知，也沒有任何此類調查、審計或程序威脅到本公司及其子公司(包括但不限於PBGC要求提供信息的任何例行要求)。未收到來自PBGC的關於受ERISA第四章約束的任何公司福利計劃的書面或口頭通知，涉及任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃中與本協議擬議交易有關的資產和負債轉移。

(K)本公司及其附屬公司，或據 公司所知，任何公司ERISA聯屬公司或公司福利計劃的受託人均未從事任何非豁免的禁止交易(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該等交易可能會令本公司的任何福利計劃或其相關信託、公司(不論直接或透過賠償義務)、其任何附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司 根據守則第475節或ERISA第502節施加任何實質税項或懲罰。

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(L)除《公司披露日程表》第3.11(I)節所述以及根據本協議第1.8(B)節加快對公司限制性股票獎勵的歸屬外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使任何員工、董事或獨立承包商有權獲得任何付款或福利，包括任何獎金、留任、遣散費、退休或工作保障付款或福利，(Ii)導致或導致以下各項的歸屬、行使或交付：或增加任何公司福利計劃的金額或價值，或加快支付或歸屬的時間，或觸發任何公司福利計劃下的補償或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或 觸發任何公司福利計劃項下的任何其他重大義務，或(Iii)導致公司或其任何附屬公司修訂、合併、終止或接受任何公司福利計劃或相關信託的資產返還的權利受到任何限制。除本公司披露明細表第3.11(L)節所述外，本公司或其任何附屬公司就本守則第280G條所指的交易而支付或應付的任何款項(不論是以現金、財產或利益的形式)(不論是純粹因該等交易的結果或因該等交易與任何其他事件有關的結果)，均不構成該守則第280G節所指的超額降落傘付款。公司或其任何附屬公司均不維持拉比信託或類似融資工具或向其出資，本協議所述交易不會導致或要求公司或其任何關聯公司建立或向拉比信託或類似融資工具作出任何 貢獻。

(M)沒有公司福利計劃規定支付、總計或償還因適用《守則》第409A或4999條而徵收的任何税款。公司已向買方提供真實、正確和完整的代碼第280G節計算結果(無論是否最終計算)，這些計算結果與本協議擬進行的交易中任何被取消資格的個人有關。

(N)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的重大勞工申訴或重大不公平勞工 針對公司或其任何子公司的索賠或指控，或針對公司或其任何子公司的任何罷工、停工或其他重大勞資糾紛。公司或其任何子公司均不參與任何集體談判或與任何勞工組織達成的類似協議，或與任何勞工組織或員工協會商定的適用於公司或其任何子公司員工的工作規則或做法，也不受 任何集體談判或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於公司或其任何子公司員工的工作規則或做法的約束。

(O)公司及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2018年12月31日以來， 一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、勞動關係、平等就業機會、性或種族騷擾或歧視、工人工資補償、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康以及裁員的所有法律。

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(P)(I)每名為本公司或其任何附屬公司提供服務的個人，如被歸類為(A)獨立承包商或其他非僱員身份或(B)獲豁免或非獲豁免僱員，在所有情況下均被適當歸類 ，及(Ii)本公司及其附屬公司已在正常業務過程中支付或適當累算應付本公司及其附屬公司僱員的所有工資及補償，包括所有加班費、假期或假期工資、假日或假日工資、病假或病假工資及獎金。

(Q)本公司或其任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性公約的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。

(R)(I)自2018年12月31日以來，沒有針對任何公司內部人員的性騷擾或種族騷擾或性行為或種族方面的不當行為的書面指控，(Ii)自2018年12月31日以來，公司或其任何子公司均未就任何公司內部人員的性或種族騷擾或性行為或種族方面的不當行為的指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有任何訴訟待決，或據公司所知，沒有任何與任何公司內部人員的性或種族騷擾或性行為或種族方面的不當行為有關的指控受到威脅。

3.12遵守適用法律。公司及其各附屬公司持有並自2019年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可證和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，除非未能持有或獲得和持有該等許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未支付任何費用或評估)將單獨或合計合理預期將對公司產生重大不利影響，據公司所知，不威脅暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可證或 授權。自2019年1月1日以來，公司及其子公司在所有重大方面均遵守任何與公司或其任何子公司有關的任何適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括與公司保管或控制的數據或信息的隱私和安全有關的所有法律，根據適用法律(公司個人數據法案)、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法和法規B、公平住房法、社區 ，公司及其每一家子公司均未發生重大違約或違規行為。

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《再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實情況法》和《Z號法規》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、消費者金融保護局頒佈的任何法規、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和《第X號法規》，以及任何其他與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法有關的法律，防止洗錢，聯邦儲備法第23A和23B條，薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。公司銀行的《社區再投資法》評級為令人滿意或更好。 但不限於，公司或其子公司，或據公司所知，任何代表公司或其任何子公司行事的董事人、高級管理人員、員工、代理人或其他人，均未直接或間接(I)將公司或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用，(Ii)從公司或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或員工或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反任何可能導致違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的規定，或 任何類似法律；(Iv)設立或維持公司或其任何子公司的任何非法資金或其他資產；(V)在公司或其任何子公司的賬簿或記錄中進行任何欺詐性記項；或(Vi)進行任何非法賄賂, 非法回扣、非法回扣、非法影響支付、非法回扣或其他非法支付，無論是以金錢、財產還是服務的形式，向任何人，無論是私人的還是公共的，以獲得優惠待遇以獲得公司或其任何子公司的特別優惠，為已擔保的業務支付優惠待遇或為公司或其任何子公司已獲得的特別特許權付款，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室的任何美國製裁。公司維護書面信息隱私和安全計劃，其中包括： 保護公司所有個人數據的隱私、機密性和安全性的合理措施，使其免受任何(I)公司個人數據的丟失或濫用、(Ii)對公司個人數據進行的未經授權或非法操作或 (Iii)危及公司個人數據安全或機密性的其他行為或不作為(第(I)至(Iii)條，違反公司安全規定)。據公司所知，公司未經歷任何 公司安全違規事件，這些違規事件可能會對公司產生重大不利影響，無論是個別情況還是總體情況。據公司所知，對於公司的信息技術系統或網絡，不存在任何數據安全或其他技術漏洞，無論是個別情況還是總體情況，都有理由認為這些漏洞會對公司產生重大不利影響。本公司及其子公司是，自2019年1月1日以來 , 在公司及其子公司開展業務的司法管轄區內的任何政府實體管理或執行的所有洗錢法律的適用財務記錄保存和報告要求的所有時間內，在所有重大方面都在合規的情況下開展業務。公司及其子公司建立並維護了一套

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內部控制旨在確保公司及其子公司在所有重要方面都遵守洗錢法中適用的財務記錄保存和報告要求。 除非有理由預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響：(I)公司銀行已在所有重要方面遵守了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》和Paycheck保護計劃的所有要求，包括與其參與Paycheck保護計劃相關的適用指導；(Ii)公司及其各附屬公司已根據管理文件的條款和適用的州、聯邦和外國法律，適當地管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户；及(Iii)本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員並無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均屬真實、正確及完整，並準確反映該等受信賬户的資產及結果。

3.13某些合約。

(A)除本公司披露明細表第3.13(A)節所述外，截至本披露日期，本公司及其任何子公司均不是以下任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束：(I)關於僱用任何董事、高級管理人員或員工，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，(Ii)在簽署或交付本協議時，股東批准本協議或完成本協議預期的交易將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致買方、公司、尚存公司或其各自的任何子公司向其任何高級管理人員或員工支付任何款項(無論是否為遣散費)， (Iii)為實質性合同(該術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)，(Iv)限制公司競爭能力或包含客户或客户非徵求要求或任何其他條款，在每一種情況下，實質性限制公司或其任何關聯公司開展任何業務的條款，或在完成合並後將實質性限制尚存公司或其任何關聯公司從事任何業務的能力，(V)與或對工會或行會(包括任何集體談判協議)，(Vi)任何合同、安排、承諾或諒解(不包括任何股票期權計劃，增加股票增值權計劃、限制性股票計劃、績效股份單位計劃、股票購買計劃及相關協議，這些計劃均列於公司披露日程表第3.2(A)節)，或將加快其利益的授予, 在簽署和交付本協議時，股東批准本協議，或完成本協議預期的任何交易，或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算，(Vii)與公司或其任何子公司產生的債務有關

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不包括本公司或其子公司作為貸款人作出的本金為500,000美元或以上的貸款或租賃(不包括存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、從聯邦住房貸款銀行獲得的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，這些證券都是在正常業務過程中按照以往慣例發生的)，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似融資交易，(Viii)授予任何重大資產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利，本公司或其任何附屬公司的權利或財產或(Ix)是涉及每年支付超過250,000美元的諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同(除通知條件外，公司或其任何附屬公司可於六十(Br)(60)個歷日或更短時間內終止的任何此類合同除外)。本第3.13(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解，無論是否在公司披露時間表中闡明，在此均稱為公司合同，公司或其任何子公司均不知道或未收到任何其他各方違反上述規定的通知 ，這些違反行為將合理地預期對公司產生重大不利影響。

(B)每份公司合約均有效，對本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)具有約束力，並具有十足效力及 效力，但個別或整體而言，合理地預期不會對公司造成重大不利影響者除外。本公司及其各附屬公司已履行其根據每份公司合同須履行的所有義務 ，除非該等不遵守規定(不論個別或整體)合理地預期不會對公司造成重大不利影響。據公司所知，每個 公司合同的每個第三方交易對手都已履行了該公司合同到目前為止要求其履行的所有義務，除非該等不遵守行為，無論是個別或總體上不會對公司產生重大不利影響，並且不存在構成或在通知或時間流逝後構成公司或其任何子公司在任何該等公司合同下的重大違約的事件或條件，除非該 個別或總體違約不會合理地預期對公司造成重大不利影響。任何公司合同的第三方對手方均未行使或以書面形式威脅行使任何不可抗力 (或類似)條款，以此為任何公司合同中因大流行或大流行措施而導致的不履行或履行延遲提供藉口。

3.14與監管機構達成的協議。公司或其任何子公司均不受任何 停止和停止或其他命令或執法行動，或與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事一方，或對任何承諾函或類似承諾的 當事一方，或受其任何命令或指示的約束，或自2019年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款，或自2019年1月1日以來一直是收件人的任何監督信件的收件人

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2019年1月1日，應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議，通過了任何政策、程序或董事會決議，目前在任何重大方面限制了其業務的開展，或在任何重大方面涉及其資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或業務(無論是否在公司披露時間表、公司監管協議中規定)，公司或其任何子公司自2019年1月1日以來也未被告知，任何監管機構或其他政府實體不得采取任何可能的行動，使 可能在任何實質性方面限制公司或其任何子公司的業務。

3.15風險管理工具。所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為公司及其任何子公司的賬户，還是為公司客户或其子公司的賬户而簽訂的，都是在正常業務過程中按照過去的做法，並根據任何監管機構和當時被認為負有財務責任且合法的交易對手的審慎商業實踐和適用的規則、法規和政策簽訂的。公司或其子公司的有效和有約束力的義務可根據其條款強制執行(但可執行性例外情況可能限制的除外)，並且完全有效。根據一貫適用的公認會計原則，本公司及其附屬公司在任何該等衍生工具交易下的綜合財務狀況已反映在本公司及其附屬公司的賬簿及記錄中。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其在本協議項下的所有重大責任，以履行該等責任為限，且據本公司所知，本協議項下任何一方並無重大違反、違反或違約或指控或斷言。

3.16環境事務。除非無法合理預期對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司符合任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、普通法或機構的要求，這些法律、法規、命令、法令、許可、授權、普通法或機構要求涉及：(I)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全；(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何 危險物質，或(Iii)噪音，氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或接觸任何有害物質對人員或財產造成的任何傷害(統稱為環境法)。不存在任何法律、 行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，或可合理預期會導致公司或其任何子公司承擔根據任何環境法產生的、未決的或據公司所知對公司構成威脅的任何責任或義務，而這些責任或義務將合理地預期 將對公司產生單獨或總體的重大不利影響。據公司所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的基礎，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將施加任何責任或義務，而這些責任或義務是合理預期的，無論是個人還是在

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聚合，對公司造成實質性的不利影響。公司不受任何法院、政府機關、監管機構或第三方與法院、政府機關、監管機構或第三方就前述事項施加任何責任或義務的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束，而這些責任或義務合理地預期將對公司產生個別或總體的重大不利影響。第3.16節中的陳述和擔保構成公司對公司及其子公司和物業是否符合環境法、是否存在或不存在違反環境法的任何情況的唯一陳述和擔保。

3.17投資證券和商品。

(A)本公司及其附屬公司對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)擁有良好的所有權，且無任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中質押以保證本公司或其附屬公司的責任。此類證券和商品根據一貫適用的公認會計準則在公司賬簿上進行估值。

(B)本公司及其附屬公司及其各自的業務採用本公司認為就該等業務而言屬審慎及合理的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序，自2019年1月1日起，本公司及其附屬公司 一直在所有重要方面遵守該等政策、做法及程序。在本協議簽訂之日之前，公司已向買方提供此類保單、慣例和程序的實質性條款。

3.18不動產；租賃。《公司披露日程表》第3.18節列出並確定了截至本文件日期由公司或公司子公司擁有的所有不動產(公司所有的財產)，公司(或適用的公司子公司)對該等公司所有的財產擁有良好、有效且不可行的所有權， 除確保尚未到期的法定留置權、尚未到期和應付的不動產税留置權、地役權、通行權和其他對市場流通性沒有實質性影響的類似產權外， 沒有任何實質性的留置權。受其影響或受其影響的物業或資產的價值或使用，或以其他方式對該等物業的業務運作造成重大損害，以及所有權或留置權的不完善或不符合規定的情況不會對受其影響或受其影響的物業或資產的可銷售性、價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等物業的業務運營造成重大損害(統稱為允許的產權負擔)。公司披露日程表第3.18節列出並確定了截至本合同日期公司或公司子公司作為承租人持有租賃房地產的所有租約(公司租賃物業以及與公司自有物業共同擁有的公司不動產)，並且公司或適用的公司子公司擁有聲稱根據本條款租賃的物業，並且每個此類租賃均由承租人或據公司所知的出租人在沒有違約的情況下有效，並且此類租賃房地產是免費的，沒有任何留置權，但允許的除外

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累贅。據公司所知，沒有針對公司不動產的懸而未決或威脅要譴責的程序。除公司披露日程表第3.18節所述外，公司未作為出租人簽訂任何租約，也未向任何其他方授予任何公司不動產的許可證、轉租或佔用權。

3.19知識產權。公司及其每一家子公司擁有或被授權使用(在每種情況下，均無任何重大留置權)開展其當前業務所需的所有知識產權。除非不合理地預期會對公司產生重大不利影響：(I)(A)公司及其子公司使用任何知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並符合公司或任何公司子公司獲得使用任何知識產權的權利所依據的任何適用許可證，以及(B)沒有人向公司聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯此人的知識產權，(Ii)沒有人對此提出質疑， 就公司或其子公司擁有和/或許可的任何知識產權侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何子公司的任何權利，以及(Iii)公司或任何公司子公司均未收到關於公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何未決索賠的通知，且公司及其子公司已採取商業合理行動，以避免公司及其子公司分別擁有或許可的所有知識產權被放棄、取消或 不可執行。就本協議而言，知識產權是指商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標誌、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請，包括 任何擴展, 任何此類註冊或申請的修改或續展；任何司法管轄區內的發明、發現和想法，無論是否可申請專利；任何司法管轄區內的專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)、對其的所有改進及其任何續展、延長或重新發布；非公開信息、商業祕密和專有技術，包括工藝、技術、協議、配方、原型和機密信息，以及任何司法管轄區限制任何人使用或披露其內容的權利；在任何司法管轄區內的著作和其他作品，不論是否可享有版權，亦不論是已出版或未出版的作品；在任何司法管轄區內的版權註冊或註冊申請，以及其任何續展或延期；以及任何類似的知識產權或專有權利。

3.20關聯方交易。除(A)公司披露明細表第3.20節所述或(B)受並繼續符合O規則規定的貸款 外，一方面，公司或其任何子公司與任何現任董事或高管之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易，另一方面，本公司或其任何附屬公司或任何實益擁有(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條 )5%或以上已發行公司普通股(或該等人士的任何直系親屬或聯屬公司)(公司附屬公司除外)的人士。

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3.21州收購法。不適用於本協議、合併、銀行合併或本協議根據NCBCA或聯邦法律預期的任何其他交易，不適用於本協議、合併、銀行合併或本協議根據NCBCA或聯邦法律預期的任何其他交易。

3.22重組。公司未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

3.23 意見。在簽署本協議前，本公司董事會已收到Raymond James to 的意見(如最初以口頭提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意為自該意見發表之日起，並基於並受制於其中所載的因素、假設及限制，從財務角度而言，交換比率對公司普通股持有人是公平的。截至本協議日期，此類 意見尚未修改或撤銷。

3.24公司信息。本公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司的資料，如(A)委託書、(B)S-4、(C)本公司的文件及財務報表以引用方式併入委託書、S-4或其任何修訂或補充文件，或(D)在向任何其他監管機構提交的任何其他與本文件有關的文件中，將不會 包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，鑑於作出該等陳述的情況，不得誤導。委託書(只與買方或其任何附屬公司有關的部分除外)將在所有重要方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和條例。

3.25貸款組合。

(A)截至本協議日期，除本公司披露附表第3.25(A)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保及有息資產)(統稱為貸款)的一方，而本公司或其任何附屬公司是債權人，截至2022年6月30日，其未償還餘額為250,000美元或以上，根據債務人於2022年6月30日的條款，拖欠本金或利息超過90天或以上，或(Ii)向本公司或其任何附屬公司的任何董事或高管，或據本公司所知，向任何前述 (本公司及其附屬公司除外)的任何聯屬公司借入的貸款。闡述於

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《公司披露明細表》第3.25(A)節是一份真實、正確和完整的清單：(A)截至2022年6月30日，公司及其子公司的所有貸款被公司歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、次標貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、信用風險資產、相關貸款、關注名單或類似重要的詞語，以及每筆此類貸款的本金金額、應計利息和未付利息以及借款人的身份，連同按貸款類別(例如商業、消費等)劃分的此類貸款的本金總額、應計利息和未付利息，以及按類別劃分的此類貸款的本金總額，以及(B)截至2022年6月30日歸類為其他不動產的公司或其任何子公司的各項資產及其賬面價值。

(B)除無法合理預期對公司產生重大不利影響外，公司及其附屬公司的每筆貸款(I)由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在公司及其附屬公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款載入的範圍內， 已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)進行擔保，並且(Iii)是債務人或其中所列債務的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(C)除非不合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是根據相關票據或其他信用或證券文件、公司及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款)以及所有適用的聯邦機構的承銷標準(如有)徵求和發起的，並且在適用的情況下得到了管理和服務，相關的貸款文件正在保存中。州和地方的法律、法規和規章。

(D)除本公司披露附表第3.25(D)節所述外，本公司或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何該等貸款而回購該等貸款或其中的利息的任何義務。

(E)本公司或其任何附屬公司並無向本公司或其附屬公司的任何行政人員或其他內部人士(如聯邦儲備委員會頒佈的O規則所界定)作出任何未償還貸款，但受及已作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。

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(F)自2019年1月1日以來，本公司及其任何附屬公司均不受任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或任何政府實體或監管機構的制裁，或減少與抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務有關的任何貸款購買承諾。

(G)對於由美國小企業管理局或任何其他政府實體擔保的每筆貸款，無論是全部或部分擔保，該擔保都是完全有效的，不受任何抗辯或抵消的約束，並且將保持完全的效力和效力，不受截止日期後的任何抗辯或抵消的約束，在任何情況下，公司或其子公司在任何情況下都不會採取任何進一步的行動，但公司或其子公司在履行本公司在小企業管理協議下的義務的情況下，不會在本協議日期後產生任何進一步的行動。

3.26保險。除非 無法合理預期個別或整體對公司產生重大不利影響，公司及其子公司已向信譽良好的保險公司投保風險，投保金額由公司管理層合理確定為審慎且符合行業慣例，且公司及其子公司在所有重大方面均符合其保單規定，且不存在任何違約情況，此類 保單均為未清償保單，且全部有效，且除承保公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外，本公司或其相關附屬公司是該等保單的唯一受益人，而根據任何該等保單應繳的所有保費及其他款項均已支付，並已按規定及時提出所有索賠。

3.27信息安全。據本公司所知，除個別或整體不可能對本公司造成重大不利影響的合理情況外，自2019年1月1日以來，並無任何第三方未經授權進入本公司及其附屬公司的業務運作所控制的任何資訊技術網絡及對本公司的業務運作產生重大不利影響的資料。

3.28大麻生意。公司或其子公司向大麻企業或相關實體或客户提供的所有服務均已根據所有適用法律和指南進行，包括但不限於：(A)財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2014年2月14日發佈的《BSA對大麻相關企業的期望》(FIN-2014-G001)中規定的指令和指南，包括但不限於(I)完成初始調查和對適用企業的持續調查和監測，(Ii)及時提交關於大麻相關企業客户的所有必要可疑活動報告(fin-2014-G001)，包括(1)大麻有限公司SAR 備案，(2)大麻優先SAR備案和(3)大麻終止SAR備案，以及(Iii)與大麻相關業務客户有關的貨幣交易報告和FinCEN Form 8300報告，以及(B)FinCEN於2020年6月29日發佈的《針對大麻相關企業客户的銀行保密法》下關於盡職調查要求的指南中規定的指令和指導，包括但不限於(I)

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完成初步和持續的調查和監測，(2)在指南觸發時及時提交可疑活動報告，以及(3)以非大麻客户所需的同樣方式提交貨幣交易報告。本公司或其附屬公司不為任何大麻業務提供服務，或為大麻業務提供任何供應商，使其在適用州法律下不合法且經營 ；本公司或其子公司亦不為任何大麻業務提供服務，或為大麻業務提供供應商，使其在適用法律(包括2018年農場法案)下不合法並在合規情況下經營。本公司或其子公司不為任何生產、加工、銷售或購買Delta 8四氫大麻酚產品的企業提供服務，也不為任何從製造、加工、銷售或購買Delta 8四氫大麻酚產品的企業獲得收入的企業提供服務。公司或其子公司服務的大麻業務中，沒有一家收到聯邦藥品管理局的警告信。就本協定而言，大麻業務應包括製造、加工、銷售或購買大麻產品的企業，其中全部或部分可能是《受控物質法》附表一規定的受控物質；大麻業務應包括從事製造、加工、銷售或購買大麻產品的企業，而所有大麻產品均不是《受控物質法》規定的受控物質；大麻業務應包括大麻企業、大麻企業、相關實體以及上述產品的供應商或供應商。

3.29保留。

3.30按揭銀行業務。

(A)公司及其子公司已遵守與公司及其子公司發起、購買或提供服務的任何抵押貸款的發起、處理、承銷和信用審批有關的所有文件，並在所有實質性方面滿足：(I)與抵押貸款的發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、再服務或提交索賠有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括與房地產結算程序、消費者信用保護、貸款真實性法律、高利貸限制、公平住房、服務轉讓、(Ii)公司及其附屬公司與任何機構、貸款投資者或保險人之間的任何協議所載有關按揭貸款的責任及義務，(Iii)任何機構、貸款投資者或保險人的適用規則、條例、指引、手冊及其他要求，及(Iv)有關每筆按揭貸款的任何按揭或其他抵押品文件及其他貸款文件的條款及規定。

(B)任何機構、貸款 投資者或保險人均未(I)書面聲稱公司或其子公司就公司或其子公司出售給貸款投資者或機構的抵押貸款或向貸款投資者出售抵押償還權方面違反或沒有遵守適用的承保標準，(Ii)對公司或其子公司的活動(包括承諾權)施加書面限制，或(Iii)書面向公司或其子公司表明，由於業績不佳，它已終止或打算終止與公司或其子公司的關係，貸款質量差或擔心公司或其子公司遵守 法律。

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就本節第3.30節而言：(I)機構是指聯邦住房管理局、聯邦住房貸款抵押公司、農民家庭管理局(現為美國農業部農村發展辦公室)、聯邦全國抵押貸款協會、美國退伍軍人事務部、美國農業部住房服務機構或任何其他聯邦或州機構，該機構有權(X)確定與公司或其任何子公司或(Y)發放、購買或提供抵押貸款有關的任何投資、發起、貸款或服務要求。或以其他方式促進抵押貸款，包括州和地方住房金融機構；(Ii)貸款投資者指在公司或其任何子公司發起、購買或提供服務的任何抵押貸款或由任何此類抵押貸款支持或代表其利益的證券中擁有實益權益的任何 個人(包括機構)；和(Iii) 保險公司是指為承按人的利益承保或擔保公司或其任何附屬公司，包括聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務和任何私人抵押保險公司，以及與該等抵押貸款或相關抵押品有關的風險、所有權或其他保險的提供者，在借款人違約時為該等抵押貸款或相關抵押品提供全部或任何部分損失風險的人。

3.31沒有其他陳述或保證。

(A)除公司在本條款第三條中作出的陳述和保證外，公司或任何其他人士 均不對公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景或預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，公司在此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，公司或任何其他人士均不會或已就以下事項向買方或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除公司在本條第三條中作出的陳述及保證外，在對公司進行盡職調查、談判本協議或擬進行交易的過程中向買方或其任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料。

(B)公司確認並同意，除第IV條所載事項外，買方及任何其他人士均未或正在就買方、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他) 或預期的交易作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

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第四條

買方的申述及保證

除非(I)在買方同時向公司提交的披露明細表(買方披露明細表)中披露；但(A)如果此類項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外，(B)僅將某一項目列入買方披露計劃中作為聲明或保證的例外，不應被視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或 情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，和(C)關於第四條某節的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第四條任何其他節和(2)第四條其他節在閲讀披露時表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於此類其他節或(Ii)買方在本披露日期前提交的任何買方報告中披露的(但不考慮標題為風險因素下的風險因素披露)。？或披露 任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明中所述的風險)，買方特此向公司聲明並保證：

4.1公司組織。

(A)買方是根據西弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據BHC法案正式註冊的金融控股公司。買方擁有所有必要的法人權力和授權，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。 買方已獲得正式許可或有資格開展業務，且在適用法律承認這一概念的情況下，買方在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好的信譽，無論是單獨的還是總體的，合理地預期 將對買方產生重大不利影響。自本協議生效之日起，買方已向公司提供了買方章程和買方章程的真實、完整的副本。

(B)買方的每一附屬公司(買方附屬公司)(I)已妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在，(Ii)已獲正式許可或有資格開展業務，且(如該概念根據適用法律得到承認)在其所經營業務的性質或物業的性質或位置所在的每個司法管轄區內信譽良好。

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其擁有或租賃的資產使該許可或資格成為必要，除非未能獲得許可或資格或信譽良好將不會對買方產生重大不利影響，不論是個別或整體 ，及(Iii)擁有所有必要的公司權力及授權擁有或租賃其物業及資產及經營其現時所進行的業務。買方的任何附屬公司支付股息或分派的能力沒有 限制，但對於作為受監管實體的子公司而言，對股息或分派的限制一般適用於所有此類受監管實體 。作為受保存款機構的買方的每個子公司的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內進行保險，與此相關而需要支付的所有保費和評估都已在到期時支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟待決或威脅。買方披露明細表的第4.1(B)節列出了截至本協議日期買方所有子公司的真實、完整的清單。

4.2大寫。

(A)買方的法定股本包括2,000,000股買方普通股，面值1，00美元，2,000,000股A類普通股，面值1，00美元，以及20,000股優先股，面值1,000.00美元，其中A類普通股和優先股均未發行或發行。截至本協議日期，(I)已發行的買方普通股有13,077,044股，已發行的買方普通股有12,229,028股，其中包括150,708股買方普通股，這些股份是針對買方股票計劃(定義如下)下的買方限制性股票(買方限制性股票獎勵)的未償還獎勵而授予的，不包括166,212股買方普通股，如果隨後達到授予此類股票的業績條件，則可能成為流通股，(Ii)848,016股以國庫形式持有的買方普通股，(Iii)1,029,946股預留供在行使已發行股票時發行的買方普通股 購入根據買方股票計劃授予的買方普通股股份的購股權(包括買方認股權及連同買方限制性股票獎勵、買方股權獎勵)、(Iv) 954,868股預留供根據買方股票計劃下的未來授予而發行的買方普通股，及(V)無其他買方已發行、預留供發行或 已發行的股本或其他具投票權的證券。如本文所使用的, ？買方股票計劃指截至本協議日期有效的買方所有員工和董事股權激勵計劃，以及買方根據獎勵授予例外授予的普通股股權獎勵協議。 買方普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權， 其所有權並無個人責任。沒有債券、債權證、票據或其他債務有權對買方股東可投票的任何事項進行投票。除 中所述外

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根據買方披露時間表第4.2(A)節，買方未發行或未償還任何信託優先或次級債務證券。除在本協議日期前頒發的買方股權獎勵 外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、認沽、認購、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議要求買方發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何此類證券。除投票協議外，並無與買方普通股或買方其他股權的投票或轉讓有關的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議。除買方股權獎勵外，並無任何以股權為基礎的獎勵(包括支付金額全部或部分根據買方或其任何附屬公司的任何 股本價格釐定的任何現金獎勵)。

(B)除買方披露明細表第4.2(B)節所述外，買方直接或間接擁有買方各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，且無任何留置權，且所有此類股份或股權所有權權益均已正式授權和有效發行，且已足額支付、不可評估(根據《美國法典》第12編第55節或適用州法律的任何類似規定，對銀行子公司而言除外)，且無優先購買權。其所有權不附帶任何個人責任。買方附屬公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或任何性質的協議 要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。

4.3授權；無違規行為。

(A)買方擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在股東和 以下所述其他行動的制約下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併的完成已得到買方董事會的正式和有效批准。買方董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合買方及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易 提交買方股東會議批准，併為此通過了一項決議。除有權投票的買方普通股已發行股份的多數(必備買方投票權)的持有者以贊成票批准本協議外，買方無需進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易，除非就銀行合併而言，買方作為買方銀行的唯一股東批准了銀行合併協議，只要銀行合併是根據本協議第1.12節進行的。

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本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並且(假設由公司適當授權、執行和交付)構成了買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。將於合併中發行的買方普通股股份於發行時已獲有效授權，將以有效方式發行、繳足股款及無須評估，買方的任何現任或前任股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。

(B)買方簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易，包括銀行合併，或買方遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反買方章程或買方章程的任何規定，或(Ii)假設第3.4條和第4.4條中提到的同意、批准和備案是正式獲得的，(X)違反適用於買方的任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀、法令或禁令，其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或(Y)違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，導致任何票據、債券或債券的任何條款、條件或規定下的終止或終止或註銷的權利，加速履行買方或其任何子公司的任何相應財產或資產所需的任何留置權，或導致根據任何條款、條件或規定設立任何留置權。買方或其任何附屬公司 為當事一方的按揭、契據、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的其他文書或義務，但(在上文(Y)條的情況下)因個別或整體而言不會對買方造成重大不利影響的違規、衝突、違約或違約除外。

4.4同意和批准。除(I)向納斯達克提交適用的申請、備案和通知，(Ii)根據《銀行合併法》和WVDFI向聯邦儲備委員會提交申請、備案、放棄請求和通知，並批准該等申請、備案和通知或發出此類豁免外，(Iii)向FDIC、WVDFI和IDFPR提交與銀行合併有關的申請、備案和通知，包括根據《銀行合併法》，以及批准此類申請、備案和通知。(Iv)向《公司披露日程表》第3.4節或《買方披露日程表》第4.4節所列的任何州銀行主管部門提交任何所需的申請、備案或通知，並批准該等申請、備案和通知；(V)向美國證券交易委員會提交委託書和S-4(其中委託書將作為招股説明書包括在內)，以及宣佈S-4的有效性；(Vi)根據NCBCA提交與北卡羅來納州SOS的合併條款和根據WVBCA提交與西弗吉尼亞州SOS的合併條款，以及提交銀行合併證書，以及(Vii)根據各州的證券或藍天法律就發行 需要提交或獲得的申請和批准

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買方根據本協議持有的普通股，以及該買方普通股在納斯達克上市的批准，與(A)買方簽署和交付本協議或(B)買方完成合並和擬進行的其他交易 (包括完成的銀行合併)無需徵得任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記。截至本協議日期，買方並不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。

4.5份報告。買方及其子公司已及時向任何監管機構提交自2019年1月1日起必須提交的所有報告、登記和 聲明，以及需要對其進行的任何修改，包括但不限於根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交的任何報告、註冊或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，但未提交此類報告、註冊或聲明或未支付此類費用和評估的除外。無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。除買方披露日程表第4.5節所述以及監管機構在買方及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，(I)自2019年1月1日以來，沒有監管機構啟動或待決任何程序，或(Br)據買方所知，對買方或其任何子公司的業務或運營進行調查，(Ii)任何監管機構沒有就與買方或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明， 存在懸而未決的違規、批評或例外，及(Iii)自2019年1月1日以來，任何監管機構並無就買方或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序進行任何正式或非正式的查詢，或與其產生分歧或爭議，而在每種情況下，合理地預期會對買方造成重大不利影響，不論是個別的或整體的。

4.6財務報表。

(A)買方報告 (包括相關附註，如適用)(包括相關附註)中包括的買方及其附屬公司的財務報表(I)是根據買方及其附屬公司的賬簿和記錄編制的，並且符合買方及其附屬公司的賬簿和記錄，(Ii)在所有重要方面公平地列報買方及其附屬公司各自會計期間或其中規定的各自日期的買方及其附屬公司的綜合經營業績、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況(如為未經審計的 報表，則以年終審計調整的正常性質和金額為準)，(Iii)截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日起，在所有重要方面均符合適用的會計要求 以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例；及(Iv)按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制，但在每一種情況下，除上述

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聲明或聲明中的註釋。買方及其附屬公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。就ORVIS而言，LLP並無因與買方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任(或通知買方其有意辭職)或被辭退買方的獨立公共會計師職務。

(B)買方及其任何附屬公司均不承擔任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，但在買方於截至2022年6月30日的財政季度的綜合資產負債表中反映或預留的負債(包括任何附註)及在正常業務運作中產生的負債(包括任何附註)除外，除非買方個別或整體預期不會對買方造成重大不利影響。或與本協議和本協議擬進行的交易有關。

(C)買方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以買方或其附屬公司或會計師獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、保存及 操作，但不包括任何非獨家所有權及非直接控制，而該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。買方(X)已實施並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保與買方(包括其子公司)有關的重要信息由買方的首席執行官和首席財務官在適當的情況下由這些實體中的其他人知曉，以便及時就所需的披露做出決定，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法》第302和906條所要求的證明，並且(Y)已根據在本交易日之前的最新評估進行披露，買方外部審計師和買方董事會審計委員會：(I)財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)的任何重大缺陷和重大弱點，可能對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)任何欺詐， 無論是否重大, 這涉及在買方財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。這些披露由管理層以書面形式提交給買方的審計師和審計委員會，之前已向公司提供了一份副本。沒有理由相信買方的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定提供所需的證明和證明。

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(D)自2019年1月1日以來，(I)買方或其任何附屬公司，或據買方所知，買方或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或買方代表，均未收到或以其他方式知悉有關買方或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的任何書面或口頭的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、沖銷、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴，關於買方或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作的指控、聲明或索賠，及(Ii)沒有 代表買方或其任何附屬公司的 代表律師，不論是否受僱於買方或其任何附屬公司，向買方董事會或其任何委員會，或據買方所知，向買方的任何董事或買方的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人報告證據，證明買方或其任何高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法、違反受託責任或類似的違法行為。

4.7中介費。除Stephens Inc.外，買方或買方的任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發起人或財務顧問，也未就與本協議擬進行的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發起人費用承擔任何責任。

4.8未發生某些變化或事件。自2021年12月31日以來，未發生任何事件或事件 已單獨或總體上對買方產生重大不利影響，或可能會對買方產生重大不利影響。

4.9 法律訴訟。

(A)除合理預期不會對買方造成重大不利影響的情況外，買方及其任何附屬公司均不參與任何交易，且不存在任何未決或據買方所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或針對買方或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的政府或監管調查，或對本協議擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑。

(B)對於買方、其任何附屬公司或買方或其任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於尚存公司或其任何關聯公司的資產)，並無合理預期會對買方及其附屬公司整體構成重大影響的強制令、命令、判決、法令或監管限制。

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4.10税項及報税表。買方及其附屬公司已在所有司法管轄區及時(包括所有適用的延期)提交要求買方提交納税申報單的所有重要納税申報表，並且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。買方及其任何附屬公司均不受益於任何延長提交任何重要納税申報單的時間(延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)。買方 及其子公司(無論是否在任何納税申報單上顯示)應繳的所有重要税款均已全額及時支付。買方及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的 金額相關的所有預扣和支付的重要税款。買方或其任何附屬公司均未批准延長或豁免適用於 仍然有效的任何物質税的時效期限。除買方披露明細表第4.10(A)節所述外，買方及其子公司截至2021年(包括2021年)的所有年度的聯邦所得税申報單都經過了美國國税局的審查，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已經到期的納税申報單。買方或其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，也未收到任何書面威脅或未決的爭議、索賠、審計, 關於買方及其子公司的任何實質性税金或買方及其子公司的資產的檢查或其他程序。買方已向公司提供與過去六年 (6)年內要求或執行的税項有關的任何私人信件裁決請求、成交協議或獲得確認協議的真實完整副本。買方及其任何附屬公司均不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排(買方與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受其約束。買方及其任何子公司(I)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為買方的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何個人(買方或其任何子公司除外)的納税負有任何責任。買方或其任何附屬公司在過去兩(2)年內或以其他方式均未參與守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)，而合併亦為該計劃的一部分, ？分銷公司或受控公司(《守則》第355(A)(1)(A)節所指的)在股票分銷中有意 有資格根據《守則》第355節享受免税待遇。買方及其任何子公司均未參與《財政部條例》第1.6011-4(B)(1)節所指的可報告交易。在過去五(5)年中，買方從未是本準則第897(C)(2)節 所指的美國房地產控股公司。

4.11美國證券交易委員會報道。自2019年1月1日起至今，買方未向其股東郵寄任何通訊，亦無買方自2019年1月1日以來根據經修訂的1933年證券法(證券法)或交易法(買方報告書)向美國證券交易委員會提交或提交的任何最終登記聲明、招股説明書、報告、附表或最終委託書

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其日期(如屬註冊陳述及委託書，則分別於生效日期及相關會議日期)載有任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述作出陳述所需或為作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交或提供的資料應視為修改截至較早日期的資料。自2019年1月1日起，截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有買方報告在所有重大方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本協議簽訂之日，沒有一位買方高管未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條的要求 進行認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就買方報告提出任何未解決的意見或未解決的問題。

4.12遵守適用法律。買方及其各子公司持有並自2019年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可和授權擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，除非未能持有或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未支付任何費用或評估)都不會， 無論是單獨的還是總體的，合理地預期將對買方產生重大不利影響，並且，據買方所知，任何此類必要的許可、特許經營、許可或授權不會受到暫停或取消的威脅 。自2019年1月1日以來，買方及其附屬公司在所有重大方面均遵守任何與買方或其任何附屬公司有關的政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，且沒有重大違約或違規行為。在最近完成的考試中，買方銀行的CRA評級為令人滿意或更好。自2019年1月1日以來，買方及其各子公司在所有重大方面均遵守任何與買方或其任何子公司有關的任何政府實體適用的法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括與買方或其任何子公司保管或控制的構成個人數據、個人信息或非公開個人信息的個人數據、個人信息或非公開個人信息的隱私和安全有關的所有法律，在適用法律或不限制前述規定的情況下，買方及其各子公司在所有重大方面均未發生重大違約或違規行為, 涉及已識別或可識別的自然人(買方個人數據)。買方及其子公司維護書面信息隱私和安全計劃，包括採取合理措施保護所有買方個人數據的隱私、機密性和安全性，使其免受以下情況的影響：(I)買方個人數據的丟失或濫用；(Ii)對買方個人數據進行的未經授權或非法操作；或(Iii)危及買方個人數據安全或機密性的其他行為或不作為(第(I)至(Iii)條，第(3)款，違反買方安全規定)。據買方所知，買方及其任何附屬公司均未經歷過任何買方安全違規行為，無論是個別情況還是總體情況，均合理地預期會對買方產生重大不利影響。據買方所知，買方或其子公司的信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，這些漏洞可能會對買方產生重大不利影響，無論是個別情況還是總體情況。

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4.13某些合約。

(A)買方或其任何附屬公司作為立約方或買方或其任何附屬公司於本協議日期受其約束的重大合同、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)均已作為證物提交給買方提交的最新10-K表格年度報告、或10-Q表格季度報告或隨後的8-K表格8-K表格當前報告(每份買方合同)。

(B)每一份買方合同均有效，並對買方或其一家附屬公司(視何者適用而定)具有約束力，且完全有效，除非合理地預期個別或整體合同不會對買方產生重大不利影響。買方及其各附屬公司已在各重大方面履行其根據每份買方合同迄今須履行的所有義務，但如該等不履行事項，不論是個別或整體， 合理地預期不會對買方造成重大不利影響，則除外。據買方所知，每一份買方合同的每一第三方交易對手都已在所有實質性方面履行了該買方合同到目前為止要求其履行的所有義務，除非該等不遵守規定，無論是個別的或總體的，都不會合理地預期對買方產生實質性的不利影響，並且不存在構成或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件或條件，構成買方或其任何子公司在任何此類買方合同項下的重大違約，除非此類違約是個別的或總體的， 不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。任何買方合同的第三方交易對手均未行使或以書面形式威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以此作為買方合同因大流行或大流行措施導致的不履行或履行延遲的藉口。

4.14與監管機構達成的協議。買方及其任何子公司均不受任何停止和停止或任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2019年1月1日以來一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以來被勒令支付任何民事罰款，是否採取了任何政策，應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議，目前在任何重大方面限制其業務行為，或 在任何重大方面與其資本充足性、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務有關的程序或董事會決議(每個，無論是否在買方披露時間表中規定，買方 監管協議)，也未自2019年1月1日以來通知買方或其任何子公司，任何監管機構或其他政府實體不得采取任何可能在任何實質性方面限制買方或其任何子公司業務的潛在行動。

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4.15州收購法。買方董事會已按要求批准了本協議和擬進行的交易，使任何收購法規不適用於該等協議和交易。

4.16重組。買方未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況 阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

4.17 買方信息。將於委託書及S-4中包含的有關買方及其附屬公司的資料，以及買方或其代表提供的有關買方及其附屬公司的資料(br}由買方或其代表提供以包括在與本文件有關的任何其他監管機構的文件中)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況，不得誤導)。委託書(其中僅與公司或其任何子公司有關的部分除外)將在所有重要方面 遵守《交易法》的規定及其下的規則和條例。S-4(僅與公司或其任何子公司有關的部分除外)將在所有重要方面 遵守證券法及其規則和條例的規定。儘管如上所述，買方不會就根據本公司或其附屬公司或其代表所提供或提供的資料而作出或以引用方式納入本公司或其附屬公司的陳述作出陳述或作出任何保證，以納入委託書或S-4。

4.18信息安全。據買方所知，自2019年1月1日以來，除個別或整體不太可能對買方造成重大不利影響外，自2019年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問買方及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。

4.19意見。在簽署本協議之前，買方董事會已收到斯蒂芬斯公司的 意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將得到日期相同的書面意見的確認)，大意是截至該意見的日期，並基於並受制於其中所述的因素、假設和 限制，從財務角度來看，交換比率對買方是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

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4.20税務事宜。自本協議之日起至 生效之日，買方的當前意向是通過尚存的公司或通過尚存的公司符合財務條例第1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的合格集團的成員繼續經營公司的至少一項重要歷史業務，或在業務中使用公司和公司銀行的至少相當一部分的歷史業務資產， 在每種情況下，均屬財務條例第1.368-1(D)條所指的。截至本協議日期及生效日期，買方或任何與買方有關連的人士(定義見財務條例1.368-1(E)(4))均沒有或將沒有任何計劃或意圖直接或間接贖回或收購因合併而向公司普通股持有人發行的任何買方普通股 。截至本協議日期和生效日期，買方沒有也不會有任何計劃或打算出售或以其他方式處置在合併中獲得的公司或公司銀行的任何資產(無論是直接或間接)，但(A)在正常業務過程中進行的處置、(B)守則第368(A)(2)(C)節所述的轉讓或 (C)庫務條例1.368-2(K)節所述和允許的交易除外。買方及買方銀行並無採取或同意採取(或未能採取或同意採取)任何行動，且 不知道任何事實或情況，因此有理由預期合併將不符合守則第368(A)條所指的重組資格。

4.21沒有其他陳述或保證。

(A)除買方在本條款第四條中作出的陳述和保證外，買方或任何其他人士均不對買方、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人士均不會或曾經就(I)與買方、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料，或(Ii)除買方在本細則第IV條中作出的陳述和保證外，向公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證，或就以下事宜向公司或其任何聯營公司或代表作出任何陳述或保證： 在對買方進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行的交易過程中向公司或其任何聯營公司或代表提供的任何口頭或書面資料。

(B)買方確認並同意，除第三條所載事項外，本公司或任何其他人士並無 就本公司、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景，或預期的交易，作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

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第五條

與經營業務有關的契諾

5.1在生效時間之前進行業務。自本協議之日起至本協議生效之日或更早時間終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許(包括公司披露明細表中所述)、法律要求或買方書面同意(在第(B)款的情況下，則為公司)(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(A)公司應並應促使其子公司：按正常程序在所有實質性方面開展業務，並採取商業上合理的努力 以維持和維護其業務組織、員工服務及其有利的業務關係不受影響，以及(B)除非本協議明確要求(包括在公司披露時間表或買方披露時間表中所述)，法律要求或另一方書面同意，否則公司和買方中的每一方不得，並應促使其各自的子公司不得在知情的情況下采取任何可能會對本協議所述交易獲得任何監管機構或其他政府實體所需的任何必要批准、履行本協議項下各自的契諾和協議或及時完成本協議所述交易的能力造成不利影響或實質性延遲的任何行動。無論第5.1節或第5.2節有任何相反規定(本句不適用於第5.2(B)節和第5.2(F)節除外)，一方及其子公司可採取該方合理地確定為應對大流行或大流行措施而採取或不採取的任何商業上合理的行動；, 如果此類行為需要另一方根據本條款5.1或5.2條款的規定徵得另一方的同意，則該當事一方應事先通知另一方並真誠地與其協商。

5.2公司承兑匯票。在本協議生效之日起至本協議生效時間或更早終止為止的這段時間內，除《公司披露日程表》所述、本協議明確規定或允許的或法律要求的(包括流行病措施)外，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得、也不得允許其任何子公司 ：

(A) 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，因借款而招致任何債務(公司或其任何全資附屬公司對公司或其任何附屬公司的債務除外)，承擔、擔保、背書或以其他方式提供便利，並對任何其他個人、公司或其他實體的義務負責；

(b)

(I)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

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(Ii)作出、宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份，或可轉換為或可交換其股本中的任何股份的任何證券或債務(不論是目前可兑換或只可在時間過去或發生某些 事件後)(但不包括(A)由本公司任何附屬公司支付予本公司或其任何全資附屬公司的股息，或(B)接受公司普通股股票，以支付公司股票期權的行使價或因行使公司股票期權或歸屬或結算公司股權獎勵而產生的預扣税款，每種情況均根據過去的做法和適用的獎勵協議的條款進行)；

(Iii)授予任何公司股權獎勵(或任何類似的獎勵，如根據公司股票計劃發行，則為公司股權獎勵)或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何個人、公司或其他實體任何權利，以獲取其股本的任何股份；或

(Iv)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行任何額外的股本或可轉換為或可兑換為其股本的任何股份的證券，或收購股本的任何期權、認股權證或任何種類的其他權利，除非根據其條款行使股票認購權或結算股本 截至該日尚未償還的補償獎勵；

(C)將其任何重大財產或資產或任何業務出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何人，或取消、免除或轉讓任何該等人士的任何債務或任何該等人士持有的任何債權，但在每種情況下，除在符合過去慣例的正常業務過程中，或根據在本協議日期有效並載於公司披露時間表第5.2(C)節的合同或協議外，均不得出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置；

(D)除在正常業務過程中按照以往慣例或公司披露時間表第5.2(D)節所述的交易外，以購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何其他個人、公司或公司全資子公司以外的其他實體的任何財產或資產的方式進行任何重大投資；

(E)終止、實質性修訂或放棄任何公司合同的任何實質性條款，或對管理其任何證券或材料租賃或合同的條款的任何文書或協議進行任何更改，但正常續簽合同和租賃除外，而不對公司的條款進行重大不利更改，或簽訂任何合同，如果合同在本協議之日有效，則構成公司合同，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易除外；

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(F)除適用法律另有規定外，截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款，或公司披露時間表第5.2(F)節所述的條款，(I)訂立、建立、採用、修訂或終止任何公司福利計劃，或任何在本協議生效時將成為公司福利計劃的安排，除與過去慣例一致的正常業務過程中的基礎廣泛的福利計劃(遣散費除外)以及合理預期不會大幅增加任何此類公司福利計劃下的福利成本(視情況而定)外，(Ii)增加支付給任何現任或前任員工、董事或個人顧問的薪酬或福利，但與晉升(以下允許的)或職責變化相關的現任 員工年基本工資低於100,000美元的增加除外，在每種情況下，在符合過去慣例的正常業務過程中，達到與類似情況的同行員工一致的水平，(Iii)加快任何基於股權的獎勵或其他薪酬或福利的授予，(Iv)簽訂任何新的或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留、集體談判協議或類似協議或安排，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利，(Vi)除因由外，終止僱用年薪等於或超過150,000美元(不包括佣金)的僱員或終止其服務，或(Vii)僱用或提升年薪等於或超過100,000美元的僱員(但以與離職僱員大致相若的僱用條件替代或晉升的僱員除外), 或大幅改變分配給任何此類員工的職責；

(G)解決任何重大索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但與公司的任何止贖行動有關的索賠、訴訟、訴訟或法律程序除外，但與公司的任何止贖行動有關的索賠、訴訟、訴訟或法律程序除外，其金額和代價合計不超過100,000美元或總計250,000美元，且不會對公司或其附屬公司或尚存的公司的業務施加任何重大限制；

(H)採取任何 行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

(I)修訂其公司章程、其章程或其附屬公司的類似管理文件；

(J)將其本身或其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其或其任何附屬公司；

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(K)通過購買、出售或其他方式，或通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，或購買任何評級低於投資級的證券的方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率風險進行重大重組或重大改變，但(I)在符合以往慣例的正常業務過程中或(Ii)按公認會計原則或政府實體實施的任何適用法律、法規、指導方針或政策的要求除外；

(L)採取任何旨在或預期導致本 協議中所述的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間在任何重要方面不真實或在第七條所述合併的任何條件未得到滿足或違反本協議的任何規定的情況下的任何行動，但適用法律可能要求的任何情況除外；

(M)實施或採用會計原則、慣例或方法的任何變化，但公認會計原則或適用法律可能要求的除外；

(N)在貸款、投資、承保、風險及資產負債管理及其他銀行業務及營運、證券化及服務政策(包括適用於其貸款組合或其任何部分的資本曝險的最高比率或類似限額的 百分比的任何改變)方面訂立任何新業務或在任何實質方面作出改變，但適用法律、法規或任何政府實體所施加的政策另有規定者除外；

(O)提供任何貸款或信貸擴展，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，(Ii)對任何借款人或相關借款人的未償還承諾總額不超過750,000美元，(Iii)政府擔保的貸款，其無擔保部分不超過1,250,000美元，或(Iv)根據現有的 承諾；但買方應被要求在貸款包交付給買方後兩(2)個工作日內，以書面形式迴應任何關於同意提供此類貸款或擴展信貸的請求；

(P)對有關(I)承銷、定價、發起、獲得、出售、服務或買賣服務權、貸款或(Ii)投資、風險和資產負債管理或套期保值做法和政策的政策和做法作出任何實質性改變，但法律要求或監管機構要求的除外；

(Q)作出或承諾作出任何超過$100,000的個別資本開支；

(R)在正常業務過程中作出任何與公司(或其附屬公司)以往做法不一致的税務選擇、作出任何其他税務選擇、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的報税表、訂立任何有關税務的收尾協議、或就任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的權利；

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(S)除公司披露明細表規定外，申請開設、搬遷或關閉其或其附屬公司的任何分支機構、貸款製作辦公室或其他重要辦事處或營運設施；

(T)在知情的情況下采取任何行動，意圖或可能阻止、嚴重阻礙或嚴重拖延買方、公司或其各自子公司獲得合併所需的任何政府實體的任何必要批准(包括必要的監管批准)的能力，或履行其在本協議下的契諾和協議，或完成本協議預期的交易的能力；

(U)提高或降低定期存款或定期存單的利率，但以符合市場條件和符合以往慣例的政策的方式除外；

(V)延長或縮短任何貸款或信貸延期的到期日，或延長或縮短任何時間 存款的到期日，但與以往慣例一致但在任何情況下不得超過十二(12)個月的期限除外；但買方應被要求在收到請求後兩(Br)(2)個工作日內對任何同意此類修改的請求作出答覆；或

(W)同意採取、承諾採取或 通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。

5.3買方承兑匯票。從本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止的一段時間內，除買方披露明細表所規定的、本協議明確預期或允許的或法律要求的以外，未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，買方不得也不得允許其子公司：

(A)修改其公司章程、法規或子公司的類似管理文件，使合併對公司普通股持有人的經濟利益產生不利影響；

(B)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

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(C)通過或公開提出完全或部分清算計劃或決議，規定或授權此類清算或解散買方；

(D)向公司或其任何子公司的員工進行任何書面溝通，而不事先與公司協商，並真誠地考慮公司的任何意見；

(E)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併符合《守則》第368(A)條所指的重組資格；或

(F)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.3節禁止的任何行動。

第六條

其他協議

6.1 監管事項。

(A)在本協議日期後，買方和公司應立即編制委託書並向美國證券交易委員會提交，買方應編制S-4並向美國證券交易委員會提交S-4，其中委託書將作為招股説明書納入。買方和公司均應盡其合理的 最大努力，在提交文件後儘快根據證券法宣佈S-4有效，並在完成本協議預期的交易所需的時間內保持S-4有效，此後買方和公司應儘快將委託書郵寄或交付給各自的股東。買方還應盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，公司應提供與任何此類行動相關的有關公司和公司普通股持有人的所有信息。

(B)本協議各方應相互合作，並使其適用子公司盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下， 儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成本協議預期的交易(包括但不限於合併，如適用，包括合併和銀行合併)是必要的或適宜的，並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。在不限制前述一般性的情況下， 在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於本協議日期後六十(60)個日曆日，買方和

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公司應，並應促使其各自子公司準備並提交任何需要向任何政府實體提交的申請、通知、請願書和備案文件，以獲得必要的監管批准。買方和公司應有權事先審查，並在可行的情況下，在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，雙方將真誠地就與公司或買方(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息進行磋商，這些信息出現在就本協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或書面材料中。在行使前述權利時，合同各方應在實際可行的情況下采取合理、勤勉和迅速的行動。雙方同意， 雙方將就獲得完成本協議所述交易所必需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行協商，並且雙方將隨時向對方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀態。每一方應在與任何 政府實體就本協議擬進行的交易舉行任何會議或會議之前，真誠地與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和 會議的機會。

(C)為推進但不限於前述規定，每一買方及公司應盡其 合理的最大努力：(I)避免或已撤銷、撤銷、推翻或推翻限制、阻止或延遲關閉的任何法令、判決、強制令或其他命令(不論是臨時、初步或永久的)，及(Ii)避免或消除每一障礙，包括獲得所需的監管批准，以使關閉儘快發生。儘管有上述規定，本協議所載的任何規定均不得被視為要求買方或許可證公司採取或同意採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意採取任何與授予所需監管批准有關的行動，或同意任何條件或限制，而該等行動或條件或限制會在合併生效後，合理地預期會對買方及其附屬公司整體產生重大不利影響(重大繁重的監管條件)。

(D)買方及公司應應要求向對方提供有關其本人、其各自附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與委託書、S-4或買方、公司或其各自附屬公司或其代表就本協議擬進行的合併、銀行合併(如適用)及其他交易而向任何政府實體提出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。買方和本公司就其本身及其附屬公司同意，其提供或將提供的任何信息均不包括在(I)通過引用納入或合併中

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S-4將在S-4及其每項修正案或補編(如有)根據證券法生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實，以及(Ii)委託書及其任何修正案或補編將在郵寄給公司和買方股東之日，以及公司會議和買方會議批准合併後考慮和表決時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，鑑於該陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性。買方和本公司 雙方還同意，如果其意識到其提供的任何信息將導致S-4或委託書及其每項修訂或補充中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假的或具有誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不虛假或誤導性，則迅速將此告知另一方，並採取適當步驟更正S-4或委託書及其任何修正或補充。

(E)在適用法律允許的範圍內，買方和公司應在收到任何政府實體的任何通信後立即通知對方，該通信需要獲得同意或批准才能完成本 協議所設想的交易，而該通信導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准或任何此類批准的接收將被實質性延遲。如本協議所用，所需的監管批准是指來自(X)聯邦儲備委員會、FDIC、NCCOB、WVDFI和IDFPR的所有監管授權、同意、豁免、命令或批准，以及(Y)第3.4和4.4節所述的完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)所必需的任何其他批准，或未能獲得這些批准將對尚存的公司或其任何子公司產生重大不利影響的情況 。

6.2訪問 信息。

(A)在發出合理通知並在適用法律(包括流行病措施)的約束下，公司應並應促使其每一子公司在生效時間之前的正常營業時間內，向買方的高級職員、員工、律師、會計師和顧問提供合理的訪問權限，以核實公司在第三條中的陳述和保證，併為合併和本協議預期的其他事項做準備，但買方對其所有財產、賬簿、人員和記錄的訪問權限不應擴展到土壤、地下水、地表水、土壤或次板蒸氣，或物業的室內空氣質量，並應與買方合作，準備在系統和業務運營的有效時間轉換或整合後執行，在此期間，公司應

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應根據買方的合理要求，安排其子公司向買方提供有關其業務、物業和人員的所有其他信息。在發出合理通知 並在適用法律的規限下，買方應並應安排其各附屬公司在生效時間前的正常營業時間內，向本公司的高級職員、僱員、律師、會計師和顧問提供合理的查閲權限，且僅為核實第四條中買方的陳述和保證的目的，向買方的財產、賬簿、人員和記錄提供合理的查閲。在任何此類訪問期間，各方應盡商業上合理的努力將對另一方正常業務運營的任何干擾降至最低。買方、本公司或其各自的任何子公司均不需要提供對信息的訪問或披露 ，如果此類訪問或披露將違反或損害買方或本公司(視情況而定)作為客户的權利，危及擁有或控制此類信息的一方的律師-客户特權或其他法律特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任、保密義務或具有約束力的協議。本協議雙方將盡合理最大努力在適用前一句限制的情況下進行合作，並請求豁免或作出適當的替代披露安排。

(B)買方和公司均應按照買方和公司於2022年3月17日簽訂的《相互保密和不徵求意見協議》(《保密協議》)的規定，以保密方式持有另一方或其任何子公司或代表根據第6.2(A)節提供的所有信息。

(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議另一方的陳述和保證。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。 在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營行使完全控制和監督的權利。

6.3股東批准。每一買方和公司均應根據適用的法律、買方章程、買方章程、公司章程和公司章程(視情況而定)，在宣佈S-4有效後，在合理可行的情況下儘快召集、通知和召集其股東大會(買方會議和公司會議)，以便獲得：(A)在買方的情況下，獲得必要的買方投票權，在公司的情況下，獲得與本協議和合並相關的必要的公司 投票權，以及(B)如果需要並相互同意，在其他事項上

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通常提交年度或特別股東大會批准合併的類型。此類會議可根據適用法律和各方的組織文件在虛擬環境中舉行。買方及公司及其各自的董事會應盡其合理的最大努力從買方及公司的股東(視何者適用而定)取得所需的買方投票權及所需的公司投票權(視何者適用而定)，包括向買方及公司的各自股東傳達其建議(並將該等建議包括在委託書中)，以使買方的股東及公司的股東(視何者適用而定)採納及批准本協議及擬進行的交易。但是，根據第8.1節和8.2節的規定，如果買方或公司董事會在收到其外部法律顧問的建議後，以及其財務顧問善意地確定，繼續推薦本協議將合理地很可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則在向其股東提交本協議時，該董事會可(但不應要求)在買方收到必要的買方投票之前，在公司的情況下，在收到必要的公司投票之前，將本協議提交給其股東而不作推薦(儘管截至本協議之日批准本協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，董事會可在委託書中向其股東傳達其缺乏推薦的依據，或在法律要求的範圍內對其進行適當的修改或補充；前提是, 董事會不得根據本句採取任何行動，除非(I)董事會至少提前五(5)個工作日向對方發出書面通知，説明其採取此類行動的意圖，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果公司董事會針對收購提議採取此類行動，則包括任何此類收購提議或對其進行任何修訂或修改的最新實質性條款和條件以及第三方的身份)，和(Ii)在通知期限結束時，董事會將考慮另一方提出的對本協議的任何修訂或修改，並在收到其外部律師的建議後，其財務顧問真誠地確定，繼續推薦本協議仍有合理的可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。就本第6.3節而言，對任何收購建議的任何重大修訂都將被視為新的收購建議，並將需要如本第6.3節所述的新的通知期。買方或公司應暫停或推遲買方會議或公司會議(視屬何情況而定)，條件是，在最初安排的買方會議或公司會議的時間，買方普通股或公司普通股(視屬何情況而定)不足以構成開展該會議業務所需的法定人數，或者如果在該會議的日期 買方或公司(視情況而定)不足以構成必要的法定人數, 未收到代表獲得必要的買方投票權或必要的公司投票權所需的足夠數量的股份的委託書，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，買方和公司應繼續使用合理的

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為分別獲得必要的買方投票權或必要的公司投票權，盡最大努力向其股東徵集委託書。儘管本協議有任何相反規定， 除非本協議已根據其條款終止，否則(A)應召開買方會議，並將本協議提交給買方股東，以便在買方會議上就本協議的批准和本協議預期的其他事項進行表決，本協議中的任何內容均不應被視為免除買方的該義務，以及(B)應召開公司會議，並將本協議提交給公司股東，以便就本協議的批准和本協議預期的其他事項進行表決。且本協議所載任何內容均不得視為免除公司的該等義務。

6.4合併的法律條件。在符合本協議第6.1、6.3和6.12條的所有規定的情況下，買方和公司應並應促使其子公司盡其合理的最大努力：(A)迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以遵守就合併和銀行合併(如適用)而強加給買方或其子公司的所有法律要求，並在符合本協議第七條規定的條件的情況下，完成本協議所設想的交易；及(B)取得(並與另一方合作以取得)任何政府實體及任何其他第三方就本協議擬進行的合併、銀行合併(如適用)及其他交易所需取得的任何實質性同意、授權、命令或批准，或任何其他第三方須取得的任何實質同意、授權、命令或批准或任何豁免。

6.5證券交易所上市。買方應盡其合理最大努力使合併中發行的買方普通股(包括根據第1.8節行使買方股票期權時預留供發行的買方普通股)獲準在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知 。

6.6員工福利計劃。

(A)在生效時間開始至截止日期十二(12)個月週年日為止的期間內，或如較短，在終止日期後持續僱員的受僱期間內，尚存公司應向緊接生效時間後繼續受僱於尚存公司及其附屬公司的公司及其附屬公司的每名僱員(每一名持續僱員)提供(I)基本工資或工資率(視何者適用而定)，該底薪或工資率不得低於停業前提供給連續僱員的基本工資或工資率。(Ii)不遜於買方及其附屬公司一般可獲得的目標現金紅利機會的目標現金紅利機會，及(Iii)總體而言與買方及其附屬公司一般可獲得的目標現金紅利機會大致相同的僱員福利。任何

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本公司及其附屬公司的僱員如在截止日期被公司無故解僱，或在截止日期後九個月內被買方無故解僱，或因僱員的主要工作地點非自願遷至緊接截止日期前距離僱員主要工作地點超過二十五(25)英里的地點而自願辭職，應有權根據買方披露時間表第6.6(A)節規定的時間表獲得遣散費。儘管有上述規定，本第6.6(A)節的 要求不適用於任何僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或提供CIC付款的任何其他協議或安排的任何一方的公司員工。

(B)就尚存公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃而言，如任何持續僱員在生效日期或之後有資格參加(新計劃)，則尚存公司應作出商業上合理的努力，以：(I)放棄適用於任何新計劃下適用於該等僱員及其合資格受撫養人的所有預先存在的條件、豁免及等待期，但如該等預先存在的條件、豁免或等待期適用於類似的公司福利計劃，則不在此限。(Ii)向每位上述僱員及其合資格的受撫養人提供 該僱員或受撫養人在公司福利計劃生效時間之前為滿足任何適用的免賠額、共同付款或補償而發生的任何符合資格的開支(與在生效時間之前根據類似的公司福利計劃給予的相同程度)自掏腰包任何新計劃下的要求，以及(Iii)在任何新計劃中確認此類員工在公司及其子公司的所有服務，其程度與生效時間之前類似的公司福利計劃考慮此類服務的程度相同；但上述 服務認可不適用於(A)會導致相同服務期間的福利重複；(B)出於買方或其任何關聯公司的任何員工福利計劃下的福利應計目的，即 是固定福利養老金或退休後福利計劃；或(C)該服務是關於買方新設立的福利計劃，而買方類似情況的員工沒有獲得過去的服務積分。

(C)如果買方提出這樣的請求(在生效時間之前，應至少十五(15)天或六十(60)天要求終止參加金融機構的彭特格拉固定繳費計劃)，公司應在法律和適用計劃的條款允許的範圍內採取任何和所有行動，要求(包括但不限於，董事會通過決議)修訂、凍結和/或終止或作為參與僱主退出任何或所有公司福利計劃或多個僱主計劃(包括，但不限於，在生效時間之前(如適用的公司福利計劃的條款所允許的)，並在買方要求的情況下，根據成交發生的情況實施任何此類行動，並在生效時間之前(如適用的公司福利計劃的條款允許)，執行任何此類行動。

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(D)在不限制前述第6.6(C)節 一般性的原則下，本公司應在生效時間前採取買方合理接受的任何和所有行動，並採取買方合理接受的必要決議，以(I)終止經修訂的西岸信託補充高管福利計劃， 並按照守則第409a節及其下頒佈的規定向參與者進行分配；以及(Ii)終止公司401(K)計劃，自緊接截止日期前一天起生效，並根據關閉發生的情況，對該公司401(K)計劃採取必要的修訂，以終止公司401(K)計劃並實施本第6.6(D)節的規定。除上述規定外，公司應在生效時間前採取可能需要的任何及所有行動，包括通過對公司401(K)計劃的修訂，以允許公司401(K)計劃中在生效時間 有未償還貸款的每個參與者安排繼續按照原攤銷時間表償還貸款，直至參與者的401(K)賬户餘額分配完畢。所有該等決議案及修正案的形式及實質內容須經買方審閲及批准，而買方不得無理扣留該等決議案及修正案，而本公司應在本公司董事會通過該等決議案及修正案後，在實際可行範圍內儘快向買方交付一份已簽署的決議案及修正案副本，並須全面遵守該等決議案及修正案。關於公司401(K)計劃的終止和合並，公司應或應促使其適用的關聯公司 規定：(A)公司401(K)計劃參與者的所有賬户應全部歸屬, (B)公司401(K)計劃下的所有應計福利將被凍結，並且在公司401(K)計劃終止日期或之後將不允許任何新的參與者加入公司401(K)計劃，以及(C)在公司401(K)計劃終止日期之前應支付給公司401(K)計劃的任何供款將在公司401(K)計劃終止日期後在行政上可行的情況下由公司繳納 。在公司401(K)計劃終止日期後，應儘快將公司401(K)計劃中的賬户餘額 分配給參與者和受益人，或按參與者或受益人的指示將其轉移到符合納税資格的退休計劃或個人退休賬户。在分配公司401(K)計劃中的賬户餘額之前，買方應採取可能需要的任何和所有行動，包括修改買方指定的符合税務條件的固定繳款退休計劃，以允許每個連續僱員在分配公司401(K)計劃時，以現金、票據(如為貸款)或兩者的組合的形式，對符合條件的展期分配(符合準則第401(A)(31)節的含義，包括未償還計劃貸款)進行展期繳款。金額等於從公司401(K)計劃分配給該連續僱員的全部賬户餘額。

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(E)本協議不得賦予本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、高級職員、 董事或顧問任何權利，以繼續僱用或服務於尚存的公司、本公司或其任何附屬公司或聯營公司，亦不得以任何方式幹預或限制尚存的公司、本公司、買方或其任何附屬公司或聯營公司在任何時間以任何理由、不論是否因由解除或終止本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、高級職員、董事或顧問的服務的權利。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何公司福利計劃、新計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制倖存公司或其任何子公司或附屬公司在生效時間後修訂、修改或終止任何特定公司福利計劃、新計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.10節一般性的情況下，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何人，包括公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問，根據或由於本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。

(F)任何已經或作為任何僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或任何其他協議或安排的一方的公司員工，如規定可能由合併或銀行合併(如適用)觸發的任何付款，將不會獲得第6.6(A)節規定的任何遣散費福利，但將獲得根據該協議必須支付的適用CIC付款，前提是在交易結束時或之前，公司將採取所有必要步驟，以確保在任何CIC付款的 金額發生時，單獨或與任何其他計劃、協議或安排下的付款或福利一起支付，而該計劃、協議或安排是為代碼第280G節的目的而彙總的(總計為 付款)，將構成代碼第280G節所指的超額降落傘付款，並受該代碼第4999節所徵收的税款的影響。則此類CIC付款的金額應 減少，以使每個交易對手有權獲得的總付款的價值將比交易對手在不繳納消費税或導致根據守則第280G條扣除該金額的情況下可獲得的最高金額少1.00美元。任何放棄並放棄獲得CIC付款權利的公司員工將有資格獲得第6.6(A)條規定的遣散費(只要該遣散費不構成對該公司員工的超額降落傘付款)，除非該公司員工與尚存的公司或其附屬公司簽訂僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或任何書面類似協議或安排。

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(G)儘管有任何其他規定，尚存公司同意 根據其條款承擔並履行截至截止日期在公司福利計劃下授予的所有僱傭或控制權協議或股權獎勵協議的變更；前提是買方可將該等公司福利計劃 替換為買方的類似福利計劃。買方特此確認，公司福利計劃所指的控制權變更(或類似用語)將在生效時間發生。對於在《公司披露明細表》第6.6(G)節中被點名的、與公司和/或公司銀行簽訂了包含控制權利益變更的僱傭和/或控制權協議變更的特定員工，公司應在 生效時間前盡商業上合理的努力，以公司、買方和該員工共同同意的條款從每個人那裏獲得一份和解協議，其中規定了他或她在該協議下的權利的解決方法 。公司應支付控制權變更、結算或類似協議所要求的款項。

(H)在本協議簽訂之日起，公司和買方應在合理可行的情況下儘快合作，並作出商業上合理的努力，以確定總的留任獎金金額，並確定公司或買方的關鍵員工將在生效時間之前按買方和公司的首席執行官共同商定的條款和條件獲得留任獎金。

6.7賠償；董事和高級職員保險 。

(A)自生效時間起及生效後，買方及尚存公司各自應就因任何威脅或實際的索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，向董事及其附屬公司的每名現任及前任人員、高級職員或僱員(在每宗個案中，公司以此等身分行事)(統稱為公司受保障各方)作出賠償，並使其免受損害。由於此人是或曾經是公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，並涉及在生效日期或之前已存在或發生的事項，包括本協議擬進行的交易，其程度與此等人士於本協議之日根據公司章程、公司章程、公司任何附屬公司的管理文件或組織文件以及截至本協議之日存在的任何賠償協議獲得公司賠償的程度相同；買方和尚存公司還應根據公司章程、公司章程、公司任何附屬公司的管理文件或組織文件以及截至本協議日期存在的任何賠償協議，將該公司受賠方發生的費用預支至 該人在本協議日期有權預支費用的範圍內；前提是，如果需要，預支費用的公司受賠方承諾在最終確定該公司 無權獲得賠償的情況下償還預支費用。

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(B)在生效日期後六(6)年內，尚存公司須安排維持公司現行的董事及高級人員責任保險保單(但尚存公司可代之以保單，其承保範圍及金額至少相同，並載有對被保險人有利的條款和條件)，而該等責任保險是因在生效日期或之前發生的事實或事件(包括本協議所述的交易)而對本公司現任及前任高級人員及董事或其任何附屬公司提出的。然而，尚存公司無義務按年支出超過公司截至本協議日期所支付的現行年度保費(保費上限)的200%的金額，並且如果該等保險的保費在任何時間會超過保費上限，則尚存公司應安排維持根據尚存公司善意確定的保單，以相當於保費上限的年保費提供可獲得的最大承保範圍。作為前述條款的替代，本公司經與買方磋商，但僅在買方同意後，可(並應買方要求，本公司應盡其合理最大努力)在生效時間或生效前根據本公司現有董事及高級管理人員保險單獲得一份六年期尾部保單，其承保範圍與上一句所述相同，前提是 可獲得的總金額不超過保費上限。如果公司購買這樣的尾部保單, 倖存的公司應保持該尾部保單的全部效力，並在該六(6)年內繼續履行其在該保單下的義務。

(C)本條款第6.7條的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一公司受補償方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人將 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不是此類合併或合併的持續或尚存實體，將其全部或基本上所有資產或存款轉移至任何其他實體或從事任何類似交易，則在每種情況下，尚存公司將作出適當撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第6.7節規定的義務。

6.8其他協議。在生效時間後的任何時間，為實現本協議的目的(包括但不限於買方的子公司與公司的子公司之間的任何合併)或授予尚存的公司對合並任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權的完全所有權，有必要或適宜採取任何進一步行動的情況下，本協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取另一方可能合理要求的一切必要行動。

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6.9關於改變的建議。買方和公司應迅速(但無論如何應在24小時內)通知另一方(I)已經或可能對其產生重大不利影響的任何變更或事件，或(Ii)其認為將或可能導致或構成重大違約的變更或事件 違反本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，或合理預期將個別或總體導致第七條中的條件失效的變更或事件；但在每種情況下，任何未能根據前述規定就任何違約行為發出通知的行為，均不應被視為構成違反第6.9條或第7.2條或第7.3條中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非基本違反行為將獨立導致第7.2條或第7.3條中規定的條件未能得到滿足。

6.10股息。在本協議日期後，買方和公司雙方應就買方普通股和公司普通股的任何股息以及與之相關的記錄日期和支付日期的聲明進行協調，本協議各方的意圖是，公司普通股持有人在任何季度不得就其公司普通股股份和任何該等持有人在合併中收到的任何買方普通股股份獲得兩次股息或未能收到一次股息。

6.11 [保留。]

6.12 收購建議。

(A)公司同意，它不會，也將使其子公司及其管理人員、董事、代理、顧問和代表(統稱為代表)不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進有關 的查詢或建議，(Ii)參與或參與與任何人有關的任何談判，或(Iii)向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何人有關的任何討論。除通知該人存在本第6.12(A)節的規定外；但在公司股東以必要的公司投票權批准本協議之前，如果公司 收到一份未經請求的真誠的書面收購建議，公司可以，也可以允許其子公司及其子公司代表提供或安排提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是公司董事會真誠地(在收到外部法律顧問的建議後，就財務問題)結束談判或討論。其財務顧問)不採取此類行動將有合理的可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；此外，在提供根據上述但書允許提供的任何非公開信息之前，公司應已與該第三方簽訂保密協議

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以不低於保密協議且可明確轉讓給買方的條款，保密協議不得向買方提供與公司談判的任何 獨家權利。公司將並將促使其代表立即停止並導致終止在本協議日期之前就任何收購提案與買方以外的任何人進行的任何活動、討論或談判。公司將在收到任何收購建議或可合理預期導致收購建議的任何查詢及其實質內容(包括提出該查詢或收購建議的人的條款和條件、身份及其副本(如以書面形式)以及任何相關文件或通信)後立即(二十四(24)小時內)通知買方，並且 將及時向買方通報任何相關的發展、討論和談判，包括對該等查詢或收購建議條款的任何修訂或修訂。公司應盡其合理的最大努力 按照協議條款執行其或其任何子公司作為締約方的任何現有保密或停頓協議。如本協議所用，收購建議係指，除本協議所預期的交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買公司及其子公司25%或以上的合併資產，或公司或其附屬公司的任何類別的股權或有投票權的證券的25%或以上，其資產個別或合計佔公司合併資產的25%以上, (Ii)任何收購要約 (包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有公司或其子公司任何類別的股權或有投票權的證券25%或以上，其資產單獨或總計佔公司綜合資產的25%以上，或(Iii)涉及 公司或其子公司的合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，佔公司合併資產的25%以上。

(B)本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或其董事會向其股東進行任何法定要求的披露。

6.13公告。公司和買方各自應盡其合理的最大努力制定聯合溝通計劃，以確保與本協議擬議交易有關的所有新聞稿和其他公開聲明應與該聯合溝通計劃一致，並且除非適用法律要求發佈任何 公告，或根據與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務，否則在發佈任何新聞稿之前，或在實際可行的情況下，就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何 公開聲明之前，雙方應相互協商。雙方同意，就擬進行的交易發佈的任何初步新聞稿應以雙方同意的形式發佈。

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6.14更改方法。公司和買方應有權在雙方同意後，在生效時間之前的任何時間改變公司和買方合併的方法或結構(包括第一條的規定)，如果他們都認為這種改變是必要的， 適當或可取的；然而，該等變動不得(I)改變或改變公司股東以每股公司普通股換取買方普通股的交換比率或數目， (Ii)對公司股東或買方股東根據本協議的税務處理造成不利影響，(Iii)對公司或買方根據本協議的税務處理造成不利影響，或 (Iv)對本協議預期交易的及時完成造成重大阻礙或延遲。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第8.3條簽署的對本協議的適當修正案中。

6.15重組努力。如果買方或公司未能在適時召開的買方會議或公司會議(視情況而定)上獲得必要的買方投票或必要的公司投票，或其任何延期或延期，雙方應真誠地盡其合理的最大努力談判本協議規定的交易的重組(雙方均無義務更改或更改任何實質性條款，包括但不限於本協議規定向公司股本持有人發行的對價的金額或種類，以對該方或其股東不利的方式)和/或將本協議或擬進行的交易(或根據第6.15節重組的交易)重新提交買方或公司股東(視情況而定)以供批准。

6.16收購法規。任何公司、買方或其各自的董事會均不得采取任何行動，使任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，並應採取一切必要的 步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議和本協議擬進行的其他交易不受現在或今後有效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能自稱適用於本協議擬進行的交易，則各方及其各自董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以使本協議擬進行的交易可在實際可行的情況下按本協議擬議的條款迅速完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議擬進行的任何交易的影響，包括在必要時質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。

6.17免除第16(B)條規定的責任。 公司和買方同意，為了在生效時間之前和之後最有效地補償和留住公司內部人士(定義見下文)，符合《交易法》第16(A)條報告要求的公司高級管理人員和董事(公司內部人士)在適用法律允許的最大限度內不承擔交易法第16(B)條規定的與公司普通股轉換相關的責任風險是可取的。

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和公司股權獎勵，並且出於補償和保留的目的，同意本第6.17節的規定。買方和公司董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》第16b-3(D)條的目的而定義的)應在生效時間前採取一切必要步驟，以促使(在公司情況下)公司內部人處置公司普通股或公司股權獎勵，以及(在買方情況下)任何 公司內部人在合併後立即進行的對買方普通股的任何收購，將是符合交易所法案第16(A)條報告要求的倖存公司的高級管理人員或董事，在每一種情況下，根據本協議預期的交易，在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案規則16b-3，免除責任。

6.18 [已保留].

6.19 承擔公司債務。在生效時間(或在銀行對公司銀行的任何債務進行合併的生效時間)，買方或買方銀行(視情況而定)應根據公司披露附表第6.19節所載關於債務和其他相關工具的最終文件，適當和準時地履行和遵守公司或公司銀行應履行的契約和其他義務，包括在要求和允許的範圍內，到期並按時支付本金(和溢價，如有)及其利息。與此相關，(I)買方應並應安排買方銀行， 合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契據(如果適用)，以及(Ii)公司應並應促使公司銀行合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契據、高級職員證書或其他文件，並向受託人提供任何律師意見，以使該假設在銀行合併的生效時間或生效時間生效(視情況而定)生效。

6.20銀行合併。在生效時間之前，公司應盡其合理的最大努力與買方合作，包括在買方提出要求時，促使公司銀行簽署有關證書或合併章程以及其他必要的文件和證書，以便在生效時間之後或買方可能決定的較晚時間根據《銀行合併協議》立即生效。

6.21附加公約。 公司應已在所有方面遵守公司披露時間表第6.21節規定的要求。

6.22 僱傭協議。在簽署和交付本協議的同時，公司同意促使買方披露時間表第6.22節規定的每個人以買方合理滿意的形式與買方或其關聯公司簽署和交付僱傭協議，僱傭協議在交易結束時均有效，不得被撤銷或以其他方式終止。

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第七條

先行條件

7.1 各方完成合並的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效之時或之前得到滿足：

(A)股東批准。(I)本協議應已由公司股東以必要的公司投票方式批准，及(Ii)本協議應已由買方股東以必要的買方投票方式批准。

(B)納斯達克上市。根據本協議可發行的買方普通股應已 獲授權在納斯達克上市，並受正式發行通知的限制。

(C)監管審批。所有必需的監管批准應已獲得，並應保持完全有效，與此有關的所有法定等待期均已到期，且該等必要監管批准不應導致施加任何重大負擔的監管條件。

(D)S-4。S-4應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，也不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序 且不得撤回。

(E)任何禁令或限制；不得違法。 任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合並或本協議預期的任何其他交易的其他法律限制或禁令，均不得 生效。禁止或非法完成合並的任何政府實體不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。

7.2買方義務的條件。買方實施合併的義務還取決於買方在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述和 保證。第3.2(A)節和第3.8(A)節所述的公司陳述和保證(每種情況下均在第三條中的引言生效後)應在本協議之日在每個情況下真實和正確(對於第3.2(A)節而言，不真實和正確的情況除外)，並且(除非該陳述和保證在較早的日期陳述)在截止日期時，如同在截止日期和截止日期一樣，在第3.1(A)、3.1(B)、3.2(B)、3.3(A)和3.7條(每一種情況下，在第三條引言生效後)所述的公司陳述和保證應真實無誤。

- 69 -

截至本協議日期的所有重要方面，以及(除非該等陳述和擔保截至較早日期)截至截止日期，如同在截止日期作出， 截至截止日期。本協議中規定的公司的所有其他陳述和保證(閲讀時不對此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限定，但在每種情況下，均應在第三條的引導生效之後)在本協議日期應在各方面真實和正確，並且(除非該陳述和保證在較早的日期表明)截至截止日期(br}截止日期和截止日期時的陳述除外)；但是，就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗已經或將合理地 對公司或尚存的公司造成或將會產生重大不利影響。買方應已收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的上述證書 。

(B)履行公司的義務。公司應在所有實質性方面履行本協議規定其在截止日期或之前必須履行的義務，包括(為免生疑問)遵守第6.21節規定的要求，買方應已收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的表明這一點的證書。

(C) 聯邦税務意見。買方應已收到Squire Patton Boggs(US)LLP以買方合理滿意的形式和實質提出的意見，該意見的日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併應符合準則第368(A)節所指的重組。在提出此類意見時，律師可要求並依賴買方和公司高級管理人員證書中包含的、在形式和實質上令該律師合理滿意的陳述。

(D)僱傭協議。買方披露時間表第6.22節所列的每個人應在執行本協議之前或同時，以買方合理滿意的形式簽署並交付一份僱傭協議，該僱傭協議應在交易結束時生效，且不得被撤銷或以其他方式終止。

(E)評價權。在緊接交易結束前，公司普通股不得超過10%(10%)由已行使或當時有權行使NCBCA規定的評估權的人持有。

- 70 -

7.3公司義務的條件。公司實施 合併的義務還取決於公司在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

(A)申述及保證。第4.2(A)節、 第4.3(A)節最後一句和第4.8節(在每種情況下，在第四條引言生效後)對買方的陳述和保證應是真實和正確的(第4.2(A)節除外，在本協議日期的每個案例中，以及(除非該陳述和保證在較早的日期所述的範圍內)在截止日期時的陳述和保證，以及第4.1(A)、4.1(B)、4.2(B)、4.3(A)(不包括第4.3(A)節的最後一句)和4.7(在每個案例中)中規定的買方的陳述和保證均屬真實和正確。在實施第IV條的引言後)應在本協議日期的所有重大方面真實和正確，並且(除非該陳述和保證在較早的日期發表)在截止日期時應如同在截止日期並截至截止日期一樣作出。本協議中規定的買方的所有其他陳述和保證(閲讀時不影響此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響的任何限制，但在每種情況下，均應在第四條的引導生效之後)在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證在較早的日期發表)在各方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是在截止日期作出的)，但為了本句的目的，此類陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗或失敗被認為是真實和正確的，無論是個別的還是總體的, 並且 在沒有對該等陳述或保證中所述的重大或重大不利影響的任何資格給予效力的情況下，已經或將合理地預期對買方或尚存的 公司產生重大不利影響。公司應已收到由買方首席執行官和首席財務官代表買方簽署的上述證書。

(B)履行買方的義務。買方應已在截止日期或之前在所有實質性方面履行了本協議要求其履行的義務，公司應已收到由買方首席執行官和首席財務官代表買方簽署的證明 。

(C)聯邦税務意見。公司應已收到Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP的意見，該意見的形式和實質令公司合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併應符合準則第368(A)節所指的重組。在提出該等意見時，律師可要求並依賴買方及公司高級職員證書中所載的陳述，而該陳述的形式及實質內容均令該等律師合理滿意。

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第八條

終止和修訂

8.1 終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在買方或公司的股東批准本協議之前或之後：

(A)經買方和公司共同同意，簽署一份由公司和買方各自簽署的書面文書；

(B)如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或本協議擬進行的其他交易，且該拒絕已成為最終且不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體應發佈最終的不可上訴命令，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議擬進行的交易或將其定為非法交易，除非未能獲得必要的監管批准應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述的契諾和協議；

(C)如果合併未在2023年8月1日(終止日期)或之前完成，則由買方或公司完成，除非未能在該日期前完成交易是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述的契諾和協議；

(D)買方或公司(前提是終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果公司違反了本協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)，如果是買方終止，或在公司終止的情況下，該等陳述或保證不屬實，在買方終止的情況下，如果在成交日期發生或繼續發生，或在公司終止的情況下，構成第7.3節中所述條件的失敗；如果買方終止，則在書面通知公司後四十五(45)個歷日內未糾正；在公司終止的情況下，在買方或買方終止的情況下，在書面通知公司後的四十五(45)個歷日內，構成第7.2節所述條件的失敗，或在公司終止的情況下，在書面通知公司後四十五(45)個日曆天內未得到糾正。或因其性質或時間不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；

(E)買方，如果在獲得必要的公司表決權之前，(I)公司或公司董事會(A)在沒有建議批准的情況下將本協議提交給其股東，或以其他方式撤回、限定或實質性修改(或公開披露其撤回、限定或重大不利修改的意圖)

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第6.3條規定的建議，或批准或向其股東推薦合併以外的收購建議，(B)未在買方提出要求後五(5)個工作日內公開建議反對已公開宣佈的收購建議，或未能在買方提出要求後五(5)個業務 天內公開確認第6.3條所述有利於合併的建議，或(C)在任何重大方面違反其在第6.3條或第6.12條下的義務；或(Ii)對25%或以上的公司普通股已發行股份的要約要約或交換要約開始(買方或其子公司除外)，公司董事會建議公司股東在該要約或交換要約開始後十(10)個工作日內(或公司會議前剩餘的較少天數)內拒絕該要約或交換要約，否則公司董事會未建議該等股東拒絕該要約或交換要約；或

(F)公司，如果在獲得必要的買方投票之前，買方或買方董事會(A)在沒有建議批准的情況下將本協議提交給其股東，或撤回或對其建議進行重大和不利的修改(或公開披露其打算撤回第6.3條所述的建議或進行實質性的不利修改)，或(B)在任何實質性方面違反了其在第6.3條下的義務；

(G)(A)買方或公司，但如果由於未能在公司會議或其任何延期或延期中獲得必要的公司投票權，或(B)公司或買方不能獲得必要的公司投票權，則公司不應實質性違反第6.3條規定的任何義務，但買方不得實質性違反第6.3條規定的任何義務，如果由於未能在買方會議或其任何延會或延期上獲得必要的買方投票權而未能獲得必要的買方投票權；或

(H)公司，如果公司董事會經整個公司董事會多數成員投票決定，在決定日期開始的五天期間內的任何時間，如果滿足第(I)和(Ii)中的下列條件 ：

(I)買方市值少於買方初始市值的82.5%；及

(Ii)買方市值除以初始買方市值(買方指數比率)得到的數字，應小於最終指數價格除以初始指數價格並從該商數中減去0.175得到的數字(指數比率)。

- 73 -

(Iii)就本條款8.1(H)而言，下列術語應具有所示含義：

(A)確定日期應指收到允許完成本協議所設想的交易所需的最後必要監管批准的日期，而不考慮必要的等待期。

(B)最終指數價格是指截至確定日期前一個交易日的連續20個完整交易日的指數價格的平均值。

(C)指數組指納斯達克銀行指數(BANK)。

(D)指數價格應指指數組在該日期的收盤價。

(E)初始指數價格應指截至起始日期的連續20個完整交易日的指數價格的平均值 。

(F)？初始買方市值應指截至開始日期的連續二十(20)個完整交易日內，納斯達克上買方普通股的每股收盤價的平均值(如《華爾街日報》報道，或如未在華爾街日報中報道，則由其他權威來源報道)。

(G)？買方市值是指在截至確定日期前一個交易日的連續20個完整交易日內，納斯達克上買方普通股的每股收盤價的平均值(如華爾街日報報道，或如未在華爾街日報中報道，則由另一個權威來源報道)。

(H)“開始日期”是指緊接首次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

(Iv)就本第8.1(H)節而言，如買方或屬於指數組的任何公司在開始日期至確定日期之間宣佈或達成股票股息、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則該公司的普通股價格應為適用本第8.1(H)節的目的而適當調整。

- 74 -

如果公司選擇根據本條款8.1(H)行使其終止權，則公司應向買方發出書面通知(終止通知)。本協議應在買方收到終止通知之日(終止生效時間)後第五(5)天結束時終止；但是，公司可在終止生效時間之前的任何時間撤回公司的終止通知；此外，如果在收到終止通知後的五天內，買方有權(但沒有義務)根據買方的選擇，通過(X)增加交換比率(調整後的交換比率)(計算到最接近的千分之一)，以等於 (1)一個數字(四捨五入到最接近的千分之一)獲得的數字(四捨五入到最接近的千分之一)，從而增加本協議項下公司普通股持有人將收到的對價，方法是：(X)增加交換比率(調整後的交換比率)(計算到最接近的千分之一)，0.825和匯率(當時有效)乘以(Ii)買方市值；以及(2)一個數字(四捨五入至最接近的千分之一)，除以(I)指數比率與兑換比率(當時有效)的乘積除以(Ii)買方比率；或(Y)以買方市值乘以經調整兑換比率與兑換比率的差額( 額外現金付款)，以填補經調整兑換比率與現金兑換比率之間的差額。

如果買方在上述五天期限內作出上述選擇， 買方應立即向公司發出書面通知(無論如何，應在終止生效時間之前)，通知公司該項選擇和修訂後的交換比率或額外的現金付款(視情況而定)，此後不會根據本8.1(H)款終止，本協議應根據其條款繼續有效(但本協議中對交換比率的任何提及應被視為指調整後的交換比率(如果適用)，並且此後根據第1.4條支付的合併對價應包括：在適用的範圍內，額外的現金付款)。

希望根據第8.1款第(B)款至第(H)款終止本協議的一方應根據第9.4款向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明本協議終止的一項或多項條款。

8.2終止的效力。

(A)如果買方或公司按照第8.1款的規定終止本協議，則本協議應立即失效，且買方、公司、其各自子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或代表均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易有關的任何責任，但下列情況除外：(I)第6.2(B)節、第8.2節和第IX條(第9.1條除外)在本協議終止後繼續有效。以及(Ii)即使本協議有任何相反規定，買方和公司均不得免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。

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(b)

(I)在本協定日期之後但在本協定終止之前，善意收購 應已向公司董事會或高級管理人員公佈或已直接向其股東提出，或任何人應已公開宣佈(且未撤回)關於公司和(A)(X)的收購建議，且(A)(X)此後，買方或公司根據第8.1(C)款終止本協議，公司將未能獲得必要的公司投票權，或(Y)此後買方根據第8.1(D)條或第8.1條終止本協議(G)(A)和(B)在終止之日後十二(12)個月之前，公司就收購建議(無論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易，則公司應在訂立最終協議之日和交易完成之日(以較早的日期為準)，通過電匯當日資金向買方支付相當於3,900,000美元(終止費)的費用；但為本第8.2(B)節的目的，收購的定義 提案中對25%的所有提法應改為指50%。

(Ii)如果買方根據第8.1(E)款終止本協議，則公司應在終止當日以電匯方式向買方支付終止費用。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方故意和實質性違反本協議的任何規定而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，如果本協議按照第8.1條的規定終止，公司根據本協議應支付的貨幣費用、債務或損害賠償的最高總額應等於終止費。

(D)買方和 公司均承認，第8.2條所包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付本第8.2條規定的到期款項，並且為了獲得該款項，買方提起訴訟，導致對公司不利的終止費判決，公司應支付買方與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費和開支)。此外，如果公司未能支付根據第8.2條應支付的款項，則公司應按等於T中公佈的最優惠利率的年利率支付此類 逾期金額的利息他 W全 S樹 J每小時自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的期間 需支付該款項之日。根據第8.2(B)條，公司應支付的金額構成違約金，而不是罰款。

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8.3修正案。在遵守適用法律的情況下，本協議雙方可在買方或公司股東提出的與合併有關的事項獲得批准之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂；但條件是，在公司各自股東批准本協議後，未經該等股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.4延期； 放棄。

在生效時間之前的任何時間，本協議各方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內延長本協議其他各方履行任何義務或其他行為的時間，放棄本協議所包含的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並放棄遵守本協議或滿足本協議所包含的任何條件；但是，在買方或公司的股東批准本協議後， 未經買方或公司的股東的進一步批准(視情況而定)，不得對本協議或其根據適用法律需要進一步批准的任何部分進行任何延期或豁免。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件， 不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

第九條

一般條文

9.1 正在關閉。根據本協議的條款和條件，合併的結束(結束)將以電子交換文件的方式進行，日期不得晚於本協議第七條所列條件(其性質只能在完成時滿足或放棄，但必須滿足或放棄)或雙方共同書面商定的其他日期或時間(結束日期)後三(3)個營業日 天(受適用法律約束)。

9.2陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書(保密協議除外，根據其條款生效)中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在有效期內繼續有效，但第6.6和6.7節以及本協議和本協議中包含的其他契諾和協議的條款在有效期之後全部或部分適用的條款除外。

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9.3費用。與本協議和擬進行的交易有關的所有成本和費用應由產生該等費用的一方支付；但與合併有關的打印和郵寄委託書的費用和費用應由買方和 公司平分承擔。

9.4通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為在送達之日起正式發出，如果是親自送達，或在確認收到後通過傳真送達，或者如果通過電子郵件發送，只要該電子郵件聲明它是根據本第9.4節交付的通知，並且該電子郵件的副本是通過本第9.4節所述的其他方法之一迅速發出的，(B)在發貨之日之後的第一個工作日，如果通過認可的次日快遞服務遞送，或(C)在確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個工作日，如果通過掛號信或掛號信遞送，要求返回收據，預付郵資。 本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事人可能指定的其他書面指示接收該通知：

(A)如致公司，則致：

綜合金融控股公司

紐瑟路8450瀑布

202號套房

北卡羅來納州羅利，郵編27615

注意：埃裏克·J·貝格文

連同所需的副本(不構成通知)發送至:

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

布恩湖步道4101號

300套房

北卡羅來納州羅利，郵編27607

注意：斯圖爾特·M·裏戈特；託德·H·伊夫森

和

(B)如果給 買方，給：

MVB金融公司

弗吉尼亞大道301號

西弗吉尼亞州費爾蒙特，26554

注意：唐納德·T·羅賓遜

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將所需的副本(不應構成通知)發送給：

Squire Patton Boggs(美國)LLP

201 E.第四街，1900套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

注意：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)

9.5釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題或章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了INCLUDE、？INCLUDE？或{bR}？INCLUDE？，則應視為後跟無限制的INCLUDE？字樣。對本協議日期的引用指的是本協議的日期。在本協議中，公司知識是指對《公司披露明細表》第9.5節所列公司任何高級管理人員進行適當詢問後的實際知識，買方知識是指對《買方披露明細表》第9.5節所列任何買方高級管理人員進行適當詢問後的實際知識。如本文所用，(I)營業日是指除星期六、星期日或西弗吉尼亞州的銀行根據法律或行政命令被授權關閉的日子以外的任何一天，(Ii)術語？個人？是指任何個人、公司(包括非營利組織)，(Br)普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，(Iii)指定人員的關聯公司是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的任何人，(Iv)提供的術語是指(A)在本協議日期之前由一方或其代表提供給另一方及其代表的任何文件或其他信息，(B)包括在本協議日期之前或(C)由一方當事人在美國證券交易委員會或場外交易市場提交併在本協議日期前在EDGAR或其他適用的場外市場備案系統上公開提供的信息，(V)本協議項下預期的交易應包括合併和銀行合併，且(Br)(Vi)針對任何一方的正常過程和正常業務過程應考慮該當事方及其子公司為應對疫情和 流行病措施而採取的商業合理行動。公司披露明細表和買方披露明細表以及所有其他明細表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協定中對美元或美元的所有提及均為美元。本協議中包含的對特定法律或法規規定或特定政府實體的任何引用包括任何後續法規或法規或政府實體(視情況而定)。在本協議中使用時，本協議中的術語，如本協議、本協議和本協議下面的術語均指本協議的整體, 除非上下文另有明確要求。除非上下文另有明確説明，男性、女性和中性性別將被認為是可以互換的。

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9.6對應方。本協議可簽署副本，所有副本應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

9.7整個協議。本協議(包括買方披露明細表、公司披露明細表、文件和本文提及的文書)與保密協議一起構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

9.8適用法律；管轄權。

(A)本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)各方同意，其將就根據本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟，並且僅就根據本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或擬進行的交易有關的索賠，(I)不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在根據第9.4節發出通知的情況下生效。

9.9放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易，可能直接或間接引起或與之相關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有代表、代理人或

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任何其他方的律師已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(Iii)每一方自願作出這一放棄，以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節9.9中的相互放棄和證明 來達成本協議的。

9.10轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合上一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。除第6.7節另有明確規定外，本協議 (包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定 事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

9.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或違反本協議，將發生不可彌補的損害。因此，雙方有權具體履行本協議條款，包括禁止違反本協議或具體執行本協議條款和規定的禁令(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保或保證書作為獲得衡平救濟的先決條件的任何要求。

9.12可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在 司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。

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9.13通過傳真或電子傳輸交付。本協議和任何已簽署的與本協議相關的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的.pdf格式數據文件簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付本協議的簽名或 對本協議的任何修改，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。

[簽名頁如下]

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茲證明，MVB金融公司和綜合金融控股公司已促使本協議由其各自正式授權的高級職員在上述第一個書面日期簽署。

MVB金融公司
發信人：

唐納德·T·羅賓遜

姓名：唐納德·T·羅賓遜
職務：總裁與首席財務官
綜合金融控股公司
發信人：

/s/Eric J.Bergevin

姓名：埃裏克·J·貝格文
職務：總裁和首席執行官

附件A

投票協議的格式

投票和支持協議

本投票和支持協議(本協議)於2022年8月12日由西弗吉尼亞州公司MVB金融公司(買方公司)和北卡羅來納州綜合金融控股公司(公司)的下列簽署股東(各自為股東，統稱為股東)簽訂並於2022年8月12日簽訂。

獨奏會

鑑於在簽署本協議的同時，買方和公司正在訂立協議和合並計劃，並在此對偶數進行重組(可不時修訂的合併協議)，根據該協議，除其他事項外，(I)公司將與買方合併(合併)， (Ii)除合併協議另有規定外，(I)有表決權的公司普通股(有表決權的普通股)，及(Ii)無表決權的公司普通股(無表決權的普通股和，與有投票權的普通股一起，公司普通股將被轉換為獲得合併協議中規定的 對價的權利；

鑑於自本協議簽署之日起，每個股東都是本協議簽字頁上所列的公司普通股數量和購買公司普通股的期權的實益所有人(如1934年《證券交易法》下的規則13d-3所定義)；

鑑於，作為買方和公司訂立合併協議的條件和誘因，各股東(以股東身份)在此同意投票表決本協議所述的股份，並採取本協議規定的其他行動。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.某些定義。所有使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。就本協議及本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

A.終止日期指(I)根據合併協議第VIII條終止合併協議的日期及時間、(Ii)合併根據合併協議的條款及條文生效的日期及時間、或(Iii)合併協議的任何重大修改、豁免或 修訂對根據合併協議應支付予本公司股東的代價產生不利影響的日期中最早出現的日期。

B.？股份指(I)股東截至本協議日期所擁有的公司所有證券(包括所有公司普通股，包括限制性股票，以及按其條款可轉讓的收購公司普通股的所有期權、認股權證和其他權利)，以及(Ii)公司的所有額外證券(包括公司普通股的所有額外股份，以及按其條款可轉讓的所有其他選擇權，股東自本協議日期起至屆滿日止期間(包括以股息或分派、拆分、資本重組、 合併、換股等方式)取得所有權的 認股權證及其他收購本公司普通股的權利。

C.轉讓。任何人如直接或間接(I)出售、質押、設定產權、轉讓、授出有關股份或其任何權益的選擇權，或(Ii)訂立協議或承諾，就出售、質押、產權負擔、轉讓、授予有關該股份或其任何權益的選擇權作出規定，則該人應被視為已完成股份轉讓。

2.股份轉讓。除本協議明確允許的情況外，在到期日之前，任何股東不得直接或 間接：(I)導致或允許該股東作為實益所有人的任何股份的任何轉讓(X)，除非任何該等股份或任何該等股份的任何權益將被或可能被轉讓的每一人 已：(A)簽署了本協議的副本，並(B)書面同意在符合本協議所有條款和規定的情況下持有該等股份(或該等股份的權益)，或(Y)除非通過遺囑或法律的實施， 在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(Ii)授予任何委託書或授權書，但不符合第3條的條款，或將任何股份存入有表決權的信託基金或就任何股份訂立有表決權的協議；或(Iii)採取任何行動，令本協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或導致阻止或禁止該股東履行本協議項下的任何該等股東義務。除在行使時取得的任何該等股份受本協議規限外(公司接受作為支付公司股票期權行使價或因行使公司股票期權而產生的預扣税項的股份除外)，本協議並無禁止股東行使任何已發行及可行使的公司股票期權，符合相關授予協議及適用法律的條款。

3.有表決權股份的協議。

A.在到期日之前，每名股東同意，在每次召開的公司股東大會上，在每次休會或延期時，以及在公司股東書面同意的每一次行動或批准時，該股東(僅以該股東的身份)應或應安排任何適用記錄日期的記錄持有人投票表決其有權在該會議或該書面同意中表決的股份：

(I)贊成通過《合併協議》，並贊成《合併協議》所設想的每項其他行動；

(Ii)不批准任何反對或競爭合併或合併協議所擬進行的任何其他交易的建議；及

(Iii)針對以下任何行動(與合併協議預期的買方與公司之間的合併及任何其他交易有關的行動除外)：(A)公司或公司任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、出售資產或重組，(B)出售、租賃或轉讓公司或公司任何附屬公司的任何重要資產，(C)公司或公司任何附屬公司的任何重組、資本重組、解散、清算或清盤，(D)本公司或本公司任何附屬公司的資本或本公司或本公司的任何附屬公司的公司架構的任何重大變動，或(E)任何旨在或可能合理地預期會妨礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或不利影響合併協議所預期的合併或買方與本公司之間的任何其他交易的任何其他行動。

B.如舉行本公司股東大會，則每名股東須出席或安排於任何適用記錄日期的 股份的登記持有人出席該會議，或以其他方式將該等股份視為出席該會議，以確定法定人數。

C.股東不得與任何人達成任何協議或諒解，以任何不符合第3條條款的方式投票或發出指示。

D.除本第3節明文規定外，每名股東應隨時保留投票表決該股東股份的權利，該權利由該股東全權酌情決定，且對任何時間或不時提交本公司股東審議的事項不作任何其他限制。

4.不行使評價權的協議。在到期日之前，各股東在此放棄並同意不行使或主張任何權利(包括但不限於，根據北卡羅來納州商業公司法第55章第13條)要求支付與合併有關的任何股份的費用。

5.授予不可撤銷的委託書；委任委託書。

A.股東特此授予並指定購買者和購買者的任何指定人作為該股東不可撤銷(直至本協議終止)的委託書事實上的律師如第3節所示，完全有權投票表決股份(或書面同意) 。本委託書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東希望本委託書不可撤銷(直至本協議終止)，並附帶 權益，並將採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖，特此

撤銷該股東先前就股份授予的任何委託書(該股東向買方表明任何該等委託書並非不可撤銷)。儘管有上述規定，本第5條所述有關有表決權普通股的委託授權書的每一位股東，如果且僅當該股東在將審議第3條所述任何事項的會議前未向公司交付一張正式簽署且未被撤銷的委託書，指示該股東的股份根據本協議第3條進行表決，則該股東授予的委託書應有效。

B.根據本條款第5條授予的委託書應在有效期屆滿之日自動失效。

6.董事及高級人員。即使本協議有任何相反的規定，任何股東均不得根據本協議或以董事或公司高管的股東身份 訂立任何協議，且本協議的任何規定不得(或要求股東試圖)(A)限制或限制任何身為董事或公司高管的股東以董事或高管的身份行事，或以該人作為董事或高管的身份就任何事項投票(不言而喻，本協議僅適用於每名股東作為公司股東的身份)。或(B)被解釋為禁止、限制或限制該股東作為高級管理人員或董事對本公司或其股東行使該等股東的受信責任。

7.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予買方。股份的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有並屬於股東，買方無權指示股東投票表決任何股份，除非本協議另有規定。

8.股東的陳述及保證。各股東特此聲明並向買方保證如下：

A.權力；有約束力的協議。該股東完全有權簽署和交付本協議，履行本協議項下股東的義務，並完成本協議擬進行的交易。該股東簽署、交付和履行本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易均已得到該股東的正式和有效授權，且該股東不需要採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、該股東履行其在本協議項下的義務或該股東完成本協議項下的交易。本協議已由股東正式簽署和交付，並構成股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行。

B.沒有衝突。除合併協議所述外，股東簽署本協議、履行本協議項下該等股東的義務及完成擬進行的交易，均不需要向任何政府實體提交文件，亦不需要獲得任何政府實體的許可、授權、同意或批准。股東簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易，都不會(I)導致違反或違反任何票據、貸款協議、債券、抵押、契約、許可證、合同、承諾、安排、諒解、協議的任何條款、條件或規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或產生任何第三方終止、取消、重大修改或加速的權利)。或(Ii)違反適用於股東或股東任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、判決、命令、法規、規則或規則。

C.缺席訴訟。截至本協議日期，並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據該股東所知，該等訴訟、行動、調查或法律程序對股東構成威脅或影響，而可合理預期該等訴訟、行動、調查或法律程序會對股東履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害。

D.擁有 股。股東(I)是本協議簽字頁上註明的公司普通股的實益所有人，並對其擁有良好和有效的所有權，所有這些股份都沒有任何留置權(根據證券法或根據本協議產生的任何留置權除外)，(Ii)是根據本協議簽字頁上註明的公司普通股的數量可行使的期權的所有者，所有在行使該等期權時可發行的公司普通股的期權和股票都是免費的，沒有任何留置權(根據證券法產生的或根據本協議產生的留置權除外)，及(Iii)除本協議簽署頁上註明的公司普通股、購買公司普通股的期權以及行使該等期權後可發行的公司普通股外，並不以實益或其他方式擁有公司的任何證券。

E.投票權。除本協議所附附表I所述外，該等股東擁有並將擁有唯一投票權、唯一處置權、就本協議所述事項發出指示的唯一權力，以及在每種情況下就所有此類股東股份同意本協議所述所有事項的唯一權力，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制、資格或限制。沒有委託書、有表決權的信託或諒解，該股東是其中一方或受其約束，或 明確要求任何該等股東的股份以本協議所規定以外的特定方式投票，或規定股東以外的任何其他人士有權表決該等股份。 即使本協議有任何相反規定，本協議任何條文均不得要求股東行使購買公司普通股的任何選擇權。

F.信息。在買方向美國證券交易委員會提交的文件中，買方或其代表以書面形式提供的與股東有關的任何信息，在向買方或公司發送或提供該等信息時，均不會包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述任何必須陳述或必須陳述的重大事實。股東同意將任何此類信息所需的任何更正及時通知買方。

G.不收取發現者費用。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據上述 股東或其代表作出的安排，獲得與本協議相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

H.買方和公司的信賴。該等股東明白並承認，買方及公司將根據股東簽署及交付本協議而訂立合併協議。

9. 買方的陳述和保證。買方向股東作出如下陳述和保證：

A.權力；有約束力的 協議。買方完全有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並(除合併協議中規定的外)完成本協議預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易均已得到買方的正式和有效授權，其本身不需要採取任何其他行動或程序來授權簽署和交付本協議，或除合併協議中規定的情況外，履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

B.沒有衝突。除合併協議所述外，買方不需要向任何政府實體提交文件，也不需要許可、授權、同意或批准 買方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易。買方簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易，均不會(I)導致違反或違反任何票據、貸款協議、債券、抵押、契約、許可證、合同、承諾、安排、諒解、協議的任何條款、條件或條款下的違約(或產生終止、取消、材料修改或加速的任何第三方權利)，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)。或(Ii)違反適用於其或其任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、判決、命令、法規、規則或條例。

10.某些限制。任何股東不得直接或間接採取任何行動，使本文所載有關股東的任何陳述或擔保不真實或不正確。

11.披露。 根據合理的事先通知和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，各股東特此授權買方在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表以及買方認為與合併和與合併相關的任何必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件中公佈和披露該股東的身份、股份所有權以及該股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質。

12.進一步的保證。在符合本協議的條款和條件的情況下，各股東應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以履行股東在本協議項下的義務。

13.股份的圖例。如果買方提出要求，各股東 同意股份應附有説明其受本協議約束的圖例。

14.終止。本協議將 終止，自到期之日起不再具有效力或效力。儘管有上述規定，本第14條或本協議其他任何條款均不解除本協議任何一方在到期日期前故意違反本協議的責任，或以其他方式限制本協議任何一方的責任。

15.放棄收取買方非投票權普通股的權利。各股東 確認並同意，有表決權普通股和無表決權普通股將按照合併協議的規定轉換為獲得買方普通股的權利。每名股東在此放棄並同意不行使或主張任何權利(包括但不限於根據公司的公司章程或北卡羅來納州商業公司法)，以獲得與合併有關的買方無投票權的普通股 。

16.雜項。

A.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。如果任何有管轄權的政府實體認為本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則本協議各方應 真誠談判並簽署和交付本協議的修正案，以便在法律允許的範圍內儘可能實現本協議各方關於該條款的意圖。

B.約束效果和分配。本協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議各方的任何權利、利益或義務。

C.修訂；棄權。本協議可由本協議各方修改，且本協議的條款和條件只能通過代表本協議各方簽署的書面文書予以放棄，或在放棄的情況下，通過代表放棄履約的一方簽署的文書予以放棄。

具體履行；禁令救濟。雙方承認，買方將受到不可挽回的損害，並且對於違反本協議規定的任何股東契諾或協議的行為，法律上沒有適當的補救措施。因此，雙方同意，除買方在違反本協議時可獲得的任何其他補救措施外，買方還有權尋求強制令救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。股東進一步同意，買方或任何其他人士或實體 均無須就取得本段所述任何補救措施或作為取得本段所述任何補救措施的條件而取得、提供或張貼任何債券或類似票據，而股東不可撤銷地放棄其可能要求 取得、提供或張貼任何該等債券或類似票據的任何權利。

E.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應為書面形式，如果包含在書面文書中，則應視為足夠，如果是親自、傳真、國家認可的隔夜快遞發送或通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄、預付郵資的，應視為已按下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)發送給各方：

如果給買方：

MVB Financial Corp.

弗吉尼亞大道301號

西弗吉尼亞州費爾蒙特，26554

發信人：唐納德·T·羅賓遜；邁克爾·德·託馬索

Tel: (304) 363-4800

將一份副本(不構成通知)發給：

Squire Patton Boggs(美國)LLP

201 E.第四街，1900號套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

收信人：詹姆斯·J·巴雷西

電話：513-361-1260

傳真：513-361-1201

如果是對股東：

發送至每個股東的簽名頁上顯示的各自地址和傳真號碼。

F.沒有棄權。本協議任何一方未能依法或按衡平法行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，或堅持要求任何其他一方履行其在本協議項下的義務，以及雙方違反本協議條款的任何習慣或慣例，不應 構成該方放棄行使任何此類或其他權利、權力或補救措施的權利或要求遵守此類權利、權力或補救措施。

G.沒有第三方受益人。除本協議第8(H)節承認的依賴外，本協議不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

H.依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

I.服從司法管轄權。每一方同意將就根據本協議引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠向特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則將向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟，並且，僅就根據本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的索賠，(1)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(2)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對，(3)放棄對選定法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何反對，以及(4)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件將是有效的，如果按照 第16(E)條發出通知。

J.《建造規則》。雙方同意在談判和執行本協議期間由律師代表，因此放棄任何法律、法規、保留或解釋規則的適用，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

K.完整協議。本協議包含本協議雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有書面和口頭談判、協議和諒解。

L.可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被法律或公共政策的任何規則執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方產生實質性不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以使本協議雙方的原意以雙方都能接受的方式儘可能接近地生效。

M.釋義。如果在本協議中使用了INCLUDE、TRAY INCLUDE或{bR}INCLUDE等字樣，則應視為後跟這些字樣，但不限於此。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不屬於協議雙方協議的一部分，也不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

N. 對應對象。本協議可一式幾份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

不是股東義務。股東在本協議項下的義務應為數項，而非連帶。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，以下籤署人已促使本協議由其正式授權的人員簽署，自上述第一個日期起生效。

MVB金融公司。
發信人：

姓名： 唐納德·T·羅賓遜
標題： 總裁和首席財務官

[投票和支持協議的簽名頁面]

股東：
[股東名稱]
發信人：

地址：

實益擁有的股份：
有表決權的普通股，包括限制性股票
無投票權普通股股份
在行使已發行期權或認股權證時可發行的公司普通股

[投票和支持協議的簽名頁面]

附表I

例外情況

沒有。