附件10.1
某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
貸款和擔保協議
本貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2022年7月25日(“截止日期”)，由Inozyme Pharma，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人代表”)和作為借款人的每一其他當事人(統稱為“借款人”，每一方均為“借款人”)，以及每一其他當事人或不時作為擔保人的任何其他貸款文件(統稱為“擔保人”和每一名“擔保人”)與借款人共同簽訂。貸款方“及每一方均為”貸款方“、貸款方不時(合稱為”貸款方“及每一方均為”貸款方“)、K2 HEALTHVENTURES LLC作為貸款方的行政代理(以該身份與其繼承人一起稱為”行政代理“)、ANKURA信託公司作為貸款方的抵押品代理(以該身份與其繼承者一起稱為”抵押品託管人“)。
協議書
借款人代表、各借款方、行政代理、抵押品託管人和貸款人特此約定如下：
本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋，計算和確定應遵循公認會計原則，並一致適用；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(主題842)(“ASU”)之前，就GAAP而言已被或將被視為經營租賃或資本租賃的任何人的任何債務應繼續被視為經營租賃或資本租賃(無論該等經營租賃債務或資本租賃債務是否在該日期有效)，儘管該等債務根據美國會計準則要求(以前瞻性或追溯性或其他方式)被視為資本化租賃債務。未在本協議中另有定義的大寫術語應具有附件A中所述的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。就貸款文件而言，每當對某人的知識或意識作出陳述或保證時，知識或意識指的是實際的知識, 經合理調查後，該人的任何負責人員。
2.1
答應付錢。每一借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付該貸款人提供的所有貸款的未償還本金、應計和未付的利息、費用和收費，並在根據本協議到期時支付所有其他債務。
(i)
在本協議的條款和條件的約束下，每一貸款人分別而非共同同意向借款人提供(A)在結算日的本金金額為5,000,000美元的初步預付款，以及(B)如果借款人代表提出要求，在第一批可用期間最多再預付兩(2)筆本金總額不超過20,000,000美元的預付款，每筆最低本金為5,000,000美元((A)和(B)款所述的預付款統稱為“第一批定期貸款”)。每家貸款人發放的第一批定期貸款本金總額不得超過該貸款人的第一批定期貸款承諾。貸款人對第一批定期貸款的承諾在截止日期第一批定期貸款資金到位時終止。
(Ii)
根據第二批里程碑的實現以及本協定的條款和條件，各貸款人同意在第二批可用期內向借款人墊付本金金額不超過其第二批定期貸款承諾的本金(“第二批定期貸款”)，但條件是，如果申請的第二批定期貸款的金額少於剩餘的第二批定期貸款承諾總額，則每一貸款人應按比例為其所申請的第二批定期貸款提供資金，此外，如果借款人選擇不提取第二批定期貸款承諾的全部金額，那麼，每一貸款人的第三批定期貸款承諾應被視為增加了一筆金額，其金額等於該貸款人在第二批定期貸款承諾項下(X)和(Y)2,500,000美元的未使用金額中按比例增加的份額。貸款人對第二批定期貸款的承諾應在(1)第二批可用期結束和(2)第二批定期貸款的資金總額等於第二批定期貸款承諾總額的較早者終止。
(Iii)
根據第三批里程碑的實現及本協議的條款和條件，各貸款人同意在第三批可用期間向借款人提供本金金額相當於其第三批定期貸款承諾的本金(“第三批定期貸款”)。貸款人對第三批定期貸款的承諾應在(1)第三批可用期結束時和(2)第三批定期貸款的資金到位時終止，以較早者為準。
(Iv)
根據貸款人在請求第四批定期貸款資金時對借款人的臨牀和財務/經營計劃的審查、各貸款人對所請求的第四批定期貸款的酌情批准以及本協議的條款和條件，各貸款人可在攤銷日期之前的任何時間分別而不是共同地向借款人提供本金最高可達該貸款人適用的第四批定期貸款金額的一筆或多筆預付款(“第四批定期貸款”，連同第一批定期貸款、第二批定期貸款和第三批定期貸款，統稱為“定期貸款”)，如果所請求的第四批定期貸款的金額少於剩餘的第四批定期貸款總額，則每個貸款人可以按比例為其在所請求的第四批定期貸款中的份額提供資金。貸款人不承諾發放任何第四批定期貸款，這可能是他們唯一和絕對的自由裁量權。
借款人應將定期貸款的收益用於營運資金、一般企業用途和本協議不禁止的任何其他用途，如果是任何第四批定期貸款，除貸款人可能批准的其他用途外，還應進一步支持項目的發展和/或業務發展機會。定期貸款一旦償還，不得再借入。
(b)
還錢。借款人應自攤銷日起至每個還款日持續到定期貸款到期日，按月連續支付等額本息，金額應在定期貸款到期日全額攤銷定期貸款的本金和應計利息；但如果根據本協議條款調整適用利率，則應根據調整後的適用利率重新計算攤銷時間表和所需的每月分期付款。任何及所有未付債務，包括與定期貸款有關的任何未償還本金及應計及未付利息、費用函件所規定的費用、任何其他費用及本協議項下到期及應付的其他款項(如有)，均應於定期貸款到期日全數到期及支付。定期貸款只能按照第2.2(C)或(D)條的規定預付。
(c)
加速時強制預付。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理根據第9.1(A)條加速貸款，借款人應立即按比例向貸款人支付相當於以下金額的款項：
(Iii)
在本合同項下到期並應支付的所有其他款項(如有)，包括任何逾期款項的違約率利息。
2
(d)
允許提前償還貸款。借款人可選擇預付全部但不少於全部貸款，條件是借款人至少在預付款前三十(30)天(或行政代理合理同意的較短期限)向行政代理提交書面通知，通知其選擇預付貸款，並在預付款之日向貸款人按比例支付相當於以下金額的金額：
(i)
所有未償還本金加上截至預付款日的應計和未付利息，外加
(Iii)
在本合同項下到期並應支付的所有其他款項(如有)，包括任何逾期款項的違約率利息。
儘管有本第2.2(D)條的前述規定，但本條款下的任何提前還款通知可規定，此類提前還款的條件是再融資或任何其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在該提前還款的指定生效日期或之前撤銷或延長該提前還款通知。
(i)
皈依選舉。貸款人可於截止日期後及全數償還貸款前隨時共同選擇，根據轉換選擇通知，按轉換價格將當時未償還貸款本金的任何部分(“轉換金額”)轉換為普通股股份(“轉換股份”)，由行政代理按貸款人的指示交付予借款人代表，但按照第2.2(E)條轉換為普通股的本金總額不得超過5,000,000美元。除非借款人代表另有書面同意，否則轉換選舉通知一經送達即不可撤銷。於根據上述規定妥為交付換股選擇通知後第三個交易日，借款人代表須向每名指定持有人貸記相當於(X)適用換股選擇通知所示換股金額除以(Y)換股價(四捨五入至最接近的整體股份)的數目的換股股份。根據第2.2(E)(I)條向貸款人發行轉換股份將構成借款人代表對轉換金額的全額償付。為免生疑問，除收費函件第2段所述與墊付貸款有關的應計費用外，任何溢價、罰款或預付費用(定義見收費函件)均不適用於根據本第2.2(E)條轉換為普通股的貸款本金金額。
(Ii)
保留股份。借款人代表應從其正式授權的股本中預留不少於根據第2.2(E)條可發行的普通股數量。根據本第2.2(E)條發行轉換股份後，該等股份應為有效發行、繳足股款及無須評估，不受任何優先認購權或類似權利、任何留置權及發行費用的限制，亦不受任何轉讓限制(聯邦或州證券法的任何限制除外)。
(Iii)
規則144。為了讓指定持有人享有第144條(或其後續規則)和美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何其他規則或規定的好處，該等規則或條例可隨時允許指定持有人在未經登記的情況下向公眾出售根據轉換選擇通知發行的普通股，借款人代表契諾並同意：(I)按照第144條中對這些術語的理解和定義，使用商業上合理的努力提供和保持公共信息，直至指定持有人根據規則144或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售所有已發行的轉換股票的日期後六(6)個月；(Ii)採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交(或獲得相關延期及在適用的寬限期內提交)借款人代表根據交易所法令所要求的所有報告及其他文件；及(Iii)在指定持有人提出要求時，只要指定持有人擁有根據轉換選擇通知發行的任何普通股，則向指定持有人提供合理要求的資料，以便指定持有人遵守美國證券交易委員會準許出售未經登記而發行的任何兑換股份的任何規則或法規。
3
(Iv)
註冊權。關於根據第2.2(E)節轉換的選擇權，借款人代表特此同意，每名指定持有人應被視為“持有人”(定義見日期為2018年11月9日的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議，由本公司及其中所指名的投資者(經不時修訂)(“利率協議”))，以與其他持有人按利率協議的條款及條件，就根據第2.2(E)條發行的普通股附帶登記權而言。
(v)
授權。只要指定持有人持有根據第2.2(E)節發行的任何普通股，借款人代表應盡商業上合理的努力維持普通股在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或另一國家證券交易所)上市的授權，借款人代表不得采取任何合理預期會導致普通股在普通股上市的國家證券交易所退市或停牌的行動。
(1)
受益所有權。儘管本協議有任何相反規定，借款人代表不得根據第2.2(E)條發行一定數量的轉換股票，條件是在發行時，根據交易法第13(D)節的規定，每個指定持有人及其關聯公司和任何其他個人或實體實益擁有的普通股的數量將超過借款人代表當時發行和發行的普通股總數的9.985%(“9.985%上限”)；但9.985%上限僅適用於普通股根據交易法頒佈的第13d-1(I)規則被視為構成“股權證券”的範圍，而且貸款人有權在提前61天書面通知借款人代表後放棄9.985%上限。
(2)
市場主體監管。借款人代表不得根據第2.2(E)條發行若干轉換股份，條件是：(A)發行該等股份連同任何先前發行的轉換股份，將導致(A)發行超過截至成交日期已發行普通股的19.99%，或(B)指定持有人及其聯屬公司及任何其他人士或實體，其普通股的實益擁有權將根據交易法第13(D)條與該指定持有人合併，實益擁有當時已發行普通股的19.99%以上，且在每種情況下，為免生疑問，適用的轉換金額將在必要時減少，以確保遵守上述規定。
(3)
實益所有權確定。就第2.2(E)節而言，“集團”具有“交易所法”第13(D)節和美國證券交易委員會適用條例中所給出的含義，每個指定持有人所持有的百分比應以與“交易所法”第13(D)節的規定一致的方式確定。在行政代理人的書面要求下，借款人代表應在兩(2)個交易日內向行政代理人確認當時的流通股數量。如本文所用，實益所有權應根據《交易法》第13(D)條確定。
(Vii)
做了一些調整。如果借款人代表宣佈或支付普通股已發行股票的股息或分派，應以普通股或其他證券或財產(現金除外)支付，則在根據第2.2(E)條行使任何轉換選擇權時，指定持有人將獲得每股轉換股份，而不會向指定持有人支付額外費用，指定持有人將收到指定持有人在股息或分配發生之日擁有記錄在案的轉換股份的證券和財產的總數和種類。於任何事件發生時，如普通股所有已發行股份被重新分類、轉換、交換、合併、取代或取代，成為不同類別及/或系列的證券或由不同類別及/或系列的證券取代，則自該事件完成起及完成後，換股價應根據該事件作出相應調整，而可發行的換股股份將為指定持有人假若於該事件完成時及於該事件完成時已發行的換股股份將會收到的證券數目、類別及系列。第2.2(E)(Vii)節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、組合替換、替換或其他類似事件。
4
(Viii)
沒有零碎的股份。於轉換金額轉換為轉換股份時，任何零碎股份將四捨五入為下一個完整的轉換股份股份，借款人代表可選擇向指定持有人支付相當於該零碎股份乘以轉換價格的現金，或將該金額退還貸款本金，以代替指定持有人原本有權獲得的該等零碎股份。
(a)
利率。在符合第2.3(B)款的情況下，貸款的未償還本金應在其融資日期及之後按適用利率計息，借款人應在2022年9月1日開始的每個付款日期每月支付拖欠的利息。
(b)
默認率。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理機構自行選擇時，債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出五個百分點(5.0%)。根據貸款文件要求借款人支付的費用和費用(包括但不限於貸款人費用)到期未支付的，應計息，直至支付利率等於貸款適用的最高利率為止。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制貸款文件規定的任何權利或補救措施。每個借款人都同意，考慮到確定違約事件造成的實際損害賠償的困難和不切實際，以違約率計算利息是對貸款人損失利潤的合理計算。
(c)
支付；利息計算。利息應在下一個月的付款日按月支付，並應按實際經過的天數按一年360天計算。在計算利息時，(I)下午3：00之後收到的所有付款任何一天的東部時間應被視為在下一個營業日開業時收到，以及(Ii)應包括任何貸款的發放日期，而不包括付款日期。根據最優惠税率的變化對適用税率的更改，應自該更改的日期起生效，並在該更改的範圍內生效。
(d)
最大利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息或為貸款人的利益支付的利息超過了如果所有債務在任何時候都按最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付當時到期的未償還貸款本金；第二，在償還所有本金後，用於支付應計利息；第三，用於支付貸款人費用和任何其他債務；第四，在償還所有債務後，超出的部分(如果有)應退還給借款人或支付給任何合法有權獲得的人，但應向貸款人支付的款項應按比例支付。
2.4
費用和收費。借款人應為貸款人的應課差餉利益向行政代理支付：
(b)
費用。在截止日期(或如果沒有規定的到期日，則在行政代理交付相關發票後的十(10)個工作日內)截止日期及之後發生的所有貸款人費用(包括合理且有文件記錄的律師費以及本協議和其他貸款文件的文件和談判費用)。
(a)
借款人根據任何貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、收費、費用、賠償和補償，應在下午3點前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。東部時間到期日，但須受有關税項的附表3規限。下午3：00後收到的本金和/或利息
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東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。
(b)
在本協議其他地方未明確規定任何此類分配或應用的情況下，借款人無權指定借款人應將借款人支付給貸款人或為貸款人的利益支付的任何款項或貸款人根據本協議以其他方式收到的任何款項分配或應用到的訂單或貸款賬户。
(c)
行政代理人可代表受保方在自動支付授權上授權將本金和利息付款或任何其他到期債務的借記記入任何存款賬户。這些借記不應構成抵銷。如果ACH付款安排因任何原因終止，借款人應在第10條規定的適用地址或行政代理書面通知的其他地址支付本協議項下到期的所有款項。
(d)
借款人、行政代理、抵押品託管人和每一貸款人特此同意本合同附表3所列的條款和條件。
2.6
本票。借款人同意：在任何貸款人或其代表向借款人發出書面通知，表示該貸款人要求提供本票或其他債務證明，以證明借款人欠該貸款人或應付該貸款人或將由該貸款人承擔的貸款和其他債務時，借款人應立即(無論如何在提出任何此類請求的十(10)個工作日內)簽署並向該貸款人交付一張適當的本票，其格式基本上與本協議附件G所示的形式相同，無論是否已簽發任何該等本票，本協議均應證明借款人對各貸款人的貸款和其他債務。
3.1
初始貸款的先決條件。每一貸款人提供初始貸款的義務受制於行政代理人應已收到行政代理人合理地要求的形式和實質上令行政代理人滿意的文件以及完成行政代理人合理要求的其他事項的條件先例，包括但不限於：
(e)
由負責人正式簽署的每一貸款方的證書，證明並附上(I)經營文件，(Ii)董事會正式批准的決議，(Iii)每一貸款方股權的必要持有人正式批准的任何決議、同意或豁免，以及(Iv)在職時間表；
(g)
令行政代理人滿意的證據，證明第6.5條所要求的保險單和背書完全有效；
(i)
代表任何股份的股票的正本，連同股權書或其他適當的轉讓文書，由該等股份的記錄持有人以空白方式妥為籤立；及
6
(j)
按照第2.4(A)節規定的費用函和當時到期的貸款人費用支付費用，並受第2.4(C)節的約束。
3.2
所有貸款的先決條件。每一貸款人發放每筆貸款的義務受下列先決條件的制約：
(a)
除結算日發放的定期貸款外，行政代理及時收到已執行的貸款申請；
(b)
本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在貸款請求日期和每筆貸款的籌資日期應在所有重要方面真實和正確；但是，該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的那些陳述和保證應在該日期在所有重要方面都真實和正確；
(c)
貸款不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件；以及
(d)
目前並無任何事件或情況已經或可合理預期會產生重大不利影響，或借款人與行政代理提交併由行政代理接受的最新業務及融資計劃有任何重大不利偏離，由行政代理全權酌情決定。
(a)
貸款雙方同意交付本協議規定的每一件物品，作為任何貸款的先決條件。貸款各方明確同意，在收到任何此類物品之前發放的貸款不應構成行政代理放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有必要物品的情況下發放任何貸款應由行政代理全權決定。
(b)
貸款方同意在本合同附表2規定的時限內(或在行政代理人書面批准的其他日期之前，包括通過電子郵件)，以行政代理人合理接受的形式和實質交付本合同附表2所列項目。
3.4
借款程序。要獲得貸款(除在截止日期預付的貸款外)，借款人代表應在下午3：00之前向管理代理提交一份完整的貸款申請(可通過電子郵件交付)。東部時間，在申請貸款之日前十(10)個工作日。在提供資金的日期，每個適用的貸款人應按照貸款請求要求的方式為適用的貸款提供資金，前提是這種貸款的每一項先決條件都得到滿足。
4.1
擔保權益的授予。每一貸款方特此向抵押品託管人授予抵押品託管人，以保證抵押品託管人、抵押品託管人、抵押品託管人和抵押品如果本協議終止，抵押品託管人在抵押品中的留置權將持續到債務(沒有主張或已知存在的或有賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務)全額現金償還為止。在以現金全額支付債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務以及根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他義務除外)，在貸款人發放貸款的義務終止時，抵押品託管人應在收到行政代理的書面確認(該確認應在行政代理收到此類償付資金後立即發送)後解除其在抵押品中的留置權，並由借款人承擔全部費用，抵押品的所有權利應恢復給適用的貸款方。
7
4.2
擔保物權的優先權。每一貸款方聲明、認股權證和契諾，本合同中授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先完善擔保權益(僅受允許留置權的約束)。如果貸款方獲得了價值超過500,000美元的商業侵權債權，該貸款方應立即書面通知行政代理人，並交付行政代理人合理要求的其他信息和文件，以採取必要或適宜的進一步行動，完善該商業侵權債權中的抵押品受託人留置權。如果貸款方購買任何價值超過500,000美元的票據，該貸款方應立即通知行政代理人，並應行政代理人的要求，將其正本連同股權書或其他適當的轉讓文書以及任何必要的背書一起交付給抵押品託管人，所有這些都應以行政代理人合理滿意的形式進行。
4.3
授權提交財務報表。每一貸款方特此授權抵押品受託人或其指定受託人(或行政代理，代表抵押品受託人)隨時向所有適當的司法管轄區提交融資聲明、續展聲明及其修正案，以完善或保護抵押品受託人在本協議項下的權益或權利。
4.4
抵押品質押。每一貸款方特此質押、附帶轉讓和授予抵押品託管人股票(任何除外資產除外)的擔保權益，連同其所有收益和替代物、支付的所有現金、股票和其他款項和財產、認購與此相關聲明或授予的證券的所有權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。於截止日期，或在不時根據本協議質押的任何股份為或成為已獲證明的情況下，在收購或證明該等股份後，須同時交付根據第6.2(C)條規定須交付的下一份合規證書，該等證書須連同正式簽署的空白股份授權書或其他適當的轉讓文件交付抵押品受託人。在貸款方擁有權益的股權管理條款和條件所要求的範圍內，貸款方應使股權作為抵押品一部分的每個人和任何轉讓代理人的賬簿反映股權的質押。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，抵押品受託人可以將抵押品中包含的任何證券(包括但不限於股權)轉移到抵押品受託人的名下，並以抵押品受託人或其受讓人的名義發行代表該等證券的新證書。每一貸款方將簽署和交付此類文件，並採取或促使採取此類行動, 行政代理人可以合理請求完善或者繼續完善抵押物，受託人的股權擔保物權。每一貸款方應(I)有權對其擁有權益的股權行使任何投票權，並就此給予同意、豁免和批准，(Ii)可以支付任何股息或進行任何分配或付款，或贖回、償還或購買本協議條款未予禁止的任何股權，除非在違約事件發生後，抵押品託管人應已通知借款人代表暫停該等權利；但如果貸款方已啟動破產程序，則不需要發出此類通知，而且在任何情況下，不得投票或給予與本協議任何條款不一致的同意、放棄或批准或採取任何行動，或構成或造成任何此類條款的違反。在違約事件發生和持續期間，以及抵押品託管人(根據管理代理的指示行事)通知借款人代表根據本協議條款行使補救措施時，所有這些表決權和給予同意、豁免和批准的權利應終止。
各借款方聲明和擔保如下：
(a)
每一貸款方及其每一附屬公司均在其各自的成立管轄區內正式存在並作為註冊組織信譽良好，有資格並獲許可開展業務，且在其各自業務的開展或財產所有權要求其具備資格的任何其他管轄區內信譽良好，但如無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，則屬例外。關於本協議，借款人代表已向行政代理提交了一份由借款人代表的負責人簽署的完整證書，名為“完美證書”。除非借款人代表已根據第
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7.2、(I)各借款方的確切法定名稱為完美證書及其簽名頁上的名稱；(Ii)各借款方是完美證書所規定的類型的組織，並在其管轄範圍內組織；(Iii)完美證書準確列出各借款方的組織識別號或準確地説明該借款方沒有組織識別號；(4)《完善性證明》準確列明瞭各貸款方的營業地點，如有多處，則其主要執行機構及該貸款方的郵寄地址(如與其主要執行辦公室不同)；(5)除《完善性證明》另有規定外，各貸款方在過去五(5)年中未變更其管轄範圍、組織結構或類型，或其管轄範圍內分配的任何組織編號；和(Vi)關於每一貸款方及其每一子公司的完善性證書上所列的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(理解並同意：(I)每一貸款方可在截止日期後在本協議的一個或多個具體條款允許的範圍內不時更新完善性證書中的某些信息，(Ii)借款人代表在合規性證書上不時報告的任何此類信息應被視為在截止日期後更新完備性證書上的此類信息，以及(Iii)任何貸款方不得因此類更改後在下一份合規性證書上報告的任何更改而違反本協議，只要此類更新是由行動、交易引起的, 本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止的情況或事件；此類更新的完美證明須經行政代理審查和批准，除非該等事實、事件或情況首先在截止日期之後發生或發生，且不構成本協議或任何其他貸款文件項下的違約、違約或違約事件。如果任何借款方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應在收到該組織識別碼後十(10)個工作日內通知行政代理並向行政代理提供此人的組織識別號)。
(b)
每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與該貸款方的操作文件或其他組織文件相沖突；(Ii)違反、衝突、構成違約或違反法律的任何重大要求；(Iii)違反、衝突或違反任何可能約束該借款方或其任何子公司或其任何財產或資產的政府當局的任何重大適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決；(Iv)要求採取任何行動、提交、登記、借款方不得(I)獲得或獲得任何政府當局的許可或資格，或獲得任何政府當局的政府批准(但向美國證券交易委員會提交的文件中，該文件不需要任何政府當局的任何同意，已獲得且完全有效的或正在獲得的政府批准，或根據第6.1節獲得的政府批准，或完善本文授予的擔保權益所需的文件除外)，或(V)與該借款方受其約束的任何重大協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速該協議。任何貸款方在其作為一方或受其約束的任何協議下，均不會違約，而在該協議中，違約可合理地預期會產生重大不利影響。
(a)
每一借款方都有良好的所有權、權利和權力轉讓其聲稱在本合同項下授予留置權的抵押品的每一項，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響。
(b)
除完美證書或根據第6.6條及時交付的通知中描述的抵押品賬户外，任何貸款方在任何銀行、經紀商或其他金融機構都沒有任何抵押品賬户，且每一貸款方已採取必要行動，根據第6.6(B)節的規定給予抵押品託管人完美的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。
(c)
抵押品只能位於完美證書中確定的位置和其他允許的位置。抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書另有規定、在排除的地點或根據第6.11節以書面形式披露。
(d)
每一借款方均為其擁有或聲稱單獨擁有的知識產權的唯一所有人，但下列情況除外：(I)構成“允許轉讓”的許可證；(Ii)開放源碼軟件；(Iii)公眾可從商業上獲得的場外軟件；(Iv)授予借款方並在完善性證書上註明或根據第6.7(B)條披露的重大知識產權；(V)非實質性知識產權
9
被許可給借款方的知識產權和(Vi)不能合理預期會產生實質性不利影響的知識產權。借款方單獨擁有或聲稱單獨擁有的、且據其所知對借款方業務具有重大意義的每項專利(專利申請除外)均有效且可強制執行，且借款方單獨擁有或聲稱單獨擁有且對借款方業務具有重大意義的知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，除非在每種情況下，不能合理預期會產生重大不利影響。據各借款方所知，沒有以書面形式就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非此類索賠不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除非在完美證書上註明或根據第6.7(B)節披露，任何借款方都不是任何受限許可的一方，也不受其約束。任何非貸款方的子公司均不擁有任何實質性知識產權。借款方的任何僱員或顧問(或其當前打算聘用的人員)在受僱於該借款方之前所作的任何發明，如果不屬於該借款方或其各自的子公司，將有理由產生重大不利影響，則無需使用該發明。每名現任和前任僱員、顧問或其他附屬公司已與每一適用的貸款方就其擁有的與該貸款方的業務有關的所有知識產權簽訂了發明轉讓協議或類似協議，這些知識產權產生於他或她與該貸款方的僱傭範圍或諮詢安排，, 如果貸款方或其各自的子公司不屬於該借款方，合理地預計將會產生實質性的不利影響。
5.3
賬目；實質性協議。這些賬户是真實存在的債務。任何貸款方或其任何附屬公司作為一方的重大許可證和協議均具有良好的信譽和充分的效力，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方均不會就此違約。
5.4
訴訟和法律程序。除盡善性證書所載或根據第6.2節以書面形式披露外，在法律或衡平法上，並無任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序待決，或(據任何主管人員所知)任何貸款方或其任何附屬公司、高級職員或董事(A)個別或合共涉及超過500,000美元的訴訟、訴訟或法律程序，或(B)任何不利決定已產生或可合理預期會產生任何重大不利影響。
5.5
財務報表；財務狀況。所有提交予行政代理的借款人及其附屬公司的綜合及綜合財務報表(如適用)，在各重大方面均公平地列載借款人及其各附屬公司截至各自日期及截至有關期間的綜合及綜合(如適用)借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果(除無腳註外，並須作出正常的年終調整)，且並無未於該等財務報表中反映的重大負債(包括任何或有負債)，而根據美國公認會計原則，該等負債須在財務報表中反映。自向行政代理提交最新財務報表之日起，貸款方及其附屬公司的綜合及綜合財務狀況或抵押品在綜合基礎上並無任何重大惡化。
5.6
償付能力。貸款方及其各附屬公司的資產(包括商譽減去處置成本)在綜合基礎上的公平可出售價值超過貸款方及其各附屬公司在綜合基礎上的負債公允價值；在本協議中的交易後，任何貸款方均不會獲得不合理的小額資本；且每一貸款方有能力在債務(包括貿易債務)到期時償還其債務。
5.7
同意；批准每一貸款方已取得所有第三方同意、批准、豁免、向所有政府當局發出的所有通知以及取得所有政府當局的所有同意、許可、許可或其他批准，這對於(I)訂立其為其中一方的貸款文件並完成擬進行的交易及(Ii)按目前進行的方式繼續各自的業務是必要的，除非在每種情況下，未能這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響。
5.8
子公司；投資。貸款方沒有任何子公司，除非在完美證書上註明或根據下文第6.10節向行政代理披露。除許可投資外，任何貸款方均不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權。
10
5.9
納税申報單和付款。每一貸款方及其子公司已及時提交所有所需的外國、聯邦、州和地方納税申報單(或其適當的延期)，但不會合理地預計不提交將導致超過2.5萬美元(25,000美元)的税款或罰款的納税申報單除外，且該貸款方及其每一子公司已及時支付該貸款方或該子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税，但以下情況除外：(A)只要該準備金或其他適當的規定(如有)，該等税項正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議；(B)如該等税項個別或合計不超過2.5萬元(25,000美元)，除非該等税項是根據緊接的前一句話提出爭議的，則不在此限。任何貸款方均不知道該借款方或其任何附屬公司在任何以前的納税年度內提出的任何索賠或調整可能導致該借款方或附屬公司到期並支付大量額外税款。
5.10
股份。該借款方完全有權設定股份的第一留置權，且不存在禁止該借款方根據本協議質押股份的合同義務。股份並無認購、認股權證、優先認購權或其他轉讓限制，或可行使有關股份的期權。截至本公告日期，該等股份已並將獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。該等股份並非任何現有或受威脅(以書面形式)的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，且該借款方並不知悉任何合理理由提出任何該等程序。
(a)
任何貸款方或貸款方的子公司都不是“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。
(b)
任何貸款方或貸款方的附屬公司均不從事、主要或作為其重要活動之一從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”的目的而發放信貸的業務，該等術語在美國聯邦儲備委員會U規則中定義為現在和今後不時生效的(該等證券在此稱為“保證金股票”)。本協議項下的貸款或其他信貸擴展的任何收益均未(或將不會)直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致本協議下的任何貸款或其他信貸擴展被視為聯邦儲備委員會T、U或X法規所指的“目的信貸”的目的。
(c)
任何貸款方均未採取或被允許採取任何可能導致其所屬貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。本協議項下貸款的發放或借款人對其收益的使用均不違反修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)或與此相關的任何授權立法或行政命令。任何貸款方、其任何子公司、任何貸款方或任何子公司的任何附屬公司、或上述任何資產的任何股權的任何現有持有人(I)不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定的國民和受阻人士名單中描述或指定的人，或任何其他政府當局(包括任何其他適用司法管轄區)的反恐怖主義令或類似制裁法律中描述或指認的人，(Ii)是受OFAC執行禁運或貿易制裁的任何國家或地區的公民或居民，或將成為其財產或財產權益根據《反恐怖主義令》第1條被凍結或被凍結的人，或(Iv)從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類人有聯繫。
(d)
每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。本協議項下貸款的任何部分都沒有(或將不會)直接或間接地用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
11
(e)
除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則並無發生或合理預期會發生ERISA所界定的須予報告的事件或被禁止的交易，亦無貸款方未能達到ERISA的最低資金要求。任何貸款方均未在任何實質性方面違反任何適用的環境法、維護根據任何環境保護法規以任何方式被指定為危險材料處置場所的任何財產或資產，或收到環境保護局或任何其他類似政府當局的任何通知、傳票、傳票或指令。
5.12
產品。與貸款方業務相關的完整、準確的產品清單列於完善性證書上，該證書根據合規性證書不時更新。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方及其子公司持有所有必需的政府批准，這些批准的清單列於完美證書上，並且所有政府批准均完全有效。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則沒有正在進行的、待決的或據借款方所知受到威脅的、可能導致撤銷、取消、暫停、撤銷或任何政府批准的任何實質性不利修改的訴訟程序，據借款方所知，也沒有任何事實可以作為訴訟程序的合理依據。在不限制前述規定的情況下：
(a)
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，對於正在測試或製造的任何產品，每一借款方及其每一子公司均已收到與該產品的測試或製造相關的所有政府批准，因為此類測試目前正由借款方或其任何子公司或其代表進行，且任何貸款方或其任何子公司均未收到任何適用的政府當局的任何書面通知。該政府當局正在對以下情況進行調查或審查：(I)任何借款方或其子公司針對該產品的製造設施和工藝披露了任何重大缺陷或違反了與製造該產品有關的任何法律要求或政府批准，或(Ii)任何該等政府批准或任何該等政府批准已被撤銷或撤回，任何該等政府當局也未發佈任何命令或建議聲明應停止該產品的開發、測試和/或製造。
(b)
除非無法合理預期對借款方或其任何子公司銷售或銷售的任何產品產生重大不利影響，否則該借款方或該子公司(視情況而定)已收到與當前正在營銷或銷售的該產品的營銷和銷售有關的所有政府批准，且任何貸款方或其任何子公司均未從任何適用的政府主管部門收到任何書面通知，説明該政府主管部門正在對任何此類政府批准或批准進行調查或審查，或任何此類政府批准已被撤銷或撤回。也沒有任何這樣的政府當局發佈任何命令或建議，聲明停止此類產品的營銷或銷售，或將此類產品從市場上撤回；
(c)
除借款人代表以書面形式向管理代理披露的情況外，尚未有與具有或將合理預期具有重大不良影響的產品相關的不良臨牀測試結果；以及
(d)
除無法合理預期會產生重大不利影響外，並無任何產品召回或自願從任何市場撤回產品。
5.13
版税和里程碑付款。截至截止日期，除本合同附表4另有規定外，任何貸款方沒有義務在每個財政年度支付超過500,000美元的特許權使用費和里程碑付款。
5.14
全面披露。貸款方或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他聲明，在貸款方或其任何子公司或其代表與本協議有關的任何證書或書面聲明中，截至作出該等書面陳述、保證或其他聲明之日，與所提供的所有此類書面證書和書面聲明一起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出證書所包含或書面陳述所必需的重要事實。
12
鑑於作出這些預測和預測的情況，這些陳述在任何實質性方面都不具有實質性誤導性(應當認識到，任何借款方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，這些預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同，這種差異可能是實質性的)。
每一借款人應並應促使對方借款人履行下列所有事項：
6.1
政府合規性。除7.3條另有規定外，維持其及其所有子公司在其各自成立管轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區保持資質，在每個司法管轄區內，不符合資格將產生重大不利影響；遵守並促使每個子公司遵守其應受其約束的所有法律、條例和法規，但不能合理預期不遵守的情況除外；獲得與該借款方的業務有關的所有政府批准，以及每一貸款方履行其所屬貸款文件下的義務並據此授予擔保權益所需的所有政府批准，並遵守與此類政府批准有關的所有條款和條件，除非不能預期這樣做會產生實質性的不利影響。
6.2
財務報表、報告、證書。為管理代理提供以下內容：
(a)
每月財務報表。在每個月最後一天之後的三十(30)天內，一家公司編制了涵蓋借款人及其各子公司當月業務的綜合及綜合(如果適用)資產負債表、損益表和現金流量表，其格式為行政代理合理接受，並經負責官員證明是根據公認會計準則編制的，除沒有腳註外，並受正常的季度末和年終調整的限制。
(b)
季度財務報表。在每個會計季度最後一天之後的四十五(45)天內，一家公司編制了該會計季度借款人及其子公司的資產負債表、損益表和現金流量表，這些資產負債表、損益表和現金流量表涵蓋了借款人及其子公司在該會計季度的業務，這些資產負債表、損益表和現金流量表以行政代理可以接受的形式，經負責官員證明是根據公認會計準則編制的，除了沒有腳註外，一直適用，但需要進行正常的季度末和年終調整。
(c)
合規性證書。連同根據第6.2(A)節規定必須提交的每月財務報表，由負責官員簽署的填妥的合規證書。
(d)
年度經營預算和財務預測。在借款人代表每個會計年度結束後六十(60)天內，借款人代表董事會批准並按季度向借款人代表董事會提交的該會計年度的年度運營預算(包括損益表、資產負債表和現金流量表)，以及在提供給借款人代表董事會的範圍內編制該預算時使用的任何相關業務預測，以及在此類修改獲得批准並提交借款人代表董事會後五(5)天內對其進行的任何重大修改。
(e)
年度審計財務報表。一旦可用，但不遲於借款人代表會計年度最後一天後九十(90)天，按照公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，與行政代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見(行政代理人可接受安永會計師事務所和任何其他四大會計師事務所)以及與此相關的任何管理信函一致適用；但由於需要籌集更多資金或對債務進行再融資，包含對借款人代表及其子公司作為持續經營企業的能力產生懷疑的解釋性語言，不應構成就本條款(E)而言被視為“合格”的此類財務報表。
13
(f)
其他聲明。在交付後五(5)個工作日內，所有重要報表、報告和通知的副本通常提供給所有借款人代表的股東或任何次級債務持有人。
(g)
美國證券交易委員會備案文件。在提交文件後五(5)個工作日內，借款人代表向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(與受益所有權變更相關的文件除外)，但此類文件應被視為在借款人代表在借款人代表網站上發佈此類文件的日期交付，受當時下一份合規證書上的備案通知的限制。
(h)
法律行動通知。針對任何貸款方或其任何子公司的任何未決或書面威脅的法律訴訟的及時報告，該訴訟可能導致任何貸款方或其任何子公司因所有相關訴訟單獨或總計損失或費用超過500,000美元，或任何貸款方或其任何子公司就重大索賠對任何第三人提起或威脅採取法律行動的及時報告，並就任何未決訴訟或威脅訴訟，及時報告與其有關的任何實質性進展。
(i)
電路板材料。在向借款人代表董事會或其任何委員會或小組委員會成員交付後五(5)個工作日內，借款人代表向其董事會或該委員會或小組委員會提供的與其會議有關的所有非執行會議材料的副本，包括關於貸款方經營或業績的任何報告，並在借款人代表董事會批准會議紀要後立即提供此類會議的紀要；但是，上述規定(I)應排除借款人代表與其董事會之間未與任何定期安排的或特別的借款人代表董事會或委員會會議相關的任何通信，(Ii)應遵守必要或適當的排除和修訂(A)為了保護高度敏感的專有或個人信息的機密性，(B)防止律師客户特權在未決或威脅的訴訟中受到損害，或(C)在任何借款方和擔保方之間發生實際或潛在的利益衝突的情況下。
(j)
知識產權報告。連同每個日曆季度末提交的合規性證書，以行政代理合理接受的形式提交一份報告，列出自上一份清單提供以來任何借款方或其任何子公司就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊。
(k)
賬齡報告；其他報告和信息。與月度財務報告一起，以行政代理人合理接受的形式報告：應收賬款和應付賬款賬齡，以及行政代理人合理要求時與任何貸款方的財務或業務狀況有關的任何其他信息。
(l)
銀行賬户對賬單。借款方或其任何子公司的每個存款賬户或證券賬户的最新賬户報表副本，連同根據上述(A)款提交的每月財務報表，或在行政代理人提出要求時，在三(3)天內提供行政代理人滿意的任何此類存款賬户或證券賬户餘額的證據。
(m)
與產品相關。在收到後三(3)個工作日內，向任何政府當局提交的所有重要信件、報告、文件和其他文件的副本，如有理由預計將對產品的製造、營銷、測試或銷售所需的任何政府審批產生重大不利影響，或將產生重大不利影響。
(n)
版税和里程碑付款。與每個合規性證書一起，合理預期的特許權使用費和里程碑付款的最新時間表，其格式與本合同的附表4基本相同，但如有任何實質性變化。
儘管有上述規定，根據本第6.2節要求交付的文件可以電子方式交付，並應被視為已在該等文件提交之日交付
14
通過EDGAR以電子方式提供，並可在因特網www.sec.gov上查閲，並向管理代理提供鏈接，包括通過電子郵件。借款人代表可以為每個非貸款方子公司提交列出現金餘額、收入和行政代理合理要求的其他信息的報告，而不是提交合並財務報表，但對於每個這樣的子公司，收入報告可以每季度提交，直到該子公司有實質性收入(公司間交易收入除外)之日。
6.3
庫存；退貨。保持所有庫存(包括庫存的臨牀前和臨牀試驗用品除外)處於良好和適銷對路的狀態，沒有實質性缺陷。借款方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循貸款方在截止日期時的慣例。借款人代表應及時通知行政代理所有涉及500,000美元以上的退款、追回、爭議和索賠。
6.4
税收；養老金。及時提交併促使其每個子公司及時提交所需的所有聯邦、州和地方納税申報單(或為其提交適當的延期)，州和地方納税申報單除外，對於未能提交不會導致逾期税款或罰款超過2.5萬美元(25,000美元)的州和地方納税申報單除外，並及時支付，並要求其每個子公司及時支付該借款方及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税，但以下情況除外：(I)根據第5.9節的條款提出爭議的任何税項的延期支付，並應交付給行政代理，在合理的要求下，應出具證明此類支付的適當證明，以及(Ii)未及時單獨或合計支付或申報不超過2.5萬美元(25,000美元)的税款，以及未能按照其條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。
(a)
為貸款方所在行業和所在地的公司保留並使每個子公司保留其業務和擔保的風險和金額標準。保險單應與財務穩健和信譽良好的保險公司合作，這些公司不是任何貸款方的附屬公司。
(b)
確保在任何財產政策下與抵押品有關的應付收益，在行政代理人的選擇下，為貸款人的應課税金利益而支付給抵押品受託人。為此，所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明抵押品受託人為貸款人應付損失，所有責任保單應註明或背書顯示抵押品受託人作為額外的被保險人，在每種情況下，都應以行政代理滿意的形式，如附件E所述。
(c)
儘管如上所述，(I)只要意外事故不會合理地預計會導致重大不利影響，並且沒有違約事件發生和繼續發生，貸款各方應有權選擇將任何意外事故保單的現金收益淨額最高可達每一財政年度500,000美元，用於迅速更換或修復對企業有用的被毀或損壞的財產或其他資產；但任何該等新的、替換的或修復的財產(A)應與替換或修復的抵押品具有更好的、同等或類似的價值，(B)應被視為抵押品，其中抵押品受託人已被授予優先擔保權益，(C)此類收益應在收到後270天內使用，(Ii)如果不符合第(I)款所述條件，則應由行政代理人選擇將所有此類現金收益淨額支付給抵押品受託人，以使貸款人因債務而獲得應評税利益；但雙方理解並同意，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何預付款溢價或類似罰金在任何情況下均不適用於按照前述規定要求的任何預付款。
(d)
應行政代理人的要求，借款人代表應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。借款人應促使第6.5節所要求的任何此類保險的每個提供方在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向抵押品託管人提供的獨立票據背書，同意在取消任何此類保單前三十(30)天提前書面通知抵押品託管人(或因未支付保費而提前十(10)天通知取消保單)，或行政代理合理批准的其他背書。
15
(e)
如果任何貸款方未能按照第6.5節的要求獲得保險，或未能應行政代理人的要求支付任何金額或提供任何所需的付款證明，並在可行的情況下與借款人協商，抵押品託管人可支付全部或部分款項或獲得第6.5節所要求的保險單，並根據行政代理人認為審慎或可能指示的保單採取任何行動。
(a)
僅在完美證書中確定的銀行和其他金融機構或根據以下第(B)款及時交付的通知披露的銀行和其他金融機構維持抵押品賬户。借款人應進一步維護有利於行政代理人的ACH付款結構，使行政代理人合理滿意。
(b)
根據在任何銀行、經紀商或其他金融機構設立抵押品賬户的第6.2(C)節的規定，向行政代理提供與交付下一份合規證書有關的書面通知。該通知應註明各銀行或其他機構的名稱、地址、開户名稱、開户目的説明以及賬户的完整帳號。對於任何貸款方在任何時候開立的每個抵押品賬户(除外賬户)，貸款方應在存入任何重大資金之前，促使任何抵押品賬户所在的適用銀行、經紀商或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的賬户控制協議或其他適當文件，以完善抵押品受託人在該抵押品賬户中的留置權。
(a)
採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護其知識產權材料對其業務的有效性和可執行性；及時(無論如何不遲於根據第6.2(C)節要求交付的下一份合規性證書的交付)以書面形式向行政代理提供重大侵權行為或任何其他合理預期將對其知識產權材料對其業務的價值產生重大不利影響的事件；不得遭受任何可合理預期會產生重大不利影響的實質性侵權索賠，除非此類索賠在發起後三十(30)天內被駁回，或者借款人代表已向行政代理人證明此類訴訟沒有法律依據且已採取足夠的準備金；並且，除經允許的轉讓外，不得在未經行政代理人書面同意的情況下放棄、沒收或奉獻給公眾任何用於貸款方業務的知識產權材料。
(b)
在任何借款方進入或受任何受限許可(公眾可獲得的現成軟件和服務除外)約束之前至少十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，並在行政代理的要求下，採取商業上合理的努力，以獲得或促使該借款方獲得同意，(I)任何受限制的許可被視為“抵押品”，抵押品託管人對其擁有可能受法律或任何此類受限制許可條款限制或禁止的擔保權益，以及(Ii)抵押品託管人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據抵押品託管人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施，處置該受限制許可和其他抵押品。
6.8
訴訟合作。自本協議終止之日起至終止期間，向行政代理人、抵押品託管人和任何貸款人提供，行政代理人、抵押品託管人或該貸款人(視情況而定)無需向行政代理人、抵押品託管人或該貸款人支付費用，在正常營業時間內和在合理的事先通知下，每一貸款方及其高級職員、僱員和代理人以及每一貸款方的賬簿和記錄，在符合貸款方任何適用的保密義務的範圍內，只要行政代理人、抵押品託管人或該貸款人認為有合理必要起訴或抗辯由行政代理人提起或針對行政代理人提起的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品託管人或貸款人與任何抵押品或與貸款方有關的抵押品(不包括保密或保密的代理人與委託人之間的通信或構成保密或保密的代理人與客户之間的通信的材料)。
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6.9
獲取抵押品；書籍和記錄。允許行政代理、抵押品託管人或其各自的代理人根據第6.12節的規定檢查抵押品並審核和複製該借款方的賬簿。此類檢查或審計的頻率不應超過每六(6)個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應根據管理代理確定的需要進行。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，其費用應代表當時行政代理或抵押品受託人當時的標準費用(以適用為準)。
(a)
貸款方或其任何子公司在截止日期後形成或收購任何直接或間接子公司後，不遲於三十(30)天(或行政代理人在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較後期限)：(I)向行政代理人提供書面通知以及該子公司的經營文件的認證副本；及(Ii)除根據以下(B)款不需要加入為貸款方的任何MSC子公司或外國子公司外，(A)採取行政代理人可能合理要求的一切行動，以促使適用的子公司，(X)加入本協議，使該子公司成為本協議項下的貸款方，或(Y)擔保該子公司的債務，並向該子公司的抵押品授予擔保權益(大體上如附件B所述)，在每種情況下，連同該等賬户控制協議和行政代理合理要求的其他文件、文書和協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意(包括足以授予抵押品託管人第一優先留置權，但須受該附屬公司資產的允許留置權的限制)；及(B)質押構成本協議抵押品的該附屬公司的所有直接或受益股權。儘管有上述規定，除非為遵守以下第(B)款的規定，任何外國子公司均不應被要求按照上述規定加入為貸款方。
(b)
借款人不得允許非貸款方的子公司(MSC子公司和境外子公司除外)合計保留(I)所有此類子公司的現金和其他資產的總價值超過合併資產的10.0%，(Ii)截至當時的任何12個月的收入超過合併收入的10.0%，(Iii)對借款人的整體業務具有重大意義的任何知識產權，或(Iv)對借款人的整體業務具有實質性意義的任何合同，在不導致一家或多家此類子公司在十五(15)個工作日(或行政代理可能以其唯一和絕對酌情決定權同意的其他期限)內就行政代理可能要求的義務以令行政代理滿意的形式訂立合併或擔保的情況下，應恢復遵守第(I)至(Iv)條。
(c)
在MSC子公司維持資產的任何時候，借款人應促使MSC投資條件得到滿足。
(a)
在增加任何新辦公室或業務或抵押品地點(包括倉庫)之前，至少向行政代理提供十(10)個工作日(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)的事先書面通知(除非該等新辦公室或業務或抵押品地點符合排除地點的條件)。
(b)
對於位於第三方的任何抵押品，包括受託保管人、數據中心或倉庫(排除地點除外)，借款人應盡商業上合理的努力，促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議，包括每一第三方確認其正在或將持有此類財產，但受抵押品受託人擔保權益的限制。
(c)
對於位於租賃場所(排除的地點除外)上的任何抵押品，借款人應盡商業上合理的努力，促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議。
6.12
管理權。行政代理的任何代表有權在合理的時間和間隔內與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿
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還有唱片。此外，行政代理應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和管理人員提供諮詢和建議。此類磋商不得無理幹擾任何貸款方的業務運作。
6.13
投資權。對於在截止日期之後且在償還或全額清償貸款之前完成的任何合格融資，借款人代表同意以商業上合理的努力向指定持有人或其各自的受讓人或被提名人提供投資於任何此類合格融資的機會，前提是這樣做是合法的(或者，如果合格融資是根據證券法的登記聲明進行的承銷公開發行，則使用商業上合理的努力促使此類發行的承銷商向指定持有人提供此類發行中的證券分配)，條款、條件和定價與參與此類融資的其他投資者相同；但指定持有人根據第6.13節參與所有合格融資的最高總投資額應為5,000,000美元。本協議項下的投資權不應賦予指定持有人在任何公開發行中獲得任何分配的權利，但這一句並不否定借款人代表使用前述句中所述的商業合理努力的義務。借款人代表應不遲於通知現有投資者合格融資的日期向管理代理髮出書面通知，如果指定持有人希望行使其參與此類合格融資的權利，指定持有人應在收到有關文件後立即合作完成其在該成交中的投資。如果任何此類通知包含機密信息, 指定持有人同意對此類信息保密，除評估其參與任何合格融資外，不會將此類信息用於任何目的。借款人代表不應採取任何行動來避免或試圖避免遵守或履行本第6.13節規定的任何義務，但將始終本着善意協助履行義務，並採取一切必要或適當的行動，但僅在法律允許的範圍內，以保護本合同項下指定持有人的權利不受損害。
6.14
進一步的保證。在符合本協議條款和其他貸款文件的情況下，作為行政代理或抵押品託管人合理地要求完善或延續抵押品託管人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的，簽署任何其他文書並採取進一步行動。
未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得、不得致使或允許其任何子公司進行下列任何行為：
7.1
性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱“轉讓”)其全部或任何部分業務或財產，但經允許的轉讓除外。
7.2
業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)從事該人目前從事的業務以外的任何業務(視情況而定)，或從事與其合理相關或附帶的業務；(B)停止經營，或清算或解散，除非第7.3條允許；(C)未在五(5)個工作日內通知行政代理任何關鍵人員離開或停止受僱於貸款方；(D)允許或遭受控制權的變更；或(E)在未提前至少十(10)個工作日書面通知行政代理人的情況下(I)更改其組織的管轄權，(Ii)更改其組織結構或類型，(Iii)更改其法定名稱，或(Iv)更改其由其組織管轄權分配的組織編號(如果有)。
7.3
合併或收購。與任何其他人合併或合併(除非與此類合併或合併同時進行，並且作為此類合併或合併生效的條件)，債務(尚未提出或已知存在任何索賠的或有賠償義務，以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)應以現金全額償還)，或收購另一人的全部或基本上所有股本或財產或另一人的業務部門(包括但不限於成立任何子公司)，或訂立任何協議以進行任何相同的工作；但(I)一間附屬公司可合併或合併為另一間附屬公司或一間借款方，而在涉及貸款方的任何該等合併或合併中，該貸款方應為尚存實體，及(Ii)附屬公司可清算或解散，只要該附屬公司的所有資產均轉移至本協議項下的借款人。
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7.4
負債累累。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，但準許債務除外。
7.5
累贅。在其任何財產上設立、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，但允許留置權除外，或以其他方式允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先權擔保權益的約束，但與允許優先於抵押品受託人留置權的允許留置權有關的抵押品除外，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與抵押品受託人或以抵押品受託人為受益人的除外)，直接或間接禁止任何貸款方或子公司轉讓、抵押、質押、授予抵押品權益，或侵佔任何該借款方或子公司的知識產權，但在正常業務過程中與知識產權許可證有關的限制除外，該許可證構成對受該許可證約束的知識產權的許可轉讓。
7.6
抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合第6.6(B)節的條款。
7.7
分配；投資。(A)支付任何股息或進行任何分派或支付，或贖回、償還或購買任何股權，但條件是(I)借款人代表可根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換股權(包括認股權證)轉換為由借款人代表發行的其他股權，或以其他方式交換；(Ii)借款人代表可根據該等次級債務的條款並在適用的附屬或債權人間協議的條款許可的範圍內，將借款人代表發行的次級債務轉換為由借款人代表發行的股權；(Iii)借款人代表或其任何附屬公司可僅以借款人代表或該附屬公司(視何者適用而定)的股權支付股息；。(Iv)借款人代表可支付現金代替零碎股份；。(V)任何附屬公司可(直接或間接)向貸款方支付股息，(Vi)借款人代表及其各附屬公司可對借款人代表或該等附屬公司的股權進行無現金回購，條件是該等股權代表該等期權或認股權證或類似權利的行使價格的一部分，且(Vii)借款人代表可回購由借款人代表根據借款人代表董事會批准的股份回購協議發行的股權，只要該等回購時並不存在違約情況，或在實施該回購後該等股權不會存在，則該等股權可被視為在行使該等購股權或認股權證或類似權利時發生。條件是每一財政年度所有這類回購的總金額不超過50萬美元；或(B)直接或間接進行任何投資(包括但不限於, 通過成立任何附屬公司)，但許可投資除外。
7.8
與附屬公司的交易。直接或間接與貸款方的任何關聯公司達成或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，按公平合理的條款進行的、不低於與非關聯人士進行公平交易時對該個人有利的交易；(B)為籌集資金而進行的真正輪次級債務融資或股權融資；。(C)合理和慣常的董事、高級職員和僱員薪酬和其他習慣福利，包括退休、健康、股票期權和其他經借款人代表委員會批准的福利計劃和賠償安排；。(D)貸款各方之間的交易；。(E)在正常業務過程中與貸款方和外國子公司之間的轉讓定價安排有關的交易，以及本協議允許的其他交易；。以及(F)第7.4條和7.7條允許的交易(“準許負債”項目明確預期為與關聯公司的交易)和7.7。
7.9
次級債務；支付特許權使用費和里程碑付款。(A)就任何次級債務作出或準許任何付款，但依據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款而準許的付款除外；。(B)修訂任何文件中與次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該等次級債務的款額，或就該等債務的本金、利息或其他付款作出較早或較多的規定，或對該等債務的排序有不利影響；。(C)就每一財政年度超逾$500,000的專營權費及里程碑付款作出付款或準許付款，但按照附表4的規定付款，而該等條文可不時更新者除外。根據行政代理的合理審查和批准，以及(D)修訂或修改任何產生特許權使用費和里程碑付款的協議，如果此類付款將因此而增加或其到期日將加快。
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7.10
合規性。根據修訂後的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何貸款的收益用於該目的；採取任何行動或不採取任何行動(或允許任何其他人這樣做)，以使第5.11(C)節所述陳述不屬實；不符合ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，如果有理由預計此類事件或交易將產生實質性不利影響；如果違反聯邦公平勞動標準法或違反任何其他法律或法規，如果有合理預期，將產生實質性不利影響；退出、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何與該計劃有關的任何其他事件，而有理由預計該計劃將導致貸款方或其任何子公司的任何重大責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何重大責任。
下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：
8.1
付款違約。任何貸款方在該等債務到期和應付後未能支付任何債務(除非是由於行政代理人未能從行政代理人有權借記的借款方賬户中借記，且該借款方在到期日有足夠的存款，只要在行政代理人發出書面通知後三(3)個工作日內或任何貸款方意識到該違約之日起三(3)個工作日內付款)。
(a)
貸款方未能或疏於履行第3.3(B)節、第4.2節、第6.2節、第6.4節或第6.6節中的任何義務，或違反第7節中的任何公約；或
(b)
貸款方未能或忽視履行、保持或遵守本協議或其所屬任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本條第8款規定的違約除外)，未能在違約發生後二十(20)天內治癒。
8.3
造成實質性的不利影響。發生了可能產生重大不利影響的事件或情況。
(a)
(I)由受託人或類似的程序送達法律程序文件，以尋求扣押貸款方或其任何附屬公司的任何實質資金，或。(Ii)任何政府當局已就任何借款方或其任何附屬公司的實質資產提交留置權或徵費通知書，而根據第(I)及(Ii)條的規定，該等財產在發生後二十(20)天內不會解除或暫停(不論是否透過寄交保證書或其他方式)；但在任何二十(20)天的治癒期內不得發放貸款；或。
(b)
(I)貸款方或其任何子公司的資產的任何實質性部分被受託人或接管人扣押、徵收或佔有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方或其任何子公司開展其全部或任何實質性業務。
8.5
無力償債。(A)貸款方及其子公司作為一個整體，在到期或以其他方式破產時無法償還其債務(包括貿易債務)，貸款方資產的可變現價值小於其負債的總和；(B)貸款方或其任何子公司開始破產程序；或(C)針對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，並且在三十(30)天內未被解除或中止(但在存在本條第8.5節所述的任何條件時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得發放貸款)。
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8.6
其他協議。根據借款方或其任何附屬公司與第三方或第三方當事人簽訂的任何協議，(A)任何違約行為，導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還任何個別或總計超過500,000美元的債務(但限制該第三方加速償還該等債務的情況除外，包括根據就該等債務訂立的附屬協議或類似協議的條款)；或(B)貸款方或借款方的子公司的任何違約或違約行為，其結果將產生重大不利影響；但是，如果在該其他協議項下的補救或放棄發生時，行政代理尚未宣佈本協議項下的違約事件和/或行使任何與此相關的權利，則就本協議而言，行政代理應在收到聲稱違反或違約該另一協議的一方的書面通知後，就該另一協議下因發生違約或違約而導致的第8.6節項下的違約事件予以補救或放棄；(Y)根據本協議或任何貸款文件的任何其他條款，任何該等補救或豁免不會導致違約；及(Z)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方達成的任何協議的條款不得以行政代理善意的商業判斷對貸款方不利的任何方式作出修改或修訂。
8.7
判決；懲罰。任何政府當局應向貸款方或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少500,000美元(或在已由適用保險公司承擔責任的第三方保險承保的範圍內，最高可達2,000,000美元)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或簽發後十(10)天內騰出或在執行後暫停或擔保以待上訴(前提是在度假、停留、或這種罰款、處罰、判決、命令或法令的擔保)。
8.8
歪曲事實。任何貸款方或代表貸款方行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或以任何書面形式交付給行政代理、抵押品受託人或任何貸款人，或誘使行政代理、抵押品受託人或任何貸款人簽訂本協議或任何貸款文件時，作出任何陳述、保證或其他聲明，且該等陳述、保證或其他聲明在任何重大方面都是不正確的。
8.9
次級債務。管轄任何次級債務的任何附屬協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效(除非按照其條款)，任何一方均應違反該協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議下有任何進一步的義務，或因任何原因，該等義務不得具有本協議所規定的優先權。
8.10
政府批准。任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在整個期限內不再續期，並且這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或將產生重大不利影響。
8.11
保證金。對任何義務的任何擔保因任何原因終止或停止完全有效，但不符合其條款。
9.1
加速。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理人有權在沒有通知或要求的情況下宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應付的，行政代理人不採取任何行動)，並停止根據本條款為任何借款人的利益墊款或提供信用
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協議(只要違約事件已經發生並仍在繼續，每個貸款人的承諾就應被視為終止)。
9.2
權利。在違約事件發生和持續期間，抵押品受託人有權在行政代理的指示下，根據抵押品信託協議的條款，在不經通知或要求的情況下，在適用法律未禁止的範圍內做出以下任何或所有行為：
(a)
核實、要求支付和履行，並收集任何帳户和一般無形資產，直接與帳户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，按照行政代理可能確定的任何建議的條款和順序，並向任何欠貸款方資金的人通知抵押品受託人對此類資金的擔保權益；
(b)
支付任何款項並採取其認為必要或合理的行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益；
(c)
抵押品託管人欠貸款方信用或賬户或為貸款方賬户而持有的任何金額，應按比例適用於該債務；
(d)
裝運、回收、回收、儲存、整理、維護、修理、準備出售、宣傳出售、出售抵押品；
(e)
根據任何帳户控制協議或類似協議交付獨家控制通知、任何權利令或其他指示或指令，以控制任何抵押品；
(g)
行使抵押品託管人根據貸款文件或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。
如果抵押品受託人提出要求，貸款當事人應將抵押品組裝起來，並作為受託人指定的抵押品提供。抵押品受託人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。每一貸款方授予抵押品託管人許可證，允許其免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品託管人的任何權利或補救措施。抵押品託管人特此獲得非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用貸款方與抵押品有關的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告或任何類似財產的使用權，以完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並在抵押品託管人根據本節行使其權利的情況下，免費使用貸款方在所有許可證和所有特許協議下的權利，使抵押品託管人受益。如果在債務加速履行後，貸款方收到抵押品收益，則該貸款方應為擔保當事人的利益將此類收益交付抵押品託管人，以適用於債務。
9.3
授權書。每一貸款方在此不可撤銷地指定抵押品受託人(以及抵押品受託人的任何合夥人、經理、高級職員、代理人或僱員)為其合法代理人，並具有在違約事件發生時和持續期間可行使的完全替代權，以：(A)發出核實賬户的請求或通知賬户債務人抵押品受託人對抵押品的擔保權益和留置權；(B)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書該貸款方的姓名；(C)在針對賬户債務人的任何發票或提單上籤署該借款方的名稱；賬户的明細表和轉讓、賬户核實以及給賬户債務人的通知；(D)就合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整與賬户有關的爭議和索賠；(E)根據該借款方的保險單，作出、解決和調整所有索賠；(F)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利申索，或任何基於該等留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利申索的判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；(G)將抵押品轉移至抵押品受託人或第三方名下；及(H)處置抵押品。每一貸款方還特此(I)指定抵押品託管人(以及抵押品託管人的任何合夥人、經理、
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高級職員、代理人或僱員)作為其事實上的合法代理人，具有完全的替代權，無論違約事件是否已經發生或是否正在繼續：(A)在任何必要的文件和其他擔保文書上簽字，以完善或繼續完善抵押品受託人對抵押品的擔保權益，或保持抵押品受託人對抵押品的擔保權益的優先權；以及(B)採取抵押品受託人合理地確定為維持、保全或保護抵押品或任何權利、補救措施、抵押品託管人在本協議或其他貸款文件項下的權力或特權，及(Ii)委任行政代理人(及行政代理人的任何合夥人、經理、高級人員、代理人或僱員)為其合法代理人，不論違約事件是否已經發生且仍在繼續，均有完全的替代權，以採取該借款方根據貸款文件的契諾及規定而須採取但未能採取的所有行動。上述指定的抵押品託管人和行政代理實際上是每一貸款方的代理人，抵押品託管人的所有權利和權力都與利息相結合，在所有義務(尚未提出或已知存在的或有賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務)以現金全額償還、以其他方式全部履行以及本協議項下的所有貸款承諾均已終止之前，不可撤銷。
9.4
保護性付款。如果貸款方未能獲得第6.5條要求的保險，或未能為此支付任何保險費，或未能支付該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，抵押品託管人可以獲得此類保險或支付此類款項，抵押品託管人支付的所有金額均為貸款人費用，並且立即到期和應支付，按適用於貸款的當時最高利率計息，並由抵押品擔保。抵押品託管人應盡合理努力，在獲得此類保險時或之後的合理時間內，向借款人代表提供抵押品託管人獲得此類保險的通知。抵押品託管人不付款被視為同意在未來進行類似付款，或抵押品託管人放棄任何違約事件。
9.5
拖欠時的付款及收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品受託人有權為擔保當事人的利益，以任何順序將其擁有的任何資金用於債務，無論是付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益。抵押品託管人應將任何剩餘款項貸記到借款人指定的存款賬户或按有管轄權的法院的指示支付給借款人。借款人應繼續對抵押品託管人和貸款人的任何不足之處負責。如果抵押品受託人在行政代理人的誠信商業判斷中直接或間接地按照行政代理人的指示，在任何抵押品的出售中與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品受託人可以在行政代理人的指示下，將債務減少購買價格的本金金額，或將債務的減少推遲到抵押品受託人實際收到現金或立即可用資金之後。
9.6
抵押品受託人對抵押品的責任。抵押品託管人不對以下情況負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失，除非有管轄權的法院的最終判決認定上述任何行為是抵押品託管人嚴重疏忽或故意不當行為的結果。貸款當事人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。
9.7
沒有放棄；補救措施累積。行政代理、抵押品託管人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求每一貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱行政代理人、抵押品託管人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其規定的任何權利。抵押品託管人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品受託人擁有本準則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品託管人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品託管人或任何貸款人行使本協議下的任何其他補救措施或法律上或衡平法上可用的其他補救措施，並且對任何違約事件的任何放棄並不是持續的放棄。在行使任何補救措施方面的任何拖延都不是放棄、選舉或默許。
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9.8
要求豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄提示、要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、放行、妥協、結算、延期或續訂賬户、文件、票據或動產票據。
9.9
股份。每一貸款方認識到，由於聯邦證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品託管人可能無法公開出售任何或所有股票，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者將有義務同意為自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一貸款方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品託管人沒有義務將任何股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據聯邦證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。
本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際回執後三(3)個工作日內，收到要求的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在確認回執時，通過電子郵件發送；(C)在預付所有費用的情況下，向信譽良好的夜間快遞員寄存後的一(1)個工作日；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有投遞均應以被通知方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址。行政代理、抵押品託管人、貸款人和貸款方可以根據本第10條的規定，通過書面通知對方更改各自的郵寄或電子郵件地址。
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如果給貸款方： |
Inozyme Pharma公司 321Summer Street，Suite400，Boston，MA 02210 注意：Sanjay S.Subramanian；法律通知 電子郵件：[**] |
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連同一份並非構成通知書的副本，致： |
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 世貿中心7號樓 格林威治街250號 紐約，紐約10007 聯繫人：布萊恩·約翰遜，Esq. 電子郵件：Brian.Johnson@wilmerhale.com |
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如果給抵押品受託人： |
安庫拉信託公司 謝爾曼街140號，四樓 費爾菲爾德，CT 06824 請注意：[**] 電子郵件：[**] |
連同一份並非構成通知書的副本，致： |
Rods&Gray LLP 星座大道10250號 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 注意：[**] 電子郵件：[**] |
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如果給管理代理或貸款人： |
K2 HEALTHVENTURES LLC 博伊爾斯頓街855號，10樓 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 對於貸款申請、每月報告、合規性證書和其他定期報告交付內容： 請注意：[**] 電子郵件：[**] 對於所有其他通知： 請注意：[**] 電子郵件：[**] |
連同一份副本(但不構成通知，不包括貸款請求和定期報告)： |
盛德國際律師事務所 1號大廈Page Mill路1001號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 請注意：[**] 電子郵件：[**] |
除任何貸款文件另有明確規定外，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一貸款方在此接受紐約州紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止抵押品受託人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行有利於行政代理、抵押品受託人或任何貸款人的判決或其他法院命令。在向任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸款方特此放棄任何可能因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟
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法庭。每一貸款方特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該借款方的第10條規定的地址或隨後由該貸款方根據第10條規定提供的地址進行，並且在適用的貸款方實際收到該傳票、投訴和其他程序後三(3)個工作日內，適當的郵費已預付，該送達應視為完成。每一貸款方在此明確放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議的權利。
在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄對因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而產生或基於本協議、其他貸款文件或任何交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。儘管本協議或其他任何地方有任何相反規定，每一貸款方均同意其不得根據任何責任理論(包括任何侵權理論)向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人尋求任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。
本第11條在本協議終止後繼續有效。
12.1
在定期貸款到期日之前終止；存續；抵押品的釋放。本協議中作出的所有擔保權益的契諾、陳述、擔保和授予將繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止為止，所有義務(沒有提出或已知存在索賠的或有賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已全部以現金履行，根據本協議提供信貸的所有承諾均已終止(該日期，即“解除日期”)。只要借款人已履行義務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務，以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)，借款人可在定期貸款到期日之前通過書面終止通知貸款人終止本協議和任何剩餘的信貸承諾。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。在清償日，行政代理人應指示抵押品託管人提交抵押品解除的證據，抵押品的解除應基本上與解除日同時發生。抵押品託管人特此同意，貸款方授予抵押品託管人的任何抵押品留置權應自動解除：(A)在以現金全額清償義務並終止本協議時，(A)根據本條款第12.1條，(未主張或已知存在的或有賠償義務和任何其他義務除外), (B)如果貸款方根據本協議的規定和條款和條件進行的任何出售、轉讓或其他處置，或(C)在行政代理或抵押品託管人根據第9條行使任何補救措施時被要求對此類抵押品進行任何出售、轉讓或其他處置。任何此類免除不應以任何方式解除、影響、或損害行政代理、貸款人或抵押品託管人在貸款方或其任何子公司中保留的所有權益的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)(或貸款方的義務)。應借款人的合理要求，並由借款人承擔全部費用和費用，行政代理應簽署、交付或授權證明上述任何放行的合理所需的文件。
(a)
繼承人和受讓人一般。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由貸款人自行決定是否給予)。每個
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貸款人有權在未經貸款方同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授權參與貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。儘管有上述規定，行政代理和貸款人不得將貸款文件中的任何利息轉讓給任何貸款方或不良債務基金的直接競爭對手實體。
(b)
出借人的轉讓。每一貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給該貸款人的一家或多家附屬公司，或如上文(A)款所允許的那樣，但須遵守其他貸款文件中對此類轉讓的任何限制。每一出借人應將這種轉讓通知行政代理，並將與此有關的任何轉讓和承擔協議的副本交付給行政代理。每一貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務。儘管本協議有任何相反規定，任何對K2 HealthVentures LLC作為貸款人的K2 HealthVentures LLC作為貸款人的全部或部分權利或該等權利的擔保權益的任何質押或轉讓，只能向K2 HealthVentures Equity Trust LLC作出。
(c)
註冊；參與者註冊。僅為此目的而作為貸款當事人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，貸款方、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，登記冊應可供貸款當事人、任何貸款人和抵押品受託人在任何合理的時間和不時查閲。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為貸款當事人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
12.3
賠償。每一貸款方同意賠償、保護和保護行政代理人、抵押品託管人和每一貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師或與貸款人有關聯或代表貸款人的任何其他人(每個人都是“受補償人”)：(I)任何其他方就貸款文件預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害賠償和責任)(統稱為“索賠”)；及(Ii)受保障人因行政代理人、抵押品受託人、貸款人及貸款方之間的交易而蒙受、招致或支付的所有損失或合理而有文件記錄的自付費用(包括貸款人開支)(包括合理及有文件證明的自付律師費及開支)，但因該受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當直接造成的申索及/或損失，或因受保障人在每宗個案中的任何行動而提出的任何申索及/或損失除外。本第12.3節將繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。本第12.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
12.4
借款人責任。如果任何人作為借款人加入本協議，則應適用以下規定：本協議項下的每個借款人應承擔連帶義務，償還本協議項下的所有貸款，而無論哪一個借款人實際收到了該貸款，就好像本協議項下的每個借款人都直接收到了
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都是貸款。每個借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，以及(B)要求抵押品託管人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。抵押品受託人可對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售喪失抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每個借款人都不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於任何取代借款人在本協議下抵押品受託人權利的法律)，以向任何其他借款人或現在或以後主要或次要承擔任何義務的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，以及該借款人就與本協議或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及該借款人可能必須受益或參與的所有權利，借款人就與本協議有關的債務或其他方面支付的任何債務的任何擔保。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，則該借款人應以信託形式代貸款人保管這筆款項，並且為了貸款人的應得利益，這筆款項應迅速交付抵押品託管人，以便適用於到期或未到期的債務。
12.5
關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。
12.6
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。
12.7
更正貸款文件。行政代理可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫貸款文件中的任何空白；前提是行政代理至少提前五(5)個工作日向借款人提供更正的書面通知。如果借款人對此更正有異議，則該更正應僅通過行政代理與借款人簽署的修正案進行。
12.8
書面修改；棄權；整合。對任何貸款文件的任何據稱的修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，均應無效，除非根據雙方的書面協議，並且在本協議的情況下，根據借款人、行政代理、所需貸款人和抵押品受託人簽訂的書面協議，但僅具有以下效果的任何修訂或補充無需抵押品受託人的批准：(I)增加或維持抵押品，確保本協議條款允許以抵押品或保全為擔保的額外義務，完善或確定留置權或抵押物受託人權利的優先順序；(Ii)消除任何含糊之處、缺陷或不一致之處；(Iii)就合併、合併或出售借款人或擔保人的全部或實質全部資產(視何者適用而定)而承擔借款人或擔保人在任何貸款文件下的義務作出規定；(Iv)作出任何更改，使行政代理、任何貸款人或抵押品受託人享有任何額外權利或利益，或不會對本協議或抵押品受託人的任何其他貸款文件所規定的法律權利造成不利影響；或(V)在抵押品信託協議規定抵押品受託人不須批准的範圍內。雙方同意，(I)“指定持有人”的定義、(Ii)指定持有人的權利或(Iii)第12.2(B)條最後一句的任何更改(以及對本協議的任何更改將修改根據這一句所要求的同意)，均須徵得抵押品受託人的同意。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明, 任何行動、不作為、拖延、沒有要求履行義務或行為過程，都不應作為任何貸款文件的修改、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。當事人之間關於貸款文件標的物的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到貸款文件中。
12.9
對應方；單據的電子執行。本協議和任何其他貸款文件，除本協議條款另有要求外，可在任何數量的副本中籤署，並可由不同的各方在單獨的副本上籤署，每一副本在簽署和交付時均為
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原件和所有內容一起構成一個協議。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。通過電子方式(包括通過電子郵件交付“.pdf”格式數據文件)交付任何貸款文件的簽字頁的簽約副本，應與交付該貸款文件的原始簽約副本一樣有效。
(a)
在處理任何貸款方及其子公司的任何機密信息時，行政代理、抵押品託管人和每一貸款人同意保密，除非本協議另有明確規定，否則不披露此類機密信息，並應採取與處理其專有信息相同的謹慎態度，但信息披露可以：(A)向其子公司或關聯公司披露；(B)對貸款中的任何權益的潛在受讓人或買方(但任何潛在受讓人或買方應已簽訂協議，其條款與第12.10節的規定基本相同，或應受不低於第12.10節的保密條款的約束)；(C)按照法律、法規、傳票或其他命令的要求，並與適用於行政代理、抵押品受託人或該貸款人的報告義務有關，包括根據《交易法》，(D)向行政代理、抵押品受託人或該貸款人的監管機構報告，或在任何審查或審計方面另有要求；(E)行政代理、抵押品受託人或該貸款人認為在就這些義務行使補救措施方面是必要或適當的；和(F)行政代理、抵押品託管人或此類貸款人的第三方服務提供商，只要這些服務提供商受不超過本協議條款的保密條款約束。機密信息不包括以下信息：(I)在公共領域或行政代理、抵押品受託人或任何貸款人在向行政代理、抵押品受託人或該貸款人(視情況而定)披露時所擁有的信息, 或在向行政代理、抵押品受託人或上述貸款人(視情況而定)披露後成為公共領域的一部分(行政代理、抵押品受託人或該貸款人違反本協議而披露的除外)；或(Ii)由第三方披露給行政代理、抵押品受託人或該貸款人，如果行政代理、抵押品受託人或該貸款人(視情況而定)不知道第三方被禁止披露該信息。本款規定在本協定終止後繼續有效。
(b)
未事先書面通知提議的宣傳材料的當事人(為免生疑問，借款人代表向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他材料或適用法律要求的其他材料除外)，本協議任何一方不得在書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為宣傳材料)中宣傳或使用另一方的名稱或標識，或超鏈接到該另一方的網站，描述雙方的關係或本協議計劃進行的交易。如果宣傳材料不建議以書面形式交付，則應包括一份內容提綱)，以便為該當事人提供在發佈前進行審查的合理機會，並且各方同意，對於該當事人提出的任何宣傳材料，合理考慮作為該等宣傳材料標的的一方真誠要求的更改或更正，並在提出請求時，在發佈或其他傳播之前提供最終形式。
12.11
借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作為其在貸款文件下的所有目的的獨家代理(包括但不限於與任何貸款的借款和償還有關的所有事項)。每一借款人均承認並同意：(A)借款人代表可代表任何借款人簽署借款人代表認為適當的文件，借款人代表可自行決定簽署該等文件，而每名借款人應受借款人代表代表其簽署的任何該等文件的所有條款的約束及義務；(B)根據本協議向借款人代表交付的任何通知或其他通訊應視為已交付給每一借款人；及(C)行政代理、抵押品託管人及任何貸款人應接受(並應獲準依賴)由借款人代表借款人(或其任何一方)簽署的任何文件或協議。對於本協議和其他貸款文件下的所有目的，每個借款人必須通過借款人代表行事。即使本協議中有任何相反的規定，只要本協議中的任何規定要求任何借款人
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以任何方式與行政代理、抵押品託管人或任何貸款人互動，借款人應通過借款人代表進行。
12.12
標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
12.13
協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。
12.14
兩性關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。
12.15
第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。
(a)
各貸款人特此委任抵押品託管人代表擔保方作為本協議和其他貸款文件下的抵押品代理，並根據抵押品信託協議的條款持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權。第12.16節的規定僅用於抵押品託管人、行政代理和貸款人的利益，任何貸款方或任何其他人都不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責以及與之合理相關的權力外，抵押品託管人不應承擔任何職責或責任。抵押品託管人的職責應是機械和行政性質的，抵押品託管人不得因本協議而擁有或被視為具有與任何貸款人有關的任何其他貸款文件或其他受託關係。抵押品受託人可以辭職、免職或更換，並可根據抵押品信託協議的條款和條件指定繼任抵押品受託人。
(b)
各貸款人在此同意，在收到行政代理的指示後，抵押品託管人有權採取或不採取此類行動，並有權採取抵押品信託協議中規定的所有此類行動。
(c)
抵押品託管人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或員工均不對其或他們根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關的任何行動或未採取的任何行動承擔責任，但由具有司法管轄權的法院最終裁定的僅因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外。在不限制上述一般性的情況下，抵押品託管人：(I)可與其選定的法律顧問、獨立特許會計師和其他專家和顧問進行磋商，對其按照該等律師、會計師、專家或顧問的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中作出的或與本協議或其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有義務確定或查詢任何借款方履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的抵押品(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)根據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(可以是電子郵件、傳真、電報、電報或電傳)行事，而不承擔本協議或其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件有關的責任，並由適當的一方或多方簽署或發出。
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(a)
根據本協議和其他貸款文件，各貸款人特此指定行政代理代表貸款人擔任行政代理。本第12.17節的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何借款方或任何其他人均不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理不承擔也不應被視為對任何借款方或任何其他人承擔任何義務，或與任何借款方或任何其他人建立代理或信託關係。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責以及與之合理相關的權力外，行政代理不應承擔任何職責或責任。行政代理人的職責應是機械性和行政性質的，行政代理人不得因本協議而擁有或被視為具有與任何貸款人有關的任何其他貸款文件或其他受託關係。
(b)
如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非並直至收到所需貸款人的指示，行政代理不會因此而對任何人承擔任何責任。行政代理應完全有理由以任何理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。
(c)
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第12.17節的免責條款應適用於任何此類分代理以及該行政代理和任何此類分代理的關聯方。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(d)
行政代理及其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，但由具有司法管轄權的法院最終裁定的僅因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可諮詢法律顧問、獨立特許會計師和由其選定的其他專家和顧問，對其按照該等律師、會計師、專家或顧問的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中作出的或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有義務確定或查詢任何借款方履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的抵押品(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)根據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(可以是電子郵件、傳真、電報、電報或電傳)行事，而不承擔本協議或其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件有關的責任，並由適當的一方或多方簽署或發出。
(e)
就其在本協議項下的承諾和貸款而言，行政代理應與任何其他貸款人在本協議和其他貸款文件下享有相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理(在其持有對貸款人的任何義務或本協議項下的承諾的範圍內)。行政代理人及其每個附屬公司可以向任何貸款方、其任何附屬公司以及任何可能與任何貸款方或任何此類附屬公司做生意或擁有其證券的任何人借錢、投資和一般從事任何類型的業務，所有這些都如同行政代理人一樣
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不是行政代理，沒有任何責任向貸款人解釋。行政代理及其附屬公司可以接受任何貸款方就本協議或其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。
(f)
每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人，對貸款方進行了自己的信用和財務分析，並作出了訂立本協議的決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。每個貸款人都承認，由於貸款人在貸款中持有不成比例的利益，彼此之間存在潛在的利益衝突，並明確同意並放棄基於這種利益衝突的任何索賠。
(g)
每一貸款人同意按照各自的比例按比例賠償行政代理(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方在本協議項下的義務)，免除行政代理可能因本協議或任何其他貸款文件或行政代理就本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何方式強加、招致或主張的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出；但是，任何貸款人都不對完全由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院最終裁定。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在行政代理因本協議和其他貸款文件項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議和其他貸款文件項下的權利或責任提供法律建議而產生的任何自付費用(包括合理且有文件記載的律師費用)的應計份額被要求時，同意立即償還行政代理，但條件是貸款各方不償還該等費用。
(h)
行政代理人可隨時辭職，但須提前不少於三十(30)天書面通知貸款人、抵押品託管人和借款人代表。在任何此類辭職後，貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人可能是抵押品代理人。如果貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了任命，則行政代理人可以代表貸款人任命繼任行政代理人，如果貸款人或抵押品代理人願意接受這一任命，則行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人；如果商業銀行或金融機構的綜合資本至少為30萬美元，則行政代理人可以是商業銀行或金融機構或商業銀行或金融機構的子公司。如果未根據前述規定指定任何繼任行政代理人，則在辭職行政代理人發出辭職通知之日後第30天前，辭職應生效，此後貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，該繼任行政代理人即繼承並享有辭任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。繼任行政代理人接受本條例所述行政代理人的委任或辭職行政代理人辭職的生效日期, 辭職的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，但任何有利於該辭職的行政代理人的任何賠償、費用報銷或其他權利將繼續存在。在任何辭職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合本第12.17節的規定。儘管如上所述，只要K2 HealthVentures LLC是本協議的貸款人，K2 HealthVentures LLC就不應辭去行政代理的職務，除非在辭職的同時任命一名繼任行政代理，繼任行政代理應有必要履行職責，並應繼承並被授予本協議和其他貸款文件項下辭任行政代理的所有權利、權力、特權和責任。
32
(i)
除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理事先書面同意的情況下，每一貸款人和每一義務的每一持有人在不通知任何貸款方或任何其他人的情況下，在此授權隨時或不時授權任何此類權利，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及動用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有餘額，記入任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的賬户(不論該等餘額當時是否欠該貸款方或該附屬公司)，以及該貸款人或該持有人在任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或為貸款方或貸款方的任何附屬公司的賬户或為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的賬户而在到期時未支付的任何債務。根據本協議中有關優先償還債務的條款，任何貸款人或債務持有人行使抵銷或以其他方式收取超過其按比例份額的債務的任何付款的權利的任何貸款人或持有人，應以現金方式購買(其他貸款人或持有人應出售)其他貸款人或持有人按比例分攤債務所需的股份，以使該貸款人按照各自的按比例份額並按照條款與其他貸款人或持有人分攤如此抵銷或以其他方式收到的金額與債務償還的優先次序有關的本協定。每一借款人在法律允許的最大範圍內同意, (I)任何貸款人或持有人可就超出其所佔債務比例的金額行使抵銷權，並可向其他貸款人及持有人出售如此抵銷金額的股份；及(Ii)任何貸款人或持有人購買參與其他貸款人或持有人所作貸款或持有的其他債務時，可完全行使有關參與的所有抵銷權、銀行家留置權、反申索或類似權利，猶如該貸款人或持有人是有關參與金額的貸款及其他債務的直接持有人一樣。儘管有前述規定，如果此後從行使抵銷權的貸款人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該貸款人對參與權的購買應被撤銷，並恢復購買價格，不帶利息。
(j)
本協議或其他貸款文件中的任何內容不得被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。如果行政代理代表任何貸款人向借款人墊付資金，並且在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，行政代理有權將墊款應計的所有利息保留在其賬户中，直到適用的貸款人償還為止。
(k)
如果行政代理根據本協議向貸款人支付了一筆款項，並且認為行政代理已經或將從借款人那裏收到相關付款，但沒有收到相關付款，則行政代理將有權按要求向貸款人追回這筆款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣減。
(l)
如果行政代理在任何時候根據任何破產法或其他規定決定根據本協議收到的任何金額應退還給借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，行政代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每名貸款人應要求向行政代理償還行政代理分配給貸款人的任何部分，以及行政代理需要支付給借款人或其他人的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。
(m)
行政代理人將盡合理努力向貸款人提供行政代理人從任何貸款方收到的違約事件的任何書面通知，或行政代理人向任何貸款方交付的任何書面通知；但是，行政代理人不對任何貸款人承擔任何責任，除非該違約完全是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(經有管轄權的法院最終裁定)。
(n)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，各貸款人在此與其他貸款人和行政代理達成協議，任何貸款人在未事先徵得所需貸款人書面同意的情況下，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議和其他貸款文件下的權利的行動應在行政代理的要求下、在行政代理的指示下或在行政代理的要求下進行。
33
13.1
保證金。截至本協議日期已簽署本協議的每一擔保人，以及在本協議日期後根據本協議第6.10條加入本協議的每一貸款方，共同和個別、無條件和不可撤銷地保證借款人和其他貸款方在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(a)
每一擔保人在本協議項下的責任應是擔保人的直接、直接和主要義務，不應取決於任何擔保方或任何擔保方可能對借款人或任何其他擔保人或對全部或部分抵押品負有責任的其他人行使或強制執行的任何補救措施；
(b)
行政代理人可代表貸款人強制執行本擔保，即使任何擔保方與任何貸款方之間就任何違約事件的存在存在任何爭議；以及
(c)
即使第13條有任何相反規定，抵押品受託人應是唯一有權強制執行任何抵押品或接受其他擔保的一方。
13.2
承擔最大責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個擔保人的最高責任在任何情況下都不應超過擔保人根據適用的聯邦、州、省或地區有關債務人破產的法律所能擔保的金額(在第13.5條確立的分擔權利生效後)。
13.3
終止。根據本第13條所作的擔保應保持完全效力，直至以現金全額償付債務和所有信貸承諾終止之日為止。
13.4
保證的無條件性質。借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的付款，或任何有擔保的一方在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或運用而從借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的法律責任，而即使有任何該等付款(該擔保人就有關債務作出的任何付款或就該等債務從該擔保人收取或收取的任何款項除外)，在以現金全額支付債務之前，對該擔保人在本合同項下的最大責任範圍內的債務仍負有責任。
(a)
如果任何擔保人在本合同項下所作的任何付款發生任何有利於該擔保人的出資權利對抗一個或多個其他擔保人，則該出資權利應受第13.6條的條款和條件的約束。本第13.5節的規定在任何方面都不限制任何擔保人根據貸款文件承擔的義務和責任，每個擔保人仍應對該擔保人在本條款下擔保的全部金額承擔責任。
(b)
儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或任何擔保方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人都無權被代位獲得任何擔保方對任何貸款方的任何權利或任何擔保方為償付債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也不得尋求或有權要求任何貸款方對該擔保人在本合同項下的付款作出任何貢獻或補償，直至終止日期。如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額，該擔保人應為擔保當事人的應課税益以信託形式持有該數額，該數額應與該擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給行政代理(由
34
如有需要，此類擔保人應適用於債務，而不論違約事件的發生或持續。
13.6
與義務有關的修正案等。即使在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，且無需通知任何擔保人或經任何擔保人進一步同意，任何擔保方提出的任何付款要求可被撤銷，而任何義務仍可繼續，且任何其他人對其任何部分的義務或對其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與此有關的任何抵押性擔保或抵銷權，可由任何擔保方不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除，但每一擔保人仍應承擔本協議項下的義務。其他貸款單據以及與此相關而籤立和交付的任何其他單據，可以按照各自的條款全部或部分修改、修改、補充或終止，任何有擔保的一方在任何時候為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權均可出售、交換、放棄、交出或解除。任何有擔保的一方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為根據本第13條規定的義務或擔保或受其約束的任何財產的擔保。
13.7
絕對和無條件保證；保證人豁免；保證人同意。每一擔保人均放棄任何關於任何債務的產生、續期、延期或應計的通知，以及任何擔保方根據本條款第13條所載擔保或接受本擔保而發出的通知或其信賴的證明。該等債務應最終視為依據本擔保而產生、訂立或招致，或續期、延長、修訂或放棄。借款人、擔保人和任何擔保方之間的所有交易應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。每名擔保人進一步免除：
(a)
就債務向任何借款人或任何其他擔保人發出的勤勉、提示、拒付、要求付款的通知和違約或不付款的通知；
(b)
在本合同項下的任何訴訟中或在收集或履行義務時對訴訟時效的抗辯；
(c)
因缺乏公司或其他權力而產生的任何抗辯，或任何借款人、擔保人或任何其他人的任何其他抗辯；
(d)
因任何擔保當事人在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；
(f)
基於選擇補救措施(如有的話，包括選擇以非司法止贖方式進行)而提出的任何抗辯，該補救措施破壞或損害了該擔保人的代位權或該擔保人對任何借款人或任何其他償付義務義務人提起訴訟的權利；以及
(g)
在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，任何可能源自或由適用法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的抗辯或利益，或可能與本協議的條款相沖突的任何抗辯或利益。
各擔保人理解並同意，本第13條所載擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、本協議或任何其他貸款文件的任何義務或任何其他附屬擔保或與之有關的擔保或抵銷權，(Ii)任何借款人或任何其他人可隨時獲得或可針對任何有擔保的一方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行抗辯除外)，或(Iii)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成任何借款人或該擔保人在破產或任何其他情況下的義務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(在通知或不通知任何貸款方或其知情的情況下)，(Iv)關於任何貸款方或任何其他人的任何破產程序，(V)任何貸款方或任何其他人的任何合併、合併、收購、合併或結構改變
35
任何人，或任何貸款方或任何其他人的任何或所有資產或股權的任何或所有出售、租賃、轉讓或其他處置；(Vi)任何轉讓或以其他方式轉讓擔保當事人在本協議或其他貸款文件下的全部或部分權益和權利，包括收取債務付款的權利，或任何擔保方於任何抵押品的權益全部或部分轉讓或任何轉讓或其他轉讓的權利；(Vii)任何擔保當事人的投票、索賠、分配、選擇、在任何破產程序中與任何義務有關的接受、行動或不作為，以及(8)擔保人或任何其他人對任何擔保人的全部或任何部分義務或任何其他債務、義務或債務作出的任何其他擔保。在向任何擔保人提出本協議項下的任何要求或以其他方式追求其在本協議項下的權利和救濟時，有擔保的當事人可以，但沒有義務要求或以其他方式尋求其針對任何借款方或任何其他人的權利和救濟，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保。任何有擔保的一方未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救或向任何貸款方或任何其他人收取任何付款、或未能將任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權、或任何貸款方或任何其他人的任何解除或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，不應免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不應損害或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利和補救。, 任何擔保方對任何擔保人的擔保。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
13.8
義務的修改。各擔保人還無條件地同意並同意，無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意：(A)借款人或任何其他人在貸款文件中的一項或多項修改、修改、續展或延期或其他方式，可增加或減少債務本金，並可產生借款人或任何其他人的額外債務或義務；(B)根據任何貸款文件付款的時間、方式、地點或條款可予延長或更改，包括借增加或減少任何債務的利率或根據該貸款文件須支付的任何費用或其他款額，或借修訂、修改或續期任何貸款文件或以其他方式；(C)借款人(或任何其他借款方)根據任何貸款文件履行或遵守其本身履行或遵守任何條款、契諾或協議的時間，可按適用的有擔保一方認為適當的方式和條款予以延長，或免除履行或遵守，或不履行或不遵守所同意的履行或遵守；(D)除抵押品外，有擔保當事人可隨時接受和持有任何種類的其他擔保(法律或衡平法)，作為債務的抵押品，並可不時全部或部分交換、出售、退回、解除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大此類擔保，並可準許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果，並可適用此類擔保並指示出售的命令或方式；(E)有擔保當事人可全部或部分解除或免除任何其他擔保人或任何其他貸款方或對全部或部分債務的償付和履行負有責任的其他人, 並可允許或同意任何此類訴訟或此類訴訟的任何結果，且無義務要求或強制執行任何抵押品的付款，任何有擔保的一方也不因未能向任何人收取或強制履行債務或將抵押品變現而對任何擔保人負責；(F)有擔保的當事人可要求和接受借款人或任何其他貸款方對任何有擔保的一方的債務和任何其他債務、義務或債務的其他擔保，並可不時全部或部分地退回、免除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或延長任何此類擔保，並可允許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果；在(A)至(F)的每一種情況下，按適用的擔保當事人可能認為是可取的，且不損害、刪節、免除或影響本協議。
13.9
復職。如果任何有擔保的一方在貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定貸款方或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員或其他情況下，在任何時間任何有擔保的一方撤銷或必須以其他方式恢復或歸還任何債務的付款或其任何部分，擔保應繼續有效或恢復有效。
13.10
不能通過行為過程放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(除非根據第12.8條以書面形式)、延遲、縱容、遺漏或以其他方式被視為已放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或已默許任何違約或違約事件(視情況而定)。任何有擔保的一方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。通過以下方式放棄
36
本合同項下任何權利或救濟的任何擔保方在任何一次都不得解釋為阻止任何擔保方本應在未來任何場合享有的任何權利或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。
13.11
執行費用；賠償。每一擔保人同意支付或償還擔保方在根據本擔保書向擔保人收取費用或以其他方式強制執行或維護本協議和擔保人作為當事人的其他貸款文件項下的任何權利時發生的所有費用和開支，包括但不限於合理且有文件記錄的自付費用和律師費用；但任何擔保人均不承擔賠償本第13.11條規定的任何費用的責任，只要這些費用是由於(I)擔保方的重大疏忽或故意不當行為或(Ii)與擔保方之間的任何訴訟有關的任何債權和/或損失而產生的。
[頁面的其餘部分故意留空]
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[貸款和擔保協議的簽字頁]
本協議自截止日期起生效，雙方特此為證。
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借款人： |
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Inozyme Pharma公司 作者/s/Sanjay S.Subramanian 姓名：桑傑·S·薩勃拉曼尼亞 職務：首席財務官兼財務主管 |
[貸款和擔保協議的簽字頁]
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抵押品受託人： 安庫拉信託公司 作者/貝絲·米切納 姓名：貝絲·米切納 頭銜：董事高層 |
[貸款和擔保協議的簽字頁]
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管理代理： K2 HEALTHVENTURES LLC 作者/s/Parag Shah 姓名：帕拉格·沙阿 職務：董事董事總經理兼首席執行官 |
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貸款人： K2 HEALTHVENTURES LLC 作者/s/Parag Shah 姓名：帕拉格·沙阿 職務：董事董事總經理兼首席執行官 |
附件A
定義
本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：
“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠貸款方的其他款項。
“賬户控制協議”是指貸款方開立存款賬户的託管機構，或貸款方開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構、一個或多個貸款方，以及抵押品受託人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品受託人為擔保各方的利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。
“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。
“行政代理”的含義如前言所述。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。
“協議”的含義如前言所述。
“攤銷日”是指2025年9月1日。
“反恐令”指截至2001年9月24日的第13,224號行政命令，禁止財產，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，美國聯邦儲備委員會第66號。註冊49,079(2001)，經修訂。
“適用利率”是指可變年利率，等於(一)7.85%和(二)(A)最優惠利率加(B)3.85%兩者中較大者，但如果適用上述規定將導致利率高於9.60%，則適用利率應為9.60%。
“自動支付授權”是指實質上以附件F的形式進行的自動支付授權。
“董事會”對任何人來説，是指為該人履行類似管理職能的董事會、經理董事會、經理或其他類似的機構或機構。
“賬簿”是指每個適用貸款方的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關貸款方資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。
“借款人”和“借款人”的含義如前言所述。
“借款人代表”的含義如前言所述。
“營業日”指週六、週日以外的任何日子，也不是法律、法規或行政命令授權紐約市或馬薩諸塞州聯邦的銀行機構繼續關閉的日子。
A-1
“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)創建後不超過一(1)年到期且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)由資產至少5億美元、自投資之日起到期不超過一年的任何銀行發行的存單；以及(D)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。
“控制權變更”是指下列任何事項(或下列事項的任何組合)，不論是由任何單個交易事件或一系列相關交易或事件引起的，這些事件或事件單獨或合計導致：(A)[已保留](B)直接或間接成為通常有權在董事選舉中投票的借款人代表足夠數量股權的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13(D)和14(D)(2)條)的任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義內)，授權該“個人”或“團體”選舉在交易前沒有這種權力的借款人代表委員會的多數成員；(C)轉移借款人的全部或基本上所有資產；或(D)借款人代表不再直接或間接擁有和控制其各附屬公司的所有股權，或不再直接或間接擁有和控制任何留置權(準許留置權除外)，或除根據本協議明確準許的交易外，不再有權指導或指揮各該等附屬公司的管理層及政策。
“索賠”具有第12.3節中規定的含義。
“截止日期”的含義如前言所述。
“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的《統一商法典》；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部所載的該等術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品託管人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與此類規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
“抵押品”是指在附件B中描述的每一借款方的任何和所有財產、權利和資產，以及根據任何擔保或根據任何其他貸款文件為義務提供擔保的任何抵押品。
“抵押品訪問協議”是指關於借款方的租賃地點或受託保管人地點的協議，在每一種情況下，協議的形式和實質都能令行政代理和抵押品託管人合理滿意。
“抵押品賬户”是指貸款方的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
“抵押品信託協議”是指抵押品受託人和行政代理之間的某些抵押品信託協議，於成交之日生效，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“抵押品受託人”的含義如前言所述。
“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的貸款本金總額，如本合同附表1所列。
“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
A-2
“普通股”是指借款人代表的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件D的某些證書。
“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)對該人賬户的任何未提取信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或指定用來保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所產生的所有義務。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。
“轉換金額”具有第2.2(E)(I)節規定的含義。
“轉換選舉通知書”指以附件H的形式發出的通知書。
“換股價格”指6.21美元，前提是在截止日期或之後，股票拆分、股票合併、重新分類、支付股票股息、資本重組或其他類似交易完成(每個“股票事件”)，普通股的股份將被變更為或可交換為更多或更少的股份，換股價格應按需要按比例增加或減少，以反映因該股票事件而發行和發行的普通股的比例變化。
“轉換股份”具有第2.2(E)(I)節規定的含義。
“版權”是指作者的作品及其衍生作品中個人的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。
“違約”是指任何情況、事件或條件，在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。
“違約率”的含義見第2.3(B)節。
“存款帳户”指本守則所界定的任何“存款帳户”，包括任何支票帳户、儲蓄帳户或存款單。
“指定持有人”指貸款人在轉換選擇通知中指定的貸款人或任何關聯公司，或根據本協議第6.13節的任何投資行使權，但K2 HealthVentures LLC的指定持有人及其作為貸款人的任何繼承人、受讓人或受讓人(K2 HealthVentures LLC的關聯公司)應為K2 HealthVentures Equity Trust LLC。
“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國或其任何州或地區的法律成立的任何子公司。
“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機器、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。
A-3
“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)，任何可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)的證券，或從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及任何其他所有權，該人的會員權益或盈利權益(包括合夥、會員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。
“違約事件”具有第8節規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“除外地點”是指可能不時放置抵押品的下列地點：(A)員工在正常業務過程中可能放置移動辦公設備(例如筆記本電腦、移動電話等)的地點；(B)可能存放促銷、營銷和廣告材料的地點；(C)運輸物品的地點；(D)由第三方經營的地點，即臨牀前和臨牀試驗用品所在的地點；以及(E)所有此類地點合計不超過$$的其他地點。[**]抵押品的位置。
“除外賬户”是指任何抵押品賬户，(A)專門用於向該借款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利，或為該貸款方的僱員的利益而支付，只要該等賬户中的總餘額不超過為下兩個工資單期間提供資金所需的合理估計金額，(B)專門用於維持受允許留置權約束的現金抵押品，(C)專門用於為另一人維持信託資金，在每種情況下，完美證書上(或不時，關於在截止日期後開設的此類抵押品賬户)上標明的這些抵押品賬户，根據當時提交的下一份合規證書)和(D)或行政代理可根據具體情況批准排除的其他抵押品賬户。
“除外資產”的含義與本合同附件B所述含義相同。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼任者。
“收費函件”是指借款人、行政代理和貸款人之間的某些函件協議，日期為本協議簽署之日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“第一批可用期”是指自截止日期起至2023年3月31日(含)止的日期。
“第一批定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的第一批定期貸款的本金總額，如本合同附表1所列。
“第一批定期貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“第四批定期貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。
A-4
“第四批定期貸款金額”對任何貸款人來説，是指該貸款人在符合本合同附表1所列第2.2(A)節規定的條件下，可發放的第四批定期貸款的本金總額。
“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户發放貸款的任何日期，該日期應為營業日。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他人的其他聲明中提出的、適用於確定之日的情況，但如果在截止日期之後GAAP發生任何在任何方面影響本協議中任何契約或門檻計算的變化，貸款人和借款人代表應本着善意協商對本協議條款中與此類契約或門檻的計算有關的修正案，以使貸款人和借款人在GAAP發生此類變化後各自的立場儘可能與其截至截止日期的各自立場一致，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，此類契諾和門檻的計算應視為GAAP沒有發生此類變化。
“一般無形資產”指在截止日期生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為，包括對其產品的測試、製造、營銷和銷售。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。
“擔保人”的含義如前言所述。
“擔保”是指對所有或任何部分義務的任何擔保，包括根據本合同第13條的規定，並可不時對其進行修訂、重述、修改或以其他方式補充。
“負債”不重複是指(A)借款債務或財產或服務的遞延價格，(B)擔保債券和信用證的任何償還債務和其他債務，(C)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(D)資本租賃債務，(E)或有債務，以及(F)特許權使用費和里程碑付款方面的債務。
“受補償人”具有第12.3節中所給出的含義。
“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。
“知識產權”是指，就任何借款方(或其任何子公司)而言，該借款方或子公司對下列各項的所有權利、所有權和權益：
A-5
(b)
任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；
(e)
以過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及
(f)
對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。
“存貨”係指本守則所界定的、在截止日期起生效的所有“存貨”，以及此後可能對該術語所作的增補。
“投資”指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券或股權)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產。
“關鍵人物”是指借款人代表的首席執行官、總裁和首席財務官。
“貸款人”的含義如前言所述。
“貸款人費用”是指行政代理或貸款人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件而產生的)或與本協議有關的其他方面發生的所有合理和有文件記錄的審計費用和開支、成本和費用(包括合理和有文件記錄的律師費和支出)，包括任何貸款人或行政代理根據抵押品信託協議要求支付的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和其他金額。
“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。
“貸款文件”統稱為本協議和與本協議有關的任何附表、證物、證書、通知和任何其他文件、費用函、抵押品信託協議、自動支付授權、賬户控制協議、抵押品訪問協議、任何附屬協議、任何票據或由貸款方簽署的票據或擔保，以及貸款方與抵押品託管人或任何貸款人簽訂或為抵押品託管人或任何貸款人的利益而簽訂的任何其他當前或未來協議，所有這些協議均經不時修訂、修改、補充、延長或重述。
“貸款方”或“貸款方”的含義如前言所述。
“貸款請求”是指根據本協議提出的實質上以附件C形式提出的貸款請求。
“貸款”是指定期貸款和根據本協議不時發放的任何其他貸款，而“貸款”是指上述任何一項。
“保證金股票”具有第5.11(B)節規定的含義。
A-6
“重大不利影響”是指(A)根據貸款當事人作為當事人的貸款文件，抵押品中留置權的完善性或優先權的重大減損；或(B)對以下各項的重大不利影響：(I)貸款方作為一個整體的業務、運營、財產、資產或財務狀況；(Ii)到期償還任何部分債務的前景；或(Iii)在每一種情況下，由行政代理合理確定的關於任何債務的任何權利或補救措施的強制執行能力。
“最高費率”具有本合同第2.3(D)節規定的含義。
“MSC投資條件”是指，截至任何確定日期，借款人持有的無限制現金總額等於或大於(I)未償債務總額的120%或(Ii)借款人及其子公司合併現金的100%中的較小者。
“MSC子公司”是指在馬薩諸塞州聯邦或特拉華州註冊成立的任何全資子公司，目的是根據馬薩諸塞州税法和適用法規(視其不時被修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1的規定，以馬薩諸塞州證券公司的身份持有Investments，並不時向行政代理確認為此類子公司。
“債務”是指借款人和其他貸款方在到期時支付貸款的所有義務，包括本金、利息、費用、貸款人費用、費用函項下的費用和貸款方應支付的與本協議或其所屬的其他貸款文件有關的任何其他金額，以及每一貸款方履行貸款文件項下職責的義務，以及任何貸款方在任何時候欠任何擔保方的任何其他債務、負債和其他金額，無論是根據貸款文件還是其他，包括但不限於：在破產程序開始後產生的利息或貸款人費用(無論是否允許)，以及任何貸款方轉讓給任何貸款人的任何債務、債務或義務，在適用法律允許的範圍內，應被視為破產程序中的擔保或行政費用。
“OFAC”具有第5.11(C)節規定的含義。
“運作文件”對任何人來説，是指由國務大臣(或同等機構)在不早於截止日期前三十(30)天的日期核證的此人的成立、組織或成立的司法管轄權的成立文件，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議或經營協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥，其合夥協議(或類似協議)；上述各條款及其所有當前的修訂、重述和修改。
“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照(A)該人所從事的業務種類的慣常習慣和慣例，以及(B)該人過去的做法和經營，以及(在每一種情況下)由該人真誠而非為逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制的目的而進行的該人的正常業務過程。
“專利”是指對個人的所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於國際條約或公約規定的改進、分割、續展、續展、續發、延伸和續展，以及其中規定的所有權利。
“付款日期”是指每個月的第一個日曆日。
“完美證書”具有第5.1節規定的含義。
“準許負債”是指：
(a)
各借款方在本協議及其他貸款文件項下的債務情況；
A-7
(b)
在結算日存在並顯示在完善性證書上的債務，但條件是：(I)如果此類債務的金額根據本定義期限的條款受到限制，則結算日存在的金額或對其進行的任何允許再融資應計入該限額；(Ii)如果要求在結算日償還此類債務，根據作為成交條件交付的結算書，此類債務在償還後不構成允許負債；以及(Iii)如果要求在結算日或之後按照從屬協議的條款償還任何此類債務，根據本協定的條款，只有在可能被修訂、重述或替換的適用的從屬協定有效的範圍內，才允許這種債務；
(d)
在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；
(e)
因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；
(f)
以本協議下“允許留置權”定義(C)或(H)條款允許的留置權擔保的債務；
(g)
債務由附表4所列特許權使用費和里程碑付款組成，可能會不時更新，但須經行政代理以其合理的酌情決定權進行審查和批准；
(j)
與(I)保證保證金和保證金、履約保證金、投標保證金、保函保證金、完工保證金和類似義務有關的債務，以及(Ii)與第7.1節不禁止的轉讓有關的對購買者的習慣賠償義務；
(k)
金融機構在正常業務過程中代表借款人出具的信用證產生的償還義務；但此類義務的總額不得超過#美元。[**];
(l)
與正常業務過程中的保險保費融資安排有關的債務，其總額在任何時候不得超過此類保單所欠的保費；
(m)
在正常業務過程中產生的與現金管理服務有關的債務，包括公司信用卡，總額不超過$[**]在任何時候；
(n)
工人賠償要求、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；
(o)
與金融機構在正常業務過程中訂立的非投機目的的套期保值安排；
(p)
任何附屬公司(並非貸款方)欠借款人或任何擔保人的本金總額不得超過$[**]或任何附屬公司(非貸款方)的任何其他附屬公司和或有債務與任何其他附屬公司的債務有關(前提是主要債務在此不被禁止)；
A-8
(q)
未償債務總額不超過美元的債務，根據本定義的術語不得以其他方式允許[**]及
(r)
延長、再融資、修改、修訂和重述上文(B)款所述的任何允許負債項目，只要其本金金額不增加或其條款不被修改以對借款人或其任何附屬公司施加更沉重的條款(視情況而定)。
“獲準投資”指：
(a)
在完善性證書上顯示的截止日期存在的投資(包括但不限於子公司)；
(b)
(I)由現金等價物組成的投資；及(Ii)借款人代表經不時修訂的投資政策所允許的任何投資，只要該投資政策(及其任何此類修訂)已獲貸款人書面批准；
(c)
在7.7節允許的範圍內，從借款人代表的現任和前任員工、高級管理人員和董事手中回購借款人代表的股權的投資；
(d)
(I)貸款方之間的投資；。(Ii)並非貸款方的附屬公司的投資；。(Iii)並非貸款方的附屬公司的投資；。(Iv)非貸款方的附屬公司的投資，就本條第(Iv)款而言，每一財政年度的投資總額不得超過$。[**]但為上述限制的目的，根據轉讓定價安排或成本加成協議支付的金額不得計入，只要其效果是為非貸款方子公司在之前或下一個季度期間的運營費用提供資金；
(e)
投資不得超逾$[**]任何時候的未償還貸款總額包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)不涉及根據員工股票購買計劃或借款人代表董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益的與購買借款人代表的股權有關的貸款；
(f)
因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(g)
由存款賬户組成的投資，抵押品受託人在該賬户中擁有完善的擔保權益，達到本條例第6.6節的要求；
(h)
對任何MSC子公司的投資，只要在投資時沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，或該投資將立即產生，只要滿足MSC投資條件；
(i)
根據這一定義的術語不得以其他方式允許的投資，總額不超過$[**]每一財政年度；
(j)
在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收賬款或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)不適用於貸款方在任何子公司的投資；
(k)
在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
A-9
(m)
在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的投資，包括根據本條款允許的知識產權許可和提供技術支持；但借款人或子公司根據本條款(M)進行的所有投資的任何現金投資不得超過$[**]在任何財政年度合計；
(n)
在截止日期後成立或收購子公司，但須遵守第6.10條的規定；
(o)
任何貸款方或其任何子公司的任何可轉換證券的轉換或結算或以其他方式交換的投資(不涉及支付現金，但名義上支付零碎股份除外)；以及
(p)
投資包括預付費用、為收取或存放而持有的可轉讓票據、向公用事業公司、房東和其他類似人員支付的保證金，以及與工人補償和類似保證金有關的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中進行的。
“允許留置權”是指：
(b)
在成交日期存在並顯示在完滿證書上的留置權，但條件是：(I)根據本定義期限的條款，此類留置權擔保的債務金額受到限制，成交日存在的金額或其任何允許的再融資應計入該限額；(Ii)如果此類留置權擔保的債務需要在成交日按照作為成交條件交付的償還書償還，則該留置權在償還相關債務後不構成允許留置權，以及(Iii)在截止日期或之後，根據本協議的條款，任何此類留置權必須在服從居次協議條款的情況下進行，只有在適用的居次協議有效的範圍內，才允許這樣的留置權；
(c)
購置款留置權：(1)貸款方或其附屬公司為購置設備而獲得或持有的設備的留置權，或(2)購置時設備上存在的留置權，如果留置權僅限於財產和改進以及設備的收益，每一種情況下，擔保不超過$[**]未償債務總額；
(d)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，或者(I)尚未拖欠或(Ii)出於善意進行競爭，且該借款方或子公司在其賬面上保留了充足的準備金；
(e)
該人在正常業務過程中授予的不動產的租賃或再租賃，以及該人在正常業務過程中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可；
(f)
物料工、機械師、承運人、倉庫管理人、房東、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要此類留置權僅與存貨、擔保債務有關，且不拖欠或仍可不受處罰地支付，或通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序的正當程序進行爭議；
(g)
確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；
A-10
(h)
為保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、保證金和上訴保證金及其他類似性質的義務而存放或質押的現金，總金額不超過$[**]在任何時候；
(i)
在不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；
(j)
對與貸款方或其子公司的存款賬户或證券賬户有關的其他金融機構的留置權，前提是抵押品受託人對該存款賬户或其中保存的證券擁有完善的擔保權益，並且抵押品受託人已收到本協議第6.6節所要求的有關該賬户的賬户控制協議；
(l)
在正常業務過程中，對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；但在任何給定時間，如此擔保的支付總額不得超過#美元。[**]此種留置權僅限於與此種付款有關的進口貨物；
(m)
保證履行在正常業務過程中訂立的租約的存款，且不代表對借款的義務，只要(I)每筆存款是在租約開始時或在租約續期時該租約沒有潛在違約時支付的，以及(Ii)所有該等未償還的存款總額不超過$[**];
(n)
在正常業務過程中對保費的未賺取部分和融資性保險的收益給予的留置權，該留置權與保證“準許負債”定義(L)條款所允許的債務的保險費融資有關；
(o)
在正常業務過程中就“準許負債”定義(O)條款所允許的對衝安排授予的留置權；
(p)
僅對單獨抵押品賬户中的現金抵押品保留留置權，該抵押品賬户被確認為行政代理，以擔保根據“允許負債”定義(M)條款允許的公司信用卡的債務；
(q)
現金抵押品的留置權，金額不得超過[**]信用證允許負債總額的百分比，保存在一個單獨的抵押品賬户中，指定給行政代理，以確保信用證的安全；
(r)
地役權、保留權、通行權、限制和適用法律對不動產施加的其他類似產權負擔，包括分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制、所有權上的微小瑕疵或不規範，以及影響任何貸款方所擁有的不動產的其他類似留置權，總的來説，這些留置權不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾任何貸款方的正常業務；
(s)
在本協議允許的範圍內，因提交關於租賃財產的經營租賃的任何預防性融資聲明而產生的留置權；
(t)
保證債務金額不超過$的其他留置權[**]在正常業務過程中發生的，且僅限於作為產生該留置權的協議或其他安排的標的或與該協議或其他安排有關的特定資產；以及
A-11
(u)
(二)因(二)款規定的留置權所擔保的債務的延期、續期或者再融資而產生的留置權，但延期、續期或者置換的留置權必須限於現有留置權所擔保的財產，且債務本金不得增加。
“允許地點”統稱為以下地點：(A)完美證書中確定的地點，(B)借款人已遵守第6.11節要求的地點，以及(C)排除的地點。
“允許的轉讓”係指
(a)
借款方或其任何子公司在正常業務過程中轉讓或出售存貨；
(b)
貸款方或其任何子公司在正常業務過程中使用知識產權的非排他性許可和類似安排，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓但可能僅對美國和/或歐洲以外的特定地理區域的領土獨佔的許可，只要在該許可生效後，借款人及其子公司保留充分的權利使用主題知識產權，以使其能夠在正常業務過程中繼續開展業務，並且不會對主題知識產權的價值造成重大損害；
(c)
在每一種情況下，在正常業務過程中，即在貸款方或適用子公司的合理判斷下，在維護或使用不再經濟上可行的情況下，處置破舊、陳舊或過剩的設備或在業務中不再使用或不再有用的設備；
(e)
在正常業務過程中，以貸款文件不禁止的方式使用或轉移用於支付費用的金錢或現金等價物；
(f)
非自願處置和強制銷燬此類臨牀前和臨牀試驗用品；
(g)
對對任何貸款方的業務或經營並不重要的知識產權的失效、放棄、註銷或其他處置，並根據貸款方的善意判斷，在經濟上不再可行或在商業上不再適宜維持或對貸款方的業務開展不再有用；
(i)
由傷亡事件引起的轉移，符合第6.5節的規定；
(j)
(I)貸款方之間的轉讓，(Ii)非貸款方子公司之間的轉讓，(Iii)從非貸款方子公司向貸款方的轉讓，及(Iv)向非貸款方子公司的轉讓，連同對該等附屬公司的準許投資，款額不得超過“準許投資”一詞(D)段就該等投資指明的限額；及
(k)
其他轉讓(一)公平市場價值不超過#美元的資產[**]按借款人代表的財政年度支付，或(Ii)與此相關的代價應為交易完成時同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(2)未發生違約事件，且在緊接該處置生效之前和之後仍在繼續，以及(3)公平市場價值
A-12
在本協議期間發生的所有此類交易中，貸款方及其子公司根據本條款第(K)(2)款出售或以其他方式處置的所有資產不得超過#美元。[**]在借款人的任何財政年度內。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“臨牀前和臨牀試驗用品”是指在借款人的產品、其他原材料、成品和配套材料中使用的材料；在每種情況下，都是指借款人及其子公司的臨牀前和臨牀試驗中使用的材料。
“最優惠利率”指的是，在任何時候，“華爾街日報”貨幣利率一節中提到的被稱為“最優惠利率”的利率。如果《華爾街日報》引用一個以上的利率或一系列利率作為最優惠利率，則最優惠利率應指所報利率的平均值。如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，則最優惠利率應為美國三(3)家最大貨幣中心商業銀行的平均值，由貸款人決定。
“按比例分攤”是指，就任何貸款人而言，在任何確定日期，通過(1)該貸款人的總承諾額除以(2)所有貸款人的總承諾額而獲得的百分比，條件是，就該承諾額而言，在任何承諾期屆滿或終止的情況下，該貸款人和所有貸款人根據該承諾書所作貸款的適用未償還餘額應分別用來代替該承諾額，條件是，就與某一特定貸款有關的所有事項而言，適用貸款的承諾額或未償還餘額，應用來代替上述計算中所有貸款的總承諾額或未償還餘額。“可評税”及相關術語指的是，通過參考該貸款人的比例份額來確定。
“產品”是指貸款方或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或銷售的任何產品。
“合格融資”是指借款人代表在截止日期後完成的、以籌集廣泛市場或向多個投資者提供資本為主要目的的任何普通股、可轉換優先股或其他股權證券(或可行使或可轉換為普通股、可轉換優先股或其他股權證券的工具)的任何發行。為免生疑問，(I)借款人代表的任何股權激勵計劃下的證券發行，(Ii)借款人代表的任何市場發售計劃下的證券發行，或(Iii)借款人代表作為對非主要用於籌資目的的合併、收購、其他業務組合、合資企業或戰略聯盟的對價的證券發行，均不構成合格融資。
“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。
“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有所有未償還貸款本金總額和所有無資金承諾貸款總額的50%以上的貸款人。
“法律要求”是指對任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“負責人”是指任何人的任何一位首席執行官、總裁或首席財務官。除文意另有所指外，凡提及責任人員，均指借款人代表的責任人員。
A-13
“受限許可”是指任何材料入站許可或其他類似材料協議(普通課程客户合同、現成軟件許可、對公眾可商業使用的許可和開放源碼許可除外)，根據該協議，貸款方或子公司在向貸款方的企業許可知識產權材料方面是被許可方(A)有效地禁止或以其他方式限制該借款方或子公司授予其在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)違約或終止，有理由認為抵押品受託人有權出售抵押品的任何重要部分；但許可或其他此類協議允許適用的借款方就出售該借款方的全部或基本上所有資產而轉讓其權利的，不應構成“受限許可”。為免生疑問，對轉讓的限制本身不應導致許可證被視為受限制的許可證，只要對轉讓的限制合理地預期不會干擾抵押品受託人出售公司重要資產(許可證下的權利除外)的能力。
“特許權使用費和里程碑付款”是指根據研發、許可、合作或開發協議或類似協議支付的里程碑付款、特許權使用費付款、預付款和其他類似付款。
“美國證券交易委員會”具有第2.2(E)(三)節規定的含義。
“第二批可用期”是指自(I)2023年4月1日和(Ii)達到第二批里程碑之日兩者中較晚者開始，至2023年6月30日(包括該日)結束的期間。
“第二批里程碑”是指借款人應擁有[**].
“第二批定期貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。
“第二批定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的第二批定期貸款的本金總額，如本合同附表1所列。
“擔保方”指(I)抵押品託管人、行政代理人或其繼承人和受讓人中的任何一人，以及(Ii)貸款人。
“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“擔保文書”是指任何擔保協議、轉讓、質押協議、融資或其他類似的聲明或通知、延續聲明、其他協議或文書，或對其任何的修正或補充，以設立、管理或規定、證明或完善任何擔保權益或留置權。
“股份”是指借款人或其他貸款方在其各子公司擁有或登記在冊的所有已發行和未償還的股權。
“從屬債務”是指根據從屬協議，借款方以書面形式從屬於所有債務而產生的、符合管理代理的條款和對持有人的債務。
“從屬協議”指行政代理人不時就從屬債務訂立的任何形式和實質均令行政代理人滿意的從屬協議。
“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、合夥、有限責任公司或合營企業，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或合營企業擁有(I)任何普通合夥權益或(Ii)超過50%(50%)的股額、有限責任公司權益、合營企業權益或其他股權，而根據該等權益的條款，該等權益在作出任何決定時具有選出該人董事會的普通投票權，或
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由該人直接或間接控制的。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人代表的附屬公司。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“終止日期”是指應以現金全額償付債務的日期，貸款人向借款人提供信貸的任何承諾均應終止。
“定期貸款”和“定期貸款”各自具有本辦法第2.2節規定的含義。
“定期貸款到期日”是指2026年8月1日。
“第三批可用期”是指自(I)2023年7月1日和(Ii)達到第三批里程碑之日兩者中較晚者開始，至2023年12月15日(包括該日)結束的期間。
“第三次付款里程碑”是指不遲於第三次付款可用期結束日期，達到下列每一項條件：
(c)
借款人應收到至少#美元的現金淨收益(不包括轉換或註銷債務的收益)。[**]來自發行股權，或來自在截止日期後達成的許可或協作交易的預付款和里程碑付款。
“第三批定期貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。
“第三批定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的第三批定期貸款的本金總額，如本合同附表1所列，但須受第2.2(A)(Ii)節所述調整的限制。
“商標”是指一個人的任何商標和服務標記權，無論是否註冊，註冊申請和註冊該商標及類似保護，以及與該商標相關並由該商標象徵的企業的全部商譽。
“轉讓”指第7.1節中定義的轉讓。
“無限制現金”是指在任何確定日期，借款人在以抵押品受託人為受益人的賬户控制協議約束下的抵押品賬户中持有的無限制現金總額。
對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的所有類別的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事或經理(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生此類或有事件而暫停。
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附表1
承諾
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出借人 |
第一批定期貸款承諾 |
第二批定期貸款補償1 |
第三批定期貸款承諾 |
第四批定期貸款AMOUNT2 |
總承諾額 |
K2 HEALTHVENTURES LLC |
$25,000,000 |
$7,500,000 |
$12,500,000 |
$25,000,000 |
$70,000,000 |
1第二批定期貸款承諾項下的未使用金額可結轉，以增加第三批定期貸款承諾；見第2.2(A)節。
2須經貸款人酌情批准