證券交易委員會
華盛頓特區，20549
時間表 至
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(修正案第3號)
ODP 公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
88337F 105
(CUSIP編號 班級證券)
薩拉赫拉文卡
常務副首席法務官兼公司祕書總裁
6600北軍道
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33496
(561) 438-4800
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
Lillian Tsu
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，郵編：10006
(212) 225-2000
瑪麗莎·D·斯塔維納斯
約翰·G·O·康奈爾
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，郵編：10017
(212) 455-2000
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
本修正案第3號修正案(第3號修正案)修改和補充了原定於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明，該聲明於2022年7月22日和2022年8月3日(修訂後的附表)進行了修訂和補充，涉及特拉華州的一家公司(該公司)以現金形式購買其普通股的要約，每股面值0.01美元(該公司的股份)，總收購價不超過300,000,000美元，以每股不低於31.50美元也不高於36.00美元的價格購買，減去任何適用的預扣税，不含利息。該要約是按照日期為2022年7月18日的購買要約(購買要約)中所述的條款和條件提出的，該要約的副本已作為附表的附件(A)(1)(A)提交，並在相關的遞送函中，其副本作為附件(A)(1)(B)的副本附在附表中，經不時修訂或補充。本修正案第3號是根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13E-4(C)(3)條提交的。
除下文另有規定外，附表中包含的信息保持不變，並以引用的方式併入本修正案第3號修正案的項目中。您應閲讀本修正案第3號修正案以及附表、購買要約和相關的提交函。
項目11.補充資料
現對 附表第11項進行修正和補充，增加如下內容：
2022年8月15日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了投標要約的最終結果，該要約於紐約時間2022年8月12日午夜12點到期。該新聞稿的副本作為本新聞稿的附件(A)(5)(L)存檔，並通過引用併入附表。
項目12.展品
現對 附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：
| (a)(5)(L) | 公司於2022年8月15日發佈的新聞稿。 |
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我證明本修正案第3號所載信息真實、完整和正確。
| ODP型公司 | ||||||
| 日期：2022年8月15日 | /S/Sarah E.Hlavinka | |||||
| 姓名： | 莎拉·E·赫拉文卡 | |||||
| 標題： | 常務副首席法務官兼公司祕書總裁 | |||||
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 購買要約，日期為2022年7月18日。 | |
| (a)(1)(B)* | 提交函(包括國税局表格W-9)。 | |
| (a)(1)(C)* | 保證交貨通知。 | |
| (a)(1)(D)* | 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。 | |
| (a)(1)(E)* | 致客户信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (a)(1)(F)* | 摘要廣告，發佈於2022年7月18日。 | |
| (a)(1)(G)* | 致員工的信。 | |
| (a)(5)(A) | 公司於2022年7月18日發佈的新聞稿(引用自公司於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的第99.1號附件)。 | |
| (a)(5)(B) | 公司於2022年7月18日發佈的新聞稿(引用自公司於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的第99.1號附件)。 | |
| (a)(5)(C) | 截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告，於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(通過引用此類申請合併)。 | |
| (a)(5)(D) | 於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月26日的季度Form 10-Q季度報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(E) | 當前於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(F) | 當前於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(G) | 於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(H) | 於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(I) | 於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(J) | 當前於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(通過引用此類申請而合併)。 | |
| (a)(5)(K) | 截至2022年6月25日的季度10-Q表格 於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會(通過引用此類申請合併)。 | |
| (a)(5)(L) | 公司於2022年8月15日發佈的新聞稿。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | Office Depot，Inc.2021年長期激勵計劃(在2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的Office Depot，Inc.2021年股東年會委託書附件A中引用合併)。** | |
| (d)(2) | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議表格，日期為2020年4月17日，借款人為Office Depot，Inc.，Grand &Toy Limited/Grand &Toy Limiteé，CompuCom Canada Co.，行政代理為摩根大通銀行，以及其中提到的其他貸款人(通過引用Office Depot，Inc.於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K表10.1來合併)。 | |
| (d)(3) | 限制性股票單位協議表(高管)(參考Office Depot，Inc.於2017年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明 附件99.4)。** | |
| (d)(4) | AOI績效股票獎勵協議(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.於2017年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明附件99.5)。** | |
| (d)(5) | TSR績效股票獎勵協議(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.於2017年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明附件99.6)。** | |
| (d)(6) | Office Depot，Inc.與Gerry P.Smith之間的僱傭協議(引用自Office Depot，Inc.當前的Form 8-K報告附件10.1，於2017年1月30日提交給美國證券交易委員會)。** | |
| (d)(7) | Office Depot，Inc.與Gerry P.Smith簽訂的2017年無限制股票期權獎勵協議(引用自Office Depot，Inc.當前的Form 8-K報告，於2017年1月30日提交給美國證券交易委員會的附件10.2)。** | |
| (d)(8) | Office Depot，Inc.與Gerry P.Smith簽訂的2017年限制性股票獎勵協議(合併內容參考Office Depot，Inc.於2017年1月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告附件10.3)。** | |
| (d)(9) | 限制性股票獎勵協議表格(參考Office Depot，Inc.於2015年6月19日提交給美國證券交易委員會的Form S-8註冊聲明附件99.3合併)。** | |
| (d)(10) | 2014年8月1日生效的Office Depot，Inc.管理層變更控制審查計劃(合併內容參考Office Depot，Inc.於2014年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告附件10.1)。** | |
| (d)(11) | Office Depot，Inc.管理層變更控制分離計劃修正案於2020年8月10日生效。** | |
| (d)(12) | Office Depot，Inc.賠償協議表格(引用自Office Depot，Inc.於2018年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.63)。** | |
| (d)(13) | 限制性股票單位協議表(高管)(引用自Office Depot，Inc.於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K季度報告附件10.4)。** | |
| (d)(14) | FCF績效股份獎勵協議(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告 附件10.5)。** | |
| (d)(15) | TSR績效股票獎勵協議(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告 附件10.6)。** | |
| (d)(16) | Office Depot，Inc.與米克·斯萊特里之間的信函協議(引用自Office Depot，Inc.於2019年6月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告附件10.1)。** | |
| (d)(17) | Office Depot，Inc.和D.Anthony Scaglione於2020年5月14日簽署的信函協議(合併自Office Depot，Inc.於2020年6月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告附件10.1)。** | |
| (d)(18) | 僱傭協議修正案，由ODPCorporation、Office Depot，LLC和Gerry P.Smith(通過引用2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的ODPCorporation 10-Q季度報告的附件10.2合併而成)。 | |
| (d)(19) | 轉讓和假設協議，截至2020年6月30日，由ODPCorporation和Office Depot，LLC(通過引用ODPCorporation於2020年7月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K12B的附件10.1合併而成)。 | |
| (d)(20) | HG Vora Capital Management，LLC和ODPCorporation之間的合作協議，日期為2021年1月25日(合併自2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的ODPCorporation Form 8-K表10.1)。 | |
| (d)(21) | HG Vora Capital Management，LLC和ODPCorporation之間於2021年12月30日簽訂的《合作協議第一修正案》(通過參考2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1合併而成)。 | |
| (d)(22) | 《ODPCorporation 2021年長期激勵計劃》(引用自ODPCorporation於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附件1)。** | |
| (d)(23) | 2021年限制性股票獎勵協議表格(引用自2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的ODP8-K表格10.2)。** | |
| (d)(24) | 2021年一次性支付限制性股票獎勵協議表格(非僱員董事)(通過引用2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的ODP8-K表格10.3中的 參考而合併)。** | |
| (d)(25) | 2021年分期付款限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事)(合併自2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的ODPCorporation 8-K表格10.4)。** | |
| (d)(26) | 2021年FCF業績分享獎勵協議表格(引用自2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的ODP8-K表格10.5)。** | |
| (d)(27) | 2021年TSR業績分享獎勵協議表格(引用自2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的ODP8-K表格10.6)。** | |
| (d)(28) | 執行人員交接協議，日期為2021年9月28日，由ODPCorporation和N.David Bleisch簽訂(合併自2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的ODPCorporation 10-Q季度報告附件10.1)。** | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107* | 備案費表的計算。 | |
| * | 之前提交的 |
| ** | 管理合同或補償計劃或安排 |