美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
Bridgeline數碼公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| 註冊成立或組織的國家或其他管轄權 | 美國國税局僱主識別號碼 |
| | ||
| | | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第(12)b款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月9日，普通股每股面值0.001美元的流通股數量為
Bridgeline數碼公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年6月30日的季度報告
索引
| 頁面 |
||
| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第1項。 |
簡明合併財務報表 |
|
| 截至2022年6月30日和2021年9月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
4 |
|
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
5 |
|
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和九個月簡明綜合全面收益/(虧損)報表(未經審計) |
6 |
|
| 2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月9日股東權益簡明合併報表(未經審計) |
7 |
|
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定性和定量披露 |
34 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
35 |
| 第II部 |
其他信息 |
|
| 第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 36 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 36 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| 第五項。 | 其他信息 | 36 |
| 第六項。 |
陳列品 |
37 |
| 簽名 |
38 |
|
Bridgeline數碼公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年6月30日的季度報告
本報告所載表格10-Q中的陳述，除對歷史事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內，是基於我們目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在本10-Q表格中的許多地方，包括關於Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。 這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於，志願人員和志願人員協會的影響。–19疫情和相關公共衞生措施可能影響我們的財務業績；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們留住和升級現有客户的能力；增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史和我們實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任’包括隱私和數據安全漏洞在內的內容；對我們平臺或產品的需求的任何下降；我們平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購帶來的需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格的波動；我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；或我們維持有效的內部控制體系的能力以及在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。 任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。除非適用法律要求，否則Bridgeline Digital，Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務，目前也不打算這樣做。我們懇請讀者 仔細審查我們在截至2021年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.
我們所説的“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“Bridgeline Digital”指的是Bridgeline Digital，Inc.
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| (未經審計) | ||||||||
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 購入價的當期部分和應付或有對價 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期債務(附註7) | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 購入價和應付或有對價，扣除當期部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--$票面價值；授權股份； | ||||||||
| C系列可轉換優先股：授權股份；於2022年6月30日及2021年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| D系列可轉換優先股：授權股份；於2022年6月30日及2021年9月30日發行的股份 | ||||||||
| 普通股--$票面價值；授權股份；於2022年6月30日發行和發行的股票，以及2021年9月30日已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至三個月6月30日， |
九個月結束6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨收入： |
||||||||||||||||
| 數字參與服務 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
||||||||||||||||
| 淨收入合計 |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 數字參與服務 |
||||||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
||||||||||||||||
| 收入總成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 研發 |
||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
| 重組和收購相關費用 |
||||||||||||||||
| 總運營費用 |
||||||||||||||||
| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 或有對價、利息(收入)費用和其他公允價值變動，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 政府補助收入 |
||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税準備金(受益於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 已發行加權平均股數： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明綜合全面收益/(虧損)表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月6月30日， |
九個月結束6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 外幣換算調整淨變動 |
( |
) | ||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月和九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
其他內容 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 已繳費 |
累計 |
全面 |
股東’ |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使認股權證 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行行使普通股-股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月和九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
其他內容 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 已繳費 |
累計 |
全面 |
股東’ |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月1日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行行使普通股-股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使認股權證 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購業務相關的股票發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行行使普通股-股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使認股權證 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購業務相關的D系列可轉換優先股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 九個月結束 6月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 無形資產攤銷 |
||||||||
| 折舊及其他攤銷 |
||||||||
| 或有對價的公允價值變動 |
( |
) |
||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 遞延所得税 |
( |
) |
||||||
| 政府補助收入 |
( |
) |
||||||
| 經營性資產和負債的變動 |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) |
||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他資產 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 應付賬款和應計負債 |
( |
) |
||||||
| 遞延收入 |
( |
) |
||||||
| 其他負債 |
||||||||
| 調整總額 |
) |
|||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
||||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 軟件開發資本化成本 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 購置財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 購買業務，扣除所獲現金後的淨額 |
( |
) |
||||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
||||||||
| 發行D系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
||||||||
| 行使股票期權所得收益 |
||||||||
| 支付或有對價和遞延應付現金 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 償還長期債務 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) |
||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) |
||||||
| 期初現金及現金等價物 |
||||||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： |
||||||||
| 支付的現金： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動(見附註14)： |
||||||||
| 與收購業務相關的以普通股支付的代價 |
$ | $ | ||||||
| 發行責任分類認股權證結算的發售成本 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.業務説明
概述
Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司，幫助公司增加在線收入，並與客户、合作伙伴和員工共享信息。
Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。
Bridgeline的Unound平臺與其專業服務相結合，幫助客户創造潛在客户、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識和降低運營成本。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。
OrchestraCMS是唯一搭建的內容和數字體驗平臺100%原生於Salesforce，幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。
Celebros Search是一款面向商業的站點搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以基於長尾關鍵字搜索呈現相關搜索結果七語言。
Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，可以對網站的技術、頁面內和頁面外的SEO進行即時審計。Woorank的清晰、可操作的見解幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。
Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、銷售商和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和分析來從聯合數據源提供準確的結果。
Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型，其靈活的架構為客户提供託管和支持。此外，Unbinded和Hawk Search還可以通過傳統的永久許可業務模式獲得，在這種模式下，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式進行管理。
Bridgeline Digital是根據特拉華州法律於 August 28, 2000.
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
該公司擁有四全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位於美國伊利諾伊州的Hawk Search Inc.；以及位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
未經審計的中期財務信息
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及有關指示編制10-Q和法規S-X,公司管理層認為，這些簡明的綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計項目，這些調整是公平列報財務報表所必需的。該公司的經營業績三和九截至的月份 June 30, 2022 是不必須表明預期的年終了的結果2022年9月30日。隨行的2021年9月30日簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。如欲瞭解更多信息，請參閲公司年度報告表格中的合併財務報表及其腳註10-截至該年度的K2021年9月30日，於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件2021年12月20日。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類有不是對先前報告的淨虧損的影響。
有待採納的會計聲明
金融工具–信貸損失
在……裏面 June 2016, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)不是的。 2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU不是的。 2016-13對於較小的報告公司，從以下日期開始的年度報告期間有效2022年12月15日，包括在這些年度報告期內的過渡期，允許及早採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
可轉換債務和其他期權、衍生工具和對衝
在……裏面2020年8月，FASB發佈了ASU不是的。 2020-06, 債務--帶有轉換和其他選項的債務 (小主題470-20) 和衍生工具和對衝-實體合同’的自有權益 (小主題815-40): 實體內可轉換票據和合同的會計處理’的自有權益。亞利桑那州的修正案不是的。 2020-06簡化與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用美國公認會計準則相關的複雜性。更具體地説，修正案側重於關於實體自有權益合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導意見。ASU不是的。 2020-06在下列財年開始時有效2023年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。早期收養是允許的，但不是早於之後開始的財政年度2020年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
企業合併
在……裏面2021年10月，FASB發佈了ASU不是的。 2021-08, 業務組合(主題606)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，它要求實體按照主題確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債606就像它發起了這些合同一樣。一般而言，如果被收購方按照美國公認會計準則編制財務報表，這將導致被收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債的方式與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致。此更新中的修正案在以下財政年度開始生效2022年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本指南應前瞻性地適用於在本更新修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司正在評估這一採用對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
發佈的所有其他會計準則更新，但不然而，有效的是不預計將對公司未來的合併財務報表產生重大影響。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
3.應收帳款
應收賬款由下列各項組成：
| 自.起6月30日， 2022 | 自.起9月30日， 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
自.起 June 30, 2022, 客户代表約為
4.公允價值計量與金融工具公允價值
公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、認股權證負債、或有對價和長期債務安排。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外，根據美國公認會計原則，公司必須提供信息披露，並將按公允價值計量的資產和負債分類為一的三不同的水平取決於估值中使用的假設(即投入)。水平1提供最可靠的公允價值衡量標準3通常需要出色的管理層判斷力。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下：
水平1-估值是基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
水平2-估值是基於類似資產或負債在活躍市場的報價，或在符合以下條件的市場的報價不可直接或間接觀察到重要輸入的活動狀態。
水平3-估值以價格或估值技術為基礎，而這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
本公司應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
本公司的認股權證負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在該期間的收益中確認。公司認股權證負債的公允價值按利用水平計價3投入。認股權證債務採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型考慮了可比上市公司的波動性，因為該公司普通股的交易量相對較低。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設，包括預期壽命和年度波動率。使用的可比上市公司的波動率範圍和加權平均波動率為
所採用的重要投入和假設如下：
| 截至2022年6月30日 | 截至2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 蒙太奇資本 | C系列 擇優 | D系列 擇優 | 蒙太奇 資本 | C系列 擇優 | 首選D系列 | |||||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
公司確認收益/(虧損)為#美元。
公司的或有對價債務來自收購所產生的安排，這些安排涉及未來可能支付的對價，這取決於收入目標和經營目標的實現情況。或有代價於收購日按本公司預期未來付款概率按其估計公允價值確認，並根據公認估值方法採用加權平均資本成本貼現。
本公司於每個報告期檢討及重新評估或有代價負債的估計公允價值，而更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。公司以公允價值計量與收購相關確認的或有對價，並使用分類為水平的重大不可觀察的投入進行經常性計量3投入。公司使用基於模擬的模型來估計收購日期和每個報告期的或有對價的公允價值。模擬模型使用了一定的輸入和假設，包括收入預測、基於可比上市公司數據的收入貼現率和波動率估計以及無風險率。單獨對這些投入中的任何一項進行大幅增加或減少，都可能導致負債大幅增加或減少，負債的增加僅限於或有對價負債的合同最高限額。最終，負債將等同於已支付的金額，收購日期和每個報告期的公允價值估計與最終支付的金額之間的差額將在收益中確認。截至以下日期使用的重要投入和假設2021年9月30日具體情況如下：
| 收入貼現率 | % | |||
| 收入波動性 | % | |||
| 貼現率 | % |
本公司的資產和負債按公允價值經常性計量，截至 June 30, 2022 和2021年9月30日，具體如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列和C系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債總額 | ||||||||||||||||
| 或有對價債務 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列和C系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債總額 | ||||||||||||||||
| 或有對價債務 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表提供了按級別確定的公允價值的前滾3輸入，如下所示：
| 或有條件 考慮事項 義務 | 搜查令 負債 | |||||||
| 期初餘額，2021年10月1日 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 付款或練習 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 付款或練習 | ||||||||
| 按公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 演練或付款 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||
5.無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產構成如下：
| 自.起6月30日， 2022 | 自.起9月30日， 2021 | |||||||
| 域名和商標名 | $ | $ | ||||||
| 與客户相關 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
攤銷費用總額為$
6.應計負債
應計負債包括以下內容：
| 自.起6月30日， 2022 |
自.起9月30日， 2021 |
|||||||
| 薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
| 專業費用 |
||||||||
| 税費 |
||||||||
| 保險 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 期末餘額 |
$ | $ | ||||||
7.長期債務
在……上面 March 1, 2021, 本公司承擔了被收購企業的未償還長期債務，並向一出售股東(見附註14)。承擔的債務和賣方票據以歐元計價。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
長期債務包括以下內容：
| 自.起6月30日， 2022 | 自.起9月30日， 2021 | |||||||
| 應付賣方貸款(“賣方貸款”)，應計利息為年利率。本金和利息分兩次一次性支付，貸款於. | $ | $ | ||||||
| 應付定期貸款，按固定利率計提利息，範圍在%至年息%，按月或按季支付利息和本金，於. | ||||||||
| 應付定期貸款，應計利息年息%，由2023年4月開始，按季分期付款，於. | ||||||||
| 應付賣方票據(“賣方票據”)，應付給出售股東之一，按固定利率計算利息。年利率。賣方票據分五期支付，於#年到期。2025年9月. | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
在… June 30, 2022, 長期債務的未來期限如下：
| 財政年度： | ||||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務總額 | $ |
8.股東權益
根據我們的公司註冊證書，我們被授權在受特拉華州法律和我們的憲章規定的限制的情況下，簽發最多
A系列可轉換優先股
本公司已指定
B系列可轉換優先股
本公司已指定
C系列可轉換優先股
本公司已指定
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
登記發售普通股及定向配售D系列可轉換優先股(“ May 2021 產品和服務”)
在……上面 May 14, 2021, 該公司總共提供和出售了
此外，On May 14, 2021, 本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發售及出售合共
Joseph Gunnar&Company，LLC擔任RD發行和私募的牽頭配售代理(統稱為 “May 2021 Offerings“)和Taglich Brothers，Inc.擔任 May 2021 提供服務(“安置代理”)。作為對他們服務的補償，公司向安置代理支付了一筆相當於
關於定向增發，本公司已指定
本公司普通股於納斯達克資本市場上市，因此須遵守納斯達克證券市場有限責任公司的適用規則，包括納斯達克上市規則5635(A)，在收購另一家公司時需要股東批准(見附註14)如果納斯達克上市公司將發行20%或者更多的普通股。就《納斯達克上市規則》而言5635(A)在收購中發行任何普通股(見附註14)和 May 2021 產品將聚合在一起。因此，為了允許在轉換D系列優先股和行使私募發行的認股權證時發行普通股，公司必須獲得股東對這些發行的批准。在發行時，本公司已確定該禁令不代表本公司無法履行在轉換時交付股份的義務，因為持有人的轉換選擇權本身取決於股東的批准。在……上面2021年9月16日，公司獲得了股東的批准。該公司決定，D系列優先股應歸類為永久股權。
D系列優先股包含一個嵌入的轉換功能，可能會影響D系列優先股的最終結算。本公司認定，嵌入式轉換特徵的經濟特徵和風險與D系列優先股的經濟特徵和風險明顯而密切相關。因此，嵌入式轉換功能是不需要從D系列優先股中分流出來。
已發行的D系列優先股包含有利的轉換功能，當債務或股權證券發行時，由於轉換選項的有效轉換價格低於相關股票在承諾日的市場價格，而債券或股權證券在初始時被認為對投資者有利，即現金轉換選項，則會出現這種轉換功能。嵌入的受益轉換特徵需要通過將相當於該特徵在承諾日的內在價值的一部分收益分配給額外的實收資本來單獨確認。如下所述， May 2021 發售根據其相對公允價值分配給D系列優先股的現金收益導致有效轉換價格為#美元。
在.期間第四本財年第四季度2021,本公司確認利益轉換特徵對股東批准的影響，因為利益轉換特徵在持有人的選擇下立即可行使。本公司確認受益轉換特徵的全部增值為視為股息#美元
如上所述，關於 May 2021 發行時，公司發行D系列優先認股權證及配售代理認股權證，以購買最多592,106和179,536分別為普通股。D系列優先股權證及配售代理權證(以下統稱為“D系列權證”)可在發生基本交易時由持有人選擇認沽，一如各自認股權證協議所界定。賣權功能要求公司在基本交易完成之日向持有者支付相當於各自認股權證協議中定義的D系列認股權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的現金。本公司決定，D系列認股權證須於發行日期歸類為按公允價值計量的負債，其後於每個報告期按公允價值重新計量，並於期間收益確認公允價值變動(見附註4).
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
由於RD發售中的普通股與私募中出售的單位同時出售，對於任何普通購買者，包括購買者關聯實體， May 2021 在逐個投資者的基礎上，根據D系列優先認股權證的公允價值將發行的股票分配給D系列優先認股權證，並根據其相對公允價值將剩餘收益分配給普通股和D系列優先股。因此， May 2021 發行收益，扣除應付配售代理的某些費用，包括向配售代理髮行的認股權證的公允價值，以及與交易有關的費用，約為#美元
向配售代理髮行的D系列認股權證於發行日期的公允價值被確定為直接可歸因於 May 2021 並由本公司向配售代理收取所得款項及其他費用。
登記發行和出售普通股
在……上面2021年2月4日，該公司總共提供和出售了
Joseph Gunnar&Company，LLC擔任此次發售的主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.擔任此次發售的共同配售代理。作為對他們服務的補償，公司向安置代理支付了一筆相當於
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人，以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。本公司經修訂及重訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定最多可發行
補償費用
補償費用一般在贈款授權期內按遞增方式確認。薪酬費用記錄在合併經營報表中，一部分記入收入成本，另一部分記入營業費用，具體取決於員工所在的部門。
在.期間三和九截至的月份 June 30, 2022 和2021,與按股份支付有關的薪酬支出如下：
| 截至三個月6月30日， | 九個月結束6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出和其他，淨額 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
利息支出和其他，淨額包括與#年授予的完全既得股票期權的公允價值相關的補償費用 April 2021.
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證，以購買與公開和私人配售籌資活動有關的公司普通股股票。認股權證可能也向個人或公司發放，以換取向公司提供的服務。認股權證通常是可以行使的發行日期後幾個月，將於年，幷包含一項無現金行使條款和搭載登記權。
蒙太奇授權-作為先前貸款安排的額外對價，該貸款安排在上一期間已全額支付不提交時，公司向蒙太奇資本發行了-以相當於美元的價格購買公司普通股的一年權證(“蒙太權證”)
A系列和C系列優先認股權證-在……裏面 March 2019, 在發行公司C系列優先股方面，公司發行了認股權證以購買公司的普通股。這些認股權證被指定為(I)A系列認股權證，初始期限為年，行使價格為(Ii)B系列認股權證，於本公司2021財政年度，初始任期為
自.起 June 30, 2022, 在行使(I)A系列認股權證時可發行的股份數目為
D系列優先認股權證-以私募方式出售的單位 May 14, 2021 還包括D系列認股權證，最多購買
此外，根據 May 2021 發售，本公司向配售代理髮出認股權證，以購買合共
“公司”(The Company)可能不效力，持票人將不有權轉換D系列優先股或行使任何 May 2021 認股權證，於實施該等轉換或行使時，將導致(I)買方(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過4.99%(或，在持有人的選舉中，9.99%)在行使權力後緊隨其後的已發行普通股數量。自.起 June 30, 2022, 已行使D系列認股權證，行使時可發行的股份總數為
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
蒙太權證、C系列優先認股權證、與C系列優先股相關發行的配售代理權證及D系列認股權證均被確定為衍生負債，並須於每個報告期重新計量(見附註4).
在.期間九截至的月份 June 30, 2022,
未償還認股權證合計為 June 30, 2022, 具體情況如下：
| 類型 | 發行 日期 | 股票 | 價格 | 期滿 | |||||||
| 融資(蒙太奇) |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 總計 | |||||||||||
期權和認股權證活動及流通股摘要
在.期間三截至的月份 June 30, 2022, 本公司，(I)發行
使用Black-Scholes期權估值模型確定的加權平均期權公允價值，以及用於估計在九截至的月份 June 30, 2022 具體如下：
| 衝浪板 | 非董事會成員 | |||||||
| 加權平均每股公允價值期權 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
預期期權期限是公司根據員工離職的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的歷史每日價格變化。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。預期股息收益率為既然該公司這樣做不目前為其普通股支付現金股息，並確實不預計在可預見的將來會這樣做。
股票期權及認股權證合併活動摘要九截至的月份 June 30, 2022, 如下所示：
| 股票期權 | 認股權證 | |||||||||||||||
| 加權的- | 加權的- | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 鍛鍊 | 鍛鍊 | |||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 認股權證 | 價格 | |||||||||||||
| 出色，2021年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 已授予和可行使的期權，2022年6月30日 | ||||||||||||||||
自.起 June 30, 2022, 有
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9.普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上採用“庫存股”方法的已發行股票期權和認股權證的攤薄效應，以及採用“假設轉換”方法的可轉換優先股。稀釋後每股收益的計算不包括被視為反稀釋的未償還股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
| (單位為千，每股數據除外) | 截至三個月6月30日， | 九個月結束6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)--每股基本收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 貨幣內認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 適用於普通股股東的淨收益(虧損)--稀釋後每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股基本每股收益 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益的加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
不計入每股攤薄淨收入的潛在普通股等價物如下(以股票計)，因為它們本來是反攤薄的：
| 截至三個月6月30日， | 九個月結束6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 與被收購企業相關的或有可發行股票 | ||||||||||||||||
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10.收入及其他相關項目
分項收入
該公司按地理位置和產品分組對與客户的合同收入進行分類，因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
該公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下：
| 截至三個月6月30日， | 九個月結束6月30日， | |||||||||||||||
| 收入： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司國際收入地區的最大集中度是在加拿大境內。
位於外國司法管轄區的長期資產總計約為
該公司按類別劃分的收入如下：
| 截至三個月6月30日， | 九個月結束6月30日， | |||||||||||||||
| 收入： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 數字參與服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 訂閲 | ||||||||||||||||
| 維修 | ||||||||||||||||
| 託管 | ||||||||||||||||
| 永久許可證 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
對於三和九截至的月份 June 30, 2022 和 June 30, 2021, 不是超出的客户數10%佔公司總收入的1/3。
遞延收入
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。遞延收入是指收入具有不但還是被認可了。預計將在繼任期間確認的遞延收入12-當月期間記為當期遞延收入，其餘部分記為計入其他長期負債的非當期遞延收入。
下表彙總了截至和年內遞延收入的分類和淨變化三月和九截至的月份 June 30, 2022:
| 遞延收入 | ||||||||
| 當前 | 長期的 | |||||||
| 截至2021年10月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加(減少) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
11.所得税
所得税費用包括公司應繳納的國家所得税的估計負債。結轉的淨營業虧損估計足以抵銷所有列報期間的任何潛在應課税收入。在.期間三截至的月份 June 30, 2022 和2021,公司確認所得税支出為#美元。
截至年底止年度 June 30, 2021, 收購Hawk Search，Inc.(見注14)導致確認遞延税項負債約#美元
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
12.租契
該公司為其公司和地區外地辦事處在美國租賃設施。在.期間三和九截至的月份 June 30, 2022, 該公司也是某些辦公地點的承租人/轉租人。
合同是否包含租賃合同的確定
我們在開始時或在合同修改時確定安排是否為租賃，並在開始時將每份租賃歸類為經營性租賃或融資租賃。本公司在預期租賃期限改變或合同修改後開始重新評估租賃分類。經營租賃代表本公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
如果合同明示或默示地轉讓了在一段時間內控制所確定的財產或設備的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。如果我們獲得指導使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則轉讓對標的資產的控制權。在開始時，包含租賃的合同將根據其條款進一步評估分類為經營租賃或融資租賃。
ROU模型與租賃期限的確定
本公司使用使用權(“ROU”)模式來核算租賃，這要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債等於租賃期間剩餘租賃付款的現值，並使用遞增借款利率進行貼現，因為公司租賃中隱含的利率是不容易確定的。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量、初始直接成本和賺取的租賃獎勵，並根據開始日期之前支付的任何款項進行調整。在確定租賃期限時，公司包括合理確定將行使該等期權的期權期限。
租賃費
就營運租賃而言，最低租賃付款，包括預定租金的最低增幅，按適用租賃條款按直線原則確認為營運租賃成本。一些經營租賃安排包括可變租賃成本，包括房地產税、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。該等變動付款(取決於市場指數或利率的付款除外)不計入租賃負債的計量，並於產生該等付款的責任時計入開支。
重大假設和判斷
管理層對每個新的租賃和分租協議、續訂和修訂作出某些估計和假設，包括不但不限於，物業價值、市值租金、標的物業的使用年限、折現率和可能年期，所有這些因素都可能影響(1)歸類為經營性或融資性租賃，(2)租賃負債和ROU資產的計量以及(3)指ROU資產和租賃改進的攤銷期限。如果使用不同的估計和假設，折舊和攤銷、利息和租金費用的數額將有所不同。
租賃費用淨額的構成如下：
| 截至三個月6月30日， | 九個月結束6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 簡明綜合業務報表： | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 減去：轉租收入，淨額 | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計入租賃負債的金額所支付的現金為#美元。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在… June 30, 2022, 不可撤銷租約的未來最低租金承諾，其初始或剩餘條款超過一年份如下：
| 運營中 租契 | 收據轉租 | 淨租賃 | ||||||||||
| 財政年度： | ||||||||||||
| 2022年(剩餘) | $ | |||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 租賃承諾額總額 | ||||||||||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃負債現值 | ||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |||||||||||
公司已從年內開始租賃額外的辦公場所第三1/42022在伊利諾伊州的芝加哥。租約將於2028年1月，根據公司在#年的選擇權提前終止條款2025年8月。整個租期的基本租金總額為$
13.承付款和或有事項
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其某些建築物。請參閲租契腳註(注12)，以獲取更多信息。
該公司經常保證，其為客户開發的技術解決方案將在指定的保修期內按照項目規範運行，沒有缺陷，但受公司認為是行業標準的某些限制的限制。如果在保修期內發現缺陷，並且無在適用的限制中，公司有義務補救缺陷，直到公司提供的解決方案在項目規範範圍內運行。該公司是不根據合同，它通常有義務向客户退還已支付的任何費用，儘管它的少數合同規定在違約時支付違約金。該公司購買了涵蓋專業錯誤和遺漏、財產損失和一般責任的保險，以減少與保修相關的索賠的貨幣風險，並使其能夠收回未來支付的部分金額。
該公司的合同通常規定了測試和客户驗收程序，旨在減少與保修相關的索賠的可能性，儘管可能存在不是確保這些程序對每個項目都有效。該公司擁有不為其解決方案支付了與保修相關的任何重大金額。該公司有時會在修復其保修所涵蓋的缺陷的項目上做出意想不到的努力。該公司對其合同保修風險的估計並不重要 June 30, 2022 和2021年9月30日。
公司與客户的協議一般要求公司賠償客户因公司產品侵權而提出的索賠第三-一方專利、版權或商標，並就產品責任事宜進行賠償。自.起 June 30, 2022 和2021年9月30日，該公司擁有不遭受與賠償義務有關的任何損失，以及不是與此有關的重大索賠仍未解決。該公司做到了不預計與賠償義務有關的重大索賠，因此得出結論認為，這些債務的公允價值可以忽略不計不是建立了相關儲量。
訴訟
本公司須接受與其業務有關的普通例行訴訟及索償。自.起 June 30, 2022, 該公司是不參與任何實質性的法律訴訟。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
14.收購
收購Woorank
在……上面 March 1, 2021, 本公司根據股份購買協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank的全部已發行及已發行股份。本公司根據會計準則編撰(“ASC”)主題將Woorank交易作為業務合併進行會計處理805, 企業合併。買入價包括(1)成交時支付的現金，(2)結賬後分期付款的遞延現金，(3)發行給的賣方票據一出售股份的股東，及(4)應支付給一在一段時間內出售股東作為協助與收購有關的某些事宜的代價一自收購完成之日起的一年。伍蘭克收購協議還規定，在實現某些收入目標和運營目標的情況下，向出售股東提供額外的考慮。在截止日期，公司發行了
該公司將伍蘭克的交易作為一項業務合併進行了會計處理。該公司確定，收購的總資產的公允價值為不集中於單一的可識別資產或一組類似的資產。收購的資產和承擔的負債已按收購日期的估計公允價值確認。作為轉讓對價的一部分發行的普通股的公允價值是根據公司普通股的收購日期收盤價確定的。或有代價的估計公允價值乃根據本公司預期的未來付款概率釐定，並以加權平均資本成本貼現。或有對價的公允價值計入綜合資產負債表中的“購買價格及應付或有對價”。無形資產的公允價值是基於使用貼現現金流模型(LEVEL)的估值3投入)，這需要大量的估計和假設，包括估計未來的收入和成本。所承擔的債務的公允價值是根據這些工具所依據的利率相對於類似工具可獲得的市場利率計算的。購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的部分確認為商譽。商譽歸因於本公司與Woorank之間的預期協同效應和客户交叉銷售機會。
鷹搜索收購
在……上面 May 28, 2021, 本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk Search的全部已發行及已發行股份。買入價包括(1)成交時的首次現金付款，(2)發出
該公司將鷹搜索交易作為一項業務合併進行會計處理。該公司確定，收購的總資產的公允價值為不集中在一組相似資產中的單一可識別資產中。收購的資產和承擔的負債已按收購日期的估計公允價值確認。作為轉讓代價的一部分而發行的D系列優先股的公允價值是根據以下公司支付的價格確定的第三-私募中的一方投資者(見附註8)在接近收購日期時發生。如附註中更全面的描述8,D系列優先股包含嵌入式受益轉換功能。美元的內在價值
收購日期轉讓的對價公允價值如下：
| 伍蘭克 | 鷹搜索 | 總計 | ||||||||||
| 在成交時或接近成交時支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未來延期付款 | ||||||||||||
| 普通股(29,433股，每股3.38美元) | ||||||||||||
| D系列可轉換優先股(1,500股，每股618美元) | ||||||||||||
| 賣方附註 | ||||||||||||
| 或有對價(收益) | ||||||||||||
| 已支付的總代價 | $ | $ | $ | |||||||||
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值如下：
| 伍蘭克 | 鷹搜索 | 總計 | ||||||||||
| 收購的資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金流動資產 | ||||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||
| 收購的軟件 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 域名和商標名 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 收購的總資產 | ||||||||||||
| 承擔的負債： | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 承擔的債務 | ||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||
| 承擔的總負債 | ||||||||||||
| 已支付的總代價 | $ | $ | $ | |||||||||
所購入的可識別無形資產的平均使用年限如下：
| 伍蘭克 | 鷹搜索 | |||||||
| (單位：年) | ||||||||
| 收購的軟件 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 域名和商標名 | ||||||||
由於這些業務是與現有業務合併的，而且某些成本是不單獨核算。
備考資料(未經審核)
以下是未經審計的備考信息，假設收購發生在2020年10月1日：
| 三個月 告一段落 6月30日， 2021 | 九個月 告一段落 6月30日， 2021 | |||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||
形式上的信息三和九截至的月份 June 30, 2022, 是不在簡明綜合經營報表中列報的金額包括截至該日止期間的這些收購活動。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
15.關聯方交易
在……裏面2013年10月，Michael Taglich先生加入了董事會。邁克爾·塔格利希是總部位於紐約的證券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)的董事長和總裁。
在……裏面2018年11月，該公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers Inc.提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標。邁克爾·塔格利希是董事的一員和該公司的股東。Taglich Brothers Inc.還可以賺取高達1美元的成功費用。
關於二月和 May 2021 產品(請參閲備註8)，Taglich Brothers，Inc.收到認股權證
16.後續事件
截至本文件提交之日，公司對後續事件進行了評估，並得出結論不是需要對這些中期簡明合併財務報表進行調整或披露的重大後續事件。
BRIDGELINE Digital，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除對歷史事實的陳述或描述外，本節中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內，是基於我們目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在許多地方，包括關於Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證，受風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於，COVID的影響–19流行病和相關公共衞生措施對我們的財務結果；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們保留和升級現有客户的能力；增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史和我們實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任’包括隱私和數據安全漏洞在內的內容；對我們平臺或產品的需求的任何下降；我們平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購帶來的需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格的波動；我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；或我們維持有效的內部控制體系的能力以及在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。我們敦促讀者仔細審閲我們在截至2021年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。
本節應與根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表和有關附註一併閲讀。
概述
Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司，幫助公司增加在線收入，並與客户、合作伙伴和員工共享信息。
Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。
Bridgeline的Unound平臺與其專業服務相結合，幫助客户創造潛在客户、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識和降低運營成本。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。
OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺，幫助客户為他們的客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網；通過任何渠道或設備將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起，包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務。
Celebros Search是一種面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現相關搜索結果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，可以對站點的技術、頁面內和頁面外的SEO進行即時審計。Woorank的清晰、可操作的見解幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。
Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、銷售商和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和分析來從聯合數據源提供準確的結果。
Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型，其靈活的體系結構為客户提供託管和支持。此外，Unbinded和Hawk Search還可以通過傳統的永久許可業務模式獲得，在這種模式下，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式進行管理。
Bridgeline Digital於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
該公司有四家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位於美國伊利諾伊州的Hawk Search Inc.；以及位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
收購
Bridgeline將繼續評估通過戰略收購擴大其產品套件和互動開發能力。在可預見的未來，我們可能會進行更多的收購。這些潛在的收購將與我們的增長戰略保持一致，為Bridgeline提供新的地理分佈機會、擴大的客户基礎、擴大的銷售隊伍和擴大的開發人員隊伍。此外，將被收購的公司整合到我們現有的業務中，使我們能夠將被收購業務的財務、人力資源、法律、營銷和研發與我們自己的內部資源整合在一起。這種整合可能會減少合併後業務的此類費用，並同樣改善經營業績。
於2021年3月1日，本公司根據股份購買協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank SRL(“Woorank”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為2,400,000美元，包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金，(2)完成交易後分期支付的376,000美元遞延現金，(3)向其中一名出售股東發出的352,000美元賣方票據，以及(4)向一名出售股東支付的款項，作為協助處理與收購有關的若干事宜的代價，自收購完成日期起計一年。截止日期，該公司發行了29,433股普通股，總髮行日的公允價值為99,000美元，部分收購價格。伍蘭克收購協議還規定，在實現某些收入目標和運營目標的情況下，向出售股東提供額外的考慮。或有對價在收購日期和2022年6月30日的公允價值分別為130萬美元和2000萬美元。
於2021年5月28日，本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為990萬美元，包括(1)成交時480萬美元的初始現金支付，(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股，總髮行日公平價值為93萬美元，以及(3)200萬美元遞延現金(於2021年12月31日或之前支付)。鷹購協議亦規定，如若干收入目標得以實現，出售股東可獲得額外代價，作為額外盈利，分兩期支付，經修訂如下：(I)於2022年7月1日或之前，合共1,779,000元(於2022年7月1日支付)；及(Ii)於2022年10月3日或之前，合共250,000元，一如日期為2022年6月15日的購股協議修訂所載。
客户信息
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，沒有客户超過公司收入的10%，在截至2022年和2021年6月30日的九個月中，沒有客户超過公司總收入的10%。
截至2022年6月30日的三個月和九個月的經營業績 與截至2021年6月30日的三個月和九個月相比
截至2022年6月30日的三個月的總收入為420萬美元，截至2021年6月30日的三個月的總收入為340萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的淨收益為40萬美元，淨虧損(360萬美元)。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的淨收益(虧損)中分別包括80萬美元和420萬美元的收益/(虧損)，這是由於某些認股權證負債的公允價值發生變化所致。截至2022年和2021年6月30日的三個月，普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)分別為0.04美元和0.61美元。
截至2022年6月30日的9個月總收入為1,260萬美元，截至2021年6月30日的9個月總收入為920萬美元。截至2022年6月30日的9個月，我們的淨收益為260萬美元，而截至2021年6月30日的9個月，我們的淨虧損為530萬美元。在截至2022年6月30日的9個月的淨收入中，由於某些認股權證負債的公允價值變化而產生了370萬美元的收益。在截至2021年6月30日的9個月的淨虧損中，有600萬美元的虧損是由於某些認股權證負債的公允價值變化造成的。截至2022年和2021年6月30日止九個月，歸屬於普通股股東的每股基本淨收益(虧損)分別為0.26美元和1.04美元。截至2022年和2021年6月30日止九個月，普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)分別為0.25美元和1.04美元。
| (單位：千) |
三個月 告一段落6月30日， |
九個月 告一段落6月30日， |
||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
||||||||||||||||||||||||
| 數字參與服務 |
$ | 812 | $ | 821 | $ | (9 | ) | (1 | %) | $ | 2,492 | $ | 2,543 | (51 | ) | (2 | %) | |||||||||||||||
| 佔總淨收入的百分比 |
19 | % |
24 | % |
20 | % |
28 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
3,394 | 2,624 | 770 | 29 | % | 10,117 | 6,612 | 3,505 | 53 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總淨收入的百分比 |
81 | % |
76 | % |
80 | % |
72 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 |
4,206 | 3,445 | 761 | 22 | % | 12,609 | 9,155 | 3,454 | 38 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字參與服務 |
436 | 449 | (13 | ) | (3 | %) | 1,353 | 1,297 | 56 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
| 佔數字參與服務收入的% |
54 | % |
55 | % |
54 | % |
51 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
835 | 744 | 91 | 12 | % | 2,532 | 1,919 | 613 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
| 訂閲和永久收入的% |
25 | % |
28 | % |
25 | % |
29 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 |
1,271 | 1,193 | 78 | 7 | % | 3,885 | 3,216 | 669 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
2,935 | 2,252 | 683 | 30 | % | 8,724 | 5,939 | 2,785 | 47 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
70 | % |
65 | % |
69 | % | 65 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,382 | 760 | 622 | 82 | % | 3,880 | 1,729 | 2,151 | 124 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
33 | % |
22 | % |
31 | % |
19 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
812 | 608 | 204 | 34 | % | 2,460 | 1,681 | 779 | 46 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
19 | % |
18 | % |
20 | % |
18 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
771 | 625 | 146 | 23 | % | 2,495 | 1,453 | 1,042 | 72 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
18 | % |
18 | % |
20 | % |
16 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
373 | 306 | 67 | 22 | % | 1,213 | 777 | 436 | 56 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
9 | % |
9 | % |
10 | % |
8 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 重組和收購相關費用 |
- | 568 | (568 | ) | (100 | )% |
164 | 862 | (698 | ) | (81 | )% | ||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
0 | % | 16 | % |
1 | % |
9 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
3,338 | 2,867 | 471 | 16 | % | 10,212 | 6,502 | 3,710 | 57 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 |
(403 | ) |
(615 | ) |
212 | (34 | )% | (1,488 | ) |
(563 | ) |
(925 | ) | 164 | % | |||||||||||||||||
| 或有對價、利息收入(費用)和其他淨額的公允價值變動 |
(8 | ) |
(9 | ) |
1 | (11 | )% | 427 | (7 | ) |
434 | (6,157 | )% |
|||||||||||||||||||
| 政府補助收入 |
- | - | - | 0 | % | - | 88 | (88 | ) | (100 | )% |
|||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
818 | (4,161 | ) |
4,979 | (120 | )% |
3,693 | (6,020 | ) |
9,713 | (161 | )% |
||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
407 | (4,785 | ) |
5,192 | (109 | )% |
2,632 | (6,502 | ) |
9,134 | (140 | )% |
||||||||||||||||||||
| 所得税準備金(受益於) |
4 | (1,176 | ) |
1,180 | (100 | )% |
12 | (1,175 | ) |
1,187 | (101 | )% |
||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 403 | $ | (3,609 | ) |
$ | 4,012 | (111 | )% | $ | 2,620 | $ | (5,327 | ) |
$ | 7,947 | (149 | )% | ||||||||||||||
| 非GAAP衡量標準： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 63 | $ | 302 | $ | (239 | ) | (79 | )% | $ | 97 | 1,209 | $ | (1,112 | ) | (92 | )% | |||||||||||||||
收入
我們的收入來自兩個來源：(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。
數字參與服務
數字參與服務收入包括Bridgeline Unound Implementation、Hawk Search Inc.和與僱傭相關的服務。截至2022年6月30日的三個月，數字參與服務減少了9000美元，降幅為1%，至80萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為80萬美元；截至2022年6月30日的九個月，數字參與服務減少了5.1萬美元，至250萬美元，而截至2021年6月30日的九個月，數字參與服務的價值為250萬美元。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，數字參與服務收入佔總收入的比例從24%下降到19%，與截至2021年6月30日的九個月相比，數字參與服務收入佔總收入的比例從28%下降到20%。收入佔總收入的百分比下降是由於訂閲和永久許可證的增加，包括與2021財年業務收購相關的額外收入。
訂用許可證和永久許可證
截至2022年6月30日的三個月，來自訂閲(SaaS)和永久許可的收入增加了80萬美元，增幅29%，達到340萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，收入為260萬美元；截至2022年6月30日的九個月，訂閲(SaaS)和永久許可的收入增加了350萬美元，增幅53%，達到1010萬美元，而截至2021年6月30日的九個月，收入為660萬美元。與前一季度相比，截至2022年6月30日的三個月和九個月的增長主要是由於訂閲量和永久許可證(包括續訂)的增加，以及計入2021財年業務收購的收入。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從76%增加到81%，而截至2022年6月30日的九個月，訂閲和永久許可收入佔總收入的比例從72%增加到80%。佔總收入的百分比的增加是由於訂閲和永久許可證的增加，包括續訂和與2021財年業務收購相關的收入的增加。
收入成本
截至2022年6月30日的三個月，總收入增加了10萬美元，增幅為7%，與截至2021年6月30日的三個月的120萬美元相比，增加了7%；截至2022年6月30日的九個月，收入總成本增加了70萬美元，增幅為21%，與截至2021年6月30日的九個月的320萬美元相比，增加了70萬美元，增幅為21%。截至2022年6月30日的三個月的毛利率增至70%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為65%；截至2022年6月30日的九個月的毛利率增至69%，而截至2021年6月30日的九個月的毛利率為65%。與上一季度相比，截至2022年6月30日的三個月和九個月的毛利率有所上升，這主要是由於許可收入佔數字參與服務收入的比例增加，這通常與更高的利潤率相關。
數字參與服務的成本
截至2022年6月30日的三個月，數字參與服務的成本為40萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的40萬美元持平，而截至2022年6月30日的九個月的數字參與服務成本增加了10萬美元，增幅為4%，達到140萬美元，而截至2021年6月30日的九個月的數字參與服務成本為130萬美元。截至2022年6月30日的三個月與上一季度相比下降的主要原因是收入下降，而截至2022年6月30日的九個月與上一季度相比增長主要是由於額外的人員成本，包括2021財年的業務收購。截至2022年6月30日的三個月，數字參與服務的成本佔數字參與的百分比降至54%，而截至2021年6月30日的三個月為55%，截至2022年6月30日的九個月，數字參與服務成本增至54%，而截至2021年6月30日的九個月為51%。與前一季度相比，截至2022年6月30日的9個月收入佔收入的百分比有所增加，主要原因是數字參與服務收入和額外的人員成本減少。
訂閲成本和永久許可
截至2022年6月30日的三個月，訂閲和永久許可的成本增加了10萬美元，達到80萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為70萬美元；截至2022年6月30日的九個月，訂閲和永久許可的成本增加了60萬美元，達到250萬美元，而截至2021年6月30日的九個月的成本為190萬美元。截至2022年6月30日的三個月，訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比降至25%，而截至2022年6月30日的三個月為28%，截至2022年6月30日的九個月降至25%，而截至2022年6月30日的九個月為29%。截至2022年6月30日的三個月和九個月與前一時期相比有所下降，主要是由於訂閲和永久許可收入的整體增長。
運營費用
銷售和營銷費用
截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為82%，達到140萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為80萬美元，截至2022年6月30日的九個月，銷售和營銷費用增加了220萬美元，增幅為124%，與截至2021年6月30日的九個月的170萬美元相比，增長了220萬美元，增幅為124%。截至2022年和2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別佔總收入的33%和22%，截至2022年和2021年6月30日的九個月，銷售和營銷費用分別佔總收入的31%和19%。截至2022年6月30日的三個月和九個月與前幾個月相比有所增加，原因是人員成本增加以及銷售和營銷成本增加，包括與2021財年業務收購相關的額外成本。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了20萬美元，增幅為34%，與截至2021年6月30日的三個月的60萬美元相比，增加了20萬美元；截至2022年6月30日的九個月，一般和行政費用增加了80萬美元，增幅為46%，與截至2021年6月30日的九個月的170萬美元相比，增加了80萬美元，增幅46%。截至2022年和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用分別佔總收入的19%和18%，截至2022年和2021年6月30日的九個月，一般和行政費用分別佔總收入的20%和18%。費用增加是由於與2021財年業務收購相關的額外成本。
研究與開發
截至2022年6月30日的三個月，研發支出增加了10萬美元，增幅為23%，與截至2021年6月30日的三個月的60萬美元相比，增加了80萬美元；截至2022年6月30日的九個月，研發支出增加了100萬美元，增幅為72%，與截至2021年6月30日的九個月的150萬美元相比，增加了100萬美元，增幅為72%。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，研發費用分別佔總收入的18%，在截至2022年和2021年6月30日的九個月中，研發費用分別佔總收入的20%和16%。截至2022年6月30日的三個月和九個月的增長主要是由於與2021財年業務收購相關的人員和其他額外成本。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了10萬美元，達到40萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為30萬美元；截至2022年6月30日的九個月，折舊和攤銷費用增加了40萬美元，達到120萬美元，而截至2021年6月30日的九個月的折舊和攤銷費用為80萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，折舊和攤銷費用佔總收入的9%。在截至2022年和2021年6月30日的9個月中，折舊和攤銷費用分別佔總收入的10%和8%。這些增長主要是由於2021年業務收購導致的無形資產攤銷。
與重組和收購相關的費用
截至2022年6月30日止三個月內，本公司並無產生任何重組及收購相關開支。在截至2022年6月30日的9個月內，該公司產生了20萬美元的收購相關費用。在截至2022年6月30日的三個月和九個月內，產生的費用與進一步的收購整合有關。在截至2021年6月30日的三個月和九個月期間，公司在截至2021年6月30日的三個月期間發生了60萬美元的收購費用，在截至2021年6月30日的九個月期間發生了90萬美元的收購費用。在截至2022年6月30日的九個月中，與收購相關的支出佔總收入的1%，在截至2021年6月30日的三個月和九個月中分別佔總收入的16%和9%。
營業收入(虧損)
截至2022年6月30日的三個月，運營虧損為(40萬美元)，而截至2021年6月30日的三個月為(60萬美元)。截至2022年6月30日的9個月，運營虧損為150萬美元，而截至2021年6月30日的9個月運營虧損為60萬美元。截至2022年6月30日的三個月，運營費用增加了50萬美元，增幅為16%，與截至2021年6月30日的三個月的290萬美元相比，增長了16%；截至2022年6月30日的九個月，運營費用增加了370萬美元，增幅為57%，與截至2021年6月30日的九個月的650萬美元相比，增長了57%。截至2022年6月30日的三個月和九個月與前一時期相比有所增長，主要是由於與2021財年收購業務有關的額外成本。
或有對價公允價值變動；利息收入(費用)和其他淨額；政府補助收入；認股權證負債公允價值變動
在截至2022年6月30日的三個月中，該公司確認了與認股權證負債公允價值變化有關的收益80萬美元，而截至2021年6月30日的三個月則虧損420萬美元。在截至2022年6月30日的9個月中，該公司確認了370萬美元的收益，而在截至2021年6月30日的9個月中，由於認股權證負債公允價值的變化，該公司出現了600萬美元的虧損。
在截至2022年6月30日的三個月和九個月內，或有對價和利息收入(支出)及其他淨額的公允價值變動分別為(8000美元)和40萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，或有對價和利息收入(支出)和其他淨額分別為(9000美元)和(7000美元)。
於截至2021年6月30日止九個月內，本公司確認政府撥款收入8.8萬美元，與根據薪俸保障計劃收到的收益有關，並根據該期間符合資格的開支的實際開支被視為可予寬免。截至2021財年第一季度，該公司將所有貸款收益用於該期間發生的符合條件的支出。該公司於2021年3月29日申請全額PPP貸款減免，並於2021年8月獲得小企業管理局的批准。在2021財年第一季度，剩餘的貸款收益用於符合條件的支出，因此，該公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入。
所得税
截至2022年6月30日的三個月和九個月的所得税支出撥備分別為4000美元和1.2萬美元，截至2021年6月30日的三個月和九個月的福利分別為120萬美元。所得税支出是指估計應繳納的聯邦和州所得税。我們有淨營業虧損、結轉和其他遞延税項優惠，可用來抵消任何潛在的應税收入。
在截至2021年6月30日的年度內，收購Hawk Search，Inc.(見附註14)導致確認與無形資產有關的遞延税項負債約120萬美元。在業務合併之前，該公司對其遞延税項淨資產有全額估值津貼。業務合併產生的遞延税項負債從公司先前存在的遞延税項資產中扣除。因此，這一影響導致在截至2021年6月30日的三個月和九個月期間，針對遞延税項資產和相應的遞延税項福利釋放了120萬美元的原有估值準備金。
調整後的EBITDA
我們亦根據非公認會計原則(“公認會計原則”)計量未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬開支、商譽及無形資產減值、非現金認股權證相關開支、其他收入及開支、衍生工具公允價值變動、或有代價公允價值變動及重組及收購相關費用(“經調整EBITDA”)前的盈利來衡量業績。
我們相信，調整後EBITDA的這一非公認會計準則財務指標對於管理層和投資者在評估本報告所述期間的經營業績方面是有用的，併為評估我們正在進行的業務提供了一個工具。
然而，調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)衡量經營業績的指標，也不應被視為美國公認會計原則盈利指標的替代或替代指標，例如(I)經營收入和淨收入，或(Ii)經營、投資和融資活動的現金流量，兩者均根據美國公認會計原則確定。調整後的EBITDA作為一項經營業績衡量指標具有重大侷限性，因為它排除了淨利息支出、所得税、折舊、無形資產攤銷、基於股票的補償、商譽減值、認股權證負債公允價值變化、資產處置損失、其他攤銷、或有對價和重組費用公允價值變化、收購相關費用的財務報表影響，因此不能準確衡量盈利能力。因此，調整後的EBITDA應與淨收益(虧損)一起評估，以便對我們的盈利能力進行全面分析，因為淨收益(虧損)包括這些項目的財務報表影響，是與調整後EBITDA最直接可比的美國公認會計準則經營業績衡量標準。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性，投資者不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們經營業績分析的替代品。
下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國公認會計準則經營業績指標)與調整後的EBITDA(以千計)進行了核對：
| 截至三個月6月30日， |
九個月結束6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 403 | $ | (3,609 | ) |
$ | 2,620 | $ | (5,327 | ) |
||||||
| 所得税撥備 |
4 | (1,176 | ) |
12 | (1,175 | ) |
||||||||||
| 或有對價和利息支出公允價值變動淨額 |
(148 | ) | 9 | (583 | ) |
7 | ||||||||||
| 政府補助收入 |
- | - | - | (88 | ) |
|||||||||||
| 認股權證公允價值變動 |
(818 | ) |
4,161 | (3,693 | ) |
6,020 | ||||||||||
| 無形資產攤銷 |
354 | 285 | 1,151 | 726 | ||||||||||||
| 折舊及其他攤銷 |
19 | 21 | 62 | 51 | ||||||||||||
| 與重組和收購相關的費用 |
- | 568 | 164 | 862 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
249 | 43 | 364 | 133 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 63 | $ | 302 | $ | 97 | $ | 1,209 | ||||||||
與2021年6月30日相比，調整後的EBITDA在截至2022年6月30日的三個月和九個月均有所下降，這主要是由於與2021財年業務收購相關的額外成本以及額外的銷售和營銷支出。
流動性與資本資源
現金流
經營活動
截至2022年6月30日的9個月，運營活動使用的現金為(100萬美元)，而截至2021年6月30日的9個月，運營活動提供的現金為30萬美元。與上一期間相比，經營活動提供的現金髮生變化，主要是由於應收賬款和遞延收入的變化。
投資活動
截至2022年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金為(20萬美元)，主要用於軟件開發資本化成本以及購買財產和設備。截至2021年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金為(440萬美元)，主要與與2021財年業務收購相關的現金有關。
融資活動
截至2022年6月30日的9個月，融資活動中使用的現金為(370萬美元)，主要用於與2021財年完成的收購相關的遞延購買價格和或有對價支付。截至2021年6月30日的9個月，融資活動提供的現金主要是與發行普通股、D系列可轉換優先股和股票以及認股權證有關的約850萬美元的現金收益，部分被與2021財年業務收購有關的長期債務的償還所抵消。
資本資源和流動性展望
在收購一項於2021財年第三季度完成的業務(Hawk Search)方面，公司確認了一項或有對價債務，當前賬面價值為200萬美元，將於2022年7月和2022年10月分兩次支付。
在收購2021財年第二季度(伍蘭克)完成的一項業務時，該公司承擔了未償還的長期債務，其中約120萬美元在2022年6月30日仍未償還，40萬美元將在接下來的12個月內支付。
該公司歷史上曾出現營業虧損，並使用手頭和融資活動中的現金為運營提供資金，以及開發新產品。該公司相信，未來的收入和現金流將補充其營運資本，並擁有適當的成本結構來支持未來的收入增長。
公司可能會不時在一次或多次發售中發售高達5000萬美元的債務或股權證券，或它們的任何組合。此類證券發行可根據公司現行有效的S-3表格登記聲明(第333-262764號文件)進行，該表格最初於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會，並於2022年3月4日宣佈生效(“擱置登記”)。公司可能出售的證券類型的完整描述載於貨架登記中的初步招股説明書。截至本季度報告提交之日，根據貨架登記，並無任何活躍的發售或購買本公司任何證券的義務。不能保證本公司將出售任何證券，或者如果本公司確實提供任何證券，它將成功地及時出售所提供證券的任何部分(如果有的話)，或按我們可以接受的條款出售。此外，我們提供或出售此類證券的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。
表外安排
本公司與未合併實體或其他人士並無任何表外安排、融資或其他關係。
合同義務
我們租用了我們所有的辦公地點。經營租賃和分租的總負債分別為40萬美元和20萬美元，其中3.7萬美元和2.5萬美元預計將在未來12個月內完成。該公司各種債務的償債總額為120萬美元，其中40萬美元預計將在未來12個月內償還。與收購公司2021財年完成的一項業務有關，或有對價債務總額為200萬美元，預計將在未來四個月內支付。
關鍵會計政策
我們管理層的這些關鍵會計政策和估計是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，應結合附註2閲讀。摘要 重大會計政策對我們於2021年12月20日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的綜合財務報表。
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的財務報表中包含的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值，包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、待在進行中的服務合同上確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。
我們認為以下會計政策對我們的財務狀況的描述是最重要的，也是需要最主觀判斷的：
| ● |
收入確認； |
|
|
|
||
| ● |
計提壞賬準備； |
|
|
|
||
| ● |
商譽和其他無形資產的會計處理； |
|
|
|
||
| ● |
企業合併的會計處理；以及 |
|
|
|
||
| ● |
計入基於股票的薪酬。 |
收入確認
該公司的收入來自兩個來源：(I)軟件許可證，包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”)；以及(Ii)數字參與服務，這是實施我們的產品的專業服務，如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程以及搜索。在訂閲的基礎上許可軟件的客户並不擁有軟件，這可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”。
當這些服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，例如超額費、或有費用或服務水平罰款，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
該公司使用以下五步模式確認與客户簽訂的合同收入，
| • |
確定客户合同； |
|
| • |
確定不同的績效義務； |
|
| • |
確定交易價格； |
|
| • |
將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
|
| • |
在履行業績義務時確認收入。 |
壞賬準備
我們保留壞賬準備，這是由於我們的客户不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失。
在評估壞賬準備的充分性時，我們分析歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集工作，如果我們認為合適，可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的免税額是足夠的，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的免税額，可能需要額外的免税額，從而導致做出此類決定的期間費用增加。
商譽和無形資產的會計處理
商譽在每年第四季度進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。減值測試的目的是通過比較包括商譽在內的報告單位的賬面價值與其公允價值來識別任何潛在的減值。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，應確認減值費用；然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如運營、經濟和競爭因素，這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設，這些因素有合理變化的可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併，以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。
企業合併的會計處理
本公司根據收購當日的公允價值，將每次收購支付的金額分配給收購的資產和承擔的負債，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。該公司在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值，這些估值使用了管理層提供的信息和假設，管理層考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。本公司將超出收購的有形和可識別無形資產淨值的任何超額收購價分配到商譽。使用其他估值假設，包括估計增長率、現金流和折現率以及估計可用壽命，可能會導致本期和未來期間的收購價格分配和攤銷費用不同。與該等收購有關的交易成本於綜合經營報表中於重組及收購相關開支中列支。在收購涉及或有對價安排的情況下，本公司確認一項負債，該負債相當於預期於收購日支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期重新計量這一負債，並在綜合經營報表中通過所得税前收益(虧損)記錄公允價值的變化。
股票薪酬的會計核算
我們維持着兩個基於股票的薪酬計劃，其中一個已經到期，但仍包含既得股票期權。這兩項計劃在我們於2021年12月20日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的合併財務報表附註12中有更詳細的描述。
公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算薪酬-股票編纂的主題。基於股份的支付(在一定程度上是補償性的)在我們的綜合經營報表中根據其公允價值予以確認。
我們確認基於股票的支付的基於股票的補償費用，這些基於股票的支付預計將在獎勵的服務期內以直線方式歸屬，通常為三年。在確定是否預期授予獎勵時，我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收比率，並在認證期內減少費用。實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度還會考慮事實和情況是否發生了任何重大變化，從而影響我們的罰沒率。雖然我們根據歷史經驗估計沒收，但未來的實際沒收可能會有所不同。此外，如果我們的實際沒收與我們的估計不同，我們會記錄獎勵授予期限的差異，這種真實情況可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型來估計員工股票期權的公允價值。獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及其他假設的影響，包括獎勵期間我們股票價格的估計波動率以及我們預計員工持有股票期權的估計時間段。我們使用的無風險利率假設是以美國國債利率為基礎的，該利率適用於獎勵的預期期限。我們使用公開交易期權的歷史波動率來估計未來的股價趨勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的預計時間段，我們使用了員工流動率的歷史趨勢。我們的預期股息率為零，因為我們目前不會為我們的普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。在我們用來公允價值我們的股票獎勵的期權估值模型中輸入的上述投入是主觀估計，這些估計的變化將導致我們記錄的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。
我們根據已確認的基於股票的薪酬金額和我們將獲得減税的司法管轄區的法定税率，記錄基於股票的獎勵的遞延税項資產，這些資產導致我們的所得税申報單上的扣減。
第3項關於市場風險的定性和定量披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條所界定)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控件的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
第二部分--其他資料
| 項目1. |
法律訴訟。 |
我們不時會受到普通的例行訴訟和業務附帶索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為是重大的法律程序，這些法律程序超出了我們在2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那些信息。
| 第1A項。 |
風險因素。 |
我們於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項下描述的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在截至2022年6月30日的9個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。
| 第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
| 第六項。 |
展品。 |
| 證物編號： |
文件説明 |
|
| 3.1 |
修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過參考我們於2013年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。 |
|
| 3.2 |
A系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.1併入我們於2014年11月4日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
| 3.3 |
修訂和重新修訂附例(通過參考我們於2018年12月14日提交的當前表格8-K報告的附件3.1而併入)。 |
|
| 3.4 |
B系列可轉換優先股指定證書(通過參考我們於2018年10月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
|
| 3.5 |
經修訂及重訂的附例修正案(於2021年9月20日提交的本公司現行8-K表格報告的附件3.1)。 |
|
| 3.6 |
D系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(通過引用附件3.1併入我們於2021年5月14日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
| 10.1 |
Bridgeline Digital，Inc.、Svanaco，Inc.、Svanawar，Inc.和Hawk Search Inc.的股票購買協議修正案，日期為2022年6月15日(通過引用附件10.1併入我們於2022年6月22日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
|
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
|
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 |
|
| 32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
|
| 32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 |
|
| 101.INS** |
內聯XBRL實例 |
|
| 101.SCH** |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
| 101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
| 101.DEF** |
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
| 101.LAB** |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
| 101.PRE** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者是註冊聲明或招股説明書的一部分，根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的，被視為沒有提交，否則不承擔這些條款下的責任。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bridgeline數碼公司 |
||
| (註冊人) |
||
| 2022年8月11日 |
/s/羅傑·卡恩 |
|
| 日期 |
羅傑·卡恩 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
|
| 2022年8月11日 |
託馬斯·R·温德豪森 |
|
| 日期 |
託馬斯·R·温德豪森 首席財務官 (首席財務會計官) |