修訂和重述
按法律規定
的
NUVVE控股公司
董事會於2022年8月10日通過
第一條辦公室
1.1註冊辦事處。Nuvve Holding Corp.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州中心路1013號，403-B室，特拉華州威爾明頓市，郵編：19805，新堡和沃科普服務公司，有限責任公司應是負責該公司的註冊代理。
1.2其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設有公司董事會(“董事會”)可能不時決定或公司的業務可能需要的其他地點。
第二條股東會議
2.1會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外。
2.2年會。股東周年大會應於董事會為選舉董事及處理根據本附例(“附例”)正式提交大會的其他事務而釐定的日期及時間舉行，並於會議通告內註明。
股東周年大會的書面通知須載明會議的地點、日期及時間，並須於股東周年大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在股東周年大會上投票的股東。
為將業務妥善提交股東周年大會，業務必須(I)於董事會發出或指示發出的股東周年大會通知(或其任何補充或修訂)中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交股東大會，或(Iii)由股東以其他方式提交股東大會。除任何其他適用的要求外，股東要將業務適當地提交年度會議，必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在會議前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如果股東收到年度會議日期的通知或事先公開披露的日期少於七十(70)天，股東及時發出的通知必須不遲於郵寄年度會議日期通知或公開披露日期後第十(10)天營業時間結束時收到，以較早發生者為準。股東向祕書發出的通知應列明(A)股東擬向年會提出的每一事項(I)希望提交年會的事務的簡要描述及在年會上處理該等事務的理由，及(Ii)股東在該等事務中的任何重大利益；及(B)發出通知的股東(I)股東的姓名及記錄地址及(Ii)類別, 股東實益擁有的公司股本系列及股數。即使本附例有任何相反規定，除按照本條第II條第2節所載程序外，不得在股東周年大會上處理任何事務。如事實證明有充分理由，主持週年大會的公司高級人員須決定並向股東周年大會聲明沒有按照本章程第II條第2節的規定在週年大會前妥善處理事務，而如該高級人員如此決定，則該高級人員須向股東周年大會作出如此聲明，而任何該等沒有妥善提交股東周年大會的事務不得處理。
2.3特別會議。除法規或公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定外，股東為任何目的或目的召開的特別會議，只能由全體董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官召集。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。
除非法律另有規定，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
2.4法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的大多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如上述法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權投下過半數的票，而無須發出會議通告以外的其他通知，直至達到法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
2.5組織。董事會主席擔任股東會議主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可以指定公司的任何其他高管或董事擔任任何會議的主席；在董事會主席及其指定的人缺席的情況下，董事會可以進一步規定由誰擔任股東會議的主席。
公司祕書須擔任所有股東會議的祕書，但如祕書缺席，則主持會議的高級人員可委任任何其他人署理任何會議的祕書。
2.6投票。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則提交任何股東會議的任何問題(董事選舉除外)，須由所代表並有權就該問題投票的過半數股份的持有人投票決定。在選舉董事的所有股東會議上，所投的多數票應足以當選。除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會的每名股東有權就其持有的每一股有權在會上投票的股本投一票。每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面形式表示同意或異議而無需開會的股東，可授權任何一人或多人代表他行事。所有委託書均須以書面籤立，並須不遲於行使委託書當日向公司祕書提交。任何委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。
2.7未經股東書面同意而採取行動。除非董事會一致同意或一致建議股東批准，否則公司股東在年度股東大會或股東特別會議上要求或允許採取的行動，不得以股東書面同意代替會議實施。
2.8投票名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應開放給任何股東，以供任何
在選舉前至少十(10)天內，在選舉前至少十(10)天內，在舉行選舉的城市、城鎮或村莊內的地點舉行與會議目的密切相關的會議，具體地點應在會議通知中指明，如果沒有指明，則在舉行會議的地點舉行。該名單須在選舉的整個期間於選舉的時間和地點出示和保存，並可由在場的任何公司股東查閲。
2.9庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、第二條第8款所要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
2.10休會。任何股東會議，包括選舉董事的會議，均可延期至會議主持人或親身或委派代表出席並有權投票的股東所指示的期間。
2.11批准。在任何股東派生訴訟中，或在任何其他行使公司或其任何股東權利的訴訟中，以無權、有缺陷或不規範的執行、任何董事、高級管理人員或股東的不利利益、保密、錯誤計算或應用不當的會計原則或做法為由，對任何交易提出質疑，均可在董事會或普通股持有人作出判決之前或之後予以批准、批准和確認，如果如此批准、批准或確認，應與所質疑的交易最初經正式授權和上述批准具有相同的效力。批准或確認應對公司及其所有股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。
2.12名督察。任何股東會議的董事選舉和任何其他投票表決，應至少由一名檢查員監督。此類檢查員應由董事會在會議前任命。如獲如此委任的審查員拒絕送達或不出席，則該項委任須由主持會議的人員作出。
第三條董事
3.1權力；數目；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成董事會的董事人數不得少於一(1)人，也不得超過九(9)人。董事的確切人數應在第三條第一款或公司註冊證書中規定的限制範圍內，由董事會不時確定。董事不必是公司的股東。董事會可以按照公司註冊證書中更詳細的描述分為不同的類別。
3.2選舉；任期；辭職；免職；空缺。每名董事的任期至其所屬類別的下一屆股東周年大會選舉為止，或直至該董事較早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。除非公司註冊證書另有規定，否則因法定董事人數增加或任何其他原因而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一名董事的任期將持續至所選董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至該董事早前辭職、免職、去世或喪失履行職務能力為止。
3.3項提名。公司股東大會選舉公司董事會成員的提名，可由董事會、董事會指定的任何委員會或個人或任何有權在會議上投票選舉董事的公司股東依照第三條第三款規定的通知程序在該會議上提出。任何股東的提名應及時書面通知公司祕書。為及時，股東通知應在會議召開前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如果向股東發出或事先公開披露會議日期少於七十(70)天的通知或事先公開披露的會議日期，股東及時發出的通知必須不遲於會議通知的次日第十(10)天結束。
會議日期郵寄或公開披露，以最先發生者為準。該貯存商致祕書的通知須就該貯存商擬提名參加選舉或再選為董事的每名人士，列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有的公司股本股份的類別及數目，以及(D)根據美國證券交易委員會根據修訂後的《1934年證券交易法》第14條規定須在董事選舉委託書徵集中披露的任何其他信息，以及(Ii)關於發出通知的股東(A)股東的姓名和記錄地址，以及(B)股東實益擁有的公司股本的類別和數量。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有充分理由，主持週年會議的公司高級人員須裁定並向該會議聲明某項提名並非按照前述程序作出，如他如此決定，則須向該次會議作出如此聲明，而該項欠妥的提名須不予理會。
3.4會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。每一新當選的董事會的第一次會議應在其當選的股東會議之後並在同一地點舉行，新當選的董事不需要為合法組成會議而通知該會議，但出席會議的人數應達到法定人數。董事會定期會議可以不經通知地在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由總裁召集，也可以由全體董事會過半數召集。説明會議地點、日期及時間的會議通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、傳真、電報或電郵方式於二十四(24)小時通知各董事，或於召開有關會議的人士認為於當時情況下必要或適當的較短時間內發出。
3.5法定人數。除法律另有特別規定外，公司註冊證書或本附例在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或該委員會(視屬何情況而定)的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事過半數可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.6會議的安排。董事會應在董事會成員中推選一人擔任董事會主席。董事會主席應領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的責任，並應確定議程，履行董事會授予或可能不時授予他或她的所有其他權力。
董事會會議由董事長主持；董事長缺席時，由總裁主持；董事長、總裁缺席時，由董事會指定或者與會成員推選其他人主持會議。
3.7董事會在沒有開會的情況下采取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。
3.8股東罷免董事。整個董事會或任何個別董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得持有至少66%(662/3%)當時已發行股本的股東的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。在……裏面
如果董事會或任何一名或多名董事因此而被罷免，則可同時選舉新的董事，任期為董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。
3.9人辭職。董事任何人可隨時向公司董事會或祕書提交書面辭呈，辭去職務。辭職應在公司收到辭呈時生效，除非辭呈中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在如此確定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。
3.10委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在法律規定的範圍內，以及在成立該委員會的董事會決議中，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何委員會均無權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產、向股東建議解散公司或撤銷解散公司或修訂公司章程；除非決議案有明確規定，否則委員會無權宣佈股息或授權發行股票或採納所有權證書及合併。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
3.11賠償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額(現金或其他形式的代價)或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
3.12有利害關係董事。公司與其一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或他們的投票被計入在內而無效或可被廢止。(1)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或(2)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的；或(3)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
3.13會議電話會議。董事會成員或者董事會設立的任何委員會可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會會議或者董事會委員會會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，依照本款的規定參加會議即構成親自出席會議。
第四條官員
4.1總則。公司高級職員由董事會選舉產生，可由下列人員組成：董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書
和財務主管。董事會還可酌情選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主任、主計長以及董事會認為必要或適宜的其他高級職員。任何數目的職位可由同一人擔任，而多於一人可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級人員不一定是公司的股東，也不一定是公司的董事。
4.2選舉。董事會應在每次股東年度會議後舉行的第一次會議上選舉公司的高級職員，他們的任期、權力和職責由董事會不時決定；公司的所有高級職員應任職至其繼任者被選定並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。除第四條另有規定外，董事會選出的任何高級職員均可隨時經董事會多數票罷免。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。擔任公司董事的所有高級職員的工資由董事會決定。
4.3公司擁有的表決權證券。與法團擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意書及其他文書，可由行政總裁總裁或任何副總裁以法團的名義及代表法團的名義籤立，而任何該等高級人員可以法團的名義及代表法團採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在法團可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，該等證券的擁有權所附帶並作為擁有人的任何及所有權利及權力，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
4.4首席執行官。在本附例條文及董事會指示的規限下，行政總裁對有關本公司事務及業務的一般管理及控制擁有最終決定權，並須履行董事會或本附例或本附例可能不時授予行政總裁的其他職責及行使該等其他權力，一切均符合董事會所制定並受董事會監督的基本政策。
4.5%總裁。應行政總裁的要求，或在行政總裁不在的情況下，或在其不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制所規限。總裁履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。
4.6首席財務官。首席財務官應全面監督、指導和控制公司的財務事務，並應履行董事會或本附例可能或不時授予他或她的其他職責和權力，所有這些都符合董事會制定的基本政策，並受董事會的監督。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官還應具有下文所述司庫的權力和職責，並有權在任何情況下以司庫的身份簽字。
4.7副總裁。應總裁的要求，或在總裁缺席的情況下，或在其不能或拒絕行事的情況下，總裁副總裁或多名副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受該職位的所有限制。總裁副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。如無總裁副董事，董事會應指定一名公司高級管理人員，在總裁不在或該高級管理人員不能或拒絕履行其職務的情況下，執行該職位的職責，並在履行該職務時擁有該職位的所有權力並受該職位的所有限制。
4.8祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常設委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則任何助理祕書應執行該等行動。如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名高級職員負責發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽字證明加蓋印章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。
4.9司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人須為董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其所擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。
4.10助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會不時委予彼等的職責及擁有董事會不時委予的權力；總裁、任何副總裁(如有)或祕書，如祕書不在，或如祕書無行為能力或拒絕行事，則須履行祕書的職責，而在署理職務時，應具有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。
4.11助理司庫。助理司庫(如有)應履行董事會不時指派給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或無行為能力或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，而在如此行事時，應擁有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。如董事會要求，助理司庫須向公司提供一份保證書，保證書的金額及擔保人須令董事會滿意，以保證其忠實執行其職務，並在其去世、辭職、退休或免職時，將其所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何類型的財產歸還公司。
4.12控制器。主計長應按照一致適用的公認會計原則建立和保存本公司的會計記錄，對本公司的資產進行適當的內部控制，並履行本公司董事會、總裁或本公司任何副總裁可能規定的其他職責。
4.13名其他軍官。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
4.14個空缺。董事會有權填補因任何原因出現的任何職位空缺。
4.15人辭職。任何高級人員均可隨時向地鐵公司遞交書面辭呈而辭職。上述辭職應於公司收到辭呈時生效，除非辭呈中另有規定的時間，在此情況下，辭職應在如此確定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。
4.16移除。除董事會批准的任何僱傭協議的規定外，董事會可隨時解除公司任何高級職員的職務，不論是否有理由。
第五條股本
5.1證書的格式。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書形式。股票的格式由董事會規定，並由公司董事長總裁或副總裁、司庫或助理司庫、公司祕書或助理祕書籤署。
5.2簽名。股票上的任何或所有簽名可以是傳真，包括但不限於公司高級職員的簽名和轉讓代理或登記員的會籤。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
5.3證書遺失。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行一張或多張新的股票，以取代公司迄今簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。董事會在授權發行新股票時，可酌情要求股票遺失、被盜或損毀的所有人或其法定代表人按董事會要求的方式進行公告，及/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因股票被指遺失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。
5.4傳輸。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。證書上的股票轉讓只能由證書上指名的人或合法書面組成的該人的受權人在交出證書後才能在公司的賬簿上進行，而證書在發出新證書之前應予以註銷。無證股票的轉讓只能由當時在公司賬簿上登記為該等股份所有者的人進行，或由合法組成的該人的受權人進行，並向公司發出載有公司或其代理人規定的信息的書面指示。就任何目的而言，未經證明的股票的轉讓，在公司的股票紀錄內記入一項記項，顯示由誰轉讓及向誰轉讓前，對公司無效。公司沒有義務對任何股票轉讓的不利索賠進行調查，除非：(A)公司當時收到了關於不利索賠的書面通知，其方式使公司有合理機會在發行新的、重新發行或重新登記的股票之前對其採取行動，如果是有證書的股票，或如果是無證書的股票，則在公司的股票記錄簿中記入條目，並且該通知指明瞭索賠人、登記所有人和發行的股份，並提供了直接給索賠人的通信地址；或(B)公司已就受託人要求並取得遺囑、信託、契據、合夥章程、附例或其他管制文書的副本, 目的不是為了獲得受託人的任命或在任的適當證據，而且這種文件表明，經合理檢查，存在不利索賠。公司可以任何合理方式履行任何查詢義務，包括通過掛號信或掛號信通知不利申索人所提供的地址，或(如果沒有該地址，則在其住所或正常營業地點)通知被指名的人提交的轉讓保證金，以及轉讓將被登記，除非在郵寄通知之日起30天內，(A)具有司法管轄權的法院發出的適當限制令、禁令或其他程序文件；或(B)在公司的判決中足以保護的賠償保證書。
公司及公司的任何轉讓代理人、登記員或其他代理人，如因遵從該反申索而蒙受任何損失，則須向公司提交。
5.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或表決，或在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄的決議的日期，會議記錄日期不得早於會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果沒有固定的記錄日期：
(A)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，應在會議舉行日的前一天營業結束時確定。
(B)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。
(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
5.6登記股東。在正式提示轉讓任何一股或多股股份之前，除特拉華州法律另有規定外，公司應將其登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和享有有關該等股份所有權的所有其他利益的人，且不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
第六條通知
6.1通知格式。除以第三條第四款所述方式發出的董事會特別會議通知外，發給董事和股東的通知應以書面形式發出，並親自遞送或郵寄到董事或股東在公司賬簿上的地址。郵寄通知應視為在郵寄通知時發出。向董事發出的通知也可以通過電報發出。
6.2放棄通知。每當根據法律條文或公司註冊證書或公司本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書要求，否則股東、董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議都不應在任何書面放棄通知中指明要處理的事務或其目的。
第七條董事和高級管理人員的賠償
7.1任何人如曾是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因現時或過去是公司的董事人員、僱員或代理人，或因現時或過去是公司的高級人員、僱員或代理人，或因現時或過去是應公司的要求而作為公司的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方的人，則公司須向該人作出彌償。
董事，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，是不合法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是借判決、命令、和解或定罪，或因不承認或同等的抗辯而終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或不反對地鐵公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。
7.2任何人如曾是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一公司、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身份應公司的要求而擔任公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因此而有權促致對公司有利的判決，則公司須對該人作出彌償，而該人曾是或曾經是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，否則不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。
7.3若董事、高級職員、僱員或代理人就本條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則應就其實際及合理地為此而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。
7.4除非法院下令，否則公司只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合本條第1條或第2條規定的適用行為標準的情況下，才能在特定情況下授權對其進行賠償。應作出這樣的決定：
(A)由董事會以多數票通過，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或
(B)如無上述法定人數，或即使有無利害關係的董事如此指示，亦須由獨立律師以書面意見作出指示，或
(C)股東。
7.5高級人員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定他無權獲得公司本節授權的賠償的話。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按董事會認為適當的條款和條件支付。
7.6本細則其他章節所規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身份提出的訴訟，或是在擔任該職位期間以其他身份提出的訴訟。
7.7公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險
對他以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，不論公司是否有權根據本條條文就該等法律責任向他作出彌償。
7.8就本條而言，對“公司”的提及，除包括所成立的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，以便任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條，他對成立或尚存的公司所處的地位，與他對該獨立存在的組成公司如繼續存在時所處的地位相同。
7.9就本條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，則須被視為以本條所指的“不違反公司的最佳利益”的方式行事。
7.10除非經授權或批准另有規定，否則由本條規定或根據本條給予的開支的彌償和預支應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
7.11董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或公司任何股東承擔個人責任，但本條款不限制董事或高管的責任：(I)違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條，或(Iv)董事或其高級職員從任何交易中謀取不正當個人利益。
第八條總則
8.1對書籍和記錄的依賴。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級人員、獨立註冊會計師或經過合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。
8.2記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存一份關於其股東的記錄，列出他們的姓名和地址，以及每名股東所持股份的數量和類別，以及一份經修訂的本章程副本、會議紀要、會計賬簿和其他記錄。
由地鐵公司備存的任何該等紀錄，可保存在任何資料儲存裝置或方法上，或以任何資料儲存裝置或方法的形式保存，但如此保存的紀錄須能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式。公司應根據《特拉華州公司法》的規定有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。
任何登記在冊的股東，如經宣誓提出書面要求，述明其目的，則有權親自或由受權人或其他代理人，在正常營業時間內，為任何正當目的而檢查
公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。
8.3董事進行的檢查。任何董事均有權出於與其董事地位合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。
8.4股息。在符合公司註冊證書(如有)的規定下，董事會可根據法律在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用作平衡股息、或用於維修或維持本公司任何財產或用作董事認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
8.5張支票。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員或其他人士簽署。
8.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。董事會不同意的，由總裁確定會計年度。
8.7Seal.公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。
8.8修正案。原章程或其他章程可由有權在任何例會或特別會議上表決的股東通過、修訂或廢除，或如公司註冊證書有此規定，可由董事會通過、修訂或廢除。賦予董事會這種權力，不應剝奪股東的權力，也不限制股東通過、修改或廢除章程的權力；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股額的持有人投贊成票外，股東如要採納、修訂或廢除法團附例的任何條文，則須獲得當時有權在董事選舉中投票的當時法團股本中所有已發行股份中最少66%(662/3%)的持有人投贊成票；但如董事會一致通過或一致建議股東批准該項採納、修訂或廢除，則該項採納、修訂或廢除，除須經法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投票外，只須獲當時出席並有權就該等股本投票的本公司所有已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。
8.9附例的釋義。本章程中的所有詞語、術語和規定應由特拉華州公司法總則進行解釋和定義，並按照修訂後的特拉華州公司法和此後不時修訂的公司法進行解釋和定義。
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