美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022
 
或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期
 
雙嶺資本收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島
001-40157
98-1577338
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

範德比爾特海灘路999號，200號套房
那不勒斯, 佛羅裏達州
   
34108
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(212) 235-0292
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成
  
TRCA.U
  
紐約證券交易所
A類普通股作為單位的一部分
  
TRCA
  
紐約證券交易所
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
TRCA WS
  
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒


新興成長型公司
☒

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
 
自.起8月11日， 2022, 21,308,813A類普通股，每股票面價值$0.0001(“A類普通股”)，以及5,327,203B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，已發行併發行。

雙嶺資本收購公司。
Form 10-Q季度報告

目錄

     
頁面
     
不是的。
第一部分-財務信息
1
   
 
第1項。
中期財務報表
1
       
   
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
1
       
   
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月以及從2021年1月7日(開始)至2021年6月30日的未經審計的簡要經營報表
2
       
   
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月的未經審計的股東赤字變動簡明報表，以及從2021年1月7日(開始)到2021年6月30日期間的未經審計簡明報表
3
       
   
截至2022年6月30日的6個月和2021年1月7日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表
4
       
   
未經審計的簡明財務報表附註
5
       
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
       
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
       
 
第四項。
控制和程序
24
       
第二部分--其他資料
25
   
 
第1項。
法律訴訟
25
       
 
第1A項。
風險因素
25
       
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
25
       
 
第三項。
高級證券違約
25
       
 
第四項。
煤礦安全信息披露
25
       
 
第五項。
其他信息
25
       
 
第六項。
陳列品
25
       
簽名
26

目錄表
第一部分-財務信息

第1項。
財務報表。

雙嶺資本收購公司。
精簡的資產負債表

   
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
    (未經審計)        
資產
            
現金
  
$
1,254,519
     $ 1,714,922  
預付費用
    
292,225
       339,697  
關聯方應收賬款，淨額
     1,209       -  
流動資產總額
    
1,547,953
       2,054,619  
預付費用，非流動
     -       57,995  
信託賬户持有的有價證券
    
213,333,658
       213,101,191  
總資產
  
$
214,881,611
     $ 215,213,805  
                 
負債和股東虧損
                
流動負債：
                
應付帳款
   $ 1,443,831     $ 1,572,476  
因關聯方原因，網
    
-
       222  
流動負債總額
    
1,443,831
       1,572,698  
認股權證法律責任
    
1,231,214
       7,364,314  
延期承保折扣
    
7,458,085
       7,458,085  
總負債
    
10,133,130
       16,395,097  
                 
承付款
            
可能贖回的A類普通股，21,308,813 以贖回價值計算的股票
    
213,333,658
       213,101,191  
                 
股東赤字：
                
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
-
       -  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；無 已發行和已發行股票(不包括21,308,813可能被贖回的股票)
    
-
       -  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,327,203 已發行和已發行股票
    
533
       533  
額外實收資本
    
-
       -  
累計赤字
    
(8,585,710
)
     (14,283,016 )
股東虧損總額
    
(8,585,177
)
     (14,282,483 )
                 
總負債和股東赤字
  
$
214,881,611
     $ 215,213,805  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

1
目錄表
雙嶺資本收購公司。
未經審計的 操作簡明報表

   
對於三個人來説
截至的月份
June 30, 2022
    
對於三個人來説
截至的月份
June 30, 2021
    
為六個人
截至的月份
June 30, 2022
    
自起計
2021年1月7日
(開始)通過
June 30, 2021
  
                         
組建和運營成本
  
$
232,494
     $ 340,719     $ 435,794    
$
410,221
  
運營虧損
    
(232,494
)
     (340,719 )     (435,794 )    
(410,221
)
                                 
其他收入：
                                
權證發行成本
    
-
       -       -      
(539,844
)
認股權證負債的公允價值變動
    
1,967,243
       4,999,861       6,133,100      
5,005,696
  
信託利息收入
    
227,211
       3,387       232,467      
3,387
  
其他收入合計，淨額
    
2,194,454
       5,003,248       6,365,567      
4,469,239
                                 
淨收入
  
$
1,961,960
     $ 4,662,529     $ 5,929,773    
$
4,059,018
基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股
    
21,308,813
       21,308,813       21,308,813      
14,358,503
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.07
     $ 0.18     $ 0.22    
$
0.21
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
    
5,327,203
       5,327,203       5,327,203      
5,216,845
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.07
     $ 0.18     $ 0.22    
$
0.21

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

2
目錄表
Twin Ridge 資本收購公司。
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
 
   
A類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
             
餘額-12月31日2021
    
-
    
$
-
      
5,327,203
    
$
533
    
$
-
    
$
(14,283,016
)
  
$
(14,282,483
)
A類普通股對贖回價值的增值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,256
)
    
(5,256)
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,967,813
      
3,967,813
  
餘額-3月31日2022 (Unaudited)
    
-
    
$
-
      
5,327,203
    
$
533
    
$
-
    
$
(10,320,459
)
  
$
(10,319,926
)
淨收入
     -       -       -       -       -       1,961,960       1,961,960  
A類普通股對贖回價值的增值
     -       -       -       -       -       (227,211 )     (227,211 )
平衡-6月30日, 2022(未經審計)
     -     $ -       5,327,203     $ 533     $ -     $ (8,585,710 )   $ (8,585,177 )
 
截至2021年6月30日的三個月和2021年1月7日(開始)至2021年6月30日
 
   
A類普通
股票
    
B類普通股
    
其他內容
已繳費
資本
      
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
   
   
 
餘額-2021年1月7日
(開始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
發行給保薦人的B類普通股
    
-
      
-
      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
收到的收益超過私募認股權證的公允價值
     -       -       -       -       894,382       -       894,382  
A類普通股對贖回價值的增值
     -       -       -       -       (918,807 )     (20,186,883 )     (21,105,690 )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(603,511
)
    
(603,511
)
餘額-3月31日2021
(未經審計)
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(20,790,394
)
  
$
(20,789,819
)
沒收B類普通股
     -       -       (422,797 )     (42 )     -       42       -  
淨收入
     -       -       -       -       -       4,662,529       4,662,529  
平衡-6月30日, 2021(未經審計)
     -     $
-       5,327,203     $
533     $
-     $
(16,127,823 )   $
(16,127,290 )

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
 
3
目錄表
雙嶺資本收購公司。
未經審計的現金流量簡明報表

   
為六個人
截至的月份
June 30, 2022
    
為這段時間從
2021年1月7日
(開始)通過
June 30, 2021
 
             
經營活動的現金流：
            
淨收入
   $ 5,929,773    
$
4,059,018
  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
信託利息收入
     (232,467 )     (3,387 )
認股權證負債的公允價值變動
     (6,133,100 )    
(5,005,696
)
權證發行成本
     -      
539,844
  
流動資產和流動負債變動情況：
                
預付費用
     105,467      
(571,322
)
應付帳款
     (128,645 )    
218,084
  
關聯方到期債務
     (1,209 )     -  
因關聯方原因
     (222 )    
72
  
用於經營活動的現金淨額
     (460,403 )    
(763,387
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
信託賬户持有的有價證券
     -      
(213,088,130
)
用於投資活動的現金淨額
     -      
(213,088,130
)
                 
融資活動的現金流：
                
首次公開發行的收益，扣除承銷商手續費
     -      
208,826,366
  
私募收益
     -      
7,661,764
  
發行方正股份所得款項
     -      
25,000
  
向關聯方償還本票
     -      
(60,094
)
支付要約費用
     -      
(551,318
)
融資活動提供的現金淨額
     -      
215,901,718
  
                 
現金淨變化
     (460,403 )    
2,050,201
  
現金–起頭
     1,714,922      
-
  
現金–收尾
   $ 1,254,519    
$
2,050,201
  
                 
非現金投融資活動：
                
遞延承銷佣金計入額外實收資本
   $ -    
$
7,458,085
  
可能贖回的A類普通股增持
   $ 232,467    
$
13,088,130
  
可能贖回的A類普通股的初始價值
   $ -    
$
200,000,000
  
認股權證負債的初步分類
   $ -    
$
16,141,749
  
保薦人貸款支付的延期發行費用
   $ -    
$
60,094
  
 
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

4
目錄表
雙嶺資本收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

注1。組織和業務運營
組織和常規
Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (“本公司”)於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性的 磋商。公司在確定和收購目標公司時，不會侷限於特定的行業或地理區域。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2022年6月30日，本公司尚未 開始運營。自2021年1月7日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動涉及本公司的成立及以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售(定義見下文)完成後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(開支)。
本公司的保薦人是Twin Ridge資本保薦人，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)。
融資
公司首次公開募股的註冊書於2021年3月3日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月8日，公司完成首次公開募股20,000,000 個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，為“公開股份”)，以$10.00每個單位產生的毛收入為$200,000,000，這在注3中進行了討論。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了4,933,333認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向保薦人配售每份私募認股權證，總收益為$7,400,000，這在注4中進行了討論。
交易成本總計為$11,551,318由$組成4,000,000 承保折扣，$7,000,000遞延承保折扣，以及$551,318其他發行成本。
公司向首次公開募股的承銷商授予45天最多可選擇購買3,000,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位(“超額分配單位”)，產生的毛收入總額為#美元13,088,130，並招致$261,764現金承銷費和美元458,085在遞延承銷費中。

5
目錄表
信託帳户
IPO於2021年3月8日完成，承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權，213,088,130 ($10.00首次公開發售及超額配售及出售私募認股權證的淨收益(每單位) 存入信託賬户，只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，而貨幣市場基金只能投資於美國政府的直接國債 。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給公司用於納税(如果有)，公司修訂和重述的章程大綱和公司章程將規定，在符合法律和法規的要求下，如下所述，首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放給 信託賬户(1)，直到完成初始業務合併，或(2)向公司的公眾股東，直至(A)完成初始業務合併，然後僅在與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，在符合本文所述限制的情況下，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以 修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在與最初的業務合併有關的情況下贖回其股份或贖回其股份100如果公司未在以下時間內完成其初始業務合併，則持有公司公開股份的%24個月自首次公開招股結束(“合併期”)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文(“合併期”)起，及(C)在合併期內本公司尚未完成業務合併的情況下贖回本公司公眾股份，但須受適用法律所規限。公眾股東如因前述(B)段所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，如本公司尚未在合併期內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後的 完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
初始業務組合
公司必須完成一或更多的初始業務合併，其總公平市值至少為80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義如下)持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，公司只有在其公眾股東擁有股份的企業合併後公司將擁有或收購的情況下，才會完成初始業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證公司能夠 成功完成業務合併。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”，需贖回的普通股按贖回價值入賬，並於IPO完成後分類為臨時權益。
如果公司未在合併期內完成初始業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的營業日，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$100,000 支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)經本公司其餘股東及本公司董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
6
目錄表
保薦人、高級職員及董事同意(I)放棄對其創辦人股份的贖回權(如附註6所述)，(Ii)放棄其關於其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票以批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案，(Iii)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股份進行清算的權利(儘管如果公司未能在合併期內完成其 初始業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分配)，以及(Iv)對其創始人股票和公開發行的股票投票支持初始業務合併。

發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標企業就向本公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下，則保薦人將對本公司承擔責任。10.00(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值減少而導致的每股負債，在每一種情況下，扣除為支付本公司納税義務而可能提取的利息後，該負債將不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償針對 某些負債的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證贊助商能夠 履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
持續經營和流動資金
截至2022年6月30日，該公司擁有約$1.3在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為0.1百萬美元。
在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資$25,000，以支付方正股份的某些發行成本(見附註5)，以及保薦人的無擔保本票貸款#美元。60,094 (見注5)。本公司於2021年3月15日向保薦人全額支付票據。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。
為支付與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。迄今為止， 有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。
7
目錄表
因此，根據FASB《會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性披露》對持續經營考量的評估，管理層認定，強制清算和解散的流動資金狀況和日期令人對公司持續經營至2023年3月8日的能力產生重大懷疑。如果公司沒有在該日期之前完成企業合併，則為公司的預定清算日期。該等簡明財務報表並不包括在本公司無法繼續經營的情況下，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何必要調整。

風險 和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、現金流和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至簡明財務報表日期尚不能輕易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告餘額和列報期間業績所需的正常經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的預期結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在其 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的 適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
8
目錄表
預算的使用
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能在未來發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年6月30日 和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户中投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表的利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售一項資產而收到的價格或因轉移一項負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●
1級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；


●
第2級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及


●
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類於公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應計開支及應付關聯方的公允價值估計為於2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值，因該等票據的到期日較短。
9
目錄表
私募認股權證的公允價值基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但成交量和交易頻率低於活躍市場 。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。的公允價值私募認股權證 被列為三級。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註6。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無因該賬户而出現虧損，管理層相信本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

可能贖回的普通股
所有的21,308,813在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股 包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款規定，須贖回的普通股須分類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都已被 歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整為相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

截至2022年6月30日，資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下：
 
首次公開募股的總收益
  
$
213,088,130
  
更少：
        
分配給 公開認股權證的收益
    
(9,374,367
)
A類普通股發行成本
   
(11,731,323
)
另外：
        
攜帶 價值到贖回價值的增值
    
21,351,218
  
可能贖回的A類普通股
 
$
213,333,658
  


每股普通股淨收益
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個12,210,780在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月以及2021年1月7日(成立)至2021年6月30日期間，由於認股權證 是或有可行使的，而或有事項尚未滿足，因此不包括用於購買本公司 股份的流通權證的潛在普通股。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與期內每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：

10
目錄表

   
截至以下三個月
June 30, 2022
    
截至以下三個月
June 30, 2021
 
   
A類
    
B類
     A類
     B類
  
每股基本和稀釋後淨收益：
                          
分子：
                          
淨收入分配
 
$
1,569,568
    
$
392,392
     $
3,730,023     $
 932,506  
                                 
分母：
                                
加權平均流通股
    
21,308,813
      
5,327,203
       21,308,813       5,327,203  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.07
    
$
0.07
     $
0.18     $
0.18  



   
截至以下日期的六個月
June 30, 2022
   
由2021年1月7日起生效
(開始)通過
June 30, 2021
  
    A類
     B類
    
A類
    
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益：
                          
分子：
                          
淨收益分配
   $
4,743,818     $
1,185,955    
$
2,977,287
 
$
1,081,731
                                 
分母：
                                
加權平均流通股
     21,308,813       5,327,203       14,358,503       5,216,845  
每股基本和稀釋後淨收益
   $
0.22     $
0.22    
$
0.21
 
$
0.21

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發售成本根據相對公允價值 相對於收到的總收益分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本被支出，與A類普通股相關的發售成本被計入股東赤字。該公司產生的報價 成本總計為$12,271,167由於首次公開募股由美元組成4,261,764承銷費$7,458,085延期 承銷費和$551,318其他發行成本。該公司記錄了$11,731,323作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少的發售成本。該公司立即花費了$539,844公開認股權證和私募認股權證的發售成本被歸類為負債。
認股權證負債
 
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

11
目錄表
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄 。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募和公募認股權證的初始公允價值 採用蒙特卡羅模擬法估算(見附註6)。
所得税
該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性 ，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是 未確認的税收優惠和不是為支付利息和罰款而應計的金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換 方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月7日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
管理層不相信，任何最近發佈但未生效的會計準則如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

12
目錄表
注3.首次公開發行

根據2021年3月8日的首次公開募股，公司出售了20,000,000單位，價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和三分之一一張可贖回的認股權證。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，以 調整為準。認股權證將於下列較後時間開始行使30天完成初始業務合併後或 12個月從IPO結束之日起，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。
2021年3月10日，承銷商 部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。
IPO於2021年3月8日完成，承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權，213,088,130 ($10.00首次公開發售及超額配售及出售私募認股權證的淨收益(每單位) 存入信託賬户，只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，而貨幣市場基金只能投資於美國政府的直接國債 。

公開認股權證
每份完整的認股權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20 每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何 方正股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)本公司A類普通股在20 自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00 每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 。
認股權證將於 晚些時候開始行使一年自首次公開招股結束或30天在其初始業務合併完成後，並將到期五年 在公司完成初始業務合併後，紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
13
目錄表
本公司已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併完成後的一個工作日內，其將以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。公司將在商業上作出合理努力，使其在以下時間生效60根據認股權證協議;的規定，在初始業務合併結束後的幾個工作日內，保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回為止，但條件是，如果在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，該公司的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義。本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，自行選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”進行登記，如本公司作出此選擇，本公司將不會被要求 提交或維持有效的登記聲明，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明 之前和在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用其商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。在這種情況下, 每個持有人將支付行權價，方法是： 交出該數量的A類普通股的權證，該數量等於(A)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(br}“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價和(B)的超額所得的商數。0.361。本款所稱公允市值，是指A類普通股在本年度成交量加權平均價10 截至權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回 認股權證18.00.

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

●
全部，而不是部分；


●
售價為$0.01每張搜查令；


●
在至少30天‘事先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知；及


●
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20在一個交易日內30-交易日結束三 本公司向權證持有人發出贖回通知的前一個交易日。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回 認股權證10.00.
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

●
全部，而不是部分；


●
售價為$0.10每份手令最少30天‘ 事先發出的書面贖回通知，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和 公司A類普通股的“公平市價”獲得該數量的股份，除非上文另有描述;


●
如果且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20日內交易日30-交易日結束三 公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日；以及


●
如果A類普通股的收盤價為任何20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00除按每股(經行使時可發行股份數目或認股權證行權價的調整而調整)計算外，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回 。

14
目錄表
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計4,933,333私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$7,400,000，在私人配售中。私募認股權證的收益被加到信託賬户中持有的IPO收益中。
根據承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權，保薦人購買了額外的174,509私募認股證。

私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在初始業務合併完成後，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，公司將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由 公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月12日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.004每股 股，以支付對價的某些發行成本5,750,000B類普通股，面值$0.0001。至.為止750,000根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，保薦人可沒收方正股份 。2021年2月23日，20,000股份被轉讓給了每個三獨立董事。 2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。結果,422,797方正股票於2021年4月19日被沒收。

在2021年2月，發起人轉讓了其權益，共計60,000向 三名本公司獨立董事出售本公司B類普通股，每股代價相當於保薦人就每股方正股份向本公司支付的金額。根據該等轉讓協議的條款，倘若受讓人在本公司完成初始業務合併前不再擔任本公司董事的成員，保薦人有權按受讓人為首次轉讓支付的每股代價相同的每股代價，向該受讓人購回方正股份。發起人回購方正股份的選擇權在公司初始業務合併完成時失效。向公司董事出售創始人股份屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。出售給公司董事的股份的公允價值為$300,490或大約$5.01每股。創始人的股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售的。只有當業績狀況可能發生時，才會確認與 創始人股票相關的薪酬支出。截至2022年6月30日，本公司確定不可能進行企業合併，因此，不是以股份為基礎的薪酬支出已確認。以股份為基礎的薪酬將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買創辦人股份而收到的金額。

15
目錄表
保薦人、董事和高管同意在下列情況中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：一年在完成初始業務合併和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天初始業務合併後，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致其所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期(“禁售期”)。
關聯方應繳款項
美元的餘額1,209截至6月30日，2022年代表着1,600 公司代表贊助商支付的特許經營税，扣除$391贊助商代表公司支付的運營費用。
 
因關聯方的原因

美元的餘額222截至2021年12月31日，代表贊助商代表公司.

本票關聯方
2021年1月12日，贊助商同意借給該公司最多$br300,000用於首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息， 無擔保，於2021年11月30日或IPO結束前到期。在2021年1月12日至2021年6月30日期間，公司借入了$60,094在本票項下。2021年3月15日，公司全額兑付本票，多付#美元15,771，在資產負債表上作為保薦人的應收款入賬。贊助商於2021年5月10日將多付款項退還給公司。
營運資金貸款
為支付與擬進行的業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為$1.50每份授權書由貸款人自行選擇。此類認股權證將與 私募認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是流動資金借款項下的借款。
行政服務費
自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司將向保薦人或保薦人的關聯公司償還為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$10,000每個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止每月支付這些費用 。該公司記錄了$30,000及$60,000 截至2022年6月30日的三個月和六個月。該公司記錄了$30,000及$40,000截至2021年6月30日的三個月和2021年1月7日(成立)至2021年6月30日的期間。

16
目錄表
附註6.公允價值計量
 
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值層次。
 
   
June 30, 2022
    
引用
價格 在……裏面
主動型
市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
  
資產：
                        
信託賬户持有的有價證券
  
$
213,333,658
    
$
213,333,658
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,333,658
    
$
213,333,658
    
$
-
    
$
-
  
                                 
負債：
                                
認股權證法律責任-公開認股權證
  
$
710,294
    
$
710,294
    
$
-
    
$
-
  
認股權證責任-私募認股權證
    
520,920
      
-
      
-
      
520,920
  
   
$
1,231,214
    
$
710,294
    
$
-
    
$
520,920
  

   
十二月三十一日，
2021
   
引用
價格 在……裏面
主動型
市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
  
資產：
                        
信託賬户持有的有價證券
  
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
                                 
負債：
                                
認股權證法律責任-公開認股權證
  
$
4,261,763
     $ 4,261,763    
$
-
     $ -  
認股權證責任-私募認股權證
    
3,102,551
      
-
      
-
      
3,102,551
  
   
$
7,364,314
    
$
4,261,763
    
$
-
    
$
3,102,551
  

初始測量
 
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。
 
隨後在2022年6月30日和2021年12月31日對公開認股權證的計量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。截至2022年6月30日和2021年12月31日，認股權證的總價值為710,294 and $4,261,763，分別為。
 
17
目錄表
2022年6月30日和2021年12月31日的私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具有關的波動性的理解，估計其普通股的波動性 。無風險利率基於美國國債的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。權證的預期壽命是基於關於完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.
 
計算估計公允價值時所用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。
 
認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的主要投入如下：
 
輸入
  
June 30, 2022
   
2021年12月31日
  
預期期限(年)
    
5.67
      
6.48
  
預期波動率
    
8.50
%
    
12.40
%
無風險利率
    
3.02
%
    
1.40
%
普通股價格公允價值
  
$
9.81
    
$
9.69
  

下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及從2021年1月7日(開始)至2021年6月30日期間的3級認股權證負債的公允價值變化：
 
   
June 30, 2022
  
截至2022年1月1日的公允價值
  
$
3,102,551
  
重估業務報表內其他收入所列認股權證負債
    
(1,757,961
)
截至2022年3月31日的公允價值
  
$
1,344,590
  
重估業務報表內其他收入所列認股權證負債
     (823,670 )
截至2022年6月30日的公允價值
   $ 520,920  

   
June 30, 2021
  
截至2021年1月7日的公允價值(開始)
  
$
-
  
首次公開發售時認股權證負債的初始公允價值
    
15,334,757
  
超額配售時發行認股權證負債的初始公允價值
    
806,992
  
重估業務報表內其他收入所列認股權證負債
    
(5,835
)
截至2021年3月31日的公允價值
  
$
16,135,914
  
從3級轉出到1級
     (6,440,945 )
重估業務報表內其他收入所列認股權證負債
     (4,999,861 )
截至2021年6月30日的公允價值
   $ 4,695,108  

18
目錄表
附註7.承付款和或有事項
 
登記和股東權利
 
根據於2021年3月3日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權彌補三要求公司登記此類證券， 不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止之前生效，禁售期終止(I)對於方正股份，以及(Ii)對於私募配售認股權證和相應的A類普通股，30天在完成初始業務合併之後。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
 
承銷協議
 
該公司向承銷商授予了45天 從2021年3月3日起購買最多3,000,000用於彌補超額配售的單位。
 
2021年3月8日，公司支付了固定承保折扣$4,000,000，按2%(2%)佔IPO總收益的%。此外，承銷商將有權獲得延期承保折扣3.5信託賬户中持有的IPO總收益的%，或$7,000,000，在完成本公司的初步業務合併後。
 
2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。購買剩餘股份的選擇權1,691,187 單位未行使，於2021年4月19日到期。
 
附註8.股東虧損
 
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000 面值為$的優先股0.0001並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是 已發行或已發行優先股。
 
A類普通股 -本公司獲授權發行500,000,000 面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有無已發行和已發行的A類普通股，不包括21,308,813可能贖回的A類普通股。
 
19
目錄表
B類普通股 -本公司獲授權發行50,000,000 面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一為每股B類普通股投票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,327,203已發行和已發行的B類普通股。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。結果,422,797 方正股票於2021年4月19日被沒收。
 
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股須獲得過半數的贊成票，方可批准其股東表決的任何該等事項。
 
B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果公司沒有在初始業務合併時完成初始業務合併，或在初始業務合併時或更早的時候，根據持有人的選擇，B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果公司沒有在初始業務合併時完成初始業務合併，則轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權獲得清算分配，比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等。20(I)首次公開招股完成時已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)因轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的%，不包括可為已發行或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，被視為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一-一對一。
 
注9. 後續事件
 
本公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。

20
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

凡提及“公司”、“Twin Ridge Capital Acquistion Corp.”、“Our”、“Us”或“We”時，均指Twin Ridge Capital Acquistion Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素(其中一些超出我們的控制範圍)或其他因素：
 
●
我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力；


●
我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；
 
●
能夠與一家或多家企業完成合並、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；


●
我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；


●
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；


●
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；


●
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；


●
我們的潛在目標企業池；


●
由於一般經濟和政治條件造成的不確定性，如經濟衰退、利率、國際貨幣波動和健康 流行病和大流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、通貨膨脹、外交和貿易關係的變化以及戰爭或恐怖主義行為，我們完成初始業務合併的能力;


●
我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；


●
我國公募證券潛在的流動性和交易性；


●
使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；


●
信託賬户不受第三人債權限制；


●
我們的財務表現；以及


●
風險因素“和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的其他風險和不確定性，包括我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的 表格10-Q季度報告。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或 間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合。

在企業合併中增發新股：


 ●
可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股;轉換後以大於一對一的基礎發行A類普通股，則稀釋將會增加。


 ●
如果優先股以優先於A類普通股;的權利發行，則A類普通股的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利


 ●
如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。;


 ●
可能會通過稀釋尋求獲得US;控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更


 ●
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;和


 ●
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：


 ●
如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;


●
加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些契約，要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下保持某些財務比率或準備金 ;


●
我們立即支付所有本金和應計利息，如果債務是按需支付的話。;


●
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契諾，我們無法獲得必要的額外融資;


●
我們無法為我們的A類普通股;支付股息


●
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;


●
我們在規劃和應對業務和運營;所在行業的變化時的靈活性受到限制


●
更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管;和


●
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

21
目錄表
我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們從成立到2022年6月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者有關。我們 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。

截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為1,961,960美元，其中包括1,967,243美元的權證公允價值變動和227,211美元的信託利息收入，但被運營成本232,494美元所抵消。

截至2021年6月30日止三個月，我們的淨收益為4,662,529美元，其中包括4,999,861美元的權證公允價值變動和3,387美元的信託利息收入，與運營成本 340,719美元相抵。

截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為5,929,773美元，其中包括認股權證公允價值變動6,133,100美元和信託利息收入232,467美元，與運營成本435,794美元相抵。

在2021年1月7日至2021年6月30日期間，我們的淨收益為4,059,018美元，其中包括5,005,696美元的權證公允價值變動和3,387美元的信託利息收入，但被410,221美元的運營成本和539,844美元的權證發行成本所抵消。

持續經營和流動資金

截至2022年6月30日，該公司的營運銀行賬户中約有130萬美元，營運資本約為10萬美元。

於首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干發行成本(見附註5)，以及保薦人的無抵押本票貸款60,094美元(見附註5)。本公司於2021年3月15日向保薦人全額支付票據。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

因此，關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層確定，如果公司沒有在該日期之前完成業務合併，則流動性狀況和強制清算和解散的日期令人對公司作為持續經營的公司持續到2023年3月8日(公司預定的清算日期)的能力產生重大懷疑。該等綜合財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，亦不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。

22
目錄表
關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證負債的估值。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的21,308,813股A類普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下贖回該等公眾股份，如有股東投票或要約收購與業務合併有關，並與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。 因此，所有A類普通股都被歸類為永久股本以外的普通股。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。12,210,780股用於購買本公司股份的已發行認股權證的潛在普通股已從截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月以及從2021年1月7日(開始)至2021年6月30日期間的每股攤薄收益中剔除，原因是認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與 期間的每股普通股基本淨收入相同。

表外安排

截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。

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此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下的其他要求的信息。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的聯席首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為在分析複雜金融工具方面存在重大弱點，包括將認股權證正確歸類為負債、將可贖回A類普通股歸類為臨時股本，以及將超額配售歸類為負債。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的 分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

關於對本公司分別於2021年5月28日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度財務報表中的重述，以及對本公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表中的公司資產負債表的重述，某些不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股權。本公司重述其財務報表以將所有A類普通股分類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在永久股本以外披露。

需要指出的是，財務報表的非現金調整不影響以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於這一重大弱點，我們加強了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員與我們就複雜的會計應用提供諮詢的 之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

沒有。

ITEM1A.
風險因素。

除以下風險因素外，本公司先前在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化。在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

項目2.
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

無

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

項目6.
展品。

展品編號
  
描述
3.1
  
經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。(1)
     
4.1
  
大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議。(1)
     
4.2
  
單位證書樣本。(2)
     
4.3
  
A類普通股證書樣本。(2)
     
4.4
  
授權書樣本。(2)
     
31.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發聯席首席執行官證書。
     
31.2*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對聯席首席執行官和首席財務官進行認證。
     
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節聯合首席執行官證書。
     
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的認證。
     
101.INS*
  
XBRL實例文檔
     
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*現送交存檔。
**隨函提供。
(1)通過引用註冊人於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告而併入。
(2)通過引用註冊人的S-1表格併入，於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月11日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。

 
雙嶺資本收購公司。
   
 
發信人：
/s/小威廉·P·拉塞爾
 
姓名：
小威廉·P·羅素
 
標題：
聯席首席執行官兼首席財務官


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