130,044,756股普通股

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年3月17日的招股説明書(經不時補充的招股章程)所載資料，以及所附於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)中所載的資料。因此，我們已將10-Q表格附於本招股説明書副刊。招股章程涉及招股章程所述的出售股東或其許可受讓人(“出售股東”)不時轉售由Legacy ESS若干前股東實益擁有的最多130,044,756股普通股(定義見招股章程)。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWh”。2022年8月10日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後報價為每股4.36美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第12頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論，以及任何補充和修訂中包含的此類風險因素的更新。

你只應依賴招股章程、本招股章程增刊或任何招股章程補充或修訂中所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年8月11日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年6月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39525號

ESS科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(855) 423-9920

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器						規模較小的報告公司
						新興成長型公司

    

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2022年8月8日，註冊人有153,266,010股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表格季度報告包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述，包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。

這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素、風險和不確定性，實際結果可能會大不相同，包括但不限於：

·我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·我們的技術實施和商業模式的實施、市場接受和成功；

·我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測；

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

·我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

·關於我們將根據《快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)成為一家新興成長型公司的時間的預期；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·我們為我們的業務獲得資金的能力；

·我們的業務、擴張計劃和機會；

·我們與第三方的關係，包括我們的供應商；

·與我們產品的運輸和安裝有關的問題；

·與客户對我們產品的接受有關的問題；

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

·我們成功部署業務合併收益的能力(如本文所定義)；以及

·“項目1A”討論的其他風險和不確定因素。風險因素“以及本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他內容。

這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述是截至本季度報告發布之日的10-Q表格，涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“項目1A”中所述的那些因素。風險因素“以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以及本季度報告Form 10-Q中的其他內容。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“第1A項”中描述的其他風險。風險因素“可能不是包羅萬象的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況有很大的不同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

ESS科技公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

			June 30, 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	112,708					$	238,940
流動受限現金			1,167						1,217
應收賬款淨額			2,490						451
應收賬款，淨關聯方			57						66
短期投資			79,456						—
預付費用和其他流動資產			3,496						4,844
流動資產總額			199,374						245,518
財產和設備，淨額			12,461						4,501
經營性租賃使用權資產			3,980						—
受限現金，非流動現金			75						75
其他非流動資產			234						105
總資產			$	216,124					$	250,199
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,435					$	1,572
應計負債和其他流動負債			8,445						6,487
應計產品保修			1,158						—
經營租賃負債，流動			1,345						—
遞延收入			6,803						3,663
應付票據，當期			2,828						1,900
流動負債總額			22,014						13,622
應付票據，非流動票據			—						1,869
非流動經營租賃負債			3,264						—
溢價認股權證負債			198						1,476
公有認股權證法律責任			2,508						18,666
私人認股權證法律責任			1,190						8,855
其他非流動負債			96						552
總負債			29,270						45,040
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股(面值0.0001美元；授權股份2億股，截至2022年6月30日和2021年12月31日未發行和發行)			—						—
普通股(面值0.0001美元；授權發行2,000,000,000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別發行和發行152,815,648股和151,839,058股)			16						16
額外實收資本			748,745						745,753
累計赤字			(561,907)						(540,610)
股東權益總額			186,854						205,159
總負債和股東權益			$	216,124					$	250,199

見簡明合併財務報表附註

ESS科技公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

見簡明合併財務報表附註

ESS科技公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

見簡明合併財務報表附註

ESS科技公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計，以千計)

見簡明合併財務報表附註

ESS科技公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計，以千計)

見簡明合併財務報表附註

1.業務描述和列報依據

ESS Tech，Inc.(以下簡稱“ESS”或“公司”)是一家長期從事鐵流電池技術的儲能公司。ESS為商業和公用事業規模的儲能應用開發持續時間較長的鐵流電池，這些應用需要四小時或更長時間的靈活能量容量。該公司的產品設計使用壽命為25年，性能不會下降，年度運行和維護要求最低。該公司正處於研發階段。其產品仍在開發中，尚未達到商業銷售的標準規格(“商業可用”)。

本公司最初於2020年7月21日註冊為開曼羣島豁免公司，以ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)名義註冊為上市特殊目的收購公司，目的是進行涉及STWO與一項或多項業務的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。本公司於2021年10月8日(“截止日期”)，經STWO股東於2021年10月5日舉行的股東特別大會上批准，由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)簽署了日期為2021年5月6日的合併協議(“合併協議”)。

根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第XII部(“歸化”)在特拉華州註冊為公司，而STWO與Legacy ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，而Legacy ESS作為STWO的全資附屬公司繼續存在(連同合併協議所述的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，STWO將其名稱從“ACON S2 Acquisition Corp”更名為“ESS Tech，Inc.”，其普通股和普通股認股權證在紐約證券交易所開始交易，新的股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。

列報基準-隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

根據合併協議，Merge Sub與Legacy ESS之間的合併按美國公認會計原則(“反向資本重組”)入賬為反向資本重組。在這種會計方法下，STWO被視為“被收購”公司，而Legacy ESS則被視為財務報告方面的收購人。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於為STWO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。STWO的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。基於以下主要因素，傳統ESS被確定為會計收購人：

·Legacy ESS的現有股東在公司擁有最大的投票權；

·Legacy ESS的董事代表公司的所有新董事會；

·Legacy ESS的高級管理層繼續擔任公司的高級管理人員；以及

·Legacy ESS擁有更大的員工基礎。

反向資本重組前的資產、負債和經營結果是遺留ESS的資產、負債和經營結果。於反向資本重組前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的約1.47的交換比率(“每股代價”)的股份追溯重列。

簡明綜合財務報表-所附未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表反映本公司管理層認為為使簡明綜合財務報表不具誤導性而必須作出的所有正常及經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。這些簡明的綜合財務報表應與綜合財務報表一併閲讀

包括在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的聲明和相關説明，該報告於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會。

重新分類-某些前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2.標誌會計政策

使用估計-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產及負債額，以及披露截至簡明綜合財務報表日期的承諾及或有事項，並披露報告期內的開支金額。該等估計涉及物業及設備的使用年限及評估、遞延税項資產估值、釐定本公司投資的公允價值、認股權證負債及私人認股權證、產品保修負債及其他應計項目。這些估計是基於歷史趨勢、市場定價、當前事件和其他相關假設和數據點。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。

每股淨虧損-當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時遵循兩級法。根據這種方法，淨收益減去普通股股東和參與證券持有人在當期宣佈的股息金額。剩餘收益或“未分配收益”在普通股和參與證券之間分配，其程度是每種證券可以分享收益，就像該期間的所有收益都已分配一樣。一旦計算完畢，普通股每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每一年度已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，再加上相應期間的未償還期權、認股權證和限制性股票單位(“RSU”)的稀釋效應。在公司出現淨虧損的情況下，期權、認股權證和RSU變為反攤薄，不會產生攤薄效應。

現金和現金等價物-現金等價物按賬面價值記錄，接近公允價值。現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金、貨幣市場基金以及在購買之日到期日不超過三個月的投資。

限制現金-公司某些租賃協議和合同供應和服務安排需要現金作為抵押品。限制性現金包括用於公司租賃協議的存單和用於公司供應和服務安排的履約和付款保證金。存單和債券按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。受限現金金額在合併資產負債表中報告為流動或非流動，具體取決於合同規定的現金髮放時間。

收入確認-收入來自能源儲存系統的銷售、安裝和調試，並來自客户合同。收入的確認金額反映了公司在履行公司的履約義務時，將承諾的貨物和/或服務轉移給客户所預期的有權獲得的對價。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務在客户獲得系統控制權時履行。每個單位的收入確認將推遲，直到收到客户書面驗收、現場驗收測試後，或公司建立成功獲得驗收的歷史記錄。在短期內，由於該公司的產品是新產品，這可能是一個比產品成熟和公司有更長的客户接受歷史時更長的過程。銷售儲能系統不存在返回權。

服務的履約義務，包括調試服務和向客户提供的可選的鐵定服務計劃(“ISP”)延長保修和持續運營和維護計劃，隨着各自服務的履行而逐步履行。基礎客户協議的交易價格根據相對獨立銷售價格法分配給各種履約義務。當無法觀察到獨立銷售價格時，收入是基於對銷售價格的最佳估計來確定的。

獲得合同的成本主要與支付給公司銷售人員的與能源儲存系統銷售有關的佣金有關。如果本公司確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將支出與獲得新合同相關的費用。

由於公司沒有履行將控制權轉移給客户的某些履約義務，公司按照客户協議並在確認收入之前向客户開具發票。付款條件

通常包括預付款以保留產能和/或在客户發出採購訂單時支付，其餘款項應在實現各種里程碑時支付，包括裝運準備、系統交付和調試以及完成最終現場測試。預付客户付款和未履行的履約義務在合併資產負債表中確認為遞延收入。

向客户徵收的銷售税是按淨額入賬的，因此不包括在收入中。在匯給政府當局之前，銷售税是作為一項負債記錄的。運輸、搬運和運費成本被計入履行成本，在公司處於研發階段時，這些成本包括在研發費用中。

產品保修-保修義務與公司產品的銷售有關。該公司通常通過可選的互聯網服務供應商提供為期一年的標準保修和延長保修。標準保修被視為保證型保修，向客户保證產品符合商定的規格，不代表單獨的性能義務。服務提供商保修被認為是一種服務類型的保修，它是一種獨特的服務，交易價格的一部分被分配給該履行義務。

提供標準保修義務的成本在銷售儲能系統確認收入時估計並記錄為負債。保修準備金包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，這是基於各種因素，包括使用迄今的實際索賠數據。在公司處於研發階段時，對保修準備金的調整計入研發費用。

基於股票的薪酬-公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。該公司根據授予之日的估計公允價值，在必要的服務期內確認，衡量並確認所有基於股票的獎勵的補償費用。對於完全根據服務條件授予的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用。與有績效條件的獎勵相關的補償費用在有可能達到績效條件的必要服務期間確認。與具有市場條件的獎勵相關的補償支出在確定為預期達到市場條件的派生服務期的必要服務期內按加速歸屬基礎確認，如果市場條件不滿足，則不會沖銷。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予員工的股票獎勵主要是股票期權和RSU。

授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和單一期權獎勵方法估計的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型使用了以下假設：

無風險利率-無風險利率是基於授予日美國國債零息發行的隱含收益率，其期限等於期權在授予日的預期期限。

預期波動率-公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

預期期限-員工的預期期限是指按簡化方法授予的購股權預期未償還的期間，因為本公司以往行使股票期權的經驗並未提供合理的基礎來估計預期期限。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。

股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

投資-投資主要由美國國債、美國機構證券和商業票據組成，被歸類為交易證券，因為它們主要是為了在短期內出售而購買和持有的。交易證券按公允價值計入綜合資產負債表。交易證券的未實現收益和損失計入其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。對於在報告日期仍持有的交易證券，公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間錄得淨虧損18.5萬美元。

公允價值-公司遵循ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，它建立了公允價值的通用定義，當美國公認會計原則要求使用公允價值時，建立了公允價值計量框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。

ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用可觀測投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價的假設的投入。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

第1級：可觀察的投入，例如公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級：除第1級以外的可觀察到的直接或間接的資產或負債報價；這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級：市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，公司必須就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設，包括關於風險的假設。

由於沒有可觀察到的投入的資產或負債的估值存在固有的不確定性，這些估計公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值大不相同。

最近的會計聲明-根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能發佈的新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或(Ii)在與非新興成長型公司相同的期間內。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。本公司還打算繼續利用根據JOBS法案降低的對新興成長型公司的一些監管和報告要求，只要公司符合新興成長型公司的資格。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)：《金融工具信貸損失計量》(《ASU 2016-13》)，其中要求對以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致更早確認信用損失。ASU 2016-13對新興成長型公司在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準將對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12適用於新興成長型公司2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期。該公司目前正在評估該標準將對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

最近採用的會計公告-2022年1月1日，公司採用了ASU 2016-02《租賃》(ASC 842)，取代了之前關於840主題《租賃》中有關租賃的會計準則。本公司選擇了ASU 2018-11年度租賃(主題842)目標改進項下提供的實際權宜之計，修訂了ASU 2016-02，為實體提供了一個可選的過渡實際權宜之計，以採用新準則，並自採用年度開始進行累積效果調整，而上一年度的比較財務信息和披露保持先前報告的水平。因此，在2022年1月1日之前沒有對合並資產負債表進行任何調整，金額在主題840下按照歷史會計報告，而截至2022年3月31日的合併資產負債表在主題842下列報。

該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠繼續進行歷史租賃分類，評估合同是否是或包含租賃，以及評估2022年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。本公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並將初始期限為12個月或以下的租賃保留在綜合資產負債表之外，並以直線基礎在綜合經營報表中確認租賃期限內的相關租賃付款。

有關新的必要披露和更多信息，請參閲附註9，租賃。採用新準則後，截至2022年1月1日，租賃資產和租賃負債分別為453.4萬美元和522.9萬美元。這一過渡並未對公司的經營業績、現金流或流動性指標產生實質性影響。

3.BUSINESS組合

如附註1所述，於2021年10月8日，本公司根據合併協議完成業務合併，而Legacy ESS作為本公司的全資附屬公司於業務合併後繼續存在。於業務合併完成(“結束”)時，Legacy ESS每股普通股(“Legacy ESS普通股”)及優先股(“Legacy ESS優先股”)按每股面值0.0001美元(“Legacy ESS優先股”)轉換為按合併協議計算的每股代價收取本公司普通股股份的權利。與業務合併相關的向Legacy ESS股東支付的總對價(不包括任何潛在的溢價股份(定義見下文))為99,700,326股公司普通股(包括公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的交易費用調整後因交易費用調整而發行的125,958股普通股)。

根據合併協議，本公司獲準按比例向合資格的Legacy ESS證券持有人發行最多16,500,000股額外普通股(“溢價股份”)，減去根據獎勵RSU池發行的任何RSU，可在各自溢價里程碑事件發生時分兩批等額發行。溢價里程碑事件於2021年11月9日實現，Legacy ESS向證券持有人發行了15,674,965股。

業務合併完成後，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將法定股本總數增加到2,200,000,000股，其中2,000,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元，200,000,000股為優先股，每股價值0.0001美元。

4.每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

由於截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，每股普通股的基本和稀釋淨虧損是相同的，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。

下列普通股等值證券的未償還餘額不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為這一影響在本報告所述期間是反稀釋的：

5.PREPAID費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

6.性能和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：

截至2022年和2021年6月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用淨額分別為26.1萬美元和13.4萬美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為45.7萬美元和24.4萬美元。

7.已清償負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

8.獲得認可的產品保修

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月的產品保修活動(單位：千)：

9.LEASES

本公司決定一項安排在開始時是否為租賃，以及該安排是否被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃開始時，本公司根據安排期限內租賃付款的現值在綜合資產負債表中記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。由於本公司的租約並無提供隱含利率，故本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。該公司根據公開可獲得的具有類似特徵的工具的數據，包括最近發行的債務以及其他因素來確定其遞增借款利率。合同條款可能包括延長或終止租賃的選項，當公司認為ESS將合理確定將行使該選項時，該選項將包括在ROU資產和租賃負債中。經營租賃將在直線基礎上反映租賃費用，而融資租賃將導致租賃負債的利息支出和ROU資產的攤銷支出單獨列報。

與本公司經營租賃相關的淨收益資產計入經營租賃淨收益資產，而相應的租賃負債計入綜合資產負債表的流動和非流動經營租賃負債。與本公司融資租賃相關的淨收益資產計入其他非流動資產，而相應的租賃負債計入本公司綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債及其他非流動負債。

本公司不在綜合資產負債表中記錄12個月或以下期限的租賃。截至2022年6月30日的三個月或六個月內，並無短期租賃成本。

該公司以經營租賃方式租賃俄勒岡州威爾遜維爾的辦公和製造空間，並以融資租賃方式租賃打印機和複印機。每份經營租約為本公司提供續期60個月的選擇權，該等租約尚未計入經營租賃責任內。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為371000美元和74.1萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的融資租賃成本並不重要。截至2022年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘期限為3.1年，加權平均貼現率為7.5%。融資租賃的加權平均剩餘期限為4.8年，加權平均貼現率為7.5%。

截至2022年6月30日，租賃負債的未來到期日如下(單位：千)：

10.BORROWINGS

借款包括以下內容(以千為單位)：

應付票據

2018年，本公司與一家銀行簽訂了1,000,000美元的應付票據，該票據以本公司的所有財產(其知識產權除外)為抵押。應付票據原到期日為2021年7月1日。

2020年3月，公司修改了應付票據，額外借款4,000,000美元。額外的4,000美元借款使現金流的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。該公司在截至2021年12月31日的一年中確認了6.2萬美元的債務清償虧損。作為清償的一部分，公司應付給銀行的票據按公允價值入賬。這筆4,000美元的應付票據原定到期日為2023年1月1日。

於2020年4月，本公司訂立延遲協議(“延遲協議”)，將原來1,000,000美元應付票據的到期日延長至2022年9月1日，並將額外4,000,000美元應付票據的到期日延長至2024年1月1日。本公司根據對債務修改前後現金流的分析，將延期協議作為債務修改進行會計處理。

應付票據的利息低於銀行最優惠利率0.50%(2022年6月30日為4.25%)。根據協議規定的時間表，公司每月支付應付票據的利息和本金。

於2022年6月30日及其後，由於本公司與另一機構建立主要銀行關係，應付票據出現技術性違約；然而，銀行並未宣佈發生違約事件，亦未觸發債務加速。發生此類事件的可能性要求該公司將長期債務歸類為流動負債。因此，所有應付票據都被歸類為應付票據，截至2022年6月30日有效。

11.預算和或有事項

本公司不時參與在日常業務過程中提出的各種索賠、法律訴訟和投訴。截至本簡明綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉任何法律程序或其他索償、法律行動或投訴。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在第一共和銀行擁有一份總額為72.5萬美元的備用信用證，作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。截至2022年6月30日，信用證由一個總額為7.5萬美元的限制性存單賬户擔保。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，沒有人提取信用證。

該公司從幾家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額分別為1494.5萬美元和1016萬美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，未履行的可取消購買承諾總額分別為13,638,000美元和10,446,000美元。這些採購承諾沒有記錄在簡明合併財務報表中。

12.LEGACY ESS可贖回可轉換優先股

所有被分類為可贖回的Legacy ESS可贖回可轉換優先股被轉換為Legacy ESS普通股，作為業務合併的結果，這些普通股隨後以每股約1.47的代價交換為本公司的普通股。所有優先股金額均已追溯調整，以反映業務合併。

緊接在業務合併於2021年10月8日完成之前，Legacy ESS的所有可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為總計57,104,332股普通股。

傳統ESS購買C-2系列可轉換優先股的權利

Legacy ESS的C系列可贖回優先股融資協議最初通過向某些C-1系列投資者購買最多39,971,716股C-2系列可贖回優先股，向某些C-1系列投資者提供了高達79,999,000美元的額外承諾資金。

Legacy ESS確定其發行義務以及Legacy ESS投資者以固定價格購買C-2系列可贖回可轉換優先股股票的義務代表獨立的衍生金融工具(“C-2系列可贖回可贖回優先股發行權”)。C-2系列可贖回可轉換優先股發行權最初按公允價值記錄，並於每個報告日調整為公允價值，公允價值變動記為衍生負債重估，作為其他

合併經營報表中的收入和費用。C-2系列可贖回優先股發行權最初定於2021年8月到期，並於2021年6月30日被歸類為非流動衍生負債。

C-2系列可贖回可轉換優先股發行權最初的公允價值為11,379,000美元。

出售傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股

2021年3月，Legacy ESS以每股2美元的價格發行了5,746,003股C-2系列可贖回可轉換優先股，總額為11,500,000美元。遺留的ESS產生了與發行相關的3.9萬美元成本。在出售C-2系列可贖回可轉換優先股方面，Legacy ESS發行了認股權證，購買861,896股C-2系列可贖回可轉換優先股，並取消了C-2部分5,746,003股的購買權。認股權證可按每股0.0001美元的價格行使。部分C-2系列可贖回可贖回優先股發行權的取消減少了Legacy ESS的衍生負債，並增加了23,152,000美元的發行應佔金額。分配給C-2系列可贖回可轉換優先股和認股權證的總交易價值為34,613,000美元，金額分別為29,516,000美元和5,096,000美元。

修訂傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股購買權及相關認股權證

2021年5月7日，Legacy ESS修改了C-2系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議修正案。根據經修訂協議的條款，須由Legacy ESS發行並由投資者根據C-2可贖回可贖回優先股購買權購買的C-2可轉換可贖回優先股的股份數目作出調整，而Legacy ESS發行C-2系列認股權證。C-2系列認股權證在與意法半導體公司成功的業務合併後，可按每股0.00007美元的價格行使。投資者被允許在任何時候購買受C-2可贖回可轉換優先股購買權約束的股票，並且必須在公司實現特定里程碑時購買股票。受C-2可贖回優先股購買協議和相關C-2認股權證約束的股票數量和潛在收益如下：

C-2認股權證和購買權是結合於2021年10月8日完成的業務合併一起行使的，公司獲得了15,559,000美元的收益，這些收益扣除了439,000美元的發行成本。

本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月錄得衍生負債淨增73,847,000美元及211,988,000美元，因C-2系列可贖回優先股購買權及於業務合併完成後可行使的C-2認股權證的估計公允價值變動所致。

舊版ESS認股權證

傳統的ESS B系列可贖回優先股權證是以每股0.0007美元至0.83美元的行使價發行的。100,161股B系列可贖回可轉換優先股權證的行權期為10年，其餘股票在權證購買協議定義的重大交易發生前不會到期。該等認股權證於發行日期已全部歸屬。

傳統的ESS系列C-1和C-2可贖回優先股權證的發行價格從每股0.00007美元到1.25美元不等，有效期為10年，並在發行時完全歸屬。

全部以每股0.0007美元的價格發行的遺留的ESS普通股認股權證在股本中以公允價值入賬。傳統的ESS普通股認股權證在發行時完全歸屬，並根據認股權證購買協議的定義，在發生重大交易之前不會到期。

就業務合併而言，所有遺留ESS認股權證已於截至2021年12月31日止年度內行使。

13.COMMON認股權證

截至2022年6月30日，本公司擁有7,377,893份在紐約證券交易所(“NYSE”)上市的普通股認股權證(股票代碼為“GWH.W”)(“公開認股權證”)、3,500,000份與意法半導體首次公開發售同時以私募方式發行的普通股認股權證(“私募認股權證”)及583,334份已發行的認股權證(定義見下文)。

作為STWO首次公開募股的一部分，共出售了8,333,287份公共認股權證。公開認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可以進行調整。公股認股權證只能對整數股的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在業務合併完成後五年、2026年10月8日到期，或在贖回或清算時更早到期。

只要本公司向每一認股權證持有人提供不少於30天的贖回書面通知，且在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元或每股10.00美元，則本公司可隨時以每份認股權證0.01美元的價格開始全部而非部分地贖回認股權證，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的普通股股份。

只要公司向每名認股權證持有人提供不少於30天的提前贖回書面通知，公司可隨時以每份認股權證0.10元的價格開始贖回全部而非部分的公開認股權證；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並可獲得根據贖回日期釐定的若干股份，且普通股的最後銷售價格在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股10.00美元或每股10.00美元，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份。

在STWO首次公開發行的同時，STWO與STWO的保薦人完成了4666,667份私募認股權證的私募。在業務合併方面，STWO的保薦人同意沒收583,333份私募認股權證。在餘下的4,083,334份私募認股權證中，有3,500,000份立即歸屬，而583,334份認股權證(“溢價權證”)則於2021年11月9日符合若干套利里程碑事件時獲授。每一份私人認股權證和認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為每股11.50美元，可進行調整。

2021年11月9日歸屬後的私募權證和認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證和認股權證以及在行使私募權證時可發行的普通股股份在企業合併完成後30天之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證及認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，均不可贖回。如果私募權證及認股權證由非其最初購買者或其獲準受讓人持有，則私募權證及認購權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，如果公司在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，在普通股等於或超過每股10.00美元的任何20個交易日內贖回公開認股權證，而同期內任何20個交易日的普通股收盤價低於每股18.00美元，則公司必須同時贖回私募認股權證和認股權證。

下表顯示了截至2022年6月30日的6個月內的普通股認股權證活動：

本公司的普通權證於業務合併完成後按公允價值入賬，並於每個報告日期根據認股權證的市價調整至公允價值，而公允價值變動則記為其他收入及開支的組成部分。

行動。截至2022年6月30日止六個月，本公司分別錄得1,278,000元、16,158,000元及7,665,000元的認股權證負債淨減少。

14.STOCK薪酬

基於股票的薪酬費用是根據獲獎者的分類在部門基礎上分配的。下表列出了公司綜合經營報表和綜合虧損中與基於股票獎勵的員工相關的基於股票的薪酬金額(單位：千)：

2021年股權激勵計劃

2021年10月，公司董事會通過了《ESS Tech Inc.2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃自企業合併完成後生效。股票獎勵可以作為激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵來發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。根據2021計劃可供發行的股份數目將於自2022財政年度開始至2031財政年度結束的每個財政年度的第一天增加，數額相等於(I)15,260,000股、(Ii)上一財政年度最後一天的已發行股份的5%(5%)或(Iii)不遲於上一財政年度的最後一天由本公司釐定的該等股份數目中的較小者。根據2021年計劃，該公司有權自2022年6月30日起發行17,610,000股普通股。

激勵性股票期權的期權價格按授予之日公司普通股的公平市場價值確定。RSU的公平市場價值以公司普通股在授予之日的收盤價確定。員工新聘員工補助金通常在第一年結束時授予懸崖背心，然後在其餘三年內獲得原始補助金的1/48。獎助金自發放之日起10年期滿。

截至2022年6月30日，根據2021年計劃，可供未來授予的股票有11,875,872股。

股票期權和限制性股票單位

截至2022年6月30日的6個月內，股票期權和RSU活動、價格和價值如下(以千為單位，不包括股票、每股和合同條款數據)：

根據ASC 718，每個期權授予的公允價值在授予之日已使用以下加權平均假設進行了估計：

截至2022年6月30日，與未歸屬股票期權和RSU相關的未攤銷股票薪酬支出約為26,361,000美元，預計將在2.96年的加權平均期間確認。

員工購股計劃

2022年5月，公司根據ESS Tech，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)開始了其第一個發售期間，該計劃幫助員工獲得公司的股權。ESPP允許符合條件的員工在指定的提供期間通過工資扣除以折扣價購買普通股。任何員工在任何日曆年不得購買價值超過25,000美元的股票。根據ESPP購買的股票價格相當於發行期第一天或最後一天普通股公平市值的85%，兩者以較低者為準。截至2022年6月30日的三個月和六個月的員工股票購買計劃總支出並不重要。

15.FAIR值測量

本公司遵循ASC 820，其中確立了當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義，建立了計量公允價值的框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值等級(以千計)：

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融負債的公允價值等級(以千為單位)：

在本報告所述期間，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。由於到期時間較短，本公司應付票據和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

一級資產：該公司投資於到期日為90天或更短的貨幣市場基金和美國國債。這些資產使用可觀察的投入進行估值，這些投入反映了具有相同特徵的證券的報價。

二級資產：該公司投資於存單、美國機構債務和商業票據。這些資產的估值使用反映具有類似特徵的證券的報價的可觀察輸入和其他可觀察輸入(例如，以通常報價的間隔可觀察到的利率)。

第一級負債：公司根據認股權證的市場價格對其公開普通股認股權證進行估值。

二級負債：公司根據公司公開普通股認股權證的市場價格，對其溢價認股權證負債和非公開普通股認股權證進行估值。

3級負債：公司將下列項目視為3級負債：

認股權證

購買可贖回可換股優先股的獨立認股權證按責任獎勵入賬，並於發行日期按公允價值入賬，並於每個報告日期按公允價值調整，而公允價值變動則計入其他收入(開支)淨額的組成部分。認股權證作為負債入賬，因為優先股的相關股份在控制權發生變動時可或有贖回，而控制權變動不在本公司的控制範圍之內。

截至2021年6月30日，該公司使用Black-Scholes Merton期權定價模型中的3級不可觀測輸入來衡量其認股權證負債。該公司使用了各種關鍵假設，例如B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回優先股權證的公允價值、同行公司股價的波動、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於B系列可贖回可轉換優先股權證的重大事件的剩餘期限和C系列可贖回可轉換優先股權證的剩餘合同期限)。公司在每個報告日期計量可贖回優先股權證的公允價值，以及通過其他收入(費用)、綜合經營報表中的淨額和全面虧損重新計量3級金融負債的後續損益。

購買C-2系列可贖回可轉換優先股的未來權利

有關公司C系列可贖回可轉換優先股融資協議的討論，請參閲附註12。

C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值等級中的第三級計量。

C-2系列可贖回優先股發行權的公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了C-2系列股票的估計價值、預計購買時間、購買概率和基於美國國債收益率的無風險利率。本公司於每個報告日期計量C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的公允價值，以及通過其他費用、綜合經營報表中的淨額和全面虧損重新計量3級金融負債的後續損益。

下表彙總了該公司按公允價值經常性計算的3級負債的公允價值變化(以千為單位)：

16.INCOME税

由於本公司的虧損歷史，本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月期間沒有記錄税項撥備，因此，對公司幾乎所有的遞延税項淨資產計入了估值撥備。當本公司的部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司計提估值撥備。

17.REVENUE

分類收入

下表列出了該公司的收入，按來源分類(以千為單位)：

該公司的大部分收入來自能源倉庫能源儲存系統和相關設備的產品銷售。有關收入確認的詳細信息，請參閲附註2。

合同餘額

遞延收入主要涉及公司在履行合同安排下的履約義務之前從客户那裏收到的代價。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同地在合同淨資產或遞延收入負債頭寸中報告。

截至2022年6月30日的6個月遞延收入餘額變化如下(單位：千)：

18.關聯方交易

2021年4月，本公司與其投資者之一SB Energy Global Holdings One Ltd(“SBE”)簽署了一項框架協議，向SBE供應儲能系統，以支持其市場活動。根據該協議，公司已作出各種承諾，以滿足SBE對儲能系統的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造能力，以滿足SBE未來的需求，但須定期審查其確定的和預期的訂單。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。

此外，如附註12所述，本公司與SBE及Breakthrough Energy Ventures，LLC訂立優先融資股權交易，並向該等關聯方發行附註3所述的6,707,318股溢價股份。

截至2021年12月31日，本公司已記錄向關聯方銷售儲能系統的應收賬款6.6萬美元和遞延收入17.1萬美元。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認向關聯方銷售儲能系統的收入為28.2萬美元。截至2022年6月30日，本公司與關聯方的應收賬款為5.7萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括下文確定的因素和題為“項目1A”一節中討論的因素。風險因素“包括在本季度報告表格10-Q的其他部分。

概述

ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，我們預計這些材料可以循環超過2萬次，容量不會褪色。因為我們設計的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。

我們的長壽命鐵流電池是近50年來科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯和朱莉婭·宋博士在2011年開始推進這項技術，併成立了ESS。我們的團隊顯著增強了技術，提高了往返效率，併為困擾之前開發鐵流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題開發了一種創新的專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了電解液的pH水平。質子泵的設計允許電解液使用超過20,000次循環，而不會有任何容量衰減。

我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相比具有優勢。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的第一個儲能產品Energy Warehouse是我們的“計價器後”解決方案(指位於客户場所、服務分界線和公用事業公司後面的解決方案)，提供持續時間從4小時到12小時的儲能。我們的第二個更大規模的儲能產品Energy Center專門針對公用事業和大型商業和工業用户的“前置電錶”(指位於客户場所外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網出售能源的第三方供應商，通常稱為獨立發電商)部署而設計。

我們於2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，並在2022年第二季度收到了客户對第一批發貨的最終驗收。隨着每一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，即加快向具有更高電網可靠性的零碳能源未來的過渡。

企業合併

2021年10月8日，ESS完成了業務合併。因此，Legacy ESS與Merge Sub合併，Legacy ESS作為STWO的全資子公司繼續存在，STWO更名為ESS Tech，Inc.有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的附註3-業務組合。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“項目1A”一節所討論的風險和挑戰。風險因素“包括在本季度報告表格10-Q的其他部分。

我們相信，在規模化運營時，我們有機會建立高利潤率的單位經濟。我們未來的業績將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，以實現盈利增長。我們相信，我們的業務模式定位於可伸縮性，因為我們能夠在整個客户羣中利用相同的產品平臺。製造規模的顯著改善預計將降低材料成本和直接勞動力成本。與2021年相比，我們預計隨着我們加大研發和製造活動的力度，我們的運營費用將會增加，包括我們的供應鏈、零部件和第二代能源倉庫的推出，以及與上市公司運營相關的更高的一般和管理費用。實現利潤率目標和產生現金流取決於最終完成能源中心的開發和製造。

我們的近期和中期收入預計將來自我們的第二代能源倉庫。我們相信，我們獨特的技術為未來儲能行業的有利利潤率和單位經濟性提供了令人信服的價值主張。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售，並繼續影響美國和世界其他國家。新冠肺炎大流行已經出現了多波浪潮，世界某些地區的新冠肺炎病例繼續激增，包括在最初成功控制病毒的某些國家。例如，2022年上半年中國市場的激增及其帶來的封鎖繼續對供應鏈造成不利影響。大流行的演變及其經濟影響的最終程度仍然未知。由於涉及的變數很多，很難確定大流行的財務影響的重要性和持續時間。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事件的最終結果是不確定的，因此，對我們的財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。由於新冠肺炎導致的延遲，我們已經向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用協議的終止條款的影響是不確定的，可能會導致此類協議的終止。

經營成果的構成部分

由於業務合併被計入反向資本重組，本討論中包括的經營業績反映了業務合併前遺留ESS的歷史經營結果以及業務合併結束後ESS的合併結果。本公司的資產和負債按其歷史成本列報。

收入

我們從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。每個單位的收入確認都將推遲，直到收到書面客户驗收、現場驗收測試之後，或者直到我們建立了成功實現客户驗收的歷史記錄。在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能是一個比我們的產品更成熟、我們有更長的客户接受歷史時更長的過程。

運營費用

研發

與研發相關的成本包括直接的產品開發材料成本，包括運費、產品開發人員相關費用、保修相關成本、折舊費用、間接費用相關成本、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。與2021年相比，我們預計我們的研發成本將增加，因為我們繼續投資於研發活動，以實現我們的產品路線圖，以及由於通脹壓力。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員及相關支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬。在較小程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務費用、旅行費用和貿易展會贊助費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員來擴大我們的業務，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

一般和行政

一般和行政費用包括公司、行政、財務、法律和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務和保險費用。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。在較小程度上，一般和行政費用包括折舊和其他分攤成本，如與設施有關的費用和用品。我們預計，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入(支出)，淨額

利息(收入)費用淨額

利息支出主要包括應付票據的利息。利息收入主要包括現金等價物、限制性現金和短期投資的收入。這些金額將根據我們的現金、現金等價物、受限現金和短期投資餘額以及市場利率而變化。

權證負債重估所得(損)

認股權證負債重估的收益(虧損)包括與業務合併前尚未發行的傳統ESS B系列和C系列認股權證以及業務合併後的公開認股權證和私募認股權證相關的定期公允價值調整。

衍生工具負債重估虧損

衍生負債重估虧損包括與我們對遺留ESS系列C-2可轉換優先股發行權負債及業務合併前的或有可發行認股權證的衍生負債相關的定期公允價值調整。

溢價權證的重估收益

溢價權證的重估虧損包括與業務合併同時發行的溢價權證相關的定期公允價值調整。

其他收入(費用)，淨額

其他收入和支出，淨額主要由與我們的短期投資和其他收入和支出項目相關的收益和損失組成。

經營成果

下表列出了ESS在所示時期的經營業績：

__________________

N/M=沒有意義

收入

截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入為68.6萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入為零。我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，在2022年第二季度，我們收到了客户對第一批發貨的最終驗收。與這些產品相關的銷售成本為零，因為相關成本已計入發生期間的研究和開發費用；然而，這些產品的生產成本大大超過了其售價。這種治療將繼續下去，直到我們達到商業化的標準。在我們退出研究和開發階段之後

滿足商業化標準，我們預計將確認成本或可變現淨值費用中較低的一個，因為我們的庫存成本可能超過估計的可變現淨值。

研發

截至2021年6月30日的三個月，研發費用增加了994.3萬美元，增幅為160%，從截至2021年6月30日的三個月的6,222,000美元增加到截至2022年6月30日的三個月的16,165,000美元。增加的原因是材料和用品的採購增加，包括相關的運費、因員工人數增加而增加的與人員有關的費用以及與保修有關的費用增加。

截至2021年6月30日的6個月，研發費用增加了17,189,000美元，增幅為145%，從截至2021年6月30日的6個月的11,874,000美元增加到截至2022年6月30日的29,063,000美元。增加的原因是材料和用品的採購增加，包括運費、因員工人數增加而增加的與人員有關的費用以及與保修有關的費用增加。

銷售和市場營銷

截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了119.9萬美元，增幅為171%，從截至2021年6月30日的三個月的70.1萬美元增加到2022年6月30日的190萬美元。這一增長是由於擴大了員工人數以及向外部營銷和銷售顧問支付費用而導致的與人員相關的費用增加。

銷售和營銷費用從截至2021年6月30日的6個月的1213,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的3,402美元，增加了2,189,000美元，增幅為180%。這一增長是由支付給外部營銷和銷售顧問的費用以及因擴大員工而增加的與人員相關的費用推動的。

一般和行政

一般及行政開支由截至2021年6月30日的3,231,000元增加至截至2022年6月30日的3,797,000元，增幅為3,566,000元或110%。增加的原因是，由於員工人數增加和保險費增加，與人事有關的費用增加，但專業服務費的減少部分抵消了增加的費用。

一般及行政開支由截至2021年6月30日的6個月的5,351,000元增加至截至2022年6月30日的6個月的14,586,000元，增幅為9,235,000元或173%。這一增長是由於員工人數增加和保險費增加而導致的與人事有關的費用增加。

其他收入(支出)，淨額

利息(收入)費用淨額

利息(收入)支出，從截至2021年6月30日的三個月的利息支出5.4萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的24.7萬美元，淨增加了301,000美元。利息收入的增長是由我們短期投資組合賺取的利息推動的。

利息(收入)支出淨增32.9萬美元，從截至2021年6月30日的六個月的利息支出11.1萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的利息收入21.1萬美元。利息收入的增長是由我們短期投資組合賺取的利息推動的。

權證負債重估所得(損)

公共和私人認股權證負債的公允價值變動導致截至2021年6月30日的三個月虧損6,378,000美元，截至2022年6月30日的三個月盈利8,158,000美元。認股權證負債的公允價值變動是受同期普通股市場價格變動的推動。

公募和私募認股權證負債的公允價值變動導致截至2021年6月30日的6個月虧損14,804,000美元，截至2022年6月30日的6個月盈利23,823,000美元。認股權證負債的公允價值變動是受同期普通股市場價格變動的推動。

衍生工具負債重估虧損

截至2021年6月30日止三個月及六個月，傳統ESS系列C-2可轉換優先股發行權的重估虧損分別為73,847,000美元及211,988美元，原因是ESS於同期增加股本價值。

溢利負債重估收益

由於同期普通股價值下降，截至2022年6月30日止三個月及六個月的溢利負債重估收益分別為438,000元及1,278,000元。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年6月30日的三個月，其他支出為9000美元，而截至2022年6月30日的三個月為255,000美元。截至2022年6月30日的三個月的其他費用是由我們同期短期投資組合的未實現虧損推動的。

截至2021年6月30日的6個月，其他支出為1.9萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，其他支出為251000美元。截至2022年6月30日的六個月的其他費用是由同期我們的短期投資組合的未實現虧損推動的。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過發行和出售股權和債務證券以及貸款協議來為我們的業務提供資金。我們遭受了重大虧損，運營現金流為負。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為561,907,000美元。管理層預計，在可預見的未來，由於我們的研發和其他經營活動，我們將繼續蒙受更多的重大虧損。截至2022年6月30日，我們擁有112,708,000美元的無限制現金和現金等價物，可用於未來的運營，以及79,456,000美元的短期投資。我們相信，截至2022年6月30日，我們的不受限制的現金和現金等價物將使我們能夠在精簡合併財務報表提交日期後至少12個月內維持我們的運營。

我們向硅谷銀行支付了1,000,000美元的應付票據，這筆錢主要是由我們的所有財產擔保的，除了我們的知識產權。票據本金從2019年3月開始按月分期付款2.8萬美元，原到期日為2021年7月1日；然而，到期日被修改並延長至2023年1月1日。2020年3月，我們修改了應付票據，並額外借入4,000美元。4,000美元應付票據的原定到期日為2023年1月1日；但到期日被修改並延長至2022年9月1日。該票據的利息為銀行最優惠利率(2022年6月30日為4.25%)的0.50%。

於2022年6月30日及其後，由於本公司終止與貸款人的主要銀行關係，應付票據出現技術性違約；然而，銀行並未宣佈發生違約事件，亦未觸發債務加速。發生此類事件的可能性要求該公司將長期債務歸類為流動負債。因此，所有應付票據都被歸類為應付票據，截至2022年6月30日有效。

下表彙總了所列期間的業務、投資和融資活動的現金流量(單位：千)：

經營活動的現金流：

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與我們的能源存儲系統的研究和開發、對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。

截至2022年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為34,533,000美元，其中包括淨虧損21,297,000美元、認股權證負債公允價值變動23,823,000美元及套現負債1,278,000美元，但由5,705,000美元的股票薪酬部分抵銷。營業資產和負債的淨變化提供了4,897千美元的現金，原因是應收賬款的現金收入、應計和其他流動負債的增加、應計產品保修的增加以及預付費用和其他流動資產的減少，但被應收賬款的減少和遞延收入的增加部分抵消。

截至2021年6月30日止六個月，於經營活動中使用的現金淨額為15,024,000美元，其中淨虧損245,360,000美元，被衍生負債的非現金變動211,988,000美元及認股權證負債的變動14,804,000美元所抵銷。營業資產和負債的淨變化提供了287.4萬美元的現金，主要原因是應付賬款和應計及其他流動負債增加。

投資活動產生的現金流：

我們來自投資活動的現金流主要包括購買物業和設備以及購買和銷售短期投資。

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為88,062,000美元，其中涉及購買短期投資，以及較少程度的購買財產和設備。購買物業和設備主要涉及我們在自動化生產方面的投資。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為17.3萬美元，與購買財產和設備有關。

融資活動的現金流：

截至2022年6月30日，我們已從業務合併中籌集資金，並通過發行債務和股權證券以及貸款協議為我們的運營提供資金。

截至2022年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為3,687,000美元，其中包括從員工手中回購股份以預扣所得税2,808,000美元和支付應付票據本金967,000美元。

截至2021年6月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為11,917,000美元，其中主要包括髮行傳統ESS系列C-2優先股所得的11,461,000美元，扣除發行成本以及行使股票期權所得的收益。

合同義務和承諾

截至2022年6月30日，我們的合同義務和其他承諾包括租賃承諾和應付票據。我們還有一份備用信用證，作為辦公和製造場所某些經營租賃的擔保。信用證完全由有限制的存單賬户擔保。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有從信用證上提取任何款項。此外，我們承諾截至2022年6月30日不可取消的採購承諾為14,945,000美元。

表外安排

本公司並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益或未合併的可變利益實體，而該等安排對本公司的財務報表有或可能有當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層應用會計政策，並作出影響報表中報告金額的估計和假設。以下會計政策代表管理層認為對簡明綜合財務報表特別重要的會計政策，需要使用估計、假設和判斷來確定本質上不確定的事項。

研究與開發

我們正處於研發階段。我們的產品在很大程度上依賴於目前正在開發的新技術，還不符合商業銷售的標準規格。因此，所有相關費用目前都作為研究和開發費用的一部分在合併業務報表中入賬。為確定何時實現商業化而制定的標準包括這些單位在外地運作的時間長短和這些單位運作的業績水平。當我們從研發階段過渡到完全商業階段時，所有可庫存成本將被資本化，扣除任何較低的成本或可變現淨值費用。截至2022年6月30日，尚未達到商業化標準。

收入確認

收入來自能源存儲系統的銷售，並來自客户合同。當我們的履約義務得到履行時，收入的確認金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取將承諾的貨物和/或服務轉移給客户，其中包括可變對價的估計，包括違約金。對於儲能系統的產品銷售，我們的履約義務在客户獲得系統控制權的時間點上得到履行。付款條件通常包括預付款以預留產能和/或在客户發出採購訂單時支付，其餘款項應在實現各種里程碑時支付，包括髮貨準備、系統交付和調試以及完成最終現場測試。

在單一合同中有多個履約義務的情況下，我們根據相對獨立售價法將對價分配給合同中的各種義務。當無法觀察到獨立銷售價格時，收入是基於使用成本加合理利潤率對銷售價格的最佳估計或通過使用可比產品的市場數據來確定的。

每個單位的收入確認都將推遲，直到收到書面客户驗收、現場驗收測試之後，或者直到我們建立了成功實現客户驗收的歷史記錄。在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能是一個比我們的產品更成熟、我們有更長的客户接受歷史時更長的過程。

產品保修

我們通常通過可選的ISP提供為期一年的標準保修和延長保修。標準保修被視為保證型保修，向客户保證產品符合商定的規格，不代表單獨的性能義務。互聯網服務供應商保修被視為一項不同的服務，並作為履約義務入賬，交易價格的一部分分配給該履約義務。

我們在記錄一臺設備的收入時應計保修成本的估計。保修應計費用包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，這是基於各種因素，包括迄今為止的實際索賠數據。

最初的保修數據在我們產品商業化的早期階段是有限的。因此，隨着我們銷售更多的儲能系統，我們很可能會獲得有關需要維修或更換的組件以及維修或更換保修項目的預計成本的更多信息，這可能會導致我們的估計成本與實際成本之間存在實質性差異。我們至少每季度審查我們的保修應計，並根據需要調整我們的估計，以確保我們的應計足以滿足預期的未來保修義務。在公司處於研發階段時，對保修應計費用的調整計入研發費用。

新興成長型公司的地位

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少在2023財年仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率潛在變化導致的敞口的結果。我們持有金融工具不是為了交易目的。我們在銀行存款中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。

利率風險

我們對利率變化的風險主要與我們的現金等價物和受限現金、短期投資以及未償還應付票據有關。

截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金113，95萬美元，短期投資79,456,000美元。現金等價物和限制性現金主要包括貨幣市場基金、存單和購買之日三個月或以下到期日的投資。我們的投資策略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以投機為目的進行投資。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們有未償還的浮動利率票據，賬面總額分別為2,828,000美元和3,769,000美元。這些票據的利息低於銀行最優惠利率0.50%(2022年6月30日和2021年12月31日分別為4.25%和2.75%)。假設利率變化100個基點，不會對截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付票據的利息支出產生實質性影響。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下報告的其他信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的要求對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序並不有效，這是由於在我們的財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析的內部控制的操作有效性方面存在重大弱點。

管理層的補救措施

我們已經並將繼續採取措施，糾正已發現的、尚未補救的重大弱點，並加強我們的內部控制，包括：

·我們已經僱傭了更多的人員，並在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記帳分錄和管理審查控制。

·我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分彌補這些缺陷。我們的管理層將繼續與外部顧問合作，以確保我們的控制和程序是充分和有效的。

財務報告內部控制的變化

除上文“管理層補救措施”所述為改善本公司財務報告內部控制而採取的行動外，截至2022年6月30日的財政季度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第II部分--其他資料

項目1.法律程序

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方，據我們所知，也沒有任何實質性法律程序對我們構成威脅。未來，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律程序，其結果如果對我們不利，可能會個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括本Form 10-Q季度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋，然後再決定是否投資於我們的普通股。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則所提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是ESS。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

·我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地開發出商業規模的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會倒閉；

·我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利；

·我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和零部件。我們經歷了關鍵供應鏈、運輸時間、製造時間和相關成本的重大中斷；

·我們供應鏈的持續延誤或無法獲得所需的原材料和部件可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力；

·我們已經並可能在未來經歷製造運營中的延誤、中斷或質量控制問題；

·我們的擴張能力取決於我們有能力僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能水平的員工；

·我們經歷了與新冠肺炎相關的中斷，這繼續帶來不確定性；

·我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害；

·我們的運營依賴於複雜的機械設備，我們的鐵流電池的生產在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性；

·我們對未來運營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同；

·我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功；

·我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法保持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響；

·未能提供我們的技術提供的好處，或出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們能源儲存產品的需求，並損害我們的業務；

·我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度；

·我們在某些市場直接銷售我們的能源中心和能源倉庫的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨額外的風險；

·如果我們不能保護我們的知識產權和其他所有權，或在捍衞我們的知識產權和其他所有權方面付出巨大代價，那麼我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害；以及

·隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本季度報告10-Q表其他部分所列的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表的附註一併閲讀。

與我們的技術、產品和製造相關的風險

我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地在商業規模上開發我們的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

生產符合商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在完成我們的集裝式儲能產品的開發和批量生產我們的儲能產品方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙引入我們的鐵流電池的發展挑戰包括：(I)增加生產能力以生產我們的儲能產品所需的電池組，(Ii)安裝和優化更高容量的製造設備，(Iii)包裝電池以確保足夠的循環壽命，(Iv)降低成本，(V)鑑定新供應商，(Vi)擴大供應鏈產能，(Vii)完成客户或合作伙伴要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能、壽命和濫用測試，以及(Viii)制定最終制造流程和規格。

我們的能源倉庫正處於發展階段。截至2022年6月30日，我們對第二代S200鐵流電池的部署有限，在商業生產和使用之前，可能會有重大的產量、成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。隨着我們提高電池的容量和效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在開發和生產我們的鐵流電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

我們的第二代儲能產品和S200電池是在我們的第一代(“第一代”)自動化線上生產的。第一代自動化線需要合格的工人來檢查部件，以確保正確的組裝。我們已經經歷了與擴大製造工藝相關的各種問題，缺乏合格的勞動力來檢查我們的組裝可能會進一步減緩我們的生產速度，並影響我們的生產成本和進度。我們已經委託第三方開發更復雜的自動化線，以最大限度地減少所需的熟練勞動力，然而，新的第二代生產線的生產和交付延遲不在我們的控制範圍內。如果我們在客户合同下遇到交貨或安裝延遲，我們可能會遇到訂單取消和業務損失，以及面臨要求違約金的訴訟。

即使我們完成我們的鐵流電池的開發並實現批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。

我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。不能確定，一旦發貨，我們的產品是否會像預期的那樣長期運營，我們可能無法

使客户對我們的最新設計和持續的產品改進有足夠的信心。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的產能可能不足以滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户在已經建立的傳統能源存儲市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的未來前景。

截至2022年6月30日，我們已經全面部署了有限的第二代產品。我們於2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，我們正在繼續安裝、調試和測試機組。此外，儘管我們相信我們的鐵流電池技術經過了現場測試，並已準備好出售，但不能保證我們的專有技術，如質子泵，將按預期運行並保持一致。我們還遇到了電網兼容性問題，這需要並將繼續要求我們的電力電子設備逐個站點進行調整。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。此外，我們的能源倉庫或能源中心產品使用S200電池的某些操作特性在現場從未見過。如果我們的電池在運輸過程中損壞，我們可能需要根據現場可維護性條件更換此類電池。一旦我們的能源倉庫或能源中心產品安裝和使用S200電池，我們可能會發現我們的技術需要改進的更多方面。這些進展中的任何一項都可能推遲現有合同和新的銷售，導致訂單取消，並對市場對我們技術的接受產生負面影響。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發和安裝我們的儲能產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的儲能產品，對這些新產品的需求會發展, 這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。如果我們的儲能產品不被認為是可取的，不適合購買，並且我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。

我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。

我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件，包括電源模塊部件(例如，雙極板、框架、端板和隔板)、運輸集裝箱、化學品和電子元件。我們將需要保持並顯著增加我們獲得關鍵原材料的機會，並控制我們的相關成本。我們使用各種原材料和組件來構建我們的儲能產品，包括對我們的製造過程至關重要的聚丙烯、鐵和氯化鉀。我們還依賴第三方供應商提供注塑零件和電力電子產品，這些產品需要經過4至12個月的鑑定過程。

我們的鐵流電池組件的成本，無論是由我們的供應商還是我們生產的，部分取決於價格和原材料的可用性。近幾年來，我們看到各種材料和部件的成本都在增加，這種增長可能會繼續下去，特別是如果2022年上半年出現的高通貨膨脹率持續存在的話。此外，供應鏈中斷和對材料的獲取已經並將繼續影響我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和組件的能力。我們經歷了關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間和相關成本的重大中斷，無論是在供應來源還是產品交付方面都是如此。我們已經並將繼續經歷交貨延遲、供應商質量問題以及我們許多關鍵組件的供應成本增加的問題，包括聚丙烯、樹脂、電力電子、電路板組件和運輸集裝箱。我們預計，這種延遲和成本上漲至少將持續到2022年剩餘時間，中國新冠肺炎熱潮的不利影響以及由此導致的供應鏈鎖定可能會進一步加劇這一問題。由於類似的供應鏈問題，我們於2022年第二季度交付的半自動生產線和預計將於2022年第四季度投入運營的自動化生產線的交付和安裝都出現了延誤。如果這些問題持續存在，包括我們需要的額外製造自動化設備的任何延誤，它們可能會進一步推遲我們生產產品和確認額外收入的能力, 特別是對於我們規模更大的能源中心產品(另見“第一部分項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--運營結果的組成部分--收入”)。

我們預計這些材料的價格在短期內將繼續上漲，然後隨着時間的推移而波動。這些材料的可用供應也可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電池和儲能產品產量增加的結果。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴金屬和非貴金屬，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，這些材料的價格歷來是週期性波動的，取決於

我們無法控制的各種因素。我們還經歷了價格上漲和/或其他電氣組件和電源模塊組件的質量和供應不一致的情況，包括機架、端板和隔板。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得電池的機會，而它們的價格的任何進一步上漲可能會降低我們的盈利能力。此外，我們利用海運集裝箱在我們的能源倉庫和能源中心內存放我們的鐵流電池。由各種經濟、天氣和新冠肺炎疫情影響導致的運輸延誤已經造成集裝箱短缺和其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷和運輸集裝箱成本增加的可見性有限。鑑於我們的儲能產品依賴於運輸集裝箱的供應，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能難以實現，即使實現了，也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致全球市場和某些行業的中斷、不穩定和波動，還可能導致進一步的中斷，特別是如果衝突升級，這可能會對我們的業務和我們的供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。

我們依靠第三方供應商運送我們的儲能產品。最近的情況也造成了物流部門的中斷，使得尋找卡車來運輸我們的產品變得更具挑戰性。在目前的情況下，我們的產品以及時和經濟高效的方式向國際客户發貨可能也是具有挑戰性的。未能及時或在預算內交付我們的產品也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。

我們不斷評估新的供應商，目前我們正在對幾家新供應商進行資格鑑定。然而，我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限，到目前為止，我們只有非常有限的數量的此類供應商完全合格。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。例如，我們目前只有一家雙極板供應商，這是我們鐵流電池的關鍵組件。此外，我們還遇到了其他關鍵電源模塊組件的質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或我們無法及時或按我們可接受的條款獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用來製造部件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的部件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

從長遠來看，我們打算通過自己製造供應商的某些組件來補充它們，我們相信這將比目前可用的電子組件更高效、可製造的數量更大、成本效益更高。然而，我們開發和製造這種電子元件的努力需要，也可能需要大量的投資，而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這一目標，或者根本不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏採購更多的原材料和電子零部件，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和經營業績。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的製造和測試流程將需要大量的技術和生產流程專業知識和改進，以支持我們計劃的業務目標。我們已經經歷了與擴大製造過程有關的各種問題，雖然我們試圖通過培訓我們的製造人員正確操作製造過程來防止此類問題再次發生，但不能保證此類問題未來不會再次發生。此外，我們工藝中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到研究、識別並適當解決和糾正這些錯誤。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及物流成本和延誤。任何這些事態發展都可能導致現有和潛在客户取消或推遲購買我們的產品，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情給美國和全球經濟以及我們所服務的市場帶來了重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

沒有人能保證新冠肺炎疫情已經走到盡頭。由於新的變種和突變株以及已經接種疫苗的人的免疫力減弱以及對初始或加強疫苗接種的疲倦或懷疑情緒增加，新病例可能會在世界某些地區繼續激增，這可能導致當局重新實施控制病毒的措施，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難令以及商業限制和關閉。2022年上半年中國市場的激增和由此導致的封鎖繼續對供應鏈產生不利影響，這可能會對全球經濟產生影響，但也可能對我們的業務產生影響。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們仍然無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響。我們對遏制和緩解措施的遵守對我們的日常業務產生了重大影響，不能保證疫情的死灰復燃不會擾亂我們的業務和業務，或損害我們成功實施業務計劃的能力。

此外，隨着旨在緩解新冠肺炎疫情影響的政府支持措施逐步取消，我們可能會經歷一場長期的全球經濟低迷，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況。例如，我們可能無法向某些客户收取應收賬款。此外，特定時期訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下。大流行的死灰復燃還可能增加這些“風險因素”中描述的許多其他風險，特別是那些與我們的客户和供應鏈相關的風險。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害。

我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制製造我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本的能力。如果我們的成本削減計劃不成功，或者我們的S200電池由於這些設計更改而出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會產生鉅額製造和重新設計成本。此外，我們將需要大量資本來進一步發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的產品，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大和不利的影響。

此外，我們的質子泵是用某些原材料製造的，例如鉑，其價格在歷史上一直是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。石油價格也同樣週期性波動，由於當前的地緣政治事件，最近受到持續的成本壓力，這反過來可能影響我們產品的製造、分銷和運輸成本。如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了實現我們的業務計劃，我們必須繼續降低鐵流電池、能源中心和能源倉庫的製造和開發成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些客户合同是基於有關成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的製造和服務流程將繼續取得進展，而我們可能無法實現這一點。例如，零部件和原材料的成本一直在上升，未來可能還會繼續上升，抵消了我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。為了拓展新市場(尤其是電網電價較低的市場)，我們需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本降低都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們未來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們還沒有量產鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與傳統的鋰離子電池相比，我們規模化生產這些產品的預期成本優勢將要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料和製造工藝的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和鐵流電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將該設備集成到我們的鐵流電池的生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們獨特的鐵流電池技術正常工作。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的鐵流電池的額外成本。

我們的製造設施將需要大型機械，特別是自動化生產線。這類機械可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子可能是電池組粘合不充分，導致過載或內部泄漏、隔板損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於本設備從未用於製造鐵流電池，因此本設備的運營性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影響，包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和容量及時交付我們的儲能產品所需組件、環境危害及補救措施、在獲得政府許可過程中遇到的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。

為了發展我們的業務，我們需要提高我們的生產能力。例如，我們目前的製造能力可能不足以實現我們計劃的2022年生產目標，我們目前正在尋求擴大產能。我們規劃、建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

·任何製造設施的擴建或建設都將受到開發和建設新設施所固有的風險的影響，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險，這些因素可能包括政府審批的延誤、繁瑣的許可條件，以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付或安裝延遲，與我們最近經歷的類似或更嚴重。

·為了讓我們在國際上擴張，我們預計會達成戰略合作伙伴關係、合資企業和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞工和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，任何此類擴張都會帶來管理更大規模海外業務的風險。

·在我們當前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現目標年化生產運行率所需的生產能力。

·製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來設計和製造，並且可能無法按照我們的生產計劃要求運行。

·我們可能在開發和運營額外產能時依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方沒有履行我們與他們達成的協議中對我們的義務。

·我們可能無法吸引或留住合格的人員。

如果我們無法擴大我們的製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務規模，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠

以及時或有利可圖的方式成功地建立或運營額外的製造設施，或完全成功地或在此類項目的任何預期預算內成功地建立或運營額外的製造設施。建造任何這類設施都將需要大量的資本支出，並導致固定成本顯著增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入運營後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，如果我們的任何合作伙伴受到產能限制、部署延遲、停工或任何其他產量減少的影響，我們可能無法滿足我們的交付計劃，這可能會導致收入損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的需求或我們的產量下降或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的經營業績產生負面影響。

我們能否擴大我們的製造能力，在很大程度上也取決於我們能否僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能的員工。如果我們無法僱用或培訓這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

我們過去或將來可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾進行過產品召回，未來可能會被迫進行產品召回。例如，在過去，由於供應商沒有按照我們的規格正確製造部件，我們不得不召回我們的第一代電池模塊，我們還不得不更換，並預計在未來12個月內更換到目前為止交付給客户的第二代電池模塊的某些組件。任何質量問題都可能導致單個模塊故障或導致多個故障的下跌。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致全面召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染程度。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵流電池、質子泵或部件被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果要求的維護執行不正確或維護要求超出我們當前的預期，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的儲能產品需要定期維護，例如清潔或更換空氣濾清器、檢查和翻修電氣或機械緊固件，以及補充氫氣。這些維護項目通常每季度安排一次，但可能會因客户使用產品的方式而異。我們目前依賴我們的客户執行產品操作和維護手冊中規定的所需維護。如果我們的客户或由我們的客户保留的第三方未能正確執行或執行任何所需的維護，這可能會損壞或不利影響我們的儲能產品的性能，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果執行維護的個人不遵守適用的維護協議，則存在一定的受傷風險。任何此類傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

此外，可能會出現不可預見的問題，可能需要進行超出我們目前預期的維護。我們沒有提供大規模維護的經驗，而且由於我們現有的和潛在的客户在地理上分散，如果需要任何經常性或重大的一次性維護，這可能會增加我們的成本，因為我們需要培訓人員來執行維護服務。

我們與軟銀集團子公司SBE的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。我們不能保證我們能夠將鐵流電池商業化

來自我們與SBE的共同開發關係。此外，根據框架協議，SBE沒有義務向我們訂購任何儲能產品，包括以任何價位訂購。

2021年4月，我們與SBE簽署了一項框架協議，向SBE供應我們的儲能產品，以支持其市場活動。根據該協議，我們已作出各種承諾，以滿足SBE對我們的儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造產能，以滿足SBE未來的需求，但要定期審查其確定的和預期的訂單，如果沒有實現確定的需求，可能會取消這些產能預留。然而，SBE沒有義務在任何價格點向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。

SBE和未來的任何其他業務合作伙伴可能具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與SBE或其他未來業務夥伴的任何分歧都可能阻礙我們最大化這些合作伙伴利益的能力，並減緩我們鐵流電池的商業化進程。除其他事項外，未來的商業或戰略交易對手可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或尋求他們的同意才能採取某些行動。此外，如果SBE不能或不願意根據我們的合作伙伴關係安排履行其經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

我們通過戰略合作伙伴關係、合資企業和許可安排拓展新市場的戰略還處於非常早期的階段，也受到各種風險的影響，這些風險可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們可以建立戰略夥伴關係、合資企業和許可安排，以擴大我們的業務並進入新市場。然而，我們不能保證我們將能夠完善任何此類安排，以實現我們的儲能產品商業化。

任何未來的戰略夥伴關係、合資企業或許可安排可能需要我們支付某些成本、進行某些資本投資或尋求合作伙伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合作伙伴不能或不願意履行各自安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合夥企業、合資企業或許可安排的持續成功，或解散和清算。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們對未來業績的預期受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們的技術和儲能產品的時間的評估，而這是不確定的。對未來業績的預期也受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多是我們無法控制的，隨後的事態發展可能會影響這種預期。正如本季度報告Form 10-Q中進一步討論的那樣，任何未來的銷售和相關的未來現金流可能不會全部實現或根本不實現。此外，我們計劃擴展到新的收入來源，例如我們的儲能產品的特許經營機會，可能永遠不會實現或取得商業成功，無論是因為我們的儲能產品缺乏市場採用、競爭或其他原因。可能影響實際結果並導致我們的經營和財務業績以及市場增長預期達不到的重要因素包括與我們的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及在本Form 10-Q季度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中描述的其他因素。

此外，對未來業績的預期也反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件是以前沒有預料到的。此外，從本質上講，長期預期的預測性一年比一年差。我們不能保證我們未來的財務狀況或經營結果將與我們的預期或投資者或證券研究分析師的預期一致，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果實際結果與我們的預期大不相同，我們可能需要對我們的業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。

自我們成立以來，我們在美國公認會計原則的基礎上在每個財年都有淨虧損。截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月期間，我們分別淨虧損4.771億美元和2130萬美元。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付我們現有的全球銷售渠道，提高我們的生產能力，降低我們的製造成本，具有競爭力的價格和增長對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術和我們的製造工藝來創造新的解決方案和新產品，抓住新的市場機會。不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們實現持續、長期的盈利。

隨着我們從研發階段過渡到完全商業階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對鐵流電池存儲產品的需求下降、競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。如果我們不能創造和增長收入，並籌集支持我們運營所需的資本，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

我們的儲能產品仍在開發中，不能保證不具約束力的預購會轉化為具有約束力的訂單或銷售。

我們的商業模式專注於與大客户建立關係。到目前為止，我們從事的營銷活動有限，與客户的合同數量也有限。我們的儲能產品仍在不斷開發中，在我們儲能產品的設計和開發完成並可在商業上購買之前，以及在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前，客户對我們儲能產品的需求將存在不確定性。特別是，獨立能源開發商對我們的能源儲存產品的需求將取決於項目融資資金的機構來源的銀行能力確定，而這種確定可能很難獲得。從下訂單到我們的儲能產品交付可能需要很長時間的等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響用户最終是否購買的決定。不能保證不具約束力的預購會轉化為有約束力的訂單或銷售。即使我們能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估我們的產品以及是否更廣泛地過渡到我們的儲能產品時，最初可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們的儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。它還將取決於我們無法控制的因素，如可能影響客户購買決定的一般市場狀況。因此，對我們的儲能產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

此外，到目前為止，由於我們向客户交付了一些設備，我們還沒有達到這些設備的採購合同中規定的規格。如果我們沒有達到我們單位的合同性能指標，客户可以向我們提出索賠，或者選擇取消或推遲訂單，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與慕尼黑再保險公司的關係。我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要，而這種保修保險是一種定製產品，並不是由多家保險公司廣泛提供的。不能保證我們將能夠保持與慕尼黑再保險公司的關係。如果慕尼黑再保險終止或以對我們公司不利的方式顯著改變與我們的關係，我們的業務將受到實質性的不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險公司的關係，或者如果我們與慕尼黑再保險公司的安排被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，我們可能無法找到類似的替代保修保險，我們的業務將受到重大不利影響。

未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們的能源存儲產品的需求，並損害我們的業務。

我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案提供了顯著的好處，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀有礦物成分，在使用壽命結束時基本上可回收，產品壽命約為25年，並且具有廣泛的熱操作範圍，從而消除了對滅火和加熱、通風和空調設備的需求，否則這些設備將需要與鋰離子電池一起使用。

然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們或我們的客户對我們的儲能產品的操作、性能、維護和處置的期望得不到實現，那麼我們可能難以將我們的儲能產品作為已經建立的技術的更好的替代方案進行營銷。這也會影響我們的儲能產品的市場聲譽和可採用率。

我們目前還將我們的儲能產品推向市場，稱其具有優於市場上其他儲能解決方案的循環性。然而，一般來説，液流電池在其使用壽命內多次循環時遇到了挑戰，存儲容量沒有下降，尤其是我們的鐵流電池在過去無法可靠地循環，如果我們的技術不能像預期的那樣運行，那麼未來的循環可能會失敗或出現問題。如果我們的技術不足或我們的儲能解決方案無法按預期或設計運行，現有和潛在客户可能會選擇取消或推遲訂單，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，現有技術和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，降低我們的儲能產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的儲能產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵流電池作為傳統電源的替代品。特別是，已經在全球大規模生產並具有廣泛市場接受度的傳統鋰離子電池，比我們的鐵流電池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為的我們技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將我們的鐵流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。

在一個快速發展的行業中，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響，這是很常見的。很難肯定地預測儲能市場的規模和增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

·我們產品的成本競爭力，包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本；

·與可再生能源相關的未來成本；

·我們技術的複雜性和新穎性，以及客户不願嘗試新產品；

·能源儲存解決方案市場和影響這些市場的政府政策；

·支持零碳能源的政府激勵措施、命令或其他計劃；

·當地許可和環境要求；

·客户對鋰離子技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及

·出現更新、更具競爭力的技術和產品。

如果一個足夠的市場不能發展，或者發展得比我們預期的慢，我們可能無法挽回我們在產品開發中遭受的損失，我們可能永遠不會實現盈利。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的許多潛在客户是電力公用事業公司，以及往往是大型企業的C&I公司。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。這些客户也可能有更大的能力來抵制任何轉嫁我們運營和採購成本增加的企圖。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有較長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，供應商需要

更大的風險份額，需要可能導致收入確認延遲的承兑條款，並預期有更大的付款靈活性，同時還擁有在產品發貨或安裝延遲或產品不符合客户預期的情況下提起訴訟的資源。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們的項目獎勵和銷售渠道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他能源存儲技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議所需的大量成本和管理時間，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或合同撤銷。我們未能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

我們從客户那裏獲得的一些項目獎勵和接受的一些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯、融資或監管批准)，其中一些條件不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前的任何時間取消或撤銷。從收到授標到執行合同，或從收到合同到安裝的時間可能有很大差異，並由許多因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同條款和客户現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，以利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或者影響項目獎勵的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目獎勵可能不會轉換為合同，安裝可能會被推遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。

我們的合同銷售有被簽約方終止的風險。

我們的大多數商業合同都包含條款，允許客户在不滿足某些條件或因不可抗力(可能包括因新冠肺炎而無法履行)的情況下終止協議。由於新冠肺炎導致的延遲，我們已經向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用協議的終止條款的影響是不確定的，可能會導致此類協議的終止。此外，為了方便起見，我們可以終止某些合同。如果合同銷售被終止，可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

我們是一家經營歷史有限的公司。隨着我們繼續從研發活動過渡到商業生產和銷售，很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察可能有限。我們預計在按計劃將產品交付給潛在客户之前，需要向當前和未來的供應商提供對我們需求的預期。目前，沒有歷史依據來判斷我們對鐵流電池的需求，或我們開發、製造和交付鐵流電池的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存或產能不足，這可能會中斷我們產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向我們的潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。

近幾年來，我們的客户合同顯著增加，我們打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改進我們的信息技術(IT)

基礎設施與員工人數的增長同步進行。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，那麼我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們已經簽署了產品銷售合同，並預計將根據合同、技術、運營和商品風險以及可能影響我們經營業績的市場條件與客户簽訂長期服務協議。

我們希望與某些客户簽訂長期服務協議，為我們的儲能產品提供長達25年的服務。根據這些合同的規定，我們將提供服務，以維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試，以確定我們的儲能產品的總體壽命，但我們尚未在大規模商業化之前，在其預期使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些儲能產品。因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能保持預期的使用壽命或性能，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護、持續服務和模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面印象。由於材料、關税、勞動力和監管合規成本不斷上升，無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准，以及其他因素，我們按計劃和預算繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能受到不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，經歷回報減少或註銷項目中我們的全部或部分資本化成本。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭，這些產品可能價格更低或具有更好的環保特性。

我們以儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新電池技術或市場進入者可能會對我們的部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者在商業化之前或之後使我們的儲能產品在經濟上更具吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術價格的大幅下降或我們用來製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。

失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或我們未能吸引更多合格人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官總裁、首席技術官和首席財務官以及其他關鍵人員，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失，或者無法有效地過渡到他們的繼任者，都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們高級管理團隊的任何變動，包括招聘或離職，都可能導致我們的業務中斷，並對運營業績產生負面影響，而這些運營領域正在過渡。

此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的所有領域尋找、招聘和留住合格人員的挑戰，我們不能保證在過渡發生時會找到合適的繼任者。此外，將新員工整合到我們的團隊中，特別是關鍵人員，可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層的關注，最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的聯合創始人兼創始人總裁和首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士的服務，這兩人已經結婚。這對夫婦未來的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。

我們高度依賴我們的聯合創始人兼創始人總裁和首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士的服務，這兩人已經結婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對我們的服務，或者如果他們分居或離婚，或者不能友好地彼此合作，我們將處於嚴重的不利地位。或者，如果他們全神貫注於與個人情況有關的問題，他們的工作表現可能不會令人滿意。在這些情況下，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的硬件需要數月的時間來製造和準備交付，未來期間的任何收入都可能根據潛在的客户安排而波動。此外，我們預計我們的安排可能有多個可交付成果和業績義務，這些不同業績義務的確認收入的金額和時間可能會有所不同，這可能會導致我們的收入波動。我們的收入還取決於許多其他因素，其中一些是我們無法控制的，包括供應鏈問題的影響(另請參閲“-與我們的技術、產品和製造相關的風險--我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件”。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。

我們最初將依賴於單一產品產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的產品。

我們最初將依賴於我們的能源倉庫以及後來的能源中心產生的收入，在可預見的未來，我們將繼續嚴重依賴於有限數量的產品。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的產品，如果我們的產品不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們的成本削減戰略可能不會成功，或者可能會被大幅推遲，這可能會導致我們無法實現盈利。

我們成功實施整體業務戰略的能力取決於我們未來降低開發和製造成本的能力。我們的成本削減戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。它的成功實施還取決於一些因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括通貨膨脹的影響和以合理價格及時提供關鍵供應。例如，我們目前的供應失衡可能會導致超出我們目前預期的額外成本。我們不能保證我們的成本降低策略會成功，如果不能實現我們的成本降低目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

我們已經簽訂了合同和其他協議，在許多不同的國家銷售我們的產品，包括美國、智利、西班牙、比利時、斯洛伐克和澳大利亞。我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業、可再生能源項目開發商和所有者以及C&I最終用户的需求的能力，我們對新產品的及時資格和認證，我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們可能進入的任何額外市場都可能具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、外國直接投資審查制度、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

如果不能成功地開發和向市場推出新產品、成功整合被收購的業務或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力造成不利影響。

我們的業務和運營可能會受到傳染病爆發和其他不利公共衞生事態發展的不利影響。

在我們和我們的供應商開展業務的國家/地區，任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。例如，新冠肺炎大流行導致了廣泛的衞生危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，並可能繼續產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。

大流行的爆發可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司的勞動力的可用性，或者以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。這種大流行將在多大程度上影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測。這些事態發展可能包括疫情的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、各國政府當局可能採取的應對措施，如美國各州強制實施的隔離或“就地避難”令和企業關閉，以及對美國或全球經濟的影響。例如，在2020年3月，為了應對不斷升級的全球新冠肺炎疫情，我們暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求那些可以在家工作的員工這樣做。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，錯開了工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。這些變化都對我們的業務造成了重大幹擾。

如果新冠肺炎疫情死灰復燃或爆發新的流行病，我們不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分)，我們不能保證繼續遠程工作的員工將返回辦公室，或我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。如果我們再次因新冠肺炎疫情惡化或新一輪疫情爆發而不得不停產，特別是如果我們的一個設施爆發，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。我們員工長時間的遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。此外，我們已經並可能繼續經歷成本和支出增加的情況，原因包括：(1)對員工進行定期的“值班健康”評估，包括進行症狀檢查和提供個人防護裝備；(2)擴大了對員工的福利，包括為感染新冠肺炎的員工、需要隔離的員工或無法請到託兒所的員工提供更多假期重返工作崗位；(3)在我們的所有設施實施更嚴格的健康和安全規程，包括增加工作空間的清潔和消毒，限制訪客進入；強制社會距離準則和增加消毒產品的可獲得性，以及(4)個人防護設備成本的增加。綜上所述，這些對我們業務的重大影響導致我們向預計我們產品發貨的客户發出了幾份不可抗力通知，並可能導致履行客户訂單的進一步延誤。儘管我們相信我們的業務目前在我們的運營市場中被認為是一項“必不可少的”業務, 如果未來任何適用的豁免或豁免被削減或撤銷，或者這些豁免或豁免中的任何一個不適用於我們的任何主要供應商，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然我們試圖在新冠肺炎疫情期間繼續開展業務發展活動，但州和地方政府關閉、就地避難所訂單和旅行限制阻礙了我們會見客户和爭取新客户的能力

業務，以及我們通常參與的某些投標和招標被推遲。此外，我們的供應鏈嚴重依賴國內外的關鍵材料，包括來自中國的材料。我們已經看到關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間和相關成本都出現了重大中斷，無論是在供應來源還是產品交付方面都是如此。這些中斷、延遲和成本增加可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性影響，因此，目前無法預測新冠肺炎或其他任何流行病對我們的業務、流動性、資本資源、供應鏈和財務業績的整體影響，或它對清潔能源需求、客户的資本預算或對我們產品的需求的影響。此外，當我們在疫情期間繼續運營時，我們繼續優先考慮我們團隊成員和客户的健康和安全，但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於疫情已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退，或者因為疫情再次惡化，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機，包括其他大流行或流行病。任何此類公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。我們可能會在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

關於對Legacy ESS截至2019年和2020年12月31日止年度的財務報表的審核，我們發現Legacy ESS存在兩個重大弱點，原因是在以下控制的運作有效性方面發現若干不足：(1)識別和審查與研發、原材料採購承諾和權益流程相關的技術問題，導致對2019年財務報表和2020年財務報表進行調整；以及(2)對Legacy ESS財務報表結算流程中的某些交易進行審查和分析。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

此外，在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表時，我們的管理層得出結論，我們對由STWO發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大疲軟導致STWO重報了截至2020年9月21日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股和相關賬目以及披露的進一步錯報，從而導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯報。

我們管理層的結論是，Legacy ESS的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是由於Legacy ESS當時是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們管理層的結論是，長城國際在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，包括難以識別和適當應用複雜的會計準則以及與長城國際首次公開發售相關的股本和認股權證相關的要求。

我們已確定，我們已經彌補了Legacy ESS在識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題方面的重大弱點，這些問題導致對2019年財務報表進行了調整，並更正了2020年財務報表以及截至2021年12月31日與STWO相關的重大弱點。遺留ESS的第二個重大弱點與對ESS財務報表結算過程中某些交易的審查和分析控制的操作有效性有關，但仍未得到補救。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

我們已開始採取步驟，補救已查明的、尚未補救的重大弱點，並加強我們的內部控制，我們計劃做以下工作：

·我們已經僱傭了更多的人員，並在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記帳分錄和管理審查控制。

·我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分彌補這些缺陷。我們的管理層將繼續與我們的審計師和其他外部顧問合作，以確保我們的控制和程序是充分和有效的。

我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將足以防止今後出現實質性的薄弱環節。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404條，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告(見“第一部分第4項.控制和程序”)。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，從而無法在適用的最後期限內遵守第404條的要求。如果我們無法發現和糾正重大弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源(另見“-與業務合併和上海世通控股相關的風險-我們可能面臨訴訟和其他風險，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點”)。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損、收入減少以及保修和賠償成本。

儘管我們的最新產品符合我們的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流，以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的產品通常附帶一年的初始製造保修，這是基於客户的使用案例和此類使用案例預期的正常系統降級。我們還為客户提供延長的性能保修，但需要向客户支付額外費用。對於延長保修，這可能需要系統增強或電池更換，這將不會提供超出該客户支付的延長保修價格的額外費用。

雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修下的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

我們將延長我們的儲能產品的產品保修期，這些產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法在預期的性能水平下運行，這可能會影響我們的儲能產品的銷售和市場採用，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。

我們開發複雜和不斷髮展的儲能產品，並繼續提升我們的電池技術、產品設計和相關製造工藝的能力。我們的儲能產品主要是為計價器後和計價器前市場而設計的。我們的核心技術組件被整合到為這兩類客户服務的儲能產品中。

我們將為我們的儲能產品提供有保險支持的保修。我們還將為我們銷售的發電和存儲系統提供一定的保修，包括它們的安裝、操作和維護，對於非我們製造的組件，我們通常會將適用的製造商的保修傳遞給我們的客户。作為我們能源生產和存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統達到或超過合同中規定的最低發電量或其他能源性能要求。在這些性能保證下，我們承擔風險

電力生產或其他性能不足，即使它們是由第三方製造商的組件故障造成的。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。

我們仍在獲取有關我們的儲能產品的現場運營經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和我們的供應商從試驗和試點測試中獲得了經驗，但可能會在現有或新的儲能產品中發現問題，例如，我們在2022年第二季度發現的某些迄今已製造和發貨的電池模塊存在流動問題。任何此類問題都可能導致延遲確認或損失收入、失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。此類問題或其他缺陷的發生還可能導致我們產生超出我們估計的大量保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。儘管我們尋求限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會耗時、辯護成本高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。

我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些由於產品篡改或違反操作手冊操作而沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的S200電池尚未進行商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們可能無法以客户滿意的方式糾正我們的電池模塊及其集成產品(包括能源倉庫和能源中心)的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

我們的業務依賴於我們的網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫連接到我們的集中遠程監控服務並由其控制和監控，我們使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡來運營我們的業務。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

·訪問我們的網絡或我們客户的能源倉庫或網絡；

·竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或

·中斷我們或我們客户的系統。

我們不時會遇到未經授權訪問我們的網絡的企圖，我們經常運行入侵檢查。到目前為止，還沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；然而，不能保證未來不會發生實質性的入侵。雖然我們尋求檢測和調查針對我們知道的網絡和產品的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。除了故意的第三方網絡安全漏洞外，公司和客户數據以及我們的知識產權的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。我們利用第三方承包商為我們履行某些職能，他們面臨着與我們類似的安全風險。此外，俄羅斯迴應西方制裁的報復行為可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能會擾亂更廣泛的經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。

我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施以及例如重建內部系統、降低庫存價值、提供對我們的產品和服務的修改、針對索賠和訴訟進行辯護、迴應監管機構的詢問或行動、支付損害賠償或採取其他針對第三方的補救措施的過程中產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因，並通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全違規行為。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

我們能源儲存產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還預計存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或我們業務中處理或維護的數據。

我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們使用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或以其他方式處理信息(包括個人信息和機密業務信息)的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商都面臨着與我們類似的安全和系統中斷風險。我們面臨着我們和我們的外包供應商和服務提供商的操作系統和安全系統、我們的產品和服務的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據的中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。雖然我們採取措施審查向我們提供的服務的安全保護，但不能保證不會發生或不會發生此類系統的故障或破壞。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足對產品的需求，並對我們的業務和運營結果造成其他損害。此外，我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何安全漏洞或事故，或對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他損壞或中斷，都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於我們的信息技術系統對於內部信息交換和與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，網絡安全漏洞可能會導致未經授權獲取或未經授權發佈敏感、機密或個人數據或信息、不當使用

我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或有缺陷的產品。我們的IT系統還幫助我們提供金融信息。任何中斷或網絡安全漏洞都可能影響我們提供合規、審計和報告所需的及時準確財務信息的能力。如果任何此類網絡安全漏洞繼續存在，我們的運營以及內部和與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。

我們可能會不時有選擇地以機會主義的方式收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功，在一定程度上將取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們將能夠以有利的價格和有利的條款及條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何已確定的候選者的收購。此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們無法向您保證，任何後備系統將足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、大流行、自然災害和類似不可預見的事件，我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力，並使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時，我們可能實施的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為我們風險管理的一部分，我們為我們的業務保持保險範圍。然而，我們不能保證保險金額足以彌補我們可能遭受的任何損害或損失。如果我們的保險覆蓋範圍不夠，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着與擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。

在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，我們對這些條件幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的運營，特別是作為一家總部位於美國的公司，會產生與符合

我們的產品符合監管和安全要求，以及充電和其他電力基礎設施；組織當地經營實體；設立、人員配備和管理外國營業地；吸引當地客户；駕馭外國政府的税收、法規和許可證要求；合同權利的可實施性；貿易限制、外國直接投資審查制度、海關法規、關税和價格或外匯管制；以及外國對國內製造產品的偏好。這種情況可能會增加我們的成本和納税義務，影響我們銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注，如果我們無法有效地管理它們，可能會損害我們的業務。

美國貿易環境的變化，包括最近徵收的進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

我們目前從中國為我們的產品採購注塑和機械加工的塑料部件以及鑄鋁部件，因為我們相信從我們的中國供應商採購的材料目前與國內替代材料相比具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢最近導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些發展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。我們有可能在美國獲得類似的性能材料，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。不能保證我們能夠找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。如果不能滿足這些要求，可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測各國政府可能會採取什麼進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能會導致供應短缺和成本增加。

我們可能會面臨外匯風險。

我們的國際銷售預計將以美元計價。因此，我們不會對貨幣估值匯率波動有重大的直接敞口。然而，由於我們的產品銷往國際市場，與其他非美國供應商相比，鑑於最近美元對其他主要外幣的走強，我們的產品可能在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者我們難以競爭國際客户。因此，貨幣波動，特別是美元的進一步走強，可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

可能會出現意外風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，我們的股東可能會遭受他們股票價值的縮水。

我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。

我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間，管理層將定期評估其估計數，如服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼。這些估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變化。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而在企業合併之前，ESS作為一傢俬人公司並沒有產生這些成本和支出。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404節的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求預計將繼續增加成本

並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們進行ESS在業務合併之前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並正在採用新的內部控制和披露控制程序。此外，已經產生並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。

我們的管理層可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這種過渡將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。它在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能與關聯方進行交易，而此類交易可能存在利益衝突，從而可能對我們產生不利影響。

我們可以與關聯方進行交易。關聯方交易可能會與我們的管理層產生利益衝突，包括：

·我們可以一方面與相關方簽訂合同，但這些合同不是獨立交易的結果；

·我們對關聯方負有責任的高管和董事可能意識到某些適合向我們以及其他關聯方展示的商業機會，並可能向這些其他相關方展示這種商業機會；以及

·我們在相關方擔任責任的高管和董事可能對其他實體負有重大責任，並花費大量時間為其他實體服務，在分配時間方面可能存在利益衝突。

這種衝突可能會導致我們管理層中的個人尋求推動他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益高於我們。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們的董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、環境和法律問題相關的風險

我們在某些市場直接銷售我們的能源中心和能源倉庫的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨更多風險。

雖然我們打算繼續直接和通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續此類銷售的能力可能會受到未來限制的影響，直接影響到銷售儲能的能力，或者受到與分佈式能源資源的銷售和運營相關的更廣泛監管的影響，這可能會影響我們向市場銷售產品的能力。

雖然我們目前主要在美國運營，但我們繼續在國際上擴展我們的業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。此外，可能存在我們尚未進入的國際司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這方面的法律

可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們銷售我們的儲能產品的能力，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們的能源存儲解決方案在這些市場的實際或感知價值。由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。

雖然我們的工程團隊已經與CSA集團、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein認證機構密切合作，以獲得針對所有適用安全標準的液流電池產品的認證，但不能保證此類認證一定會繼續獲得。在以往的認證基礎上，我們已將我們的液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲合格標誌，並打算擴展到其他國家標準，如國際電工委員會(IEC)的國際認證。未能獲得IEC認證可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户需要此類認證。

我們受多項美國聯邦、州、地方和其他適用法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求的情況都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能會導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

我們可能面臨與運營我們的產品所需的環境許可和其他運營許可相關的延遲、限制和風險。

我們的製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然我們擁有在現有工廠執行和執行當前計劃和運營所需的所有許可證，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可證，才能在未來的任何製造設施進行商業運營。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們可能會收集和處理有關我們的客户和個人的某些信息，並將遵守與隱私、數據保護和網絡安全有關的各種法律和法規。

我們可能會收集和處理性能監控、安全性和適用性所需的某些電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。這些數據目前僅限於電池運行和安全參數。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對與個人有關的數據的處理受到各種法律的約束

此外，我們可能需要遵守與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律和法規，我們可能需要承擔與我們的數據維護和其他處理有關的額外義務，包括合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或法律法規的新解釋的制約。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務很複雜，遵守它們可能很困難。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。如果我們實際或據稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規或其他義務，可能會導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律、法規或其他與隱私、數據保護或網絡安全相關的義務的約束, 我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。

此外，儘管我們採取措施保護客户的個人信息和在我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、安全事件或其他對這些信息的濫用，許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全違規和安全事件通知要求。對我們的網絡安全或系統、或我們的供應商或服務提供商的網絡安全或系統的任何實際或預期的違反，都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們能源存儲產品的需求減少，並損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、前景和財務業績產生負面影響。

我們可能會因違反《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律而受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。我們可能與某些國家的客户有業務往來，這些國家是腐敗風險較高的國家。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。我們目前擁有合同，可能會在政府腐敗程度較高的世界部分地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，因為那裏的規範可能與美國標準不同。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來處理和強制遵守此類法律，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

如果我們相信、有理由相信或被通知我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經違反適用法律，包括反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，以及

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為的費用可能很高，需要高級管理層投入大量時間和精力。任何指控或違反有關反賄賂和反腐敗的美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或以其他方式限制在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。

我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)和由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，向某些國家或最終用户或為某些最終用途出口、再出口或轉讓我們的產品和服務可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有關我們產品進出口或服務性能的適用法規要求，可能會導致我們的產品和服務在非美國市場的推出延遲，阻止我們在非美國業務的客户在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家或用户出口產品和服務。我們可能會與受OFAC名單制裁的國家的客户和交易對手簽訂協議。

為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，以及禁止出口到被禁止的最終用途。儘管我們已經採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監測和確保遵守這些複雜的法律法規尤其具有挑戰性，我們或我們的合作伙伴如果未能遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務被國際運營的終端客户使用減少，或導致我們向具有國際業務的終端客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力下降。

我們可能面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保護。

在我們的正常業務過程中，我們一直是、也可能繼續是訴訟的一方。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。

我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。

我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。雖然我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，

我們現有的或未來的索賠可能超過我們保險的承保範圍，並且這種保險可能不會繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不會。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向我們的能源存儲產品的最終用户和潛在購買者提供激勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。我們將依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低美國客户的能源儲存產品的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。

我們的儲能產品在包括加利福尼亞州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源存儲產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。從STWO的首次公開募股開始，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們預計將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易價格可能會低於其他情況，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們目前是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過100,000,000美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們採取的程度上

利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區，以及在我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能受到所得税和非所得税的影響。這些司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。例如，美國眾議院提議對美國聯邦所得税法進行多次修改，包括修改涉及國際商業運營的税收和徵收全球最低税的條款。這些變化如獲通過，可能會對我們的有效税率、現金流和一般業務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人的保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家/地區的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何一種情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。

我們已經在美國、歐洲、澳大利亞和《專利合作條約》下申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待定申請將獲得批准，或我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。政府的行為也可能損害我們的知識產權。

我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。如果發生此類盜竊或侵權事件，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們在知識產權方面的重大投資。到目前為止，我們既沒有受到任何挑戰我們知識產權所有權或有效性的訴訟，也沒有被要求提起任何訴訟來保護我們的知識產權。然而，任何此類訴訟都可能耗費管理層和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利或易於執行的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們還可能不時受到侵犯知識產權的索賠和相關訴訟，如果我們獲得了

在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的風險，成為指控我們侵犯了他人知識產權的對象。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止我們產品的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。

我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力，開發我們的產品，維護和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。

全球資本和信貸市場因經濟下滑、經濟不確定性、監管的變化或加強或重要金融機構的倒閉而中斷，以及對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使被誇大或沒有根據，也可能對我們客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來業務所需的流動性產生不利影響。如果我們無法獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能需要額外的資本，而且可能無法以可接受的條件提供資金，如果根本沒有的話。

我們可能需要進入債務和股權資本市場。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們能否獲得額外融資，將取決於一系列因素，包括市場狀況、我們的經營業績、投資者的普遍情緒或對可再生能源行業的看法。

具體地説，以及我們按照管理我們當時未償債務的協議招致額外債務的能力。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們的成功運營和增長可能會受到阻礙。

由於在某些政府計劃下獲得的贈款和/或貸款，我們的業務受到一定的限制和義務，我們在未來利用政府贈款的程度上可能會受到類似或其他限制。

我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。與我們從能源部獲得的高級研究計劃局-能源贈款一起，我們向美國授予了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，允許其實踐或曾為或代表美國實施與鐵流技術相關的發明，並在贈款範圍內做出這些發明。當在美國政府資助下開發新技術時，政府獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在這類發明中的權利通常將受到政府許可權、定期進展報告、外國製造限制和進入權的約束。因此，如果我們沒有向能源部披露我們向專利律師披露或為發表而用贈款資金作出的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，美國可以要求將該主題發明的所有權轉讓給它。

進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下，要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可，或者，如果我們拒絕，則自行授予此類許可。如果政府確定我們沒有在實現技術的實際應用方面做出足夠的努力，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以觸發遊行權利。如果我們違反了我們的撥款條款，政府可能會獲得我們相關研究開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。

在我們未來使用政府贈款的範圍內，涉及的政府實體可能會保留我們使用這些贈款資金開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用這項研究的價值的能力，因為如果我們不遵守適用的要求，這些政府權利可能會賦予政府不支付版税的權利，從而限制我們充分利用這項研究的價值的能力。這類贈款和其他形式的政府激勵措施也可能會要求我們遵守額外的披露或報告要求。

與業務合併和STWO相關的風險

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。美國證券交易委員會員工聲明發布後，在諮詢了STWO的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)、我們的管理層和我們的董事會審計委員會(“審計委員會”)後，我們得出結論認為，重述STWO截至2020年12月31日和STWO成立至2020年12月31日期間的已審計財務報表是合適的。

在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表時，我們重新評估了長城應用ASC480-10-S99-3A對其流通股A類普通股(面值每股0.0001美元)的會計分類，這些A類普通股是作為長城國際於2020年9月21日首次公開募股中出售的單位的一部分而發行的。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於STWO不會贖回其公眾股份，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如STWO的組織章程大綱(“章程”)所述。根據該等重新評估，本公司管理層決定，公眾股份包括若干條文，規定不論憲章所載有形資產淨額贖回限額如何，所有公開股份均須歸類為臨時股本。此外，關於公開股份的列報方式的變化，我們決定重述STWO的每股收益計算，以按比例在兩類股份之間分配收益和虧損。這個演示文稿考慮的是一項業務

合併是最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例分享STWO的收益和虧損。

因此，2021年11月22日，我們的管理和審計委員會得出結論，STWO先前發佈的(I)已審計的截至2020年9月21日的資產負債表，如先前STWO於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中所重述的那樣，(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的經審計的財務報表，(Iii)包括在截至9月30日的季度的Form 10-Q中的未經審計的中期財務報表。2020年之前在2020年表格10-K/A第1號中重申的；(Iv)於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的STWO截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中的未經審計中期財務報表；及(V)於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的STWO截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中的未經審計中期財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股本報告，不應再依賴該等財務報表。

因此，我們在2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的第二份修訂的10-K/A表格年度報告、截至2021年3月31日的第一份修訂的10-Q/A表格季度報告和截至2021年6月30日的第一份修訂的10-Q/A表格季度報告(分別於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的)以及截至2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中重述了STWO受影響時期的財務報表。

作為重述的一部分，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。由於這些重大缺陷、重述、認股權證會計處理的改變、A類普通股的重新分類以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們和我們的客户所在行業的變化；

·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

·新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；

·關鍵人員的增減；

·影響我們業務的法律法規的變化；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·現有股東出售我們普通股的股份；

·可供公開出售的普通股數量；以及

·一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或認為敵對行動可能迫在眉睫、軍事衝突和戰爭行為，包括烏克蘭局勢的升級和美國和/或其他國家或恐怖主義的相關反應，包括制裁或其他限制性行動。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

此外，我們一直是維權賣空者發佈的一份報告的主題，未來也可能再次成為。任何這樣的報告，即使它包含關於我們公司的虛假和誤導性陳述，也可能導致我們的股價經歷波動。

向市場出售我們總流通股的很大一部分可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

2021年12月15日，我們提交了一份登記聲明，登記了我們股權補償計劃下為未來發行預留的股票。根據該登記聲明，在符合適用的歸屬限制的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股份將可立即在公開市場轉售。

在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。根據註冊權的行使出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。

我們擁有可為我們的普通股行使的已發行認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據管限該等證券的認股權證協議的條款，購買合共8,333,287股本公司普通股的已發行公開認股權證於2021年11月7日可予行使，根據保薦人函件協議於成交時可行使購買合共3,500,000股本公司普通股的未發行私募認股權證，以及根據保薦人函件協議及合併協議發生認股權證里程碑事件(“認股權證里程碑事件”)，以額外購買583,334股本公司普通股的未償還認股權證於2021年11月9日成為可予行使的認股權證。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。

只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果持有65%當時未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則該等公募認股權證可按不利持有人的方式予以修訂。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與STWO之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的認股權證持有人的65%批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，倘當時尚未發行的公募認股權證中有65%的持有人批准該項修訂，而僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募配售認股權證的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的65%，吾等可以對持有人不利的方式修訂該等條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的公共認股權證中65%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的普通股收盤價等於或超過18.00美元

於贖回通知發出前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(按股份拆細、股份股息、配股、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，但我們普通股的收市價須等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，在截至正式贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，並須符合某些其他條件，則本公司有權贖回該等認股權證。包括這一點在內，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一些普通股行使他們的認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

除某些情況外，任何私人配售認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會贖回任何認股權證。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWh”。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。除其他外，這些規定包括：

·建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員都不是一次選舉產生的；

·只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

·規定只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的多數投票權批准的情況下，才能“出於原因”罷免董事；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

·消除我們的股東召開股東特別會議的能力；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·禁止股東在任何董事選舉中進行累積投票；

·授權我們的董事會修改章程；

·規定提名我們董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

·需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

此外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有主題管轄權的案件除外：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；

·根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何規定而引起的任何訴訟；以及

·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

我們修訂和重述的附例進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經裁定這樣的選擇

雖然法院規則的某些條款具有表面效力，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的法律中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：

·在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

·在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對僱員和代理人進行賠償；

·我們被要求墊付給我們的董事和高級職員與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，這些董事或高級職員應承諾償還預付款；

·根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，但我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟除外；

·我們修訂和重述的章程所賦予的權利不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

·我們不能追溯修改和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

雖然我們維持董事及高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q中的本季度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

附件31.1

認證

根據第13a-14(A)條和第15d-14(A)條

根據1934年修訂的《證券交易法》，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，埃裏克·P·德雷塞爾休斯，茲證明：

1.我已審閲了ESS Tech，Inc.截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在本報告編寫期間；

B.設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表；

C.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

D.在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

A.在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件31.2

認證

根據第13a-14(A)條和第15d-14(A)條

根據1934年修訂的《證券交易法》，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，阿米爾·莫夫塔哈爾，特此證明：

1.我已審閲了ESS Tech，Inc.截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在本報告編寫期間；

B.設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表；

C.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

D.在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

A.在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件32.1

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條

根據以下規定通過

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於ESS Tech，Inc.(“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(“報告”)，本公司首席執行官Eric P.Dresselhuys根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典第18編第1350條》，茲證明：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

2.該報告所載資料在各重要方面均公平地反映了本公司的財務狀況和經營結果。

附件32.2

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條

根據以下規定通過

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於ESS Tech，Inc.(“本公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，本人，本公司首席財務官Amir Moftakhar，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典第18編第1350條》，茲證明：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

2.該報告所載資料在各重要方面均公平地反映了本公司的財務狀況和經營結果。