格羅夫合作控股公司

2022年股權和激勵計劃

限售股授牌公告

[行政人員姓名]

根據Grove Collaborative Holdings，Inc.2022股權和激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位獎勵協議(連同本獎勵通知，“協議”)的條款和條件，您已獲得特拉華州公司Grove Collaborative Holdings，Inc.(“本公司”)A類普通股的限制性股票單位獎勵。本計劃和限制性股票單位獎勵協議的副本附於本文件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中指定的含義。

格羅夫合作控股公司

By: ______________________________

姓名：

標題：

確認、接受和協議：

通過在下面簽署並將本獲獎通知退還給Grove Collaborative Holdings，Inc.，我在此接受授予我的獲獎，並確認並同意受本獲獎通知、協議和計劃的條款和條件的約束。

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執行人員

格羅夫合作控股公司

2022年股權和激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

格羅夫合作控股有限公司，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據格羅夫合作控股公司2022年股權和激勵計劃(“計劃”)的規定，於獎勵通知所列日期(“授予日期”)，對本公司A類普通股的股份數量授予限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，每股票面價值0.0001美元(“股票”)。遵守本計劃和本協議(“協議”)中規定的限制、條款和條件。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.以接受協議為條件的裁決。獎勵無效，除非持有人接受本協議，在規定的空白處簽署獎勵通知，並將獎勵通知的執行原件退還給公司，或根據當時有效的程序，在持有人的股票計劃賬户中通過公司股票計劃管理人以電子方式接受本協議。

2.股東權利。持有人無權享有有關受獎勵的股份的任何所有權特權，除非及直至且僅限於該等股份根據本條例第3條歸屬，且持有人成為該等股份的登記股東。獎勵包括獲得股息等價物的權利，股息等值等於股息記錄日期在授予日期和獎勵結算或沒收日期之間的股票支付的任何股息的價值。在歸屬的情況下，每股股息等值使持有人有權獲得在該期間就獎勵相關股票數量支付的任何該等股息的等值現金價值。股息等價物將應計(不計利息)，並將遵守與其歸屬的股票股份相同的條件，包括但不限於歸屬條件、關於獎勵結算時間和形式的規定。

3.限制期和轉歸。

3.1.基於服務的歸屬條件。除本節第3款另有規定外，本獎項應按照授標通知中規定的授權表授予。授權書完全授予前的一段時間在本文中被稱為“限制期”。

3.2.終止僱傭關係。

(A)因死亡或殘疾而終止僱用。如果持有人在限制期結束前因持有人死亡或公司因殘疾而終止僱用，則在任何該等情況下，在終止僱用時，獎勵應為100%。

(B)非因死亡或殘疾而終止僱用。如果持有人在限制期結束前和控制權變更前因除死亡或公司因殘疾而終止以外的任何原因終止受僱於公司，則獎勵應立即由持有人自動沒收並由公司取消。

3.3.控制權的變化。

(A)裁決的歸屬不是假定的。倘若在限制期結束前控制權發生變更，而根據該限制期，尚存或收購的法團在控制權變更(由董事會或委員會釐定，並對股份數目及種類作出適當調整後，保留受獎勵所規限的股份價值及緊接控制權變更前生效的已發行獎勵的其他重大條款及條件)未能有效承擔或延續獎勵，則該獎勵應於控制權變更日期全數歸屬。

(B)已作出的裁決的歸屬。如果在限制期結束前控制權發生變更，根據該限制期，倖存或收購的公司將有效承擔或繼續執行控制權變更(由董事會或委員會決定，並對股份的數量和種類進行適當調整，在每一種情況下，(I)持有人繼續受僱於限制期，或(Ii)本公司在控制權變更後24個月內無故終止持有人的僱用或持有人有充分理由辭職，在任何該等情況下，獎勵將於限制期結束或(如較早)持有人終止僱用時完全歸屬。如果在控制權變更後，持有者遭遇除第3.2(A)節或本第3.3(B)節所述以外的終止僱傭，持有者應立即自動取消獎勵，並由公司取消。

3.4.定義。

(A)因由。就本裁決而言，(I)“原因”應具有在授予日有效的公司或其任何子公司與持有人之間的任何書面僱傭或類似協議中賦予該術語的含義，或(Ii)如果持有人不是定義“原因”的在授予日生效的僱傭或類似協議的一方，則“原因”應指：(A)根據美國或其任何州的法律，持有人犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(B)持有人企圖實施或參與針對本公司的欺詐或不誠實行為；(C)持有人故意實質性違反持有人與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定責任；(D)持有人未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(E)持有人嚴重或重大故意的不當行為。本公司(或在持有人受交易所法案第16條約束的情況下，則由委員會)自行決定終止持有人的僱傭是否有任何理由。本公司(或委員會，如適用)就本獎項的目的而不論是否有理由終止持有人的僱用的任何裁定，對本公司或持有人為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定並無影響。

(B)殘疾。就本獎項而言，“殘疾”應指持有者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡，或已持續或有望持續不少於守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條規定的連續十二(12)個月，並將由公司決定(或，如果持有者受《交易法》第16條的約束，委員會)基於公司(或，如果持有人受交易所法案第16條的約束，委員會)認為在該情況下有必要的醫學證據。

(C)好的理由。就本獎項而言，(I)“好的理由”應具有公司或其任何子公司與持有人之間在授予日生效的任何書面僱傭或類似協議中賦予該術語的含義，或(Ii)如果持有人不是定義“好的理由”的在授予日生效的僱傭或類似協議的一方，則“好的理由”應指持有人自願終止以下行為：(A)大幅減少持有人的基本工資；(B)持有人的權力、職責或責任的實質性減少，但條件是，工作職位的改變(包括頭銜的改變)不應被視為“實質性的減少”，除非持有人的新的權力、職責或責任從先前的權力、職責或責任大幅減少；或(C)持有人的主要工作地點的搬遷導致持有人的單向駕駛距離從持有人當時的主要住所增加了十(10)英里以上。為使辭職有充分理由，持有人必須在情況出現後三十(30)天內向公司首席執行官(或如果持有人受交易所法案第16條的約束，則為董事會)提供書面通知，告知公司有充分理由發生的事件，允許公司在三十(30)天內治癒該狀況，如果公司未能在此期間內治癒該狀況，持有人辭去其當時在公司擔任的所有職位的決定必須在公司治療期結束後三十(30)天內生效。

4.股票的發行或交付。除第6.13節及本協議另有規定外，本公司應於獎勵歸屬後30天內，在符合本協議條件的情況下，向持有人發行或交付歸屬股份(該等股份向持有人發行之日，即“發行日期”)。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除第6節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與發行或交付相關的所有費用和開支。在向股東發行受獎勵的股票之前，持有人不應對公司的任何特定資產或該等股票擁有直接或擔保債權，並將具有公司普通無擔保債權人的地位。

5.轉讓限制和投資代表權。

5.1.獎品不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，或按照公司批准的受益人指定程序，否則持有者不得轉讓獎金。除上述句子允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置本獎項的企圖，本獎項及本合同項下的所有權利應立即失效。

5.2.投資代表。持有人在此承諾：(A)在授予獎狀後取得的任何股票的任何出售，將根據1933年證券法(經修訂)和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或根據證券法和此等州證券法下的豁免登記進行，以及(B)持有人應遵守對股票發行擁有控制權或監督權的任何監管機構的所有法規和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

6.授勛的附加條款及條件。

6.1.預扣税金。

(一)涉税事項責任。持有人承認，不論本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(“税務相關項目”)採取任何行動，所有與税務有關的項目的最終責任仍是持有人的責任，並可能超過本公司實際預扣的金額。持有人進一步確認，本公司(I)並無就本獎項的任何方面處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括授予獎項、歸屬及交收受限制股票單位、交付或出售任何股份及發行任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排本獎項的條款或本獎項的任何方面以減少或消除持有人對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。持有人承認並同意，持有人不會就本獎項或持有人的其他補償所產生的與税務有關的項目向本公司或其任何高級人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。此外，如果持有者在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則持有人承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)扣繳税款的方法。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，持有人同意作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。具體地説，根據下文6.1(D)節，持有人已同意與作為金融業監管局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)達成“當日銷售”承諾，據此，持有人同意(除下文6.1(E)節規定外)出售將與本獎勵相關交付的股票的一部分，以履行任何與税務相關項目的預扣義務，並據此FINRA交易商已承諾將履行任何與税務相關項目的任何預扣義務所需的收益直接轉交給本公司。如果出於任何原因，根據第6.1(D)節作出的這種“當日銷售”承諾不能產生足夠的收益來履行與税收有關的任何預扣義務，則持有人授權公司或其代理人酌情通過下列一項或多項措施來履行公司對所有與税收有關的項目的預扣義務：(I)從持有人的工資或公司支付給持有人的其他現金補償中扣繳；(Ii)扣留在有關應税或預扣税款事件(視乎情況而定)發生之日由本公司釐定具有公平市值的若干股票，該等股份可在結算時以其他方式交付予持有人；但如有資格豁免適用《交易法》第16(B)條，則該股份扣留程序須事先獲得委員會的明示批准；或(Iii)促使持有人支付現金(可以是支票形式), 電子電匯或公司允許的其他方式)。

(C)扣繳比率。根據預提方法的不同，公司可能會考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括最高適用費率，從而預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，持有人可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得等值的股票。如為税務目的而以扣留股份的方式履行税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而扣留若干股份，持有人仍被視為已發行受既有限制股份單位規限的全部股份。

(D)授權當日銷售。持有者特此確認並同意以下事項：

(I)持有人特此委任富達工作場所服務有限責任公司(或本公司決定的任何繼任代理人)為持有人的代理人(“代理人”)，並授權代理人：

    

(1)代表持有人在公開市場上以當時的市價在公開市場上出售，在切實可行的範圍內儘快在持有人的限制性股票單位的股份歸屬當日或之後的每個日期或之後儘快向持有人出售與該等股份歸屬有關而須交付予持有人的股份數目(四捨五入至下一個整數)，而該等股份的數目足以產生足夠的收益以涵蓋(1)因歸屬獎勵而產生的與税務有關的項目的清償，以及向持有人發行股份的相關事宜；及(2)代理人應收取或須收取的所有適用費用及佣金；

(二)直接向公司匯出支付涉税項目所需的款項；

(3)保留所需款額，以支付代理人應付或須收取的所有適用費用及佣金，而該等費用及佣金直接與出售上文第(1)條所指的股票有關；及

(4)將任何剩餘資金匯給持有人。

(Ii)持有人特此授權本公司與代理人互相合作及溝通，以釐定根據第6.1(D)節我的限制性股票單位必須出售的股份數目。

(Iii)持有人承認代理人沒有義務根據第6.1(D)節的規定安排以任何特定價格出售股票，並且代理人可在一次或多次銷售中按照第6.1(D)節的規定進行銷售，並且捆綁訂單所產生的執行的平均價格可計入持有人的賬户。持有人進一步承認，持有人將負責與本條款6.1(D)相關的所有經紀費用和其他銷售成本，並且持有人同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或支出。此外，持有人承認，由於(I)適用於持有人或代理人的法律或合同限制，(Ii)市場中斷，(Iii)關於證券交易所在國家交易所的訂單執行優先權的規則，或(Iv)限制此類出售的適用法律，可能無法按照第6.1(D)節的規定出售股票。在代理人無法出售股票的情況下，持有人將繼續負責及時向公司支付適用法律和法規要求扣繳的所有與税收有關的項目。

(Iv)持有人承認，無論第6.1(D)款的任何其他條款或條件如何，代理人將不對持有人承擔任何責任：(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)因超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何履行延遲。

(V)持有人特此同意簽署並向代理人交付代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現第6.1(D)節的目的和意圖。代理人是第6.1(D)條的第三方受益人。

(Vi)本條款6.1(D)的終止日期不得晚於與裁決有關的所有與税收有關的項目都已結清之日。

(Vii)如上述(I)項所述實體(或其繼任者)辭去代理人職位或由本公司取代，持有人特此授權本公司委任一名繼任代理人。

(E)持有人同意向本公司支付因持有人蔘與本計劃而可能需要本公司預扣或核算的任何税項金額，但該等款項不能以上述方式支付。持有人承認並同意，如果持有人未能履行持有人在與税務有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(F)持有人表示並保證：(I)持有人已仔細審閲本協議，包括但不限於，第6.1(D)款所述的規定；(Ii)在持有人接受本授標之日，他或她不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大、非公開信息，不受任何法律、法規或合同限制，不會阻止代理人進行銷售，也不會試圖對代理人根據本協議進行的任何股票出售行使、授權、影響或控制，並真誠地訂立本協議及任何此等選擇，而非作為規避交易法下規則10b5-1(有關根據重大非公開信息進行本公司證券交易)的禁止的計劃或計劃的一部分，及(Iii)持有人的意圖是本次選擇符合交易法下規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合交易法下規則10b5-1(C)的要求。

6.2.遵守適用法律。獎勵須受一項條件所規限，即如須予獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，則須予獎勵的股票不得全部或部分交付，除非該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

6.3.裁決不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，授標的授予或持有人的接受，或協議或計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予持有人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司的任何權利，或以任何方式影響本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司隨時終止僱用任何人士的權利。

6.4.董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與該裁決有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和最終的。

6.5.接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在持有人去世時將根據本協議或計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

6.6.通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信，如果發送給公司，應發送給Grove Collaborative Holdings，Inc.，收件人：首席法務官，郵編94111舊金山桑瑟姆街1301號，如果發送給持有者，則發送給

公司記錄中所載持有人最後為人所知的郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式作出：(A)親自遞送；(B)通過傳真或電子郵件確認收到；(C)通過美國郵寄或(D)通過特快專遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。

6.7.治國理政。本協議、裁決以及根據本協議和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。

6.8.以計劃為準的協議。本協議受本計劃的規定約束，並應根據本協議的規定進行解釋。如果本協議和計劃的規定發生衝突，則以計劃為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。

6.9。整個協議。本協議及本計劃構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及持有人先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與持有人簽署書面協議，否則不得對本協議及計劃作出對持有人利益不利的修改。

6.10.部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

6.11.修訂及豁免權。本公司可隨時修改本協議的條款，但對持有者在本協議下的權利產生不利影響的修改須經持有者書面同意。任何行為過程或未能或延遲執行本協議的規定，均不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

6.12對應方。授標通知可以一式兩份簽署，每份應視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。

6.13.遵守《守則》第409A條。本獎勵旨在豁免或遵守本準則第409a條，並應據此進行解釋和解釋，根據本準則第409a條的規定，本合同項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在本協議規定獎勵在持有人終止僱用時歸屬和結算的範圍內，適用的股票應在持有人“離職”時轉讓給持有人或其受益人，符合《守則》第409a節的含義；但如果持有人是守則第409a節所指的“特定僱員”，則在獎勵構成守則第409a節所指的非限制性遞延補償的範圍內，這些股票應在(I)離職六個月週年紀念日和(Ii)持有人去世之日(以較早者為準)轉讓給持有人或其受益人。

6.14受保護的權利。本協議中的任何內容或其他內容均無意或不禁止持有人(I)提出指控或投訴，並如實提供

向政府機構(如美國平等就業機會委員會、其他公平就業做法機構、美國國家勞動關係委員會、美國勞工部或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))提供或配合正在進行的調查的信息；(Ii)從事其他受法律保護的活動；(Iii)應傳票或其他有效法律程序或任何法律程序提供真實證詞或宣誓陳述；(4)按照法律或有效法律程序的要求，以其他方式作出如實陳述；或(5)直接或間接地向政府官員或律師祕密披露商業祕密，如果披露的目的只是為了報告或調查涉嫌違法的行為。因此，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，持有者不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地作出的；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的。如果持有者因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，持有者可以向持有者的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是持有者(I)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件；(Ii)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。根據適用法律，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，本計劃中的任何, 本協議或本公司或任何聯屬公司適用於持有人的任何政策或協議(I)妨礙持有人就可能違反聯邦證券或其他法律或法規的事宜與美國證券交易委員會或任何其他政府機構溝通的權利，或(Ii)要求持有人在進行任何此類溝通前向公司或其聯屬公司發出任何事先通知或獲得他們的事先批准。