grov-20220630
00018417616月30日2022Q2錯誤P20DP30D00018417612022-01-012022-06-300001841761Dei：FormerAddressMember2022-01-012022-06-300001841761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-300001841761美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-300001841761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-04Xbrli：共享0001841761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-0400018417612022-06-30ISO 4217：美元00018417612021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
o
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-40263
_____________________________________
格羅夫合作控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________
特拉華州88-2840659
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
桑瑟姆街1301號
舊金山, 加利福尼亞94111
電話：(800) 231-8527
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
維珍集團收購公司II
布利克街65號，6樓
紐約, 紐約10012
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元格羅夫紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元GROV.WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x

註冊人有突出的表現43,101,881A類普通股和119,767,876截至2022年8月4日的B類普通股。
1
目錄表
目錄表
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東虧損簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第四項。
控制和程序
52
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
53
第1A項。
風險因素
53
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
81
第三項。
高級證券違約
81
第四項。
煤礦安全信息披露
81
第五項。
其他信息
81
第六項。
陳列品
81
簽名
85





2
目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告為Form 10-Q(本“Form 10-Q”)，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關Grove Collaborative Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及第二部分第1A項“風險因素”下所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
格羅夫合作控股公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$132,393 $78,376 
庫存，淨額53,494 54,453 
預付費用和其他流動資產7,491 8,104 
流動資產總額193,378 140,933 
財產和設備，淨額15,831 15,932 
經營性租賃使用權資產19,581 21,214 
其他長期資產1,249 4,394 
總資產$230,039 $182,473 
負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款$17,714 $21,346 
應計費用40,830 20,651 
遞延收入12,575 11,267 
經營租賃負債，流動3,788 3,550 
其他流動負債854 1,650 
債務，流動22,708 10,750 
流動負債總額98,469 69,214 
非流動債務43,694 56,183 
非流動經營租賃負債18,106 20,029 
衍生負債
76,686 — 
其他長期負債1,562 5,408 
總負債238,517 150,834 
承付款和或有事項(附註7)
可轉換優先股，$0.0001面值-100,000,000和115,527,580分別於2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；不是和114,795,034分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— 487,918 
股東赤字：
普通股-A類股，$0.0001面值-600,000,000於2022年6月30日獲授權的股份及不是2021年12月31日授權的股份；38,513,779和不是分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的股票；
B類股票，$0.0001面值-200,000,000和194,046,918分別於2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；124,355,978和9,368,167分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
16 1 
額外實收資本564,343 33,863 
累計赤字(572,837)(490,143)
股東總虧損額(8,478)(456,279)
總負債、可轉換優先股和股東虧損$230,039 $182,473 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
格羅夫合作控股公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入，淨額$79,279 $99,023 $169,758 $201,243 
銷貨成本40,322 49,957 88,064 99,985 
毛利38,957 49,066 81,694 101,258 
運營費用：
廣告17,898 22,516 50,691 58,152 
產品開發5,922 5,688 12,162 10,850 
銷售、一般和行政57,895 46,971 108,865 94,509 
營業虧損(42,758)(26,109)(90,024)(62,253)
利息支出2,285 1,096 4,372 2,059 
債務清償損失— 1,027 — 1,027 
增發股份負債公允價值變動2,015 — 2,015 — 
收益負債公允價值變動(17,345)— (17,345)— 
公共及私人配售的公允價值變動須負上法律責任(1,180)— (1,180)— 
其他費用，淨額6,775 268 4,783 1,044 
利息和其他費用(收入)，淨額(7,450)2,391 (7,355)4,130 
扣除所得税準備前的虧損(35,308)(28,500)(82,669)(66,383)
所得税撥備2 16 25 28 
淨虧損$(35,310)$(28,516)$(82,694)$(66,411)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(1.06)$(3.97)$(3.86)$(9.13)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損33,384,292 7,182,025 21,419,222 7,277,677 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
格羅夫合作控股公司
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
可轉換優先股(1)
或有可贖回可轉換普通股(1)
普通股(1)
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字		總計
股東虧損額
股票金額股票金額股票金額
2022年3月31日的餘額97,611 $487,918 2,350 $27,473 8,040 $1 $38,660 $(537,527)$(498,866)
資本重組17,184 — 400 — 1,415 — — — — 
2022年3月31日的餘額114,795 487,918 2,750 27,473 9,455 1 38,660 (537,527)(498,866)
認股權證淨行使時優先股及普通股的發行168 989 — — 156 — — — — 
優先股權證負債轉換為普通股認股權證— — — — — — 2,182 — 2,182 
可轉換優先股和或有可贖回普通股轉換(114,963)(488,907)(2,750)(27,473)118,205 12 516,368 — 516,380 
發行與企業合併有關的普通股，包括後備部分2股和管道發行，淨額為$17.1百萬美元的交易成本
— — — — 20,921 2 79,979 — 79,981 
企業合併時確認的額外股份負債、收益負債和公開及私人配售認股權證— — — — — — (93,196)— (93,196)
發行套現股份— — — — 14,000 1 — — 1 
發行向員工發行的A類普通股，扣除預扣税後的淨額— — — — 32 — (96)— (96)
行使股票期權時發行普通股— — — — 118 — 162 — 162 
提前行使期權的回購— — — — (17)— — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 20,284 — 20,284 
淨虧損— — — — — — — (35,310)(35,310)
2022年6月30日的餘額(未經審計)— $— — $— 162,870 $16 $564,343 $(572,837)$(8,478)
(1)本公司於業務合併結束前的普通股、可轉換優先股及或有可贖回可轉換普通股的股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約1.1760在附註3所述的合併協議中設立。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
格羅夫合作控股公司
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
可轉換優先股(1)
普通股 (1)
其他內容
已繳費
資本
累計赤字總計
股東的
赤字
股票金額股票金額
2021年3月31日的餘額97,611 $487,918 7,329 $1 $19,402 $(392,142)$(372,739)
資本重組17,184 — 1,290 — — — — 
2021年3月31日的餘額114,795 487,918 8,619 1 19,402 (392,142)(372,739)
發行服務普通股— — 4 — 49 — 49 
行使股票期權時發行普通股— — 216 — 227 — 227 
提前行使期權的歸屬— — — — 221 — 221 
發行普通股認股權證— — — — 1,622 — 1,622 
基於股票的薪酬— — — — 3,861 — 3,861 
淨虧損— — — — — (28,516)(28,516)
2021年6月30日的餘額(未經審計)114,795 $487,918 8,839 $1 $25,382 $(420,658)$(395,275)
(1)本公司於業務合併結束前的普通股及可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約1.1760在附註3所述的合併協議中設立。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
格羅夫合作控股公司
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
可轉換優先股(1)
或有可贖回可轉換普通股(1)
普通股(1)
其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東虧損額
股票金額股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額97,611 $487,918 — $— 7,966 $1 $33,863 $(490,143)$(456,279)
資本重組17,184 — — — 1,402 — — — — 
2021年12月31日的餘額114,795 487,918 — — 9,368 1 33,863 (490,143)(456,279)
認股權證淨行使時優先股及普通股的發行168 989 — — 156 — — — — 
優先股權證負債轉換為普通股認股權證— — — — — — 2,182 — 2,182 
可轉換優先股和或有可贖回普通股轉換(114,963)(488,907)(2,750)(27,473)118,205 12 516,368 — 516,380 
發行與企業合併有關的普通股，包括後備部分2股和管道發行，淨額為$17.1百萬美元的交易成本
— — — — 20,921 2 79,979 — 79,981 
企業合併時確認的額外股份負債、收益負債和公開及私人配售認股權證— — — — — — (93,196)— (93,196)
發行套現股份— — — — 14,000 1 — — 1 
發行向員工發行的A類普通股，扣除預扣税後的淨額— — — — 32 — (96)— (96)
發行可轉換普通股— — 2,750 27,473 — — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — — — 205 — 333 — 333 
提前行使期權的歸屬— — — — — — 125 — 125 
提前行使期權的回購— — — — (17)— — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 24,785 — 24,785 
淨虧損— — — — — — — (82,694)(82,694)
2022年6月30日的餘額(未經審計)— $— — $— 162,870 $16 $564,343 $(572,837)$(8,478)
(1)本公司於業務合併結束前的普通股、可轉換優先股及或有可贖回可轉換普通股的股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約1.1760在附註3所述的合併協議中設立。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
格羅夫合作控股公司
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
可轉換優先股(1)
普通股(1)
額外實收資本累計
赤字		股東虧損總額
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額97,611 $487,918 7,200 $1 $14,605 $(354,247)$(339,641)
資本重組17,184—1,268———— 
2020年12月31日的餘額114,795487,9188,468114,605(354,247)(339,641)
發行服務普通股——4 —49 —49 
行使股票期權時發行普通股— — 522 — 517 — 517 
提前行使期權的歸屬— — — — 1,245 — 1,245 
回購提前行使的期權— — (155)— — — — 
發行普通股認股權證————1,622 —1,622 
基於股票的薪酬— — — — 7,344 — 7,344 
淨虧損— — — — — (66,411)(66,411)
2021年6月30日的餘額(未經審計)114,795 $487,918 8,839 $1 $25,382 $(420,658)$(395,275)
(1)本公司於業務合併結束前的普通股及可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約1.1760在附註3所述的合併協議中設立。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
格羅夫合作控股公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(82,694)$(66,411)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
可轉換優先股認股權證負債的重新計量(1,616)1,308 
基於股票的薪酬24,534 7,269 
折舊及攤銷2,864 2,337 
衍生負債的公允價值變動(16,510)— 
企業合併時分配給衍生負債的交易成本6,673 — 
非現金利息支出312 313 
庫存儲備1,693 1,719 
債務清償損失— 1,027 
其他非現金費用139 387 
經營性資產和負債變動情況：
庫存(734)(11,320)
預付款項和其他資產613 (3,059)
應付帳款(3,495)(3,426)
應計費用525 7,327 
遞延收入1,308 1,788 
經營性租賃使用權資產負債(52)45 
其他負債302 (1,103)
用於經營活動的現金淨額(66,138)(61,799)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(2,610)(2,845)
用於投資活動的現金淨額(2,610)(2,845)
融資活動產生的現金流
企業合併結束時發行普通股所得款項97,100 — 
發行或有可贖回可轉換普通股所得款項27,500 — 
支付與企業合併結束相關的交易成本和可轉換優先股發行成本(1,267)(340)
發行債券所得款項— 25,000 
償還債務(562)(21,165)
清償債務的支付— (2,499)
支付債務發行成本(211)(375)
行使股票期權的收益，扣除與向員工發行的普通股有關的預扣税金後的淨額237 525 
普通股回購(32)(297)
融資活動提供的現金淨額122,765 849 
現金及現金等價物淨增(減)54,017 (63,795)
期初現金及現金等價物78,376 176,523 
期末現金及現金等價物$132,393 $112,728 
補充披露
繳納税款的現金$61 $52 
支付利息的現金3,052 1,299 
10

目錄表
補充披露非現金投融資活動
交易成本、可轉換優先股和或有可贖回可轉換普通股發行成本計入應付賬款和應計負債$21,435 $291 
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置122 139 
記為債務費用的普通股權證的初始計量— 1,622 
優先股權證的淨行權989 — 
或有可贖回可轉換普通股和可轉換優先股轉換為普通股516,365 — 
論企業合併中衍生負債的承擔93,196 — 
將Grove的優先股權證負債重新分類為額外實收資本2,182 — 
早期行使的股票期權的歸屬125 1,245 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11

目錄表
格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.    業務説明

Grove Collaborative Holdings，Inc.是一家公益公司(前身為維珍集團收購公司II)及其全資子公司(統稱為“公司”或“Grove”)，是一家數字優先、以可持續發展為導向的消費產品創新者，專門開發和銷售家用、個人護理、美容和其他以環境為重點的消費品，總部設在加利福尼亞州舊金山。在美國，公司通過兩個渠道銷售產品：www.grove.co上的直接面向消費者(“DTC”)平臺和公司的移動應用程序，公司在其中銷售Grove自有品牌(“Grove Brands”)和第三方的產品，以及公司批發銷售Grove自有品牌的產品的零售渠道。該公司開發和銷售不含本公司“抗成分”清單中確定的有害化學物質的天然產品，並設計外形因素和產品包裝，以減少塑料垃圾並改善公司經營類別的環境影響。該公司還購買環境補償，使其成為世界上第一家塑料中性零售商，我們計劃到2025年實現100%無塑料。公司的會計前身Grove Collaborative，Inc.(本文中稱為“Legacy Grove”)於2016年在特拉華州註冊成立。

於二零二二年六月十六日(“完成日期”)，本公司完成了日期為二零二一年十二月七日、於二零二二年三月三十一日經修訂及重述的合併協議及計劃(“合併協議”)先前公佈的交易(“合併協議”)，由維珍集團收購有限公司(一家於2020年註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司)、Treehouse Merge Sub，Inc.(“VGAC II合併子公司”)、Treehouse Merge Sub，LLC(“VGAC II合併子公司”)及Legacy Grove(“合併”)完成先前公佈的交易。關於合併，VGAC II將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其名稱改為Grove Collaborative Holdings，Inc.(“歸化”)，這是一家公益公司。於完成日期，Legacy Grove與Legacy Grove合併及併入Legacy Grove，Legacy Grove為尚存的法團及本公司的全資附屬公司(“初始合併”)，緊隨初始合併後，Legacy Grove與VGAC Merge Sub II合併並併入VGAC Merge Sub II，Legacy Grove的獨立法人地位終止，合併Sub II繼續作為尚存公司及本公司的全資附屬公司而更名為Grove Collaborative，Inc.(連同合併及歸化，“業務合併”)。

這項業務合併被視為反向資本重組，Legacy Grove是會計收購方，VGAC II是被收購公司。因此，未經審計的簡明綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表Legacy Grove的賬目。收盤前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重列為反映收盤時確定的交換比率的股份。

在業務合併之前，VGAC II的公開股票和公開認股權證分別以“VGII”和“VGII WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。 2022年6月17日，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為“GROV”和“GROV.WS”。見注3，資本重組 瞭解更多詳細信息。
2.    重要會計政策摘要
列報基礎和流動資金

本公司未經審核的簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其持有控股權的全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

這些簡明綜合財務報表是根據適用於中期財務報表的公認會計原則編制的。這些財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，並不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，本文中包含的信息應
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目錄表
格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
本新聞稿應與Legacy Grove截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表及附註(“經審計財務報表”)一併閲讀，該等報表載於本公司於2021年5月17日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，反映了公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績的公允報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。

隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及負債及承擔。該公司歷來因運營而蒙受虧損和負現金流，累計虧損#美元。572.8截至2022年6月30日。截至2022年6月30日，公司現有的流動資金來源包括現金和現金等價物#美元132.4百萬美元。在業務合併之前，公司歷史上主要通過發行可轉換優先股和或有可贖回可轉換普通股以及債務的產生來為業務提供資金。在完成業務合併後，公司收到了$80.0扣除交易成本後的現金收益為百萬美元。本公司相信，業務合併消除了人們對本公司是否有能力在本10-Q季度報告(“季度報告”)發佈之日起至少一年內繼續經營下去的重大疑慮。從長遠來看，該公司將需要通過債務或股權融資籌集額外資本，為未來的運營提供資金，直到它從盈利的運營中產生正的現金流。不能保證這些額外的債務或股權融資將以本公司可接受的條款提供，或者根本不能。

新興成長型公司
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。JOBS法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。在業務合併完成後，本公司利用這一延長過渡期使其能夠遵守對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直至本公司(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新會計準則或修訂會計準則的公司進行比較。

綜合損失
綜合損失是指股東虧損的所有變動。該公司的淨虧損等於其所有列報期間的綜合虧損。

重大會計政策

除增加業務合併及相關衍生負債外，本公司的重大會計政策與本公司截至2021年12月31日止年度經審計財務報表及其附註所披露的附註2“重大會計政策摘要”所披露的政策相比，並無重大變動。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及支出的呈報金額。管理層作出的該等估計包括釐定本公司手頭存貨的儲備金金額、無形資產的使用年限、銷售回報及津貼，以及股權獎勵估值所用的若干假設、分類公開及私人配售認股權證的普通股負債的估計公允價值、盈利負債的公允價值，以及與後備認購協議及基於股份的補償開支相關的額外股份。實際
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格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
結果可能與這些估計不同，這種估計可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已造成嚴重的全球經濟不確定性，並導致經濟活動放緩。截至這些精簡合併財務報表的出具日期，新冠肺炎可能在多大程度上影響未來的財務狀況或經營業績仍不確定。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要修訂估計、更新判斷或調整資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦得知，將在簡明合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對精簡綜合財務報表產生重大影響。

風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將其大部分現金和現金等價物保存在美國境內一家金融機構的賬户中，通常以活期賬户的形式存在。該機構的存款可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，該金融機構的信用風險最低，本公司並未遭受任何此類金額的損失。
本公司依靠有限數量的供應商提供本公司銷售的產品。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，公司前五大供應商的總和約為50佔公司總庫存購買量的百分比。

收入確認
該公司主要通過其DTC平臺銷售第三方和Grove Brands產品來獲得收入。客户通過網站或移動應用程序購買產品，方法是從目錄中直接選擇項目、公司經常性發貨推薦引擎建議的項目以及出現在現場營銷、電子郵件和公司移動應用程序上的功能。大多數客户購買公司根據以前購買的產品推薦的產品和通過營銷或目錄瀏覽發現的新產品的組合。客户可以在指定日期自動發貨，也可以通過網站和移動應用程序上提供的選項立即發貨。為了減少每次發貨對環境的影響，公司有一個最低總銷售訂單價值門檻政策，要求在訂單有資格發貨之前滿足這一政策。在最終確定訂單後，付款將被收取。產品隨後被包裝和發貨，以滿足訂單。客户可以通過選擇他們想要按指定節奏收到的產品或選擇立即發貨的產品來定製未來的購買。
該公司還向其客户提供VIP會員資格，並支付年費，其中包括免費送貨、免費贈送禮物和提前獲得獨家銷售的權利，所有這些都可以由客户選擇，如果他們選擇在每年的VIP會員福利期限內購買公司的產品。許多客户通常在他們的第一個合格訂單時收到免費的60天VIP會員資格作為試用目的。在此免費試用VIP會員期結束後，客户將被收取VIP年費，該費用每年自動更新，直到取消。在任何VIP會員資格續訂之前，系統會提醒客户。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，當客户獲得對承諾貨物的控制權時，公司確認收入，數額反映其預期從這些貨物交換中獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有)，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的貨物時，公司才會將五步模式應用於合同。
當客户在線提交公司產品的訂單時，就存在與客户的合同。根據這一安排，有一項履行義務，即公司有義務履行
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格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
秩序。產品收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認，這發生在公司交付給第三方承運人時。
VIP會員資格為客户提供了一系列優惠，只有在未來訂購公司產品的合格訂單時，他們才能選擇獲得這些優惠。VIP會員資格包括免費送貨、精選數量的免費產品和提前獲得獨家銷售。根據ASC 606，包括可由客户酌情行使的額外商品或服務權利的銷售安排通常被視為選項；因此，公司必須評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則被視為履行義務。該公司得出結論，其VIP會員福利包括兩項實質性權利，一項與未來客户資格訂單在會員期間的價格折扣(即免費送貨)有關，另一項與在VIP會員福利期限內以預設時間間隔提供的一定數量的免費產品有關，這些產品僅與客户的下一份資格訂單(即捆綁)一起發貨。
在VIP會員優惠期開始時，該公司使用相對獨立的銷售價格將VIP會員費分配給兩項重要權利中的每一項。通常，獨立銷售價格是根據商品或服務單獨出售給非VIP客户時的可觀察價格以及每個優惠期的估計發貨和免費產品數量來確定的。在確定免費產品的獨立銷售價格時，公司還會考慮贖回的可能性，然後在符合條件的客户訂單發貨時確認這些分配的金額。到目前為止，客户的購買模式非常接近於客户VIP會員期內的應税收入歸屬方法。
該公司扣除折扣、銷售税、客户服務抵免和估計的退款，從而實現淨收入。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯入税務機關之前計入應計負債。本公司已作出保單選擇，將裝運和搬運視為履行轉讓貨物承諾的活動。運輸、搬運和包裝費用在裝運時確認，並歸入銷售費用、一般費用和行政費用。折扣在以下情況下記錄為收入減少Evenue是公認的。C級公司根據歷史退款模式記錄退款準備金。截至2022年6月30日和D 2021年12月31日包括在簡明綜合資產負債表應計負債內的退款準備金為#美元0.1百萬美元。
收入的分類
下表列出了按產品類型劃分的收入(單位：千)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入，淨額：
格羅夫品牌$38,216 $47,469 $85,064 $99,754 
第三方產品41,063 51,554 84,694 101,489 
總收入，淨額$79,279 $99,023 $169,758 $201,243 
合同責任
公司與客户的交易有三種類型的合同負債：(I)尚未發貨的產品的現金收入，包括在遞延收入中，並在公司交付給第三方承運人時確認為收入；(Ii)現金收取的VIP會員費，包括在遞延收入中；以及(Iii)客户服務信用，包括在其他流動負債中，在向客户提供時確認為收入減少。列入遞延收入和其他流動負債的合同負債為#美元。12.6百萬美元和美元0.3截至2022年6月30日，分別為百萬美元和11.3百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日，分別為100萬。遞延收入中包括的合同負債一般在每個報告期結束後12個月內確認為收入。截至2021年12月31日以前計入遞延收入和其他流動負債的截至2022年6月30日的6個月內確認的收入為#美元。9.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

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(未經審計)
客户推薦積分
該公司有一個客户轉介計劃，根據該計劃，當轉介產生新的客户訂單時，將為客户未來的購買發放積分。本公司在開立信用證時記錄負債，並在客户購買時使用信貸時減少負債。客户推薦積分的負債為#美元0.1截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債總額為100萬歐元，並計入簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。

履行成本
履行成本指公司履行中心的運營和人員配備所產生的成本，包括可歸因於接收、檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單發貨的成本(“履行人工”)、運輸和搬運費用、包裝材料成本以及付款處理和相關交易成本。這些成本包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得履約成本為$20.3百萬美元和美元23.6分別為100萬美元，其中包括美元12.8百萬美元和美元13.8運費和手續費分別為百萬美元和4.5百萬美元和美元5.8在履行勞動方面，分別為100萬。截至2022年6月30日的6個月 and 2021，公司記錄的履行費用為#美元。44.7百萬美元和美元48.8分別為100萬美元，其中包括美元27.1百萬美元和美元28.9運費和手續費分別為百萬美元和11.1百萬美元和美元12.1在履行勞動方面，分別為100萬。該公司的毛利潤可能無法與其他零售商或分銷商相比。

認股權證負債

公司將私募認股權證和公開認股權證(均在附註9，普通股和認股權證中定義和討論)歸類為負債。在每個報告期結束時，公允價值在期間的變動在簡明綜合經營報表中確認。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回之前，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

3.    資本重組

如附註1，業務説明所述，於成交日期，VGAC II完成對Legacy Grove的收購併收購100Legacy Grove和Legacy Grove的股份和總收益為$97.1百萬股，包括完成業務合併後發行普通股的收益，包括後備部分2股，以及管道投資的收益(定義見下文)。該公司記錄了$23.8百萬美元的交易成本，其中包括與企業合併直接相關的法律、會計和其他專業服務。交易成本是按相對公允價值於發行普通股、公開及私人配售認股權證、格羅夫賺取股份、下行保護功能及後備認股權證(定義見下文)之間分配。分配給權益分類工具的直接和增量交易成本已在權益內記錄作為完成企業合併的會計處理的收益的抵銷在簡明合併財務報表中。分配給負債分類權益工具的直接和增量交易成本在簡明合併財務報表中支出，並計入其他費用淨額。在簡明的綜合業務報表中. 與這些成本相關的現金流出在公司的簡明綜合現金流量表上作為融資活動列報。在成交日期，Legacy Grove普通股的每位持有者獲得約1.1760公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股。有關公司合併前後股東虧損的更多細節，請參見附註8，可轉換優先股和附註9，普通股和認股權證。

Legacy Grove的所有股權獎勵由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司B類普通股的股份。因此，每個已發行的股票期權都被轉換為可根據以下交換比例為公司B類普通股行使的期權大約1.1760，每個已發行的限制性股票單位被轉換為公司的限制性股票單位，在歸屬和發行時，這些限制性股票單位將根據大約1.1760每份購買Legacy Grove普通股或優先股的已發行認股權證已轉換為認股權證，以購買公司B類普通股股份，交換比率約為1.1760.

在業務合併時尚未行使的VGAC II的每份公開和非公開認股權證均由本公司承擔，並代表在行使該認股權證時購買一股本公司A類普通股的權利。

合併被視為反向資本重組，Legacy Grove作為會計收購方，VGAC II作為被收購公司進行會計處理。Legacy Grove被確定為會計收購方，因為Legacy Grove在業務合併前的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，Legacy Grove的股東任命合併後董事會的初始董事並控制未來的任命，Legacy Grove包括所有持續運營，而Legacy Grove的高級管理層指導合併後實體的運營。因此，這些簡明合併財務報表中提供的所有歷史財務信息代表Legacy Grove的賬目。淨資產按歷史成本列報，與交易被視為對Legacy Grove的反向資本重組一致。

賺取收益

在企業合併結束時，發行了B類普通股股東(包括格羅夫股票期權、限制性股票單位和權證持有人)13,999,960新格羅夫B類普通股(“賺取股份”)，將授予(I)關於7,000,173在收益股份中，公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.50以每股計算20任何時間內的交易日30-交易日期間和(Ii)關於6,999,787在收益股份中，公司A類普通股的收盤價等於或超過$15.00以每股計算20任何時間內的交易日30-交易日期間。這類事件可能在一段時間內發生十年在合併之後(“收益期”)。



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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

如於溢利期間發生控制權變更交易(定義見合併協議)，則先前未曾發生的所有剩餘觸發事件及相關歸屬條件應被視為已發生。

如果在收益期限屆滿時，任何收益股票沒有歸屬，則該收益股票的持有人將自動沒收該收益股票，並由本公司註銷。支付給出售獲利股份的股東的結算金額可以改變，並且不與公司的股票掛鈎。由於控制事項或有變動及待結算予持有人的收益股份數目變動，收益股份不符合權益範圍例外，並根據ASC 815作為衍生工具入賬，並將按公允價值按經常性基礎重新計量，公允價值變動記錄於精簡綜合經營報表中。截至2022年6月30日，該公司沒有達到任何盈利門檻。

管道投資t

2021年12月7日，與執行合併同時進行協議，VGAC II與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共認購8,707,500該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$87,075,000(“管道投資”)。8,607,500公司發行了A類普通股，總收益為#美元。86,075,000，與企業合併的結束同時完善。

後盾融資

於2022年3月31日，VGAC II與Corvina Holdings Limited(“後備投資者”)及Legacy Grove訂立認購協議(“後備認購協議”)。作為認購協議的一部分，後盾投資者認購和購買2,338,352Legacy Grove普通股(“後備部分1股”)的股份，總收益為$27,500,000。該公司最初在其資產負債表上將後備第一批股票歸類為夾層(或臨時)股權，因為該後備第一批股票在發生某些並非僅在本公司控制範圍內的事件時可或有贖回，允許根據持有人的選擇以現金形式有效贖回該等股票。在業務合併完成時，後備部分1股份被轉換為2,750,000A類普通股和第1批股票不再可或有贖回。該公司已將這些股票在2022年6月30日的資產負債表上歸類為永久股權。

此外，後盾投資者同意在業務合併的結束日期認購和購買某些新格羅夫A類普通股，購買價為#美元。10.00每股(“後備部分2股”)，總收益總額為(X)$22.5百萬減(Y)VGAC II信託賬户中剩餘的現金總額，扣除支付給與企業合併相關行使贖回權的VGAC II股東的任何金額後。本公司於緊接合並完成後向後盾投資者發出，1,671,524後備2批股票，總收益為#美元16,715,240.

後備認購協議亦規定，如A類普通股成交量加權平均價低於$，本公司將向後備投資者增發A類普通股，以換取後備1股及後備2批股份。10.00在此期間10自公司發佈截至2022年6月30日的財政季度的第一次季度收益電話會議後的第一個交易日開始的交易日(“增發股份”)。

作為後備認購協議的一部分，本公司向後備投資者發行3,875,028購買新格羅夫A類普通股的認股權證(每股可行使的認股權證以$購買一股新格羅夫A類普通股0.01)(此類認股權證，即“後備認股權證”)。後盾認股權證可由後盾投資者於2027年6月16日或之前的任何時間行使，並按此類認股權證的慣常條款行使。後備認股權證於2022年6月30日在公司資產負債表上以權益形式入賬。
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4.    公允價值計量與金融工具公允價值
本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。本公司根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收取的退出價格確定公允價值，該價格由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的投入按三級層次進行分類。這些級別是：
1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
3級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債很少或根本沒有市場數據支持。
金融工具包括現金等價物、應付帳款、應計負債、債務及可轉換優先股權證負債、額外股份、賺取股份及公共及私人配售認股權證。現金等價物、可轉換優先股權證負債、額外股份、賺取股份及公開及私人配售認股權證按公允價值經常性列報。應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於預期收到或支付的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。 本公司未償還債務的賬面價值接近公允價值，因為該債務的利息利率接近現行市場利率。

由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，公共認股權證被歸類為1級。由於公允價值接近公募認股權證的公允價值，私募認股權證被歸類為第二級。私募認股權證與公開認股權證相同，但在附註9普通股和認股權證中討論的某些例外情況除外。額外股份和盈利股份被分類為3級，其公允價值是利用蒙特卡羅期權定價模型估計的，該模型利用與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據一組上市同業公司的隱含普通股波動率估計預期波動率假設。這一假設的變化，包括選擇或數量與同業公司設置的公司，可能會對這些工具的公允價值估計和這些工具的相關公允價值變化產生重大影響。
下表載列本公司按公允價值經常性計量的金融工具。2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值層次中的級別(以千為單位)：
June 30, 2022
1級2級3級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$129,171 $— $— $129,171 
總計$129,171 $— $— $129,171 
財務負債：
增發股份$— $— $17,355 17,355 
賺得股— — 53,136 53,136 
公開認股權證3,381 — — 3,381 
私募認股權證— 2,814 — 2,814 
總計$3,381 $2,814 $70,491 $76,686 
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格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2021年12月31日
1級2級3級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$77,771 $— $— $77,771 
總計$77,771 $— $— $77,771 
財務負債：
可轉換優先股認股權證負債$— $— $4,787 $4,787 
總計$— $— $4,787 $4,787 
在本報告所述期間，沒有金融資產或負債轉進或轉出第一級、第二級或第三級。

增發股份

合併完成時，該公司記錄了#美元的負債。15.3與可能發行與後備認購協議相關的額外股份有關的百萬歐元。在營業報表確認結算之前，額外股份負債的公允價值隨後發生變化。

下表彙總了增發股份負債的估計公允價值變動情況(以千計)：

2021年12月31日的餘額$— 
承擔額外股份責任15,340 
公允價值變動2,015 
2022年6月30日的餘額$17,355 
賺得股

在合併結束時，某些獲利股份作為負債入賬，總額為#美元。70.5百萬美元。 在結算或達到權益分類之前，公允價值的後續變動在經營報表中確認。

下表彙總了盈利負債的估計公允價值變動情況(以千計)：

2021年12月31日的餘額$— 
承擔賺取責任70,481 
公允價值變動(17,345)
2022年6月30日的餘額$53,136 












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格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

私募和認股權證責任

截至2022年6月30日，該公司已在附註9普通股和認股權證中定義和討論了私募和公開認股權證。該等認股權證按公允價值按經常性基礎計量。

下表彙總了私募認股權證和公開認股權證的估計公允價值變動情況(單位：千)：

私募認股權證公開認股權證
2021年12月31日的餘額$— $— 
私募及公開認股權證的承擔3,350 4,025 
公允價值變動(536)(644)
2022年6月30日的餘額$2,814 $3,381 

可轉換優先股認股權證責任
優先股權證負債的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型來確定的，該模型涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。下表彙總了優先股權證負債的估計公允價值變動情況(單位：千)：
2021年12月31日的餘額$4,787 
公允價值變動(1,616)
優先股權證的淨行權(989)
2022年6月30日重新分類前的餘額2,182 
重新分類為額外實收資本(2,182)
2022年6月30日的餘額$— 

公司因重新計量優先股權證負債而錄得虧損#美元。0.3百萬美元和美元0.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元，收益為1.6百萬美元，虧損1美元1.3分別在截至2022年和2021年6月30日的六個月內重新計量優先股權證負債。隨着業務合併的結束，未行使的優先股權證被轉換為公司的認股權證，以購買普通股股份，優先股權證負債被重新分類為額外的實收資本。

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格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5.    應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
庫存採購$3,468 $4,659 
薪酬和福利1,744 2,072 
廣告費3,527 2,363 
履行成本1,147 1,120 
銷售税1,537 1,812 
交易成本21,399 1,846 
其他應計費用8,008 6,779 
應計費用總額$40,830 $20,651 
        
6.    債務
該公司的未償債務，扣除債務貼現後，包括以下內容(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
硅谷銀行貸款轉換者$5,947 $5,947 
硅谷銀行和Hercules夾層定期貸款59,263 59,237 
ATEL貸款安排抽籤31,009 1,489 
ATEL貸款工具抽籤4183 260 
債務總額66,402 66,933 
減去：債務，流動(22,708)(10,750)
非流動總債務$43,694 $56,183 
硅谷銀行貸款機制
於二零一六年十二月，本公司與硅谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款安排”)。經修訂和重述的SVB貸款安排的條款規定：(I)循環信貸額度不超過$25.0(2)增長資本預付款(“定期貸款”)#美元3.9百萬美元和(3)一份昇華為$的信用證。6.0百萬美元。這筆定期貸款的到期日為2022年12月，按最優惠年利率計息，按月支付。Loan Revolver借款能力限制為60符合條件的庫存餘額的百分比。
2021年4月，本公司對SVB貸款安排進行了修訂，產生的貸款費用為0.20按循環信貸額度的每日平均未支取部分計算的年利率。此外,貸款轉換信用證昇華增加到#美元10.0百萬和t貸款改革者的借款能力增加到65符合條件的庫存餘額的百分比。貸款轉換者借款能力因公司可從某些信用卡貸款中獲得的未償還信用證和信用證而減少，總額為#美元。3.1百萬美元和美元1.5截至2022年6月30日，分別為100萬。經修訂的貸款轉換者的利率等於最優惠利率或3.25年息2%，2023年3月31日到期。貸款轉換的利息是每月拖欠的。
於2021年4月，本公司在SVB定期貸款項下的所有未償還款項均直接透過SVB及Hercules貸款安排(見下文)進行再融資。公司認定再融資代表SVB定期貸款的終止，並在終止時記錄了#美元的損失。1.0在截至2021年6月30日的三個月內，
SVB貸款工具以本公司幾乎所有資產為抵押，以第一優先權為基礎，幷包含慣常違約事件。SVB貸款安排包括肯定、否定和金融契約，這些契約限制了公司產生除許可以外的額外債務的能力
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(未經審計)
債務、進行合併或收購、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票，但有慣例例外。SVB貸款機制包含某些金融契約，要求該公司維持最低流動資金為#美元。45.0百萬美元。最低流動資金定義為存放於SVB的無限制及無抵押現金總額，加上經SVB簽發的任何未償還備用信用證調整後可在貸款左輪手槍項下提取的金額。
截至2022年6月30日，該公司遵守了所有公約，並擁有5.9循環信貸額度下未償還的百萬美元，實際利率為5.00%.
硅谷銀行和大力神貸款機制
於2021年4月，本公司與SVB及Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)訂立夾層貸款及擔保協議(“SVB及Hercules Loan Finance”)。可用期從生效之日起至2022年6月30日，預付款最高可達$60.0百萬美元。2021年4月，該公司提取了$25.0100萬美元，用於直接結算SVB定期貸款項下的未償還金額。2021年9月和12月，該公司抽籤減少剩餘的額外借款#美元25.0百萬美元和美元10.0分別為百萬美元。SVB和Hercules貸款安排的年息為較大者8.75%或素數加5.5%，按月支付。本金還款期自2022年11月1日起至30每月分期付款，額外的最終付款相當於6.75定期貸款預付款總額的%。SVB和Hercules已承諾為51.0%和49.0分別佔根據SVB和Hercules貸款機制進行的所有抽獎的百分比。

2022年5月，作為業務合併結束的一部分，公司與SVB和Hercules Loan Finance簽訂了一項修正案，增加了6.75%至8.75定期貸款預付款總額的%。
SVB及Hercules貸款融資以第二優先權為抵押，附屬於SVB貸款融資，以本公司幾乎所有資產作為抵押，並載有正負契諾，該等契諾限制本公司產生除準許負債以外的額外債務、進行合併或收購、出售或以其他方式處置資產、派發股息或回購股票的能力，但須受慣常例外情況所限。SVB和Hercules貸款工具不包括任何金融契約，但包含一項主觀加速條款，用於在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將會發生重大不利變化，或償還該金融債務的任何部分的前景受到重大損害的情況下。根據貸款協議，SVB及Hercules已獲提供本公司的定期財務報表及最新預測，以利便其對本公司的持續評估。本公司認為SVB和Hercules行使主觀加速條款的可能性微乎其微。
截至2022年6月30日，該公司的總資產為60.0在SVB和Hercules貸款機制下未償還的百萬美元，不包括未攤銷債務發行成本，實際利率由14.26%至17.31%。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有公約。
ATEL貸款安排
於2018年7月，本公司與Atel Ventures，Inc.(“Atel”)訂立設備融資安排(“Atel貸款安排”)，為將成為抵押品的機器及倉庫設備提供資金。貸款協議包含了違約的慣例事件。
截至2022年6月30日，該公司擁有1.0第三次抽籤時未償還的百萬美元和0.2第四次抽籤未償還100萬美元，分別於2023年4月和2023年5月到期。貸款的實際利率為19.23%. 在等額的每月本金和利息分期付款結束時，每筆貸款的本金都將得到全額償還。
7.    承付款和或有事項
商品購買承諾
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，公司有義務購買$27.0百萬美元和美元36.1分別是百萬美元的商品。
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(未經審計)
信用證
該公司擁有金額為#美元的不可撤銷備用信用證。3.1百萬，截至與公司經營租約有關的2022年6月30日及2021年12月31日。信用證的到期日為2029年1月。
或有事件
“公司”(The Company)當可能已經發生負債並且損失金額可以合理估計時，記錄或有損失。當損失不可能但有合理可能性時，公司也會披露重大或有損失。或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然本公司不能肯定地預測任何訴訟或非以收入為基礎的税務事宜的結果，但本公司並不認為目前有任何該等訴訟如獲不利解決，會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響.
8.    可轉換優先股
截至2021年12月31日，公司已發行的可轉換優先股包括以下內容(單位：千，不包括股票和每股數據)：
原創
發行價
股票
授權
股票
傑出的
淨載運
價值
清算
偏好
系列種子$0.5245 9,693,116 9,693,115 $3,943 $5,084 
A系列0.5245 14,130,360 14,069,657 5,240 7,379 
B系列1.2450 12,689,363 12,563,418 15,545 15,642 
C系列2.4144 15,635,550 15,324,913 36,917 37,000 
C-1系列3.1669 8,554,106 8,554,106 27,003 27,090 
D系列7.0135 20,196,682 19,961,423 136,618 140,000 
D-1系列9.0731 5,314,209 5,314,209 48,146 48,216 
D-2系列6.1850 14,551,371 14,551,370 89,638 90,000 
E系列8.4672 14,762,823 14,762,823 124,868 125,000 
總計115,527,580 114,795,034 $487,918 $495,411 
轉換

在業務合併結束時，Legacy Grove的所有系列可轉換優先股按轉換後的基礎轉換為公司的B類普通股，交換比例約為1.1760。截至2022年6月30日，沒有可轉換優先股的流通股。
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(未經審計)
9.    普通股及認股權證

在業務合併之前，Legacy Grove只有一類授權普通股(B類普通股)。Legacy Grove普通股的流通股在截至2021年12月31日的年度的綜合資產負債表和可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東虧損表中列示。

合併交易

在截止日期，根據條款並在企業合併的條件下，每股普通股，面值$0.0001Legacy Grove的每股股份(第一批後備股份除外)、優先股、已發行期權(不論既有或未歸屬)、限制性股票單位(不論已歸屬或未歸屬)及認股權證已註銷，並轉換為同等數目的獎勵(I)，包括收取或收購公司B類普通股股份的權利，面值$0.0001(I)按換股比率釐定的每股盈利股份；及(Ii)收取若干本公司盈利股份的權利。根據後備認購協議向後備投資者發行的每一股後備第一批股份被註銷，並轉換為有權獲得相當於交換比例的若干本公司B類普通股，這些股份立即按一對一的基礎交換為本公司的A類普通股。交換比率約為1.1760.

2022年6月16日，結合企業合併結束，本公司修改並重述公司註冊證書，以授權900,000,000股份，包括(A)800,000,000普通股股份，包括(I)600,000,000A類普通股股份；及(Ii)200,000,000B類普通股股份；及(B)100,000,000優先股的股份。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權的數量不同。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權十每股投票數。B類普通股的每股可轉換為一根據持有者的選擇隨時持有A類普通股的股份，並自動轉換為一轉讓時A類普通股的份額(某些允許轉讓的除外)。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並決定每個該系列股票的投票權、指定、權力、優先權、其他權利和限制。截至2022年6月30日，不是優先股已發行並已發行。

A類普通股認股權證

作為會計收購人，Grove Collaborative，Inc.被視為已承擔d 6,700,000 P維珍集團收購保薦人II LLC(“保薦人”)持有的A類普通股的配售認股權證，行使價為$11.50和8,050,000VGAC II股東持有的A類普通股公開認股權證，行使價為1美元11.50。認股權證將於2027年7月16日到期，或在贖回或清算時更早到期。

在業務合併結束後，A類普通股的私募和公開認股權證符合負債分類要求，因為認股權證可能需要在收購要約下以現金結算。此外，由於保薦人持有私募認股權證，可能需要支付不同的和解金額，這使得私募認股權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎。因此，這些認股權證在簡明綜合資產負債表上列為負債，總額為#美元。76.7截至2022年6月30日。
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(未經審計)
截至2022年6月30日，以下認股權證尚未結清：

認股權證類型股票行權價格
公開認股權證8,050,000 $11.50 
私募認股權證6,700,000 $11.50 

公開認股權證

公共認股權證從2022年7月16日開始可行使為A類普通股，2027年7月16日到期，或在贖回或清算時更早到期。在收盤時，公司假設8,050,000公共搜查證。每份認股權證使持有人有權購買一公司A類普通股，價格為$11.50每股，但須經某些調整。

本公司可贖回，與30天書面通知，每份未償還的公共認股權證，價格為$0.01如參考值相等於或超過$，則每份手令18.00每股，但須經某些調整。認股權證持有人有權於贖回期內於預定贖回日期前行使其未償還認股權證，金額為$11.50每股，但須經某些調整。如本公司要求贖回公開認股權證，本公司將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議所述的“無現金基礎”行使。就贖回而言，“參考值”應指公司A類普通股的最後一次報告銷售價格二十日內交易日三十在發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等認股權證將可由本公司贖回，並可由認股權證持有人按與公開認股權證相同的基準行使。在收盤時，公司假設6,700,000私募認股證。
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(未經審計)
預留供發行

在折算的基礎上，公司保留了以下普通股，以備將來發行：
June 30, 20222021年12月31日
A類普通股B類普通股A類普通股B類普通股
可轉換優先股— — — 115,287,015 
可轉換優先股權證— — — 735,760 
私募認股權證6,700,000 — — — 
公開認股權證8,050,000 — — — 
後備認股權證3,875,028 — — — 
普通股認股權證— 923,857 — 688,349 
未償還股票期權9,323,547 15,312,140 — 27,882,520 
已發行限制性股票單位4,517,208 1,184,158 — 1,777,183 
根據2016年股權激勵計劃可供發行的剩餘股份— — — 1,070,974 
2022年股權激勵計劃下可供發行的剩餘股份24,544,031 — — — 
2022年員工購股計劃下可供發行的股票3,274,070 — — — 
預留普通股總股數60,283,884 17,420,155 — 147,441,801 
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10.    基於股票的薪酬
股權激勵計劃

2016年，Legacy Grove通過了2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)。該計劃規定，根據董事會確定的條款和規定，向僱員、董事和顧問授予股票獎勵。2022年4月，公司董事會批准將2016年計劃下可供發行的股票數量增加3,500,000。此外，Legacy Grove根據2016年計劃發行的所有股權獎勵已轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司B類普通股的股份。因此，Legacy Grove的每一項股權獎勵都被轉換為購買公司B類普通股的期權，交換比例約為1.1760。截至2022年計劃生效日期，2016計劃沒有或將不會授予進一步的股票獎勵。

2022年6月，公司股東批准了Grove Collaborative Holdings，Inc.2022年股票激勵計劃(《2022年計劃》)。該計劃規定，根據董事會確定的條款和規定，向符合條件的參與者，特別是官員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包人授予基於股票的獎勵。

2022年計劃授權發行最高可達24,555,528. 可供使用的股票數量應在每個日曆年的第一天每年增加，從2023年12月31日結束的日曆年開始，一直持續到2032年12月31日(包括)日曆年12月31日，年增長率等於(I)中的較小者5上一會計年度12月31日發行和發行的A類和B類普通股股數的百分比，以及(Ii)董事會決定的金額。
2016年計劃下的股票期權活動如下(以千計，不包括股票和每股金額)：
未完成的期權
選項數量加權平均行權價加權-平均剩餘合同壽命(年)聚合內在價值
餘額-2021年12月31日23,708,957 $3.05 7.99$125,429 
資本重組4,173,563 (0.46)
餘額-2021年12月31日27,882,520 2.59 7.99125,429 
已鍛鍊(205,337)1.60 
取消/沒收(3,041,496)3.44 
餘額-2022年6月30日24,635,687 2.53 7.4254,818 
已授予和可行使的期權-2022年6月30日15,742,548 $1.81 6.87$44,349 
截至2021年6月30日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$4.41每股。不是在截至2022年6月30日的六個月內授予了期權。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內授出之購股權之授出日期公允價值合共為$7.8百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，已行使期權的內在價值合計為$1.1百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。總內在價值是標的普通股的當前公允價值與現金股票期權的行權價格之間的差額。
及早行使員工期權
該公司允許某些員工在歸屬之前行使根據該計劃授予的期權，以換取受限普通股的股票。該等未歸屬股份於僱傭終止時可由本公司按原收購價回購。在股票期權提前行使時，所得款項計入綜合資產負債表中的其他流動負債，並在公司回購權利失效時重新分類為普通股和額外繳入資本(即作為標的股票期權歸屬)。不是和11,025於該六個月內，由於提前行使未歸屬股票期權而發行普通股。
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截至2022年6月30日and 2021。自.起2022年6月30日和2021年12月31日，回購的受限普通股的總價為零及$0.2分別為100萬美元。受限普通股摘要如下：
選項數量加權平均行權價
截至2021年12月31日的未償還和未歸屬69,513 $2.25 
資本重組12,237 (0.33)
截至2021年12月31日的未償還和未歸屬81,750 1.92 
既得(65,211)1.92 
提前行使回購(16,539)1.92 
截至2022年6月30日的未償還和未歸屬— $— 

公允價值的確定
授予員工的股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，假設如下：
截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的六個月
普通股公允價值
$5.86 – $6.45
$5.06 – $6.45
預期期限(以年為單位)
5.03 – 6.28
5.00 – 6.28
波動率
62.33% – 63.66%
62.33% – 75.19%
無風險利率
0.81% – 1.16%
0.50% – 1.16%
股息率
—
—
基於市場的股票期權

2021年2月，公司授予1,017,170具有市場和流動性事件相關業績歸屬標準的股票期權，行權價為$3.77每股。100在特定交易發生時，按規定價格對公司股票進行估值，即可獲得%的獎勵。公允價值是使用概率加權預期期法(“PWERM”)確定的，該方法涉及對未來潛在結果以及與每個潛在結果相關的價值和概率的估計。在PWERM中使用了兩種可能的情景，這兩種情景利用了1)公司普通股權益的價值，以及2)蒙特卡洛模擬來具體評估獎勵。授予日獎勵的總公允價值被確定為$。5.5百萬美元。由於流動性事件在發生之前不被認為是可能發生的，因此在2022年6月16日業務合併之前，沒有確認與業績狀況相關的補償成本。隨後，公司記錄了以股票為基礎的薪酬支出#美元。4.6截至2022年6月30日止六個月，主要與業務合併前完成的服務期間有關。截至2022年6月30日，尚未達到市場化歸屬標準。
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基於業績的限制性股票單位
2016年計劃下基於業績的限制性股票單位活動如下(以千計，不包括股票和每股金額)：
股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未授權-2021年12月31日1,511,191 $8.62 
資本重組265,992 (1.29)
未授權-2021年12月31日1,777,183 7.33 
授與4,748,063 6.98 
既得(593,971)6.93 
取消/沒收(823,880)6.71 
餘額-2022年6月30日5,107,395 6.71 
既得但未發行-2022年6月30日593,971 $6.93 

根據2016年計劃授予的RSU包含基於持續服務和發生特定流動性事件的歸屬條件，這被視為業績條件。履行條件於完成(I)本公司普通股首次承銷公開發售；(Ii)控制權變更事件；或(Iii)合併、合併或類似交易完成時，將緊接該交易前已發行的本公司普通股轉換或交換為在既定交易所公開交易的證券(“流動資金事件”)，前提是流動資金事件發生於授出日期五週年之前，且受讓人於該日繼續向本公司提供服務。公司於2022年6月16日完成業務合併，符合業績條件。因此，本公司開始在截至2022年6月30日的三個月內使用加速歸因法從授予日起確認股票補償費用。與前期確認的RSU有關的累計追趕費用總額為#美元。11.9百萬美元。已授予但未發行的RSU將在禁售期結束後於2022年11月向普通股股東發行，定義見公司附例第7.10節。除時間流逝外，發放這些回覆單位不存在其他意外情況。
股權獎勵修改

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司修改前僱員及現有僱員所持有的期權，以延長獎勵的離職後行使期限60天數1, 2或10在終止後數年，以及加快了對RSU的歸屬。這些修改導致修改費用為#美元。0.6百萬美元和美元1.7在截至2022年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。

基於股票的薪酬費用
截至2022年6月30日的三個月and 2021，公司確認的總金額為$20.1百萬美元和美元3.8以股票為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司共確認24.5百萬美元和美元7.3以股票為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。以股票為基礎的薪酬支出主要記錄在銷售、一般和行政費用中，並在列報的每個期間的經營報表中記錄。截至2022年6月30日，與未歸屬期權和RSU相關的未確認補償支出總額為$47.4百萬美元，公司預計將在估計的加權平均期間內確認2.6好幾年了。
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目錄表
格羅夫合作控股公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
11.    普通股股東應佔每股淨虧損
下列可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
可轉換優先股— 115,287,015 — 115,287,015 
或有可贖回可轉換普通股— — — — 
普通股期權24,635,687 27,646,468 24,635,687 27,646,468 
限制性股票單位5,107,395 — 5,107,395 — 
可轉換優先股權證— 735,760 — 735,760 
普通股認股權證923,857 974,350 923,857 974,350 
私募及公開配售認股權證14,750,000 — 14,750,000 — 
賺得股13,999,960 — 13,999,960 — 
需回購的股份— 320,589 — 320,589 
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損合計59,416,899 144,964,182 59,416,899 144,964,182 
12.    後續事件
2022年7月18日，格羅夫與約克維爾全球顧問公司(“約克維爾”)的一家關聯公司簽訂了備用股權購買協議(“購買協議”)，使公司能夠出售高達100應公司要求向約克維爾出售A類普通股36在購買協議簽署後的幾個月內，受某些條件的限制。截至2022年8月11日，允許本公司根據購買協議出售股份的先決條件尚未滿足。

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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下與我們於2022年5月17日提交的註冊聲明一起提交的關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，包括Grove Collaborative，Inc.(本文稱為Legacy Grove)截至2019年、2020年和2021年12月31日的經審計財務報表，以及其中包括的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，包括在本10-Q表格中。

除了歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括本10-Q表中題為“風險因素”一節所討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提及的“格羅夫”、“我們”、“我們”和“我們”是指格羅夫合作控股公司，該公司是特拉華州的一家公司，前身為維珍集團收購公司II，及其合併子公司。提及維珍集團收購公司II或“VGAC II”是指在完成業務合併之前的公司。
概述

Grove Collaborative Holdings，Inc.，前身為維珍集團收購公司II是一家數字優先、以可持續發展為導向的消費產品創新者。我們利用與消費者的聯繫來創造和策劃真實的、顛覆性的品牌和產品。Grove生產的天然產品表現與許多領先的CPG品牌(包括傳統品牌和天然品牌)一樣好或更好，同時對消費者和地球更健康。
我們的全方位分銷戰略使我們能夠接觸到消費者想要購物的地方。我們運營着一個在線直接面向消費者的網站和移動應用程序(“DTC平臺”)，在這裏我們既銷售自己的Grove自有品牌(“Grove Brands”)，又與其他領先的天然和基於使命的CPG品牌合作，為消費者提供許多類別和品牌的最佳精選產品。

Grove是一家公益公司和認證B公司，這意味着我們堅持第三方標準，優先考慮社會、環境和社區福祉。我們有通過行善來做好的歷史，這一點得到了我們飛輪的支持：隨着我們的成長，我們的產品開發能力和數據也得到了改善。從長期來看，我們相信，改進的創新既能增長，又能擴大利潤率，因為我們的創新往往既能擴大市場，又能增加利潤率。自成立以來，我們快速增長，投入巨資打造我們的電子商務平臺和Grove Brands，在此期間我們一直處於虧損狀態，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為5.728億美元。我們預計，隨着我們繼續投資於廣告和其他為未來增長計劃的戰略計劃，我們未來將繼續蒙受虧損，因此，我們將需要額外的資本資源來為我們的運營提供資金。有關更多信息，請參閲下面的流動性、資本資源和要求。
重組
2022年3月，由於疫情的持續影響、當前的市場逆風以及建立可持續業務的堅定承諾，我們實施了全公司範圍的重組，其中包括裁減約17%的公司員工，以減少運營費用並加強整個業務的關鍵戰略領域。在重組方面，我們在截至2022年6月30日的六個月中記錄了總計160萬美元的費用。
業務合併

於二零二二年六月十六日(“完成日期”)，吾等完成了由維珍集團收購公司第二期(“VGAC II”)、Treehouse Merger Sub，Inc.(“VGAC II合併子公司”)、Treehouse Merger Sub，LLC(“VGAC II合併子公司”)及Grove Collaborative，Inc.(“Legacy Grove”)(“Legacy Grove”)於2021年12月7日修訂及重述的合併協議及計劃(“合併協議”)先前宣佈的交易。關於合併，VGAC II將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其名稱改為Grove Collaborative Holdings，Inc.(“歸化”)，這是一家公益公司。於截止日期，VGAC合併子II與Legacy Grove合併並併入Legacy Grove，Legacy Grove為尚存的公司及本公司的全資附屬公司(“最初的合併”)，以及緊隨其後
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目錄表
最初的合併，以及作為最初合併的同一整體交易的一部分，Legacy Grove與VGAC Merge Sub II合併並併入VGAC Merge Sub II，Legacy Grove的獨立公司存在終止，Merge Sub II繼續作為尚存的公司和本公司的全資子公司，並更名為Grove Collaborative，Inc.。(與合併和歸化一起，稱為“企業合併”)。

於2021年12月7日，在簽署合併協議的同時，VGAC II與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共認購合共8,707,500股A類普通股，每股10.00美元，總收益87,075,000美元(“PIPE投資”)。已發行8,607,500股A類普通股，總收益為86,075,000美元，與業務合併的結束同時完成。

於2022年3月31日，VGAC II與Corvina Holdings Limited(“後盾投資者”)訂立認購協議，其中後盾投資者同意於業務合併結束日期，以每股10.00美元的收購價購買若干A類普通股股份(“後備2股”)，總收益總額相等於(X)22,500,000美元減去(Y)VGAC II信託賬户內剩餘現金總額，扣除支付予就業務合併行使贖回權的VGAC II股東的任何款項。

我們於2022年6月16日完成了業務合併和PIPE投資，據此我們獲得了總計9,710萬美元的總收益，其中包括髮行後備第二批股票的收益。
影響我們經營業績的主要因素
我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，使我們能夠保持業務的增長和改善我們的運營，同時忠於我們的使命，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些挑戰。
培養我們的品牌意識的能力
我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分，對於我們與社區互動的能力也是必不可少的。我們的業績將取決於我們吸引新客户和鼓勵整個產品組合的消費者支出的能力。我們相信，繼續提高我們的知名度，從而提高我們的滲透率的核心要素是突出我們產品的天然、可持續和有效的質量，我們營銷努力的有效性，以及我們持續零售推出的成功。除了保持我們品牌的完整性，我們的業績還將取決於我們是否有能力擴大我們的覆蓋範圍，並增加意識到Grove和我們的產品組合的消費者數量。
在產品和包裝領域持續創新的能力
我們持續的產品創新是我們未來增長不可或缺的一部分。近年來，我們成功地開發和推出了500多個單項產品。研究、開發、測試和改進一直由我們的研發團隊領導，其中包括經驗豐富的化學家和配方師，他們與我們的可持續發展團隊密切合作。到目前為止，這些新的創新產品以及我們對環保包裝的關注一直是我們價值主張的關鍵驅動因素。我們產品開發戰略的一個重要元素是我們有能力通過我們的DTC平臺直接與客户接觸，以評估需求和市場偏好。隨着我們的客户越來越多地通過零售渠道獲取我們的產品，我們將需要創新我們的客户參與模式，以保持這一重要的反饋循環。我們在研發方面的持續成功以及評估客户需求和開發可持續有效產品的能力，將是未來吸引和留住消費者、擴大我們的市場滲透率以及我們對人類和環境健康的影響的核心。
能夠擴大我們的零售分銷
我們有一個重要的機會來擴大我們在零售渠道的分銷，既擴大了我們的合作伙伴範圍，又在更多的門上推出了我們的產品，並在單個產品的數量方面深化了我們的零售分銷。我們這樣做的成功和速度將影響我們的財務業績。我們將尋求與各種零售商建立合作伙伴關係，包括大型零售商、在線零售商、雜貨店、藥店和專業零售商。我們執行這一戰略的能力將取決於許多因素，例如零售商對我們產品的銷售和盈利能力的滿意度。在短期內，零售擴張將需要在推出時與零售商建立合作伙伴關係，我們可能會選擇投資於促銷活動，以隨着時間的推移推動銷售和知名度。就我們未來幾年在零售擴張方面的成功而言，我們預計零售業務將對毛利率產生潛在的負面影響。
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目錄表
與通過我們的履行中心向消費者進行個性化履行相比，向零售商散裝發貨所帶來的履行成本節省將大致抵消成本結構。
在我們的DTC平臺上經濟高效地獲取新客户並保留現有客户
我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過許多線上和線下營銷渠道成功地獲得了新客户。因此，從我們推出到2021財年，收入每年都在增加。最近一段時期，用於定向和購買在線廣告的算法的變化、隱私和在線跟蹤的變化、市場供求動態以及其他因素導致這些渠道上的營銷成本持續增加。如果不能有效地適應在線營銷動態的變化，或以其他方式在成本效益的基礎上吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。我們有幾項計劃正在進行中，我們認為這些計劃可能會降低營銷和客户獲取成本，但這些計劃可能不會成功，我們無法在新的營銷計劃中推動成功，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
2020年，新客户獲取、客户獲取成本、平均訂單價值、促銷率和按隊列劃分的訂單量增長在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響。這既是由於就地避難的客户越來越多地使用DTC平臺，也是由於對我們的許多產品類別的需求大幅上升，特別是個人護理、家用紙張和清潔產品。經過幾年的年度收入增長，我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別比去年同期下降了約20%和16%，反映了由於客户購買行為恢復到大流行前的水平，該行業面臨的挑戰。雖然我們仍然相信零廢物行業存在長期增長趨勢，並相信我們將能夠在長期內繼續增長我們的業務，但大流行後的消費者行為模式和宏觀經濟因素將繼續對我們的業務構成風險，並將對我們的財務業績產生不利影響。
我們DTC客户羣未來的活動水平和盈利能力將取決於我們是否有能力繼續為消費者提供令人信服的價值主張，包括強大的選擇、定價、客户服務、流暢而引人注目的網絡和移動應用程序體驗、快速而可靠的履行，以及在自然和可持續產品中的管理。我們的成功還取決於我們有能力通過高性能的產品和對消費者友好的充填和履行流程定期與我們的消費者保持相關性，最重要的是為消費者提供持續超出他們預期的產品。我們有能力為消費者執行這些關鍵的價值驅動領域，並在大流行後的格局中保持競爭力和吸引力，這對我們未來的增長是必要的。如果不能實現這些目標，將對我們的經營業績和財務業績產生重大影響。
能夠隨着我們的擴展提高運營效率和槓桿作用
我們相信，我們正處於實現將消費品行業轉變為一支為人類和環境造福的力量的重大機遇的早期階段，我們堅持不懈地創造和策劃以地球為先的高性能品牌和產品。我們已經做出了大量的運營和資本支出來為這個機會建立我們的業務，並相信在可預見的未來，實現這一目標將需要持續的投資水平。為了實現長期盈利，我們將需要在採購我們的產品、提高品牌知名度、獲得客户、創造員工和其他管理費用的運營槓桿以及完成訂單方面利用規模經濟。我們的零售戰略在一定程度上是為了幫助加速實現這一規模，因為我們利用了我們合作伙伴的零售存在，最大限度地減少了與我們的DTC平臺相關的履行成本，併為我們的產品開發努力創造了新的收入來源。然而，我們相信，保持我們的DTC存在仍將是我們產品創新和客户滿意戰略的關鍵驅動力，並服務於想要在線購物的重要且不斷增長的消費者羣體的需求。如果我們無法在業務中實現足夠的運營槓桿，我們可能需要削減支出，這反過來會損害我們的增長前景，或對我們的盈利運營能力產生負面影響。
新冠肺炎的影響
全球新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。
我們已實施多項措施，以保障本港勞動人口的健康和安全。這些措施包括大幅修改員工差旅、員工工作地點，以及虛擬或取消面對面會議，以及其他修改。在我們的履行中心，以及在我們的
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目錄表
在辦公室，我們正在遵循公共衞生官員和相關政府機構的指導，包括執行強化清潔措施、社會距離準則和戴口罩。
在2020年第二季度和第三季度新冠肺炎爆發的高峯期，我們發現人們對我們產品的關注和需求顯著增加，特別是個人護理、生活用紙和清潔產品。與此同時，疫情在整個商業環境中造成了重大不確定性，包括我們履行中心的業務連續性面臨的風險，以及入境貨運和庫存供應中斷的風險。我們通過大幅減少付費客户獲取的費用，同時投資於員工的健康和安全來應對這種情況。
由於缺貨率高於平均水平，庫存供應方面的挑戰對收入造成了不利影響。為了應對這一點和全球物流中的持續挑戰，我們暫時建立了一個更高的庫存水平，可以吸收我們入境貨運採購過程中更多的不可預測性。我們繼續與現有的製造、物流和其他供應鏈合作伙伴合作，以確保我們有能力為客户提供服務。我們認識到，新冠肺炎疫情可能會影響全球供應鏈，對我們採購產品的能力和我們採購產品的成本產生負面影響。雖然我們已經採取了一系列措施來確保我們為消費者保持強大的服務水平，但如果我們無法應對成本上漲和供應鏈中斷，這將對我們的經營業績和財務業績產生實質性影響。
我們認為，新冠肺炎疫情帶來了收入和盈利的增加，從而帶來了更好的2020年經營業績。積極的驅動因素是無償新客户獲取的增加，總體上是一個更有利的客户營銷環境，廣告成本更低，促銷需求減少，以及我們現有客户基礎的活動水平更高。這些因素推動了收入和盈利能力的提高，並抵消了我們成功應對的運營和庫存挑戰。隨着COVID限制的取消和疫情繼續消退，2020年的增長速度沒有持續到2021年，截至2022年6月30日的6個月，我們的收入比前一年同期下降了約16%。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營以及財務業績和狀況產生其他不利影響，其中包括對勞動力供應、我們履行中心運營、供應鏈和物流中斷、消費者行為以及整體經濟的不利影響，包括最近影響消費者支出的高通脹水平。雖然美國大部分地區已經減少了對新冠肺炎的大部分或全部限制，但隨着疫情的持續以及如果出現新的疫情，新冠肺炎大流行的經濟和社會影響的規模和持續時間仍然存在不確定性，因此我們無法預測大流行將在未來一段時間內對我們的業務、運營以及財務業績和狀況產生多大程度的積極或負面影響。特別是，我們在2020年普遍看到的與大流行相關的消費者行為變化有關的運營結果的積極趨勢並未持續到2021年全年，在2021年下半年開始下降，並可能在未來繼續下降。
即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因其對經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎相關風險的更多討論，請參見“風險因素”一節。
關鍵運營和財務指標
除了本10-Q表格中其他部分包含的財務報表外，我們還根據以下指標和衡量標準評估我們整體業務的表現，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。
在接下來的幾年裏，我們希望在核心品類、相鄰品類和渠道方面擴大我們的全方位存在。

我們相信，CPG品牌建設和消費者需求的未來是全方位的。除了提供推動我們創新過程的關鍵數據和客户反饋外，我們的DTC平臺仍然是我們戰略和客户價值主張的核心部分。我們在2021年4月開始向實體零售領域擴張，在Target推出了一系列精心策劃的Grove Co.產品，最近還宣佈進入Kohl‘s、Meijer和Giant Eagle。隨着我們的目標是繼續我們在全方位渠道和可持續發展方面的領先地位，我們將在未來幾年積極擴大我們在實體零售領域的存在，以接觸到更多的消費者，無論他們在哪裏購物。
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目錄表
我們目前的運營指標反映了我們的核心戰略重點是發展我們的Grove Brands全方位渠道存在和收入，以及我們的關鍵DTC平臺指標。
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(以千為單位，不包括DTC每份訂單和百分比的淨收入)
2022
2021
2022
2021
財務和運營數據
Grove Brands淨收入百分比
48 %48 %50 %50 %
DTC訂單總數
1,315 1,694 2,874 3,480 
DTC活躍客户
1,564 1,733 1,564 1,733 
每筆訂單的DTC淨收入
$58 $56 $57 $56 
Grove Brands淨收入百分比
我們將Grove Brands%淨收入定義為Grove Brands所有渠道的總淨收入，包括：Grove Co.、Honu、Peach、Root Beauty、Grove Co.Paper(以前稱為Seedling)和SuperBloom除以我們的總淨收入。在我們的DTC平臺上，我們的總淨收入包括來自Grove Brands和我們所攜帶的第三方品牌的收入，而對於我們的零售銷售，總淨收入僅包括來自Grove Brand產品的收入。我們將格羅夫品牌淨收入百分比視為我們產品創新和增長戰略成功與否以及客户對我們產品接受度的關鍵指標。
DTC訂單總數
我們通過計算在此期間內通過我們的網站和移動應用程序提交的客户訂單數量來確定我們的DTC總訂單數量。該指標包括已退款的訂單，不包括因任何原因而重新發貨的客户訂單，包括損壞和丟失的產品，不包括零售訂單。退款訂單包括在DTC總訂單中，因為我們認為這提供了更有意義的訂單管理績效指標，包括履行成本效益和退款率。DTC總訂單在報告期內的變化既包括新客户的流入，也包括現有客户訂單頻率的變化和客户流失。我們將DTC訂單總數視為我們DTC平臺趨勢的關鍵指標，我們未來在此渠道的成功將部分取決於我們通過獲取新客户和增加現有客户參與度來推動增長的能力。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，由於經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦，以及我們減少廣告支出，DTC總訂單下降。我們預計這一趨勢至少將持續到2023年。
DTC活躍客户
截至每個報告期的最後一天，我們通過計算在前364天內通過我們的DTC平臺提交訂單並且訂單已發貨至少一次的單個客户的數量來確定我們的DTC活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去364天內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們DTC渠道增長的關鍵指標之一。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，由於經濟繼續擺脱新冠肺炎疫情以及我們減少廣告支出，DTC活躍客户數量持續下降。
每筆訂單的DTC淨收入
我們將每筆訂單的DTC淨收入定義為特定報告期內的DTC淨收入總額除以該期間的DTC訂單總額。我們將每筆訂單的DTC淨收入視為我們DTC業務表現的關鍵指標。與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，DTC每份訂單的淨收入略有增長。
非公認會計準則財務指標：調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們根據美國公認會計原則(“)編制和呈報財務報表。公認會計原則“)。此外，我們認為，當調整後的EBITDA與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，提供關於我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。出於這些原因，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的
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目錄表
經營業績和資源分配及預測。因此，我們相信調整後的EBITDA為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

我們計算調整後的EBITDA為淨虧損，調整後不包括：(1)基於股票的補償費用；(2)折舊和攤銷；(3)可轉換優先股權證負債的重新計量；(4)額外股份、增發股份以及公開和私人配售認股權證負債的公允價值變化；(5)企業合併時分配給衍生債務的交易成本；(6)利息費用；(7)所得税準備金；(8)重組費用；(9)債務清償損失。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入。由於調整後的EBITDA不包括在我們的GAAP財務結果中包含的這些因素，因此與根據GAAP確定的淨虧損相比，這一衡量標準具有侷限性。此外，調整後的EBITDA不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準可比。出於這些原因，投資者不應將調整後的EBITDA與根據公認會計原則確定的淨虧損分開考慮，或作為淨虧損的替代品。
下表列出了所列每個期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，淨虧損是根據公認會計準則陳述的最直接可比的財務衡量標準。
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
(單位：千)
淨虧損$(35,310)$(28,516)$(82,694)$(66,411)
基於股票的薪酬
20,074 3,809 24,534 7,269 
折舊及攤銷
1,454 1,209 2,864 2,337 
可轉換優先股認股權證負債的重新計量
270 376 (1,616)1,308 
增發股份負債公允價值變動2,015 — 2,015 — 
收益負債公允價值變動(17,345)— (17,345)— 
公共及私人配售的公允價值變動須負上法律責任(1,180)— (1,180)— 
企業合併時分配給衍生負債的交易成本6,673 — 6,673 — 
利息支出
2,285 1,096 4,372 2,059 
重組費用
— — 1,636 — 
債務清償損失— 1,027 — 1,027 
所得税撥備
2 16 25 28 
調整後EBITDA合計
$(21,062)$(20,983)$(60,716)$(52,383)
淨虧損率
(44.5)%(28.8)%(48.7)%(33.0)%
調整後EBITDA利潤率
(26.6)%(21.2)%(35.8)%(26.0)%
經營成果的構成部分
收入，淨額
我們的收入主要來自通過我們的DTC平臺銷售第三方和我們的Grove Brands產品。客户通過網站或移動應用程序購買產品，方法是從目錄中直接選擇項目、我們的經常性發貨推薦引擎建議的項目以及出現在現場營銷、電子郵件和我們移動應用程序上的特色產品。大多數客户購買我們根據以前購買的產品推薦的產品和通過營銷或目錄瀏覽發現的新產品的組合。客户可以在指定日期自動發貨，也可以通過網站和移動應用程序上提供的選項立即發貨。我們還通過向零售渠道銷售我們的Grove Brands產品來獲得收入。
我們確認通過我們的DTC平臺銷售我們的產品的收入，扣除折扣、銷售税、客户服務抵免和預計退款。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯入税務機關之前計入應計負債。
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目錄表
銷貨成本
銷售商品成本包括商品產品成本、入境運費、供應商津貼、與庫存縮減和損壞有關的成本、庫存註銷和相關準備金。
毛利和毛利率
毛利代表銷售收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。與第三方產品的銷售相比，我們通常錄得更高的與Grove Brands產品銷售相關的毛利率。為了幫助吸引首次客户在我們的DTC平臺上購買，我們通常會提供更高的折扣和免費產品，因此，在快速獲得新客户的時期，我們的整體利潤率可能會受到不利影響。我們的毛利率也會根據促銷活動、產品和渠道組合、促銷和推出的時間以及入境運費等因素而波動。我們的毛利和毛利可能無法與其他零售商相比，因為我們將某些與履行相關的成本計入銷售、一般和管理費用，而其他零售商可能將這些費用計入銷售商品的成本。
運營費用
我們的運營費用包括廣告、產品開發和銷售、一般和行政費用。
廣告

廣告費用在產生時計入費用，主要包括與在線廣告以及電視廣告、直郵活動和其他媒體廣告相關的客户獲取成本。當播放第一個廣告時，與廣告製作相關的成本被計入費用。我們預計，由於現金流和客户獲取成本管理，廣告成本將從2021財年開始下降。
產品開發
產品開發費用涉及我們的Grove Brands產品線的產品和包裝創新，以及與持續支持和維護公司的專有技術(包括公司的DTC平臺)以及攤銷內部開發的資本化軟件相關的成本。產品開發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。產品開發成本還包括分配的設施、設備、折舊和管理費用。我們預計，從2021年起，產品開發成本佔收入的比例將保持一致，因為我們在擴大產品線、創新包裝和產品改進方面的投資與收入增長保持平衡。
銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括涉及一般公司職能的人員的薪酬和福利成本，包括基於股票的薪酬支出和某些履行成本，如下文進一步概述。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施、設備、折舊和管理費用、營銷成本(包括通過我們的推薦計劃發放的合格信用)、與我們的客户服務運營相關的成本、環境補償成本。雖然最近與業務合併和上市公司相關的活動導致銷售、一般和管理費用增加，但我們預計未來銷售、一般和管理費用將減少，因為我們通過根據訂單量和銷售和管理基礎設施的變化調整能力來擴大我們的履行成本，這將抵消與上市公司運營相關的額外成本。
履行成本是指在運營我們的履行中心和為其配備人員時發生的成本，包括可歸因於接收、檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單發貨的成本(““履行勞動”)、運輸和搬運費用、包裝材料費用以及付款處理和相關交易費用。這些成本包括在營業報表中的銷售、一般和行政費用中。我們預計，未來每個訂單的履行成本將增加，這主要是因為我們的航空公司提高了運費。
利息和其他費用(收入)，淨額
利息支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出。
38
目錄表

其他費用(收入)，淨額主要包括重新計量我們的可轉換優先股權證負債的虧損或收益、額外股份、增發股份、公開和私人配售認股權證負債的公允價值變化，以及交易成本位於企業合併時的衍生負債。這些公允價值的變化在未來期間可能會大幅波動，這主要是由於我們普通股的公允價值的波動。
所得税撥備
我們按資產負債法計算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。我們根據報告日期的技術價值，在財務報表中確認納税申報頭寸的好處，如果税務機關更有可能維持這些好處的話。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税費用。
39
目錄表
經營成果
下表列出了我們在每個時期的業務成果：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
(單位：千)
收入，淨額$79,279 $99,023 $169,758 $201,243 
銷貨成本40,322 49,957 88,064 99,985 
毛利38,957 49,066 81,694 101,258 
運營費用：
廣告17,898 22,516 50,691 58,152 
產品開發5,922 5,688 12,162 10,850 
銷售、一般和行政57,895 46,971 108,865 94,509 
營業虧損(42,758)(26,109)(90,024)(62,253)
利息支出2,285 1,096 4,372 2,059 
債務清償損失— 1,027 — 1,027 
增發股份負債公允價值變動2,015 — 2,015 — 
收益負債公允價值變動(17,345)— (17,345)— 
公共及私人配售的公允價值變動須負上法律責任(1,180)— (1,180)— 
其他費用，淨額6,775 268 4,783 1,044 
利息和其他費用(收入)，淨額(7,450)2,391 (7,355)4,130 
扣除所得税準備前的虧損(35,308)(28,500)(82,669)(66,383)
所得税撥備2 16 25 28 
淨虧損$(35,310)$(28,516)$(82,694)$(66,411)
下表列出了我們的運營報表數據，以收入的百分比表示：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
(佔收入的百分比)
收入，淨額100 %100 %100 %100 %
銷貨成本51 50 52 50 
毛利49 50 48 50 
運營費用：
廣告23 23 30 29 
產品開發7 6 7 5 
銷售、一般和行政73 47 64 47 
營業虧損(54)(26)(53)(31)
利息支出
3 1 3 1 
債務清償損失— 1 — 1 
增發股份負債公允價值變動3 — 1 — 
收益負債公允價值變動(22)— (10)— 
公共及私人配售的公允價值變動須負上法律責任(1)— (1)— 
其他費用，淨額9 — 3 1 
利息和其他費用(收入)，淨額(9)2 (4)2 
扣除所得税準備前的虧損(45)(29)(49)(33)
所得税撥備— — — — 
淨虧損(45)%(29)%(49)%(33)%
40
目錄表
截至2022年6月30日的三個月及截至2021年6月30日的六個月的比較
收入，淨額
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%

(單位：千)
收入，淨額：
格羅夫牌$38,216 $47,469 $(9,253)(19)%$85,064 $99,754 $(14,690)(15)%
第三方產品41,063 51,554 (10,491)(20)%84,694 101,489 (16,795)(17)%
總收入，淨額$79,279 $99,023 $(19,744)(20)%$169,758 $201,243 $(31,485)(16)%
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別減少1,970萬美元或20%和3,150萬美元或16%，這主要是由於DTC活躍客户減少導致DTC總訂單減少所致。我們認為，2022年的下降是由於經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦，留存率持續疲軟，以及我們減少了廣告支出，但部分被每訂單DTC淨收入的增加所抵消。

銷貨成本和毛利
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
銷貨成本$40,322 $49,957 $(9,635)(19)%$88,064 $99,985 $(11,921)(12)%
毛利38,957 49,066 (10,109)(21)%81,694 101,258 (19,564)(19)%
毛利率49 %50 %(1)%48 %50 %(2)%
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本下降了960萬美元，降幅為19%；與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售成本下降了1190萬美元，降幅為12%，這主要是由於DTC總訂單的整體減少。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利率分別下降了40和219個基點，這主要是由於隨着新冠肺炎疫情的消退以及入境貨運成本的增加，為新客户和現有客户提供的折扣更高。
運營費用
廣告費
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
廣告
$17,898 $22,516 $(4,618)(21)%$50,691 $58,152 $(7,461)(13)%
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的廣告費用減少了460萬美元，降幅為21%，這主要是由於我們的現金流和客户獲取成本管理。在線廣告費用減少了950萬美元。與此相關的費用增加了110萬美元，抵消了這一增長
41
目錄表
廣告製作以及230萬美元的其他廣告活動，包括截至2022年6月30日的三個月專門吸引零售消費者的廣告，而截至2021年6月30日的三個月則為230萬美元。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的廣告費用減少了750萬美元，降幅為13%，這主要是由於我們的現金流和客户獲取成本管理所致。在線廣告支出減少1,830萬美元。與截至2021年6月30日的六個月相比，與製作廣告相關的成本增加了320萬美元，電視廣告支出增加了150萬美元，其他廣告活動(包括專門吸引零售消費者的廣告)增加了550萬美元，抵消了這一增長。
產品開發費用
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
產品開發
$5,922 $5,688 $234 4 %$12,162 $10,850 $1,312 12 %

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的產品開發費用增加了20萬美元，增幅為4%，主要是由於公司上市滿足業績歸屬條件而追上了與股票薪酬相關的100萬美元，以及內部開發軟件攤銷增加了30萬美元，但工資減少100萬美元被抵消，這主要是由於2022年3月發生的全公司重組導致員工人數減少。

與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的產品開發費用增加了130萬美元，增幅為12%，主要是由於公司上市滿足業績歸屬條件而追上了100萬美元的股票薪酬相關費用，全公司重組導致的重組相關費用增加了60萬美元，內部開發軟件的攤銷增加了50萬美元，但被工資減少50萬美元所抵消，主要受益於2022年3月的全公司重組導致的員工人數減少。
銷售、一般和行政費用
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
銷售、一般和行政
$57,895 $46,971 $10,924 23 %$108,865 $94,509 $14,356 15 %

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1090萬美元，增幅為23%。這一增長主要是由於公司上市時滿足業績歸屬條件而導致公司受限股票單位和某些股票期權的費用追趕費用而增加的基於股票的薪酬增加了1,460萬美元，其中包括與股權獎勵修改費用有關的60萬美元。履行成本減少了330萬美元，其中運輸和搬運費用減少了100萬美元，履行勞動力減少了130萬美元。運輸和搬運費用的減少是由於訂單量的減少，部分被承運人費率的增加所抵消。履行勞動力的減少是由於訂單數量和效率的下降，但部分被履行成員工資和福利方面的投資擴大所抵消。設施開支以及其他一般和行政開支，不包括基於股票的薪酬，減少了40萬美元，這主要是因為公司工資和福利減少，主要是因為全公司重組導致員工人數減少，但與上市公司相關的成本增加部分抵消了這一減少。

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了1,440萬美元，增幅為15%。這一增長主要是由於增加了15.7美元
42
目錄表
以股票為基礎的薪酬為170萬美元，部分原因是由於公司上市時滿足業績歸屬條件而趕上了公司受限股票單位和某些股票期權的支出，其中包括因全公司重組而產生的與股權獎勵修改費用相關的170萬美元。履行成本減少了410萬美元，其中運輸和搬運費用減少了180萬美元，履行勞動力減少了100萬美元。運輸和搬運費用的減少是由於訂單量的減少，部分被承運人費率的增加所抵消。履行勞動力的減少是由於訂單量的減少，但被履行成員的工資和福利投資的擴大以及效率的提高所抵消。此外，設施開支以及其他一般和行政開支，不包括基於股票的薪酬，增加了280萬美元，這主要是由於公司工資和福利的增加，包括由於全公司重組而產生的100萬美元的與重組有關的費用，以及與上市公司相關的成本增加。
利息支出
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
利息支出
$2,285 $1,096 $1,189 108 %$4,372 $2,059 $2,313 112 %

截至2022年6月30日止三個月及六個月的利息開支較截至二零二一年六月三十日止三個月及六個月增加120萬美元，或108%及230萬美元，或112%，主要是由於於2021年下半年提取SVB及Hercules定期貸款所致。詳情見下文“流動資金及資本資源-貸款安排”一節。
債務清償損失

截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
債務清償損失
$— $1,027 $1,027 *$— $1,027 $1,027 *
______________
*百分比變化沒有意義。

在截至2021年6月30日的六個月內，由於對我們的某些貸款安排進行再融資而產生的債務清償損失。詳情見下文“流動資金及資本資源-貸款安排”一節。
其他費用(收入)，淨額
截至三個月
6月30日，		變化截至六個月
6月30日，		變化
20222021金額%20222021金額%
(單位：千)
增發股份負債公允價值變動$2,015 $— $2,015 *$2,015 $— $2,015 *
收益負債公允價值變動(17,345)— (17,345)*(17,345)— (17,345)*
公共及私人配售的公允價值變動須負上法律責任(1,180)— (1,180)*(1,180)— (1,180)*
其他費用，淨額$6,775 $268 $6,507 *$4,783 $1,044 $3,739 *
______________
*百分比變化沒有意義。
43
目錄表

截至2022年6月30日的三個月和六個月的額外股份負債、盈利負債和公共和私人配售認股權證負債的公允價值變化是由於我們的股票價格從業務合併結束到2022年6月30日的下跌所推動的。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他費用淨額增加了650萬美元，這主要是由於與交易成本有關的670萬美元的支出，這些交易成本因公司上市而分配給負債分類衍生負債。

在截至2022年6月30日的6個月中，與截至2021年6月30日的6個月相比，其他費用淨額增加了370萬美元，這主要是由於與交易成本相關的670萬美元支出，這些交易成本由於公司上市而分配給債務分類衍生債務，部分被優先股權證債務重新計量的290萬美元收益所抵消。
44
目錄表
流動性、資本來源和要求

截至2022年6月30日，我們擁有1.324億美元的現金和現金等價物，累計虧損約5.728億美元，營運資本為9490萬美元，截至2022年6月30日的六個月來自運營活動的負現金流為6610萬美元。到目前為止，我們主要通過可轉換優先股和或有可贖回可轉換普通股融資、債務產生和業務合併的結束來為我們的運營提供資金。我們收到了現金收益，扣除2022年6月16日業務合併結束的交易成本後為8000萬美元。截至2022年6月30日，我們的未償債務總額為6640萬美元。2022年7月18日，我們簽訂了購買協議，根據協議，我們有權但沒有義務應我們的要求向出售股東出售價值高達1.00億美元的普通股，直至2025年7月18日，但須符合某些條件。

管理層相信，目前可用的資源將提供足夠的資金，使公司能夠在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。我們預計，隨着我們繼續投資於廣告和其他為未來增長計劃的戰略激勵措施，我們未來將繼續招致運營虧損，並從運營中產生負現金流。來自運營的現金也可能受到我們的客户和其他風險的影響，這一點在我們標題為“風險因素”的章節中有詳細介紹。因此，在實現盈虧平衡或正運營現金流之前，我們將需要額外的資本資源來執行戰略舉措併為我們的運營提供資金。我們預計將繼續利用購買協議、通過額外的公共或私人股本發行或債務融資、通過合作或其他戰略安排、通過行使我們的某些認股權證或上述各項的組合，以機會主義的方式尋求獲得額外資金。不能保證這些額外的債務或股權融資將以本公司可接受的條款提供，或者根本不能。

我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響，包括普通股的交易價格。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。債務融資安排可能要求我們抵押某些資產或訂立契約，這可能會限制我們的業務或我們支付普通股股息或其他分配的能力，或導致進一步的債務。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。此外，我們的A類普通股交易價格不得超過我們的公開認股權證、私募認股權證和/或我們的Legacy Grove認股權證在各自的權證到期前的各自行使價格，因此我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。


45
目錄表
合同義務和其他承諾
我們最重要的合同義務與我們的貸款安排、對庫存的購買承諾以及我們履行中心和公司辦公室的運營租賃義務有關。截至2022年6月30日，我們有2700萬美元的可執行和具有法律約束力的庫存採購承諾，主要在一年內到期。有關我們經營租賃的合同義務的信息，請參閲我們截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計財務報表附註7中的“租賃”，該附註包括於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的委託書/徵求同意書/招股説明書中的“租賃”。
貸款便利
硅谷銀行貸款安排
2016年12月，我們簽訂了一項貸款和擔保協議(“SVB貸款機制“)與硅谷銀行(“SVB“)。經修訂及重述的SVB貸款安排條款規定：(I)循環信貸額度不得超過2,500萬元(“貸款改革者“)、(Ii)增長資本墊款(“定期貸款“)390萬美元和(3)600萬美元的信用證。定期貸款的到期日為2022年12月，按最優惠利率計息，按月支付。Loan Revolver借款能力限制為合格庫存餘額的60%。
2021年4月，我們簽署了一項關於SVB貸款安排的修正案。修正案的條款規定，貸款轉換信用證昇華金額增加到1,000萬美元，借款能力增加到合格庫存餘額的65%。貸款轉換公司的借款能力因公司可從某些信用卡融資中獲得的未償還信用證和信用證而減少，截至2021年12月31日，這兩項貸款分別達到310萬美元和150萬美元。貸款轉讓人每年收取0.20%的融資費，按循環信貸額度的每日平均未支取部分計算。修訂後的Loan Revolver的利率等於最優惠利率或3.25%中較大者，並於2023年3月31日到期。貸款轉換的利息是每月支付的欠款。於2021年4月，我們在SVB定期貸款項下的所有未償還借款直接透過SVB及Hercules貸款安排(見下文)進行再融資。
SVB貸款工具以我們的幾乎所有資產為抵押，以優先順序為基礎，幷包含慣例違約事件和契諾，這些事項限制了吾等產生除準許負債以外的額外債務、進行合併或收購、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力，但慣例例外情況除外。SVB貸款機制包含一項財務契約，要求我們保持4500萬美元的最低流動資金。最低流動資金定義為存放於SVB的無限制及無抵押現金總額，加上經SVB簽發的任何未償還備用信用證調整後可在貸款左輪手槍項下提取的金額。
截至2022年6月30日，我們遵守了所有公約，根據Loan Revolver，我們有590萬美元未償還。循環信貸額度的實際利率為5.00%。
硅谷銀行和大力神貸款機制
2021年4月，我們簽訂了一項夾層貸款和擔保協議(“SVB和Hercules貸款機制“)與SVB和Hercules Capital，Inc.(“大力士“)。SVB和Hercules貸款安排提供了一個提款期，從生效日期到2022年3月31日，預付款最高可達6,000萬美元。於2021年4月，我們提取了2,500萬美元，用於直接清償SVB定期貸款和TriplePoint貸款機制(見下文)下的未償還金額。於2021年9月和12月，我們分別從SVB和Hercules貸款機制提取了剩餘的額外借款2,500萬美元和1,000萬美元。SVB和Hercules貸款安排的利息為8.75%或最優惠利率加5.5%，按月支付。本金還款期從2022年11月1日開始，分30個月分期付款，另外還款相當於定期貸款預付款總額的6.75%。SVB和Hercules承諾分別為SVB和Hercules貸款機制下的所有抽獎提供51.0%和49.0%的資金。

2022年5月，作為業務合併結束的一部分，本公司與SVB和Hercules Loan Finance簽訂了一項修正案，將最終付款從定期貸款預付款總額的6.75%提高到8.75%。修正案支付的費用總額為20萬美元，其中包括銀行法律費用。
SVB及Hercules貸款融資以第二優先原則為抵押，附屬於SVB貸款融資，由我們的幾乎所有資產抵押，幷包含實質上與SVB貸款融資類似的限制性契諾。SVB和Hercules貸款工具不包括任何金融契約，但包含在貸款人確定企業內部已經或將發生重大不利變化的情況下的主觀加速條款，
46
目錄表
或公司的財務狀況，或償還該財務義務任何部分的前景的重大減損。根據貸款協議，我們已向SVB和Hercules提供定期財務報表和預測，以便於他們持續評估公司業績。我們認為SVB和Hercules行使主觀加速條款的可能性微乎其微。
截至2022年6月30日，我們在SVB和Hercules貸款機制下的未償還債務總額為6,000萬美元，實際利率為14.26%至17.31%。截至2022年6月30日，我們遵守了SVB和Hercules貸款機制下的所有公約。
ATEL貸款安排
2018年7月，我們簽訂了一項設備融資安排(“ATEL貸款機制“)與Atel Ventures，Inc.(“ATEL“)為購買機器和倉庫設備提供資金，這些設備是根據Atel貸款安排作為抵押品持有的。
截至2022年6月30日，我們通過兩次單獨的貸款提取，在Atel貸款工具下有總計120萬美元的未償還借款，將分別於2023年4月和2023年5月全額償還。截至2022年6月30日，我們遵守了我們在Atel貸款機制下的所有契約。
47
目錄表
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至六個月
6月30日，
20222021
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(66,138)$(61,799)
用於投資活動的現金淨額(2,610)(2,845)
融資活動提供的現金淨額122,765 849 
現金及現金等價物淨增(減)$54,017 $(63,795)

經營活動
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動中使用的淨現金比2021年6月30日增加了430萬美元，這主要是由於淨虧損增加了1630萬美元。淨虧損的增加主要是由於DTC總訂單和DTC活躍客户減少導致淨收入減少。這被與營業資產和負債變動相關的現金流入820萬美元、存貨和預付及其他資產的減少所抵銷，但被因供應商和供應商的發票和付款的時間安排而導致的應計支出增加以及非現金費用增加370萬美元所抵銷，其中基於股票的薪酬支出增加1730萬美元，但衍生負債的公允價值減少1650萬美元。
投資活動
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額分別為260萬美元和280萬美元，原因是購買了財產和設備。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為1.228億美元，主要包括業務合併結束時發行普通股的收益9710萬美元，包括管道融資收益，以及發行或有可贖回可轉換普通股的收益2750萬美元，部分被支付交易發行成本的130萬美元所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為80萬美元，主要包括髮行債務2500萬美元的收益，由償還債務2120萬美元、支付債務清償250萬美元、支付債務發行成本40萬美元所抵消。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能對該等財務報表和附註中報告的金額產生重大影響。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們於2022年5月16日提交美國證券交易委員會的委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的截至2019年、2020年和2021年12月31日的經審計財務報表附註2描述了我們的主要會計政策，並增加了以下賺取的股份負債和額外的股份負債。
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目錄表

收益股負債
於業務合併結束時，若干Legacy Grove股東獲發行合共13,999,960股Grove B類普通股(“增值股”)。該等股份須根據業務合併結束後十年期間(“收益期”)內可能發生的若干觸發事件而被歸屬及沒收。在獲利期間，將導致Grove收益股票歸屬的觸發事件如下：

·如果在賺取期間內的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，新格羅夫A類普通股的股價大於或等於12.50美元，則將授予7,000,173股；

·如果New Grove A類普通股的股價在收益期內的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，則6,999,787股股票將被授予，包括以前未被授予的受12.50美元門檻限制的股票；以及

·如果在回收期內發生控制權變更交易(如合併協議中的定義)，則以前未發生的所有剩餘觸發事件和相關歸屬條件應被視為已發生。

如於賺取期間屆滿前任何時間，任何Grove收益股份持有人喪失該持有人的Grove購股權及受限股票單位的全部或任何部分，則就任何該等獎勵向該持有人發行的所有未歸屬Grove收益股份將自動沒收予本公司，並於緊接業務合併結束前按比例分配予Legacy Grove證券的其他持有人。

受服務條件約束的賺取股份根據ASC 718入賬。見附註3--資本重組和附註4--金融工具的公允價值計量和公允價值。

不受服務條件限制的獲利股份根據ASC 815-40被列為負債分類工具，因為該等股份並非完全與本公司普通股掛鈎，而決定需要歸屬的獲利股份數目的事件包括並非完全與本公司普通股公允價值掛鈎的事件。該等收益股份將於每個報告日期按公允價值計量，直至結算或符合權益分類標準為止，而公允價值的變動將計入未經審核的簡明綜合經營報表。盈餘股份負債的公允價值是根據上市公司同業集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡羅模擬股價來估計的。

本公司歷史上一直是一傢俬人公司，擁有有限的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，模型中使用的波動率假設是主觀的，需要管理層做出重大判斷。管理層根據一組上市同業公司的隱含普通股波動率估計了預期波動率假設。這一假設的變化，包括與同業公司集合的公司的選擇或數量，可能會對這些工具的公允價值估計以及將記錄在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中的這些工具的公允價值的相關變化產生重大影響。

額外股份負債
在業務合併結束時，根據後盾認購協議，Legacy Grove承諾，在New Grove為截至2022年6月30日的財政季度召開第一次季度收益電話會議後的第一個交易日開始的10個交易日內，如果格羅夫A類普通股的成交量加權平均價低於10.00美元，將向後盾投資者增發Grove A類普通股(“額外股票”)。後盾投資者有權獲得額外的格羅夫A類普通股，其等於(I)(X)(1)根據企業合併協議在企業合併結束時向認購人發行的格羅夫B類普通股作為第1批股份的對價和(2)第2批股份乘以(Y)分數，(A)分子是10.00美元(根據企業合併完成後的任何股票拆分、反向股票拆分或類似調整進行調整)減去計量期VWAP的和中較小者的乘積，及(B)以計量期VWAP為分母及(Ii)於緊接業務合併結束後的合併後已發行的VGAC股份數目。


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目錄表
由於發行額外股份的義務的公允價值與本公司普通股的公允價值成反比，額外股份被計入ASC 480項下的負債分類工具。額外的股份負債將在每個報告日期計量，直到結算為止。公允價值變動將計入未經審計的簡明綜合經營報表。

本公司歷史上一直是一傢俬人公司，擁有有限的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，模型中使用的波動率假設是主觀的，需要管理層做出重大判斷。管理層根據一組上市同業公司的隱含普通股波動率估計了預期波動率假設。這一假設的變化，包括與同業公司集合的公司的選擇或數量，可能會對這些工具的公允價值估計以及將記錄在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中的這些工具的公允價值的相關變化產生重大影響。

盤存
存貨按加權平均成本和可變現淨值中的較低者入賬。庫存成本包括商品成本和進貨運費，再扣除任何供應商津貼。存貨估價要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個別客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。我們根據賬面價值或平均成本超過我們期望從最終出售庫存中變現的金額來記錄庫存儲備。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和非員工的基於股份的獎勵的成本。
對於只有服務歸屬條件的股票期權獎勵，我們以直線基礎確認必要服務期內的費用，這通常是獎勵的歸屬期間。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了具有僅服務歸屬條件的股票期權獎勵的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型利用了涉及內在不確定性的輸入和假設，通常需要做出重大判斷。因此，如果因素或預期結果發生變化，並使用顯著不同的假設或估計，我們的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。重要的投入和假設包括：
普通股的公允價值-由於我們的普通股目前沒有公開交易，我們的基本普通股的公允價值是由我們的董事會根據一些客觀和主觀因素來確定的，如下文“-普通股估值”一節所述。
預期期限-我們的預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的期限，並使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定。
預期波動率-由於我們是私人持股，我們的普通股沒有活躍的交易市場，預期波動率是根據我們認為具有可比性的上市公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。
無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的，期限與預期期權期限相對應。
預期股息-我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
對於受限制股票單位(“RSU“)業績歸屬條件，我們評估在每個報告日期達到業績歸屬條件的可能性。我們從2022年6月16日開始使用加速歸因法確認具有性能歸屬條件的RSU的費用，當時滿足了性能條件。RSU獎勵的公允價值是根據我們董事會確定的授予日我們普通股的價格來確定的。
對於同時具有市場和服務歸屬條件的獎勵，我們使用加速歸因法確認派生服務期內的費用。利用多因素蒙特卡羅模擬方法估計了股票期權在市場和業績兩種條件下的公允價值。蒙特卡洛模擬模型結合了滿足市場條件的概率，並利用了涉及內在不確定性和
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目錄表
通常需要重大判斷，包括我們的股票價格、合同條款、到期日和無風險利率，以及波動性。
普通股估值
鑑於我們的普通股沒有公開市場，並根據美國註冊會計師協會作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會行使重大判斷，並考慮許多因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括以下：
•我們普通股的獨立第三方估值；
•我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；
•我們的經營業績、財務狀況和資金來源；
•我們的發展階段和目前的業務狀況和預測，包括新產品的推出；
•我們的普通股缺乏市場性；
•關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司；
•以及我們業務的性質和歷史；
•行業趨勢和競爭環境；
•消費者支出趨勢，包括消費者信心；以及
•整體經濟、監管和資本市場狀況。
對於在2022年3月31日之前進行的普通股估值，我們對普通股的估值考慮了上述因素。我們主要使用市場法和收益法相結合的方法來確定我們業務的股權價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計股權價值。這些未來現金流量和假設的終端價值，使用基於反映現金流量固有風險的加權平均資本成本的貼現率折現到其現值。市場法基於標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計股權價值。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務預測，以估計目標公司的價值。由此產生的普通股價值隨後被非市場性因素貼現。上市公司交易收入的多重比較提供了一個定量的分析，我們的董事會審查除了上述定性因素，以確定我們的普通股的公允價值。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

對於截至2022年3月31日執行的普通股估值，我們使用後備認購協議作為我們普通股價值的初始指標，因為這是一筆與老練投資者的公平交易。我們的普通股價值被修改和迭代，以使後盾認購協議預期的交易的每個組成部分的合計價值等於投資者支付的總對價。在確定每個組成部分的價值時，我們假設了合併前普通股的最大贖回，這是基於最近通過SPAC交易成為上市公司的公司(即InSpirato Inc.和Sonder Holdings Inc.)的贖回率。我們還假設合併發生的可能性為100%，因為在簽署後備認購協議時，我們放棄了完成合並的條件，合併要求從VGAC II的信託賬户獲得的總現金收益，以及以價格發行和出售總計8,707,500股新格羅夫A類普通股的收益
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目錄表
來自某些投資者的10.00美元，相當於不少於175,000,000美元(扣除支付給VGAC II股東的與企業合併相關的行使贖回權的任何金額)。
對於業務合併後的估值，我們的董事會將根據授予日我們普通股的收盤價確定每股相關普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。
新興成長型公司的地位
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。JOBS法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。在業務合併完成後，本公司利用這一延長過渡期使其能夠遵守對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直至本公司(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。本公司在現任行政總裁及財務總監(“本公司核證人員”)的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條，評估截至2022年6月30日本公司的披露控制及程序的有效性。根據這一評估，公司的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的六個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制
該公司預計其披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事項的影響。我們認為，這些行為是我們所從事的業務性質和種類的正常事件。雖然無法確切預測這些事項的結果，但我們不相信任何個別或整體的斷言或未斷言的法律申索或法律程序會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
如下文“第1A項”所述。聖克拉拉縣地區檢察官辦公室消費者保護部與其他縣市檢察官一起，目前正在調查我們的自動續簽做法，聯邦貿易委員會目前正在調查我們的賬單和自動續簽做法。截至本文件提交之日，尚未就這些調查啟動任何法律程序。
第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率；消費者債務水平上升；淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；全球流行病，包括新冠肺炎疫情以及隨着疫情條件的改善而放鬆限制；燃料和其他能源成本的波動；大宗商品價格波動；高通貨膨脹率以及未來總體政治和經濟環境的總體不確定性。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃或遠程工作環境有關的支出，當這些計劃或情況結束時，消費者支出可能會減少。此外，某些地區的經濟狀況可能會受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；以及其他重大不可預見的事件。在經濟衰退或經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。消費者可自由支配支出的任何下降都可能對我們的收入產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的顯著增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

自2012年推出以來，我們經歷了顯著的增長。例如，我們的收入從2016年的約700萬美元增長到截至2021年12月31日的年度的3.84億美元。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的需求。我們業務的預期增長和擴張取決於許多因素，包括我們提高品牌知名度併成功與其他公司競爭的能力；我們的產品有效定價，以便我們能夠吸引新消費者並擴大對現有消費者的銷售；擴大對新零售合作伙伴的分銷；繼續創新和推出新產品；維護和改進支持我們電子商務業務的技術平臺；擴大我們的供應商和履行能力；國際擴張；以及對我們的產品保持質量控制。

我們業務的這種增長和擴張對我們的管理和運營團隊提出了巨大的要求，並需要大量的額外資源，包括財政和其他方面，以滿足我們的需求，這些需求可能無法以成本-
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目錄表
有效的方式，或者根本不是。我們預計將繼續在營銷工作上投入大量資源，以提高品牌知名度；產品創新和開發；技術平臺維護和改進以支持銷售；以及一般管理，包括增加與上市公司相關的財務、法律和會計費用。

這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足消費者的要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標，也不應依賴我們在任何新類別或國際擴張中可能經歷的增長率。

此外，為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案，然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們向美國以外的新產品類別和市場擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們還需要管理與供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的季度經營業績起伏不定，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。我們的收入出現波動的原因有很多，包括由於新冠肺炎疫情以及相關的零售和旅遊機會限制的施加和放鬆導致的不利市場狀況；市場交易的季節性；我們成功吸引新的和與現有零售和電子商務合作伙伴保持關係的成功；我們戰略的成功執行以及戰略任何變化的影響；產品發佈的時機和成功，包括我們可能推出的新產品；我們營銷努力的成功；總體市場狀況；技術平臺中的中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、軟件中的錯誤或影響平臺可用性、可靠性或性能的其他事件；競爭發展的影響和我們對這些發展的反應；供應鏈問題；以及我們招聘和留住員工的能力。從歷史上看，當客户專注於改善他們的生活方式和生活質量時，我們實現了淨收入的較高比例，我們認為這使我們的產品和營銷信息特別有吸引力，而在第四季度，當許多客户專注於假日購物時，我們實現了較低的淨收入比例。此外，我們的運營費用在不同時期波動，部分原因是預期它們具有季節性。

我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或者低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們的普通股價格下跌。我們業績的波動也可能導致其他問題，例如，分析師或投資者改變他們的普通股估值模型，特別是在大流行後。我們可能會遇到短期的流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，還可能出現其他意想不到的問題。

我們認為，我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。比如，我們總體的歷史增長率和新冠肺炎的影響
大流行可能蓋過了季節性變化對我們最近歷史運營業績的影響。任何季節性影響都可能隨着時間的推移而改變或變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴任何給定季度的結果作為未來業績的指示。

我們自成立以來就出現了重大虧損，我們預計未來還會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

Grove自成立以來遭受了重大損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，格羅夫淨虧損分別為1.36億美元和7200萬美元。截至2022年6月30日，格羅夫的累計赤字為5.73億美元。

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我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大客户基礎、開發實體零售分銷平臺並將我們的銷售擴大到第三方電子商務渠道、增強我們現有的在線直接面向消費者的網站和移動應用程序、繼續加大研發力度、擴大Grove自有品牌提供的產品種類、收購或創建更多的Grove自有品牌以及僱用更多的員工來支持我們的增長，我們將繼續產生重大的支出和運營虧損。從歷史上看，Grove將其大部分財務和其他資源用於銷售和營銷，包括大幅擴大我們的營銷團隊和預算；繼續擴大我們的業務；與我們的產品相關的研究和開發；以及一般管理費用，包括法律、會計和其他費用。我們可能不會成功地增加我們的收入，而我們的收入過去一直依賴於我們的在線直接面向消費者的網站和移動應用程序，而這種方式將足以抵消這些更高的支出。在我們實施業務增長計劃時，任何未能增加收入的情況都可能阻礙我們實現盈利。我們不能確定我們將能夠實現季度或年度盈利。如果我們不能在遇到這些風險和困難時加以應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少對廣告和其他為未來增長計劃的戰略舉措的投資。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大客户基礎、開發實體零售分銷平臺並將我們的銷售擴大到第三方電子商務渠道、增強我們現有的在線直接面向消費者的網站和移動應用程序、繼續加大研發力度、擴大Grove Brands提供的產品種類、收購或創建更多的Grove Brands以及僱用更多的員工來支持我們的增長，我們將繼續產生重大的支出和運營虧損。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們計劃的業務提供資金，至少從本註冊聲明的日期起計的未來12個月內。然而，由於許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。

2022年7月，我們與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)簽訂了備用股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，我們有權但沒有義務應我們的要求向約克維爾出售價值高達1.00億美元的普通股，直至2025年7月18日，但受某些條件的限制。我們預計將繼續通過利用股權購買協議、通過額外的公共或私募股權發行或債務融資、通過合作或其他戰略安排或上述組合來機會性地尋求獲得額外資金，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。債務融資安排可能要求我們抵押某些資產或訂立契約，這可能會限制我們的業務或我們支付普通股股息或其他分配的能力，或導致進一步的債務。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響，包括普通股的交易價格。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少對廣告和其他為未來增長計劃的戰略計劃的投資，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功競爭。

我們競爭的市場正在迅速發展，競爭激烈，我們面臨着來自許多不同行業的廣泛競爭對手。

我們的業務包括多種產品類型和交付渠道。我們目前和潛在的競爭對手包括：(1)在網上和實體店銷售家用和個人護理產品的公司；(2)我們向消費者提供和銷售產品的實體、電子商務和全方位零售商、供應商、分銷商和製造商；以及(3)網絡搜索引擎、比較購物網站、社交網絡和其他直接或與其他零售商合作的在線和基於應用程序的方式來發現、使用或獲取商品。我們基於各種產品屬性進行競爭，包括可持續性、價格和質量。

我們與家用和個人護理產品的生產商以及這些產品的電子商務和傳統銷售網點競爭。我們的一些競爭對手也是我們的合作伙伴，我們分銷他們的產品。此外，我們正在形成的零售分銷合作伙伴關係可能會侵蝕我們DTC電子商務業務的成功。我們現有和潛在的一些競爭對手擁有更長的歷史，更大的履行基礎設施，更完善的批發和零售分銷網絡，更快的運輸時間，更低的運輸成本，更低的運營成本，更大的消費者基礎，以及對對我們的業務至關重要的投入(如財務、營銷、機構和其他資源)更好的控制，以及比我們更大的消費者基礎。他們可能會從供應商那裏獲得更好的條款，採取更激進的定價，追求限制性
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分銷協議限制我們獲得供應，引導消費者使用他們自己的產品，而不是我們的產品，並將更多資源投入研發、技術、基礎設施、履行和營銷，並開發與我們相似或獲得更大市場接受度的產品或服務。互聯網促進了競爭性進入和比較購物，這增強了新的、較小的或不太知名的企業與我們競爭的能力。我們的業務受到快速變化、新商業模式的發展以及新的和資金雄厚的競爭對手進入的影響。其他公司也可能加入商業合併或聯盟，以加強其競爭地位。

自然和可持續消費品市場的競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。

進入自然和可持續消費產品市場的公司數量繼續增加，提供與我們類似的產品。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括我們客户羣的規模；產品的時機和市場接受度，包括我們或我們的競爭對手提供的產品和服務的開發和增強；客户服務和支持努力、銷售和營銷努力、我們和我們競爭對手開發的產品和服務的易用性、性能、價格和可靠性，以及我們相對於競爭對手的品牌實力。我們目前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會使他們建立比我們更大的客户基礎，或者比我們更好的市場接受度。

我們必須找到可持續的解決方案，支持我們的品牌和長期增長。

我們發展業務的願景將要求我們創新和開發更可持續的經營方式。在一個資源稀缺且對資源的需求持續增加的世界裏，我們必須成功地減少我們的資源消耗，並向可持續來源的供應轉變。要做到這一點，我們有賴於合作伙伴和各種認證機構的努力。不能保證我們將成功地開發可持續的業務解決方案，如果我們做不到這一點，可能會限制我們的增長和利潤潛力，並損害我們的公司聲譽。

今天，格羅夫完全是塑料中立的，這意味着我們運送給客户的每一盎司塑料，我們通過我們的合作伙伴RePurpose Global，收集和淘汰相同數量的自然塑料污染。為了量化我們運送給客户的塑料數量，我們稱重並記錄我們銷售的每個Grove品牌產品的塑料數量，並從我們平臺上銷售的第三方產品製造商那裏接收塑料重量數據。使用這些數字，我們計算出我們在每個訂單中發送了多少塑料。此外，格羅夫制定了一個明確的目標，即到2025年實現我們的產品無塑料。如果Grove不能保持塑料中立，或者無法實現我們的產品到2025年實現無塑料的目標，我們的品牌聲譽可能會受到影響。不僅在尋找合適的替代材料方面存在風險，而且由於需求旺盛，在可預見的未來，替代包裝材料的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們的業務表現。同樣，在可預見的未來，收集和回收與自然結合的塑料相關的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們的業務表現。

如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新消費者或留住現有消費者，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引新客户並以經濟高效的方式吸引現有客户。為了獲得和吸引客户，我們必須推廣和維持我們的平臺，提供高質量的產品、用户體驗和客户服務。如果客户不認為我們的電子商務服務或產品是可靠、可持續和高質量的，如果我們不能推出新的和改進的產品和服務，或者我們推出的新產品或服務不被市場所接受，我們可能無法吸引或留住客户。

從歷史上看，我們通過Facebook擁有的社交媒體渠道上的數字廣告獲得了大量客户，這些渠道可能會與我們未來可能參與的其他社交媒體平臺一起，隨時終止與我們的協議或引入我們無法控制的因素，例如可能會降低用户參與度或對我們接觸廣泛受眾的能力產生負面影響的算法調整；提高定價；以及改變他們的政策，這些政策可能會延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，所有這些都可能影響我們吸引新客户的能力。

我們最近推出了營銷計劃，旨在通過增加搜索引擎優化、流媒體數字視頻服務和線性電視來獲得客户。這些新的採集通道可能不會像
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以及我們歷史悠久的社交媒體廣告渠道。我們使客户獲取渠道多樣化的努力可能不會有效，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在我們以往成功的渠道和我們正在推出的新渠道上，客户獲取成本可能會波動和上升。不斷上升的成本可能會限制我們擴大或維持或收購努力的能力，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們DTC業務旨在吸引新客户和留住現有客户的變化，包括但不限於擴大的購物個性化、非訂閲選項以及用户生成和編輯內容，可能不會像我們歷史上的DTC平臺那樣表現良好，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

其他因素可能會降低我們獲得、維持和進一步接觸客户的能力，包括我們營銷努力的有效性和我們為繼續獲得新客户和
保持和增加與現有客户的接觸；應用商店和廣告平臺的系統更新；搜索引擎對搜索算法的更改；開發新的搜索引擎或社交媒體網站以減少現有搜索引擎和社交媒體網站的流量；以及消費者行為的變化
新冠肺炎大流行，或者其他。

此外，我們相信我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，包括推薦折扣和贈送禮物，因此我們必須確保我們的現有客户保持忠誠，並繼續從我們的產品和服務中獲得價值，以便繼續接收這些推薦。因此，如果我們努力滿足現有客户的努力不成功，我們可能就無法吸引新客户。

此外，消費者的偏好可能會發生變化，客户可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的市場購買商品或與我們一起消費。由於這些潛在的變化，客户交易產生的收入可能沒有歷史上從交易產生的收入高。

我們必須花費資源來維持消費者對我們品牌的認知，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將發生變化，我們的努力可能會成功，也可能不會成功。

為了保持競爭力，擴大我們產品在各種渠道的市場份額，我們需要增加營銷和廣告支出。為了維持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，我們可能需要大量的廣告和促銷支出，我們越來越多地與更傳統的媒體打交道，如電視和基於網絡的流媒體服務，這些可能被證明不會成功。增加我們的營銷和廣告努力可能不會維持我們目前的聲譽，不會提高品牌知名度，也不會吸引新客户。如果我們不能在具有成本效益的基礎上保持和推廣對我們的品牌和產品的良好印象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因我們產品的實際或預期的質量、安全、功效或環境影響問題而受損，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供清潔、可持續、精心設計和有效的產品。消費者對我們的產品或我們產品中使用的成分失去信心，無論是與實際或感知的產品污染或產品安全或質量故障、環境影響有關，還是與違禁成分的包含或被認為是“有毒”的成分有關，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。對產品安全、功效或對特定消費者或環境使用的適宜性的污染或其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有銷售受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們實現或維持盈利能力和品牌形象的能力產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果我們的競爭對手的產品或在其他消費類別中使用Grove品牌的產品存在安全或其他缺陷，如果消費者認為我們的產品相似，可能會降低消費者對我們自己的產品的信心或需求。任何此類不利影響都可能因我們作為清潔、可持續、精心設計和有效產品供應商的市場定位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。議題
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關於安全性、有效性、質量 我們的任何產品對環境或環境的影響，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響。

此外，我們的客户可以通過社交媒體平臺在線與我們互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。關於我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未能推出符合客户期望的新產品可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。

我們向客户推出新產品和服務的歷史有限。新的潛在產品和服務可能會在開發或商業化的任何階段失敗，包括推出後，如果我們確定我們當前或未來的任何產品不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資不會有任何回報。此外，任何不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們用新的和增強的產品吸引新客户和吸引現有客户的努力不成功，或者如果這些努力的成本比我們預期的更高，我們的業務可能會受到損害，我們的增長潛力可能會受到損害。

新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

新冠肺炎的爆發被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續在美國、加拿大和全球許多其他國家蔓延。相關的政府和私營部門的應對行動已經並可能繼續對我們的業務運作產生不利影響。無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響，因為形勢在繼續演變，該病毒的變異株導致不確定性增加。新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，如果大量員工生病、被隔離或在我們的地點工作或旅行能力受到限制，可能會導致我們的運營中斷。新冠肺炎疫情的任何惡化，包括變異菌株的未知潛在影響，以及聯邦、州或地方當局未來應對新冠肺炎疫情的任何行動，包括下令關閉非必要業務或限制員工出差上班的行動，都可能影響我們接受或履行客户訂單並運營我們業務的能力。如果與新冠肺炎大流行或未來任何流行病相關的激增超出我們的能力或發生在意想不到的時間，我們可能無法完全滿足客户對我們產品的需求。

由於新冠肺炎疫情，我們的許多人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，增加我們面臨的潛在工資和工時問題，並降低我們團隊的凝聚力和維護我們企業文化的能力。我們可能會遇到成本增加的情況，因為我們正在準備設施，以便安全地返回工作環境，並試驗混合工作模式。

未來幾年開設新履約中心或擴大現有履約中心能力的計劃，也可能會因為新冠肺炎和變異株的持續傳播而被推遲或成本更高。我們履行中心運營的中斷以及我們履行中心能力擴展的延遲或成本增加可能會對我們的財務業績產生負面影響，並減緩我們未來的增長。

考慮到新冠肺炎疫情對社會造成的普遍幹擾和變化，很難量化它的不利影響。在大流行開始時，我們產生了大約60萬美元的費用，用於額外的清潔和衞生措施，如衞生站、用品和安裝消毒燈。2020年初，由於與疫情相關的經濟不確定性，我們還減少了營銷支出，這可能會導致我們的新客户獲取減少，因為新客户獲取主要是由我們的營銷活動推動的。隨着大流行的持續，它的中斷已經蔓延到我們的航運、供應鏈和勞動力，以及大流行導致的通貨膨脹。例如，從2020財年到2021年，由於勞動力短缺和勞動力市場的宏觀經濟趨勢，我們履行中心員工的工資增長了約10%，入境運費增加導致我們Grove自有品牌的利潤率下降了約200個基點。與2021年相比，這些成本從2022年開始持續上升。由於供應鏈中斷和運輸成本增加，我們還進一步提前向供應商下訂單，這對我們的現金流產生了負面影響。雖然我們認為其中一些上升的成本趨勢已經穩定下來，但另一些趨勢可能會在未來繼續增加，這可能會導致進一步的不利財務影響。
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與此同時，新冠肺炎疫情推動了對像我們這樣的直接面向消費者的企業的需求激增。在疫情初期，我們看到我們的客户基礎和訂單大幅增長，特別是某些清潔產品，因為消費者選擇了電子商務解決方案，而不是面對面購物，但疫情也導致許多客户過度購買並取消訂閲。隨着新冠肺炎疫情以及與之相關的限制措施逐漸平息，隨着消費者回歸“正常”購物活動，與新冠肺炎疫情相比，我們已經開始經歷需求的疲軟。

圍繞業務中斷持續時間和病毒在美國和世界其他地區傳播程度的不確定性可能會繼續對國家或全球經濟造成不利影響，並對消費者支出產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括大流行的持續時間和傳播、其對資本和金融市場的影響、可能出現的關於病毒嚴重程度的任何新信息、其向其他地區的傳播以及為遏制病毒而採取的行動等。自疫情爆發以來，新冠肺炎疫情已經對我們的業務運營、做生意的成本、勞動力的可用性、庫存的獲取、供應鏈運營和財務業績產生了不利影響，並將在目前未知的一段時間內繼續對我們的業務產生不利影響。

我們已經並打算進行收購以擴大我們的業務，如果這些收購中的任何一項都不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們的戰略包括通過收購其他業務、產品或技術或通過戰略聯盟來擴大我們的業務。收購涉及許多風險，包括我們支付的金額可能超過我們從收購中獲得的價值，這可能導致未來的非現金減值費用和遞增的運營虧損；在整合被收購公司的業務、技術和產品方面存在困難，這可能需要我們的管理層給予極大的關注，否則我們的業務就會持續發展；承擔被收購公司的某些已知和未知的債務；與被收購公司的員工、客户、合作者、供應商和供應商保持關鍵關係的困難；對於我們目前運營的司法管轄區以外的收購，需要解決與特定國家/地區相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險，特別是與我們收集敏感數據、監管審批和税務管理相關的風險，這可能會導致我們的業務產生顯著的額外成本或管理費用。如果不能成功應對任何這些或其他不可預見的挑戰，將對我們的業務產生不利影響。

我們的配送中心可能會受到損壞或破壞，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的配送中心以及我們的總部都位於有自然災害歷史的地區，包括惡劣天氣事件，這使得我們的配送中心容易受到破壞。由於自然災害或人為災難(如縱火、盜竊、電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義)，存儲在我們配送中心的產品發生任何大規模損壞或災難性損失，都可能導致我們的庫存價值下降，並對我們的業務造成重大幹擾。此外，自然災害，如地震、颶風、龍捲風、火災、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；無法預見的健康危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定(包括，例如，網絡攻擊或俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭後進行的其他襲擊)；或其他災難性事件，可能會擾亂我們在我們任何辦公室、遠程員工和配送中心的運營。例如，2020年3月，我們暫時關閉了公司辦公室，以減緩新冠肺炎的傳播速度並保護我們的員工。這樣的關閉已經放緩，並可能在未來減緩或暫時停止我們的運營，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴於我們的管理團隊，失去一個或多個關鍵員工或團隊可能會損害我們的業務，並阻止我們及時實施業務計劃。

我們的成功在很大程度上有賴於我們的行政人員和其他主要管理層成員的持續服務，特別是我們的首席執行官。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。我們執行管理團隊的這種變動可能會對我們的業務造成破壞。我們沒有與我們的任何高管或主要管理人員簽訂僱傭協議，因此他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或多名關鍵員工或團隊可能會嚴重損害我們的業務。

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與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地將我們的業務擴展到美國以外的地區。

我們在毗鄰的美國提供產品和服務。雖然國際擴張是我們戰略的一部分，但我們可能永遠不會追求國際擴張，如果我們這樣做了，也可能不會成功。我們在國際經營中將面臨各種固有的風險，包括政治、社會和/或經濟不穩定；與外國司法管轄區的政府法規以及監管要求和執法方面的意外變化有關的風險；貨幣匯率的波動；更高水平的信用風險和支付欺詐；整合任何外國收購的難度增加；遵守各種外國法律的負擔；一些國家對知識產權的保護較少；人員配備和管理全球業務的困難，以及與在國際地點和子公司運營相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；在僱員/僱主關係、工人理事會和工會的存在以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰方面的不同法規和做法；遵守法定公平要求；以及管理税收後果和遵守。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與第三方供應商的採購、製造、倉儲、分銷、基礎設施和物流相關的風險的影響，而失去我們的任何關鍵供應商或物流服務提供商都可能對我們的業務產生負面影響。

我們提供的所有產品都是由有限數量的第三方供應商和製造商供應或製造的，因此，我們可能會受到價格波動或供應中斷的影響。我們的經營業績將受到產品成本上升的負面影響，我們不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致成本比我們目前類別的歷史上看到的更高。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果用於製造我們提供的產品的材料供應發生重大中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們從製造商和供應商收到的產品和商品可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類產品在運輸過程中可能在存儲在我們的倉庫履行中心或與第三方電子商務或零售客户一起存儲時損壞，或者在消費者退貨時損壞。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品沒有達到他們的預期，沒有正確的標籤或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。質量控制問題也可能導致監管行動，如FDA警告信、進口限制、產品責任訴訟、產品扣押、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對不可用產品進行庫存減記。

我們從數量有限、供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們現有的供應商能夠適應我們預期的增長，或繼續以優惠價格供應目前的數量。在過去，我們曾經歷過某些商品的供應短缺，導致銷售損失。我們通常不與我們的任何供應商維持長期供應合同，我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供材料，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴或可能依賴第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、支付處理、客户關係管理服務、網站平臺服務、電子商務服務、電子郵件服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間的停機或中斷而變得不可用，或者因為它們不再以合理的商業條款或價格或任何其他原因提供，或者如果我們未能成功地遷移到新服務，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持消費者的流程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會減弱，我們的
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在確定、獲得和實施同等服務(如果可用)之前，訪問或保存存儲到雲中的數據的能力可能會受到影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們利用AWS運營的第三方數據中心設施提供的雲服務。由我們、AWS或我們未來可能使用的第三方提供商託管的雲服務的任何損壞、故障或幹擾，無論是由於我們的行為、第三方數據中心的行為、其他第三方的行為或天災，都可能導致我們的雲服務中斷和/或我們或我們的客户的數據，包括個人信息的丟失。我們的雲服務受損或中斷可能會使我們面臨索賠和訴訟，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。此外，我們數據中心容量的任何限制都可能阻礙我們擴展、接納新客户或擴大現有客户使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們有一些災難恢復安排，但我們的準備可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法在我們的系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許我們繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘措施可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

如果我們的任何主要供應商破產、停止或大幅縮減業務，或遭遇財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響他們的業務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會在競爭中處於劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們的第三方供應商和製造商不遵守道德商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們不斷尋求擴大我們的供應商基礎，特別是當我們發現需要新材料或額外材料的新產品時。我們還要求我們的新供應商和現有供應商符合我們的道德和商業夥伴標準。供應商可能還必須滿足政府和行業標準以及我們消費者要求的任何相關標準，這可能需要代表供應商和我們進行額外的投資和時間。

我們的聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴遵守道德僱傭實踐，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權，也不能保證他們遵守道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用，這些都會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們或我們的分銷合作伙伴不能成功地優化、運營和管理我們的倉儲履行中心容量的擴展，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們在內華達州的裏諾、賓夕法尼亞州的伊麗莎白鎮和密蘇裏州的聖彼得斯經營倉儲配送中心。如果我們不能成功和有效地優化和運營我們的倉儲履行中心，可能會導致倉儲能力過剩或不足，增加成本或減值費用，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題，我們的消費者可能會在收到他們的購買商品時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與消費者的關係。

我們設計並建立了自己的履行中心基礎設施，包括定製庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉儲能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。如果不能以具有成本效益和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時向消費者交付採購和向零售和電子商務合作伙伴交付商品庫存的能力，以及
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可能會對我們的聲譽以及最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的消費者可能會在收到他們的購買商品時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與消費者的關係。在這種情況下，我們需要在比預期更短的時間內全面增加我們的資本支出。我們擴大履行中心能力的能力，包括我們獲得合適設施和招聘合格員工的能力，已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情和相關政府命令的不利影響。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的，任何此類履行中心的擴張都將需要額外的資本投資。隨着業務的持續增長，我們預計未來履行中心的運營將產生更高的資本支出。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴幾家供應商來滿足我們的運輸要求。如果我們無法與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和消費者體驗產生負面影響。不斷上升的運輸成本和不時徵收的附加費可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們接收入境庫存和向消費者和零售商發運產品的能力產生負面影響。例如，俄羅斯最近在2022年2月入侵烏克蘭，可能會增加航運或我們供應鏈的中斷。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時交付或在交付過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購買我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

與外包我們的履行流程和其他與技術相關的功能相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還將部分履行流程以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴於許多外國國家和地區的第三方，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或因更改這些由我們管理和直接控制或由第三方控制的外包職能而產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們不是與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。

我們面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本，並影響我們實現或保持盈利的能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會
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我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡付款或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單，最終可能會因為在非法活動中未經授權使用持卡人的卡號而被追究責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們最近才擴大到在零售店提供我們自己的品牌產品，我們無法確保、維持和增加我們在零售店的存在，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的全方位戰略包括通過第三方電子商務和零售合作伙伴(包括他們的網站)銷售我們的產品。我們的零售業務成立於2021年，包括向零售店及其相關網站的銷售。我們業務的成功在很大程度上取決於我們與主要零售連鎖店的持續發展。在我們最近宣佈與Kohl‘s、Meijer和Giant Eagle合作之前，我們唯一的零售合作伙伴是Target，我們通過零售渠道運營的經驗極其有限。可能影響我們維持或擴大我們的銷售以及我們當前或任何未來零售分銷合作伙伴的能力的因素包括：未能準確地識別我們客户的需求；客户不接受新產品或產品擴張；我們的零售分銷合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴張；未能從零售分銷合作伙伴那裏獲得場地空間；競爭對手推出的新的、廣受歡迎的產品；我們與零售分銷合作伙伴的關係因品牌或聲譽損害而受損；我們的零售分銷合作伙伴延遲或拖欠對我們的付款義務；以及商店關閉、客流量下降、經濟衰退或其他公共衞生危機造成的不利影響，如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他大流行病或流行病)。

失去與塔吉特或其他當前或未來大型零售合作伙伴的關係可能會對我們的收入產生重大影響。此外，我們可能無法在新市場獲得足夠的貨架空間，或者根本無法確保任何貨架空間，直到我們與在這些市場運營的零售商發展關係。我們在發展這些關係方面可能不會成功。因此，如果我們不能成功地與新的或現有市場的其他零售商建立關係，我們零售業務的增長機會可能會受到限制，我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。到目前為止，我們的零售額還沒有佔我們總收入的很大比例。

我們還面臨着在商店貨架上展示我們的產品並在這些貨架上獲得最佳展示的競爭。由於對有限貨架空間的激烈競爭，零售商可以談判優惠的銷售條件，包括價格折扣、補貼和產品退貨政策。如果我們為了確保貨架空間而增加折扣或津貼，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們可能無法增加或維持我們的零售貨架空間數量，也無法向零售商提供足夠的價格折扣來戰勝競爭。因此，我們的零售分銷渠道可能不會繼續增長，可能會收縮，我們的銷售和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、製造、營銷、管理和其他資源，可能擁有更高的知名度、更成熟的分銷網絡以及更大的批發客户和分銷商基礎。此外，我們的零售銷售，如果在一定程度上成功，可能會與我們的DTC業務競爭並侵蝕我們的業務。如果我們不能應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法充分獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和其他專有權利，包括我們的專有技術的能力。我們通過保密程序和其他合同條款的組合，以及美國的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及某些其他司法管轄區的類似法律，建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有信息和技術。然而，我們為獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和專有權利而採取的步驟可能是不夠的。不能保證這些保護在所有情況下都是可用的，或者足以
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防止我們的競爭對手或其他第三方在未經我們許可的情況下複製、反向工程、訪問或以其他方式獲取和使用我們的技術、知識產權或專有權利或解決方案。

我們尋求在美國和其他國家註冊我們的知識產權的某些方面。我們正尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權的某些方面，這一過程既昂貴又耗時，而且可能不會成功，或者我們可能不會在我們開展業務的每個司法管轄區都這樣做。當我們在美國和其他國家申請註冊我們的未註冊商標時，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請或商標註冊，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。在美國以外的某些國家，強制執行商標權需要註冊商標。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。我們也可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或削弱我們知識產權價值的域名。

我們通過《專利合作條約》在全球範圍內註冊了6項專利，提交了13項專利申請，還有兩項專利申請正在審批中。我們不能保證將從我們的應用程序中頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們可能開發的產品成功商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的幾項專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，衍生程序可以由第三方發起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。

執行我們的知識產權可能會很困難，可能需要大量的資源。我們並不總是能夠發現或確定任何未經授權使用我們的知識產權的程度。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟並不總是充分地保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。此外，我們的任何知識產權可能會在美國或其他司法管轄區通過行政程序或訴訟被其他人挑戰或規避，或被宣佈無效或無法執行。

此外，一些國家的法律沒有將知識產權保護到與美國法律相同的保護水平，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。如果我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家侵犯我們的知識產權，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但專利和其他知識產權的執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

隨着我們進入新市場並擴大我們的產品或服務，這些市場中的現有參與者可能會主張他們的知識產權和其他專有權利來對抗我們，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和使用費的手段。此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。因此，我們可能會產生巨大的成本和支出，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

第三方可能有意或無意地侵犯我們的知識產權和專有權利，第三方可能挑戰我們的知識產權和專有權利，未決和未來的專利、版權、商標和其他申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。對於任何知識產權索賠，我們可能需要尋求許可證才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。

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為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能是耗時的，可能會產生大量的成本和費用，可能會承擔重大的損害賠償責任，或者可能需要我們停止產品和服務的開發和商業化努力。我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們的知識產權和專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權和專有權利。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權和專有權利。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

此外，任何此類訴訟的結果可能對我們不利，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。如果我們不獲勝，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失，遭受重大收入損失，被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)，被要求停止提供某些產品或服務，產生鉅額許可、使用費或技術開發費用，或被要求遵守其他不利條款。即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們還可能被要求籤訂許可協議，這些許可協議可能無法以商業上合理的條款或根本不存在。此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但賠償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。在其他情況下，保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損害賠償，這可能是重大的。

我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與員工、客户和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。

我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和第三方達成的保密、發明轉讓和其他協議，這些人與我們有關係，可能可以訪問我們研發成果的機密或可申請專利的方面，以及商標、版權、專利和商業祕密保護法，以保護我們的專有權利。然而，這些各方中的任何一方都可能違反與我們的協議，並以不正當的方式披露信息。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、專有技術和商業祕密的每一方或代表我們開發知識產權的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密、平臺或機密信息的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。這些協議可能是不充分的或違反的，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，此類協議可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程我們的機密信息、知識產權或技術。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外, 商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。例如，我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，所有權糾紛可能源於參與開發我們未來產品和服務的員工、顧問或其他人的義務衝突。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們僱用，並預計未來將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會因我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或我們不當使用或獲取這些信息而受到索賠
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商業機密。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為此類索賠辯護時，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或關鍵人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們作為締約方的各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的重大責任。

我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠或與我們的產品、此類協議或其他合同義務下的我們的行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失或以其他方式對他們承擔責任。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。隨着我們的不斷髮展，針對我們的侵權索賠和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於任何針對我們或我們的客户的知識產權賠償要求，我們將產生鉅額法律費用，並可能不得不支付損害賠償金、和解費用、許可費或停止使用被發現侵犯第三方權利的產品或技術。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

儘管我們試圖在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，我們仍然可能招致與之相關的重大責任。由於任何此類索賠，我們可能會被要求停止使用我們平臺的某些功能或停止銷售某些產品。與客户或其他第三方就此類賠償義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或現有和潛在客户的關係產生不利影響，使我們面臨昂貴和耗時的訴訟、昂貴的補救和許可證、轉移管理層的注意力和財務資源、減少對我們產品的需求，並對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。

我們必須成功地維護、擴展和升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們已經確定有必要大幅擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。更換和更改這些系統存在固有的成本和風險，包括損害我們履行客户訂單的能力、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、需要獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在向我們當前的系統過渡或集成新系統方面的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們(或我們的供應商)不能防範或充分應對服務中斷、數據損壞或網絡安全攻擊的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨巨大的成本來補救事件和抵禦業務合作伙伴、客户或監管機構的索賠。此類安全漏洞或其他網絡安全事件可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨消費者和業務的損失。

我們依賴信息技術網絡和系統和數據處理(其中一些由第三方服務提供商管理)來營銷、銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置、共享和以其他方式處理個人信息、保密或專有信息、財務信息和其他信息，管理各種業務流程和活動，用於財務報告目的，運營我們的業務，處理訂單，並遵守法規、法律和税務要求。這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到損壞、中斷或關閉、軟件或硬件漏洞、安全事件、
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勒索軟件攻擊、未經授權的活動和訪問、惡意代碼(如惡意軟件、病毒和蠕蟲)、破壞行為、員工或承包商盜竊、錯位或丟失數據、欺詐、不當行為或誤用、社會工程攻擊和拒絕服務攻擊、供應方攻擊、網絡釣魚和魚叉式釣魚攻擊、有組織的網絡攻擊、編程或人為錯誤、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、火災、自然災害、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件，任何此類事件都可能導致客户機密信息或我們自己的專有信息、軟件、方法和業務信息的丟失或泄露。

此外，由於新冠肺炎疫情，我們的人員經常遠程工作，依賴自己的計算機、路由器和其他設備，這可能會給網絡、系統和數據帶來額外的數據安全風險。我們的網絡、系統或數據處理活動，或我們的第三方服務提供商的網絡、系統或數據處理活動的任何重大中斷，都可能擾亂我們的承接能力，並對我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理(或我們的第三方服務提供商的網絡和系統)受到損壞、安全漏洞、中斷或關閉(例如，包括俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭後對全球網絡基礎設施進行的網絡攻擊或其他攻擊)，而我們沒有及時有效地解決這些問題，我們可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。我們的DTC和電子商務業務對我們的業務和財務業績至關重要。我們的網站通過向潛在的新消費者展示我們的品牌、產品和增強的內容，成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們的網站和DTC業務的重要性，與我們的網站和DTC業務相關的網絡、系統或數據處理活動的任何重大中斷都可能導致DTC的銷售和財務表現下降，損害我們的品牌聲譽，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們集成到我們的系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果。我們和我們的第三方服務提供商定期防禦和應對網絡安全事件。任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅或阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法，而我們的事件響應程序可能不足以完全遏制、緩解或補救數據安全事件。此外，儘管我們可能擁有任何合同權利或補救措施，但由於我們不控制我們的第三方服務提供商，包括他們的安全措施及其數據處理，我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。

由於越來越多地利用互聯網和電信技術(包括移動和其他互聯設備)進行金融和其他業務交易，計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜，包括但不限於盜竊或濫用個人和金融信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜竊，未經授權規避我們或我們第三方提供商的安全措施的風險已經增加。由於黑客使用的技術經常變化，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞，被攻破，或個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而泄露，例如第三方欺詐性誘使我們的人員或我們的消費者泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。第三方犯罪分子經常試圖利用我們或我們的供應商使用的平臺、軟件、應用程序、系統、網絡、敏感信息和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。不當訪問我們的系統或數據庫可能會導致個人信息、機密或專有信息被竊取、發佈、刪除或修改, 財務信息和其他信息。根據適用的數據隱私法規或合同義務，或者出於消費者關係或宣傳目的，實際或被認為違反我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的行為可能需要通知，這可能會導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解費用、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和開支。

正如我們所處的數字世界中的常見情況一樣，我們和我們的第三方服務提供商偶爾會遇到涉及未經授權訪問我們的帳户憑據的安全事件；然而，所有此類事件都已得到補救，我們不知道此類事件會造成任何重大影響。雖然我們經常防禦和應對網絡安全威脅和攻擊，但我們遏制、緩解和補救數據安全事件的努力可能不會成功，從而導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。應對重大安全漏洞的成本
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或安全漏洞，包括在需要時提供違規通知，可能是嚴重的。我們可能不得不通知利益相關者安全漏洞，這可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨消費者和業務的損失。漏洞通知可能導致負面宣傳，可能導致我們的消費者對我們的安全措施的有效性失去信心，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題。安全漏洞可能導致我們的消費者、電子商務或零售客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守我們的法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，我們的消費者、電子商務或零售客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的任何責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。我們可能沒有或在未來能夠為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。任何事故都可能導致我們的網絡安全保險損失或成本增加。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全事件或違規有關的一項或多項大額索賠。, 或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果安全事故或漏洞的影響或針對我們的一項或多項大額索賠的成功主張超出了我們的可用保險範圍，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，這可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。在正確解釋和遵守開放源碼軟件許可證方面存在風險和不確定性。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。因此，此類開源軟件的版權所有者可能會聲稱，管理其使用的開源許可證對我們使用軟件的能力施加了某些我們沒有預料到的條件或限制，這是有風險的。這些所有者可能尋求強制執行適用的開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件的源代碼、此類軟件的衍生作品，或者在某些情況下，要求發佈使用此類開源軟件或使用此類開源軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，使我們遭受重大損害，要求我們購買昂貴的第三方許可證，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的產品或停止銷售我們的專有產品，任何這些都可能導致聲譽損害並破壞我們的業務。此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺，或產生額外成本以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，如果我們以某種方式將我們的專有平臺與開放源碼軟件相結合，我們可以在某些開放源碼許可下, 被要求向公眾發佈我們專有平臺的源代碼或免費向用户提供我們的平臺。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的平臺，最終可能會導致我們的銷售損失。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。

儘管我們已經實施了政策和工具來規範開源軟件的使用和納入我們的平臺，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺。因此，我們可能無意中以我們無意的方式使用開放源碼，或可能使我們面臨違約或侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。

我們或我們的供應商實際或認為未能遵守適用的隱私和數據保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們收集、存儲、共享、使用、保留、保護、傳輸、分析和以其他方式處理，我們的供應商代表我們處理通過我們的電子商務渠道提供和交付我們的產品所需的個人信息、機密信息和其他信息，以運營我們的業務，用於法律和營銷目的，以及其他
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與業務相關的目的。收集和使用這些信息可能會引起隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生負面影響。在美國、歐洲國家和許多其他國家，數據隱私和信息安全已成為一個重要問題。隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。有許多關於隱私、信息安全和處理的聯邦、州、地方和國際法律、命令、法規、規則、法規和監管指南(我們統稱為“數據保護法”)，其數量和範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或義務(我們統稱為“數據保護義務”)相沖突。因此，在可預見的未來，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定和複雜的，我們的實際或預期未能解決或遵守適用的數據保護法律和數據保護義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們還預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還無法確定這些未來的數據保護法和數據保護義務可能對我們的業務產生的影響。數據保護法和數據保護義務的任何重大變化，包括但不限於在獲得消費者對處理的明示或默示同意的方式方面，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的運營，可能是實質性的, 我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理消費者數據以及運營我們業務的能力。

我們遵守或可能遵守我們外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(我們統稱為“隱私政策”)的條款，以及與隱私、信息安全和處理有關的對第三方的合同義務，包括賠償第三方並使其免受因違反數據保護法或數據保護義務而產生的成本或後果的合同義務。

如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們或我們的供應商未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

在美國，我們的義務包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA於2020年1月1日生效，要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方出售個人信息，並禁止涵蓋的企業歧視加州居民(例如，對服務收取更高費用)，以行使CCPA下的任何權利。該法律還規定了對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權和法定損害賠償。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。然而，尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。因此，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

此外，加利福尼亞州選民最近批准了將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將大幅修改CCPA，並將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，這可能會導致進一步的複雜性。這項法律將賦予加州居民限制使用其敏感信息的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的違反CPRA的行為進行懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。這項立法的影響可能是深遠的，可能會影響我們的業務。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

美國的其他司法管轄區已經通過或正在考慮類似CCPA的法律，可能會有更嚴厲的處罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全、數據泄露以及保護敏感和個人信息有關的措施。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CDPA將要求我們在2023年1月1日生效之前產生額外的成本和費用來努力遵守它。2021年6月，科羅拉多州也頒佈了一項類似的法律--科羅拉多州隱私法案(CPA)，該法案將於2023年7月1日生效。其他許多州目前正在考慮擬議的全面數據隱私立法，所有50個州都至少通過了某種形式的
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數據隱私立法(例如，所有50個州都制定了要求披露某些個人數據違規行為的法律)。在聯邦一級，美國國會也在考慮關於全面的聯邦數據隱私立法的各種建議，雖然目前沒有全面的聯邦數據隱私法，但我們受到適用的現有聯邦法律和法規的約束，例如在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和法規，該規則和法規監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和安全有關的行為或做法。這些州法規以及其他類似的州或聯邦法律可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。

我們依靠各種營銷技術和做法，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告、基於Cookie的處理和郵政郵件來銷售我們的產品和服務，並吸引新的消費者，我們和我們的供應商必須遵守規範營銷和廣告做法的各種當前和未來的數據保護法和數據保護義務。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。此外，一些消費設備、Web瀏覽器和應用程序商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律和法規，或我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律，包括監管零售商和管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、銷售實踐、訂閲計劃和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本, 減少客户和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加金錢責任和繁重的禁令，例如，可能需要改變我們的業務做法。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其免受損害。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

廣告不準確或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而對我們的業務產生不利影響，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求。

我們銷售的許多產品都貼有標籤和廣告，聲稱其來源、成分或健康、健康、環境或其他好處，例如，包括使用術語“天然”、“有機”、“清潔意識”或“可持續”，或類似的同義詞或與此類好處有關的暗示聲明。作為一個整體，格羅夫的品牌是使用類似的環境語言進行營銷的。美國聯邦貿易委員會(FTC)的《環境營銷聲明使用指南》或《綠色指南》或《綠色指南》就如何使用環境營銷聲明提供了指導，為某些術語(如“可回收”)提供了具體的指導，並建議不要使用關於環境益處的無保留聲明，如“環保”。儘管FDA和USDA各自發布了關於如何恰當使用“Natural”一詞的聲明，但並沒有單一的、由美國政府監管的術語定義
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“天然”，用於消費和個人護理行業。這也適用於清潔意識產品行業中常見的許多其他説法。

消費者集體訴訟，更好的商業局國家廣告部等行業團體的訴訟，以及公眾執法行動都針對許多公司，這些公司營銷“天然”、“可持續”或其他具有生態意識的產品或成分，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明。

這些訴訟經常識別產品的某些營銷聲明可能不完全準確的成分或成分，並聲稱它們在產品中的存在使聲明是虛假和欺騙性的。例如，關於“天然”聲稱的一些行動側重於產品中存在轉基因和/或合成成分或成分，包括其他天然成分的合成形式。

我們的許多產品都受到監管執法的影響：
•
FDA監管受其管轄的消費產品的產品標籤和其他產品聲明，並有權質疑其認為符合以下條件的產品標籤和聲明
不遵守或虛假或誤導性的，通過使用各種執法工具(例如，警告信、無標題信件和扣押行動)。在有限的情況下，FDA已經對標有“天然”標籤但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管行動。
•
聯邦貿易委員會有權對產品廣告中的聲明提出質疑，並要求此類聲明在使用之前得到充分的證實。聯邦貿易委員會同樣擁有執法工具，用來挑戰它認為不符合法律的廣告主張。
•
美國農業部執行有機生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用“有機”一詞。這些法律禁止公司銷售或貼上有機產品標籤，除非這些產品是按照適用的聯邦法律生產和處理的。不遵守這些要求可能會使我們承擔責任或執行監管規定。消費者還可以提起州法律訴訟，質疑有機標籤的使用是故意貼錯標籤、誤導或欺騙消費者的。
•
此外，我們銷售的某些產品，包括消毒產品，在銷售之前可能需要獲得美國環保局和州監管機構的批准和註冊。明示或暗示聲稱控制對人類健康構成威脅的微生物的產品可能會受到額外的監管審查，並需要額外的療效數據支持。如果我們宣傳或營銷這些受監管的產品，其註冊條款不允許或以其他方式虛假或誤導性地聲稱，美國環保局和各州可能被授權採取執法行動，以防止銷售或分銷消毒產品。

州和地方執法者也有權起訴虛假廣告案件，包括與環境營銷主張有關的案件。現有和潛在的競爭對手可能會提出類似的索賠，這可能會導致州和聯邦監管機構和政府的訴訟和調查。

如果我們成為與我們的品牌或產品營銷有關的訴訟的對象，消費者可能會避免從我們那裏購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。此外，根據州消費者保護法，任何監管或政府執法行動都可能引發集體訴訟。

對這些問題的負面宣傳可能會使消費者不願購買我們的產品。針對任何此類索賠進行辯護的成本可能是巨大的，如果我們不能成功地為此類訴訟辯護，我們可能會在標籤和廣告中產生補救產品索賠的鉅額成本。消費者對我們的標籤、廣告或成分聲明的真實性失去任何信心，都將很難克服，成本也很高，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並減少我們的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

關於產品註冊或功效的虛假或誤導性營銷聲明也可能造成根據聯邦或州法律提出挑戰的風險。





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我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的聲譽、財務狀況和流動性。

銷售消費品和個人護理產品涉及固有的法律和其他風險，政府對產品安全的審查和公眾對產品安全的意識越來越高。這類產品受到眾多政府機構的高度監管。

我們銷售或製造的一些產品使我們面臨與人身傷害或疾病、死亡或環境或財產損害有關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或其他行動。使用我們的服務銷售產品的第三方也使我們面臨產品責任索賠。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，我們與供應商和賣家簽訂的一些協議並不保障我們免除產品責任。

不良反應，包括與我們產品中的成分、過敏原或外來材料污染有關的疾病、傷害或死亡，或我們產品的其他產品安全事件或功效失效，或涉及我們的供應商，可能會導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷或中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動(如扣押)，以及我們的聲譽受到損害。

運輸摻假、品牌錯誤或過期的產品，即使是疏忽或第三方供應商的過錯，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

與我們的產品相關的不良反應、無效或其他安全事件的發生也可能對受影響的配料或產品的價格和可用性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。此外，任何安全、污染、缺陷或監管不合規問題，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的零售或電子商務客户或我們的消費者根據情況，根據FDA、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部、美國環境保護局或EPA或其他聯邦、州或地方當局的要求進行召回。產品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失以及現有零售或電子商務合作伙伴或消費者的潛在損失、負面宣傳以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新消費者的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

銷售消費者和個人護理產品的公司也一直受到有針對性的大規模篡改以及機會主義的個別產品篡改，我們和任何此類公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括在產品中引入異物、化學污染物和病理性生物體，以及產品替代。政府法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門處理旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果我們不充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們還受到其他一些法律法規的約束，這些法規可能會影響我們的業務。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，旨在保護公眾和工人的健康和安全、自然資源、環境和消費者。在我們產品的製造、加工、包裝、儲存、銷售、訂單履行、廣告、標籤、進出口方面，我們的業務受到職業安全與健康管理局(“OSHA”)、FDA、CPSC、USDA、FTC、EPA以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管。此外，我們和我們的製造合作伙伴還受到其他監管要求的約束，包括由美國環保局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會執行的環境、健康和安全法律和法規，涵蓋向空氣和水的排放和排放，危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救，以及公共和工人的健康和安全，以及FDA執行的當前良好製造規範要求或GMP。

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此外，作為具有訂閲元素的產品的提供商，各種法律法規規範着用户取消訂閲和自動續費的能力。特別是加州的自動續約法一直是消費者集體訴訟和政府執法的基礎。

違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、懲罰或制裁、吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權、環境、健康和安全調查或補救活動、自願或非自願的產品召回、警告或未命名的信件或針對不符合規定的運營的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或通過我們的製造合作伙伴間接)為遵守當前或未來的法律和法規或在任何必要的產品召回中產生材料成本。例如，僅在過去一年左右的時間裏，加利福尼亞州、紐約州、伊利諾伊州、特拉華州和科羅拉多州都制定了更嚴格的訂閲計劃要求。

合規責任和/或合規成本，以及任何不合規、不合規或根據任何此類法律和法規進行調查對我們的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。例如，聖克拉拉縣地區檢察官辦公室消費者保護部與其他縣市檢察官目前正在調查我們的自動續簽做法，聯邦貿易委員會目前正在調查我們的賬單和自動續簽做法。根據自動支付續訂法律和法規，我們可能會受到未來索賠的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們所受法律法規的變化，或法院和執法當局對此類法律法規的普遍解釋的變化，可能會對我們的業務施加重大限制，並要求我們做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、開展效率更低，並危及我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的產品還受州法律法規的約束，例如加利福尼亞州的65號提案(“65號提案”)，它要求任何導致接觸加州列出的已知會導致癌症或出生缺陷的物質的產品都要有具體的警告，除非暴露在警告水平以下。我們過去曾受到65號提案下的訴訟，如果我們未來未能遵守65號提案，可能會導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，在我們的產品上加入符合Prop 65的警告也可能會減少我們產品的整體消費，或者給消費者留下這樣的印象(無論是否有效)，即我們的產品不能滿足他們的健康和健康需求，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

根據結果，這些發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

現有法律或法規或相關官方指導的變化，或採用新的法律、法規或指導，可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們經營的監管環境在過去發生了變化，未來可能會發生重大而不利的變化。例如，2009年12月，聯邦貿易委員會大幅修訂了其關於在廣告中使用代言和證明的指南(“代言指南”)，以消除以前承認廣告商可以發佈消費者證明傳達真實但非同尋常的結果的消費者證明原則，只要廣告商明確和明顯地披露代言人的結果不典型。同樣，在2012年，聯邦貿易委員會宣佈對上文討論的綠色指南進行修訂，以幫助廣告商避免傳播其產品的虛假或欺騙性環境聲明。《綠色指南》修訂版引入了關於廣告商使用產品認證和批准印章、“可回收”聲明、“可再生材料”聲明、“碳抵消”聲明和其他環境效益聲明的新的禁止性指南。2021年10月，加利福尼亞州通過了一項新的環境營銷法，禁止聲稱可回收的產品，除非產品和/或其包裝符合特別列舉的基準，這些基準側重於回收過程的實際情況；這些基準尚未列舉，可能比聯邦貿易委員會的綠色指南目前實施的基準更嚴格。

儘管我們努力使我們的營銷努力適應不斷變化的法律和法規要求以及相關指導，但我們可能並不總是預測或及時確定可能影響我們業務的法規或官方指導的變化，從而導致我們可能受到訴訟和執法行動，這些訴訟和執法行動可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。未來法律、法規和相關官方機構指導的變化，如代言指南和綠色指南(或上文討論的州自動續期法)，也可能引入新的限制，削弱我們有效營銷產品的能力，使我們處於競爭地位
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與競爭對手相比處於劣勢，例如，競爭對手對環境營銷主張和社交媒體影響者關係的依賴程度低於我們。

此外，與我們產品的製造、廣告、標籤或包裝相關的任何法律、法規或指南的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。新的或修訂的政府法律、法規或指南可能會導致額外的合規成本，如果不遵守，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們的零售和電子商務合作伙伴、供應商或製造商網絡未能遵守產品安全、環境或其他法律法規，或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的零售和電子商務合作伙伴、供應商或製造商網絡未能遵守環境、健康和安全或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們的零售和電子商務合作伙伴、供應商和製造商必須保持我們產品的質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或被指控的違規行為，我們可能被迫尋找替代的零售或電子商務合作伙伴、供應商或製造商，我們可能會受到與供應商和製造商的此類違規行為相關的訴訟和/或監管執法行動的影響。因此，我們的產品供應可能會中斷或我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何合作伙伴或製造商未能生產符合我們標準的產品可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠、政府或第三方行動和經濟損失。例如，製造商未能滿足GMP，可能導致交付的產品受到產品召回、產品責任訴訟或政府調查和執法的影響。此外，我們可能採取的行動，以減輕我們的材料供應或成品庫存的任何中斷或潛在中斷的影響，包括預期可能的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們作為公益公司和註冊B公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

我們是一家根據特拉華州法律成立的公益公司。作為一家公益公司，我們必須在股東的財務利益和受到我們行為的重大影響的利益相關者的最大利益之間取得平衡，特別是那些受到我們憲章規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然特拉華州的法律或我們的憲章條款沒有要求，但我們選擇了根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”，指的是被認證為達到一定水平的社會和環境表現、問責和透明度的公司。認證B公司認證的標準由一個獨立的組織制定，可能會隨着時間的推移而變化。目前，我們被要求每三年重新認證為註冊B公司，下一次認證需要在2023年10月20日之前。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果這種失敗或變化造成我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的認證B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)在
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我們的憲章文件。在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不最大化股東價值的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：我們可能會選擇以我們認為有利於利益相關者的方式修改我們的政策，包括客户、供應商、員工和當地社區，即使這些改變可能代價高昂；我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以證明我們對我們服務的社區的承諾，即使我們的股東沒有立即回報；或者在迴應可能的收購公司的提案時，我們的董事會可能會受到我們利益相關者的利益的影響，包括供應商、船員和當地社區，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地實現我們預期的利益，使我們的利益相關者受益，包括供應商、船員和當地社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股票價格下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家特拉華州公益公司，我們的股東(如果他們單獨或集體擁有我們至少2%的已發行股本或市值至少200萬美元的股票(以較少者為準))有權提起衍生品訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能面臨與勞動和僱傭、工資和工時、消費者保護、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠有關的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，我們的員工或獨立承包商錯誤披露或錯誤使用員工或獨立承包商前僱主的專有信息和其他事項、數據隱私、安全、消費者保護、知識產權侵權、收購或商業實踐的指控。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。

我們的董事和高管也可能受到訴訟。我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的章程、修訂和重述的章程以及賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能阻止股東對我們的董事和高管違反受託責任提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求，向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。這些保險單可能不包括針對我們的董事和高管的所有潛在索賠，可能不會在未來以合理的費率向我們提供保險，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。無論任何訴訟的結果如何，訴訟本身都可能因為法律費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。


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目錄表
與公司證券所有權有關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•
我們和我們的客户所在行業的變化；
•
我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•
新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；
•
本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•
證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•
我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•
關鍵人員的增減；
•
影響我們業務的法律法規的變化；
•
開始或參與涉及我們的訴訟；
•
我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•
可供公開出售的A類普通股的數量；
•
管道投資者出售本公司A類普通股股份；
•
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格和普遍通脹壓力、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。

我們普通股的認股權證可以或可能可以行使，我們普通股的額外股份可能會變得可以發行，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計14,750,000股A類普通股的已發行公開認股權證和私募認股權證可根據管理該等證券的認股權證協議條款行使，行使價為每股11.50美元。然而，不能保證公開認股權證或私人配售認股權證在到期前一直在資金中，因此，公開認股權證和私人配售認股權證可能會到期一文不值。見下面的風險因素，“公共認股權證可能永遠不在錢裏，它們可能到期時一文不值，如果當時尚未發行的公共權證的持有人中至少65%的持有人批准這種修改，則公共權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”

根據管理這些證券的權證協議的條款，購買總計923,857股B類普通股的已發行權證可以行使，這些證券的表格已作為附件4.5至附件4.12提交給公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K。Legacy Grove認股權證的行使價格載於該等認股權證協議，其後根據業務合併作出調整。

購買總計3,875,028股A類普通股的已發行後備認股權證可根據後備認購協議的條款行使，該等證券的行使價為每股0.01美元。

根據後備認購協議，在截至2022年6月30日的財政季度第一次季度收益電話會議後的第一個交易日開始的10個交易日內，如果我們A類普通股的成交量加權平均價格低於10.00美元，我們可能需要向後備投資者發行額外的A類普通股(“額外股票”)。
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只要行使任何公開認股權證、私募認股權證、Legacy Grove認股權證或後盾認股權證，及/或發行額外股份，A類普通股將會或可予發行(視何者適用而定)，這將會或可能導致A類普通股持有人的權益被攤薄，以及符合資格在公開市場轉售的股份數目增加。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證或發行股份(視乎情況而定)，均可能對A類普通股的現行市價造成不利影響。

公共認股權證可能永遠不在錢裏，它們可能到期時毫無價值，如果當時尚未發行的公共認股權證的持有人中至少65%的持有人批准這種修改，則公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在未到期的公共認股權證行使前贖回對公共認股權證持有人不利的時間，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日的每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使公共認股權證持有人：(I)行使公共認股權證，並在可能對該持有人不利的時候支付行使價格；(Ii)當該公共認股權證持有人希望持有其公共認股權證時，以當時的市價出售該等公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等公共認股權證的市值。

此外，我們可在公開認股權證可行使後及到期前隨時以每份認股權證0.10美元的價格贖回，但須提前至少30天發出書面贖回通知，條件是持有人可於贖回前行使其公開認股權證，以贖回根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定的若干A類普通股。於行使公開認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，及(2)可能不會補償持有人的公開認股權證價值。在某些情況下，任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的雙層結構可能會影響我們A類普通股的股價。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。
77
目錄表
被排除在指數之外的公司，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用“新興成長型公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能會因收購或戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務，或稀釋我們的股東。

我們可能會發行股權證券來支付未來的收購或戰略聯盟，這可能會稀釋現有股東的權益。我們還可能產生與收購和戰略聯盟相關的債務或承擔或有債務，這可能會對我們的業務運營施加限制，並損害我們的經營業績。此外，任何用於此類收購的額外股權融資、債務融資或信貸安排可能不符合有利條件，任何此類融資或安排可能會對我們的業務造成限制。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟效益減少，我們可能會產生遞增的運營虧損，我們可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

78
目錄表
由於對轉售的任何限制，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定條款有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。截至2022年6月30日，根據我們的激勵股權計劃，為未來發行預留的A類普通股股份總數為24,544,031。董事會薪酬委員會可酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股份數量。我們將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

目前，我們的A類普通股和公共認股權證分別以GROV和GROV.WS的代碼在紐約證券交易所公開交易。我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量(400名公共持有者)。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
•
我們證券的流動性減少；
•
確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•
有限的新聞和分析師報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，因此它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，我們A類普通股的持有者可能不會獲得任何投資回報，除非這些持有者以高於持有者購買價格的價格出售他們的A類普通股。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，我們A類普通股的持有者 在我們A類普通股的投資可能不會獲得任何回報，除非該持有者以高於該持有者支付的價格出售A類普通股。



79
目錄表
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於美國或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着業務合併的完成，我們現在作為一家上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而我們作為一傢俬人公司並沒有發生這些成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，在我們適用的範圍內，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案實施的規則和條例，以及根據這些條例頒佈和即將公佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求可能會增加成本，並使某些活動更加耗時。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。

特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的管理文件和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動。除其他事項外，我們的管理文件包括以下規定：
•
分類董事會；
•
規定B類普通股每股有10個表決權的雙層股權結構；
•
董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
•
董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•
要求股東特別會議只能由整個董事會的多數人、董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•
控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•
董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•
股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動，而這些都是股東可能認為符合其最佳利益的。




80
目錄表
我們的憲章指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的憲章或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管轄的索償的訴訟。上述規定不適用於根據證券法提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

我們憲章中這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年6月16日，Grove Collaborative向某些合格機構買家和認可投資者發行了A類普通股，這些投資者同意購買與業務合併相關的A類普通股，總收益為86,075,000美元。

上述證券是在不涉及承銷商的交易中發行的，也不需要根據修訂後的1933年證券法第5節進行註冊，這是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免而發行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，沒有任何形式的全面徵集或一般廣告。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
項目6.展品
(A)展品。
展品
數		描述
2.1†
修訂和重新簽署的協議和合並計劃，日期為2022年3月31日，由維珍集團收購公司II、Treehouse Merger Sub，Inc.、Treehouse Merger Sub II，LLC和Grove Collaborative，Inc.(通過引用2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件2.1合併而成)。
81
目錄表
展品
數		描述
3.1
格羅夫合作控股公司的註冊證書(通過參考公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件3.1合併而成)。
3.2
格羅夫合作控股公司章程(通過參考公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-40263)附件3.2合併而成)。
4.1
授權書樣本(參考註冊人於2021年3月15日提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。
4.2
維珍集團收購公司II和大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2021年3月22日(通過引用註冊人於2021年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。
4.3
維珍集團收購公司第二期公司本地化證書(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40263)第4.3部分合並而成)。
4.4
Grove Collaborative Holdings，Inc.和Corvina Holdings Limited於2022年6月16日簽署的認股權證協議(合併內容參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)附件4.4)。
4.5
購買格羅夫合作公司普通股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.5合併而成)。
4.6
購買格羅夫合作公司普通股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.6合併而成)。
4.7
購買格羅夫合作公司普通股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.7合併而成)。
4.8
購買格羅夫合作公司普通股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.8合併而成)。
4.9
購買格羅夫合作公司A系列優先股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.9合併而成)。
4.10
購買格羅夫合作公司B系列優先股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.10合併而成)。
4.11
購買格羅夫合作公司C系列優先股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.11合併而成)。
4.12
購買格羅夫合作公司D系列優先股的樣本認股權證(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件4.12合併而成)。
10.1
認購協議表格(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40263)的附件10.2而併入)。
10.2
認購協議(通過引用公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件10.1而併入)。
10.3
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年6月16日，由本公司、維珍集團收購保薦人II有限責任公司和某些其他各方簽訂(通過引用2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.3號文件(文件編號001-40263)合併)。
10.4
保薦人協議表(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40263)的附件10.1而併入)。
10.5
保薦人協議修正案(通過引用公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的附件10.2而併入)。
82
目錄表
展品
數		描述
10.6
支持協議表格(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40263)的附件10.3而併入)。
10.7
支持協議修正案(通過引用公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-40263)的附件10.3而併入)。
10.8+
格羅夫合作控股公司2022年激勵股權計劃及其下的協議格式(通過引用2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號001-40263)附件一而併入)。
10.9+
格羅夫合作控股公司員工購股計劃(合併內容參考2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號001-40263)附件J)。
10.10+
公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書(文件編號001-40263)的附件10.8而併入)。
10.11+
格羅夫合作公司2016年股權激勵計劃(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表第10.18號文件(文件編號001-40263)合併)。
10.12+
格羅夫合作公司2016年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和期權協議的表格(合併時參考了2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40263)的附件10.19)。
10.13+
格羅夫合作公司2016年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40263)第10.20號合併而成)。
10.14+
格羅夫合作股份有限公司2016年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表附件10.21(文件編號001-40263)合併而成)。
10.15†
夾層貸款和擔保協議，日期為2021年4月30日，由加州硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理，硅谷銀行作為貸款人，馬裏蘭州大力神資本公司作為貸款人，以及特拉華州公益公司格羅夫合作公司作為借款人(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.11號文件(文件編號001-40263)合併)。
10.16
夾層貸款和擔保協議第一修正案，日期為2022年5月9日，其中包括：作為行政代理和抵押代理的加州硅谷銀行，作為貸款人的加州硅谷銀行，作為貸款人的加利福尼亞州公司，作為貸款人的馬裏蘭州大力神資本公司，作為借款人的馬裏蘭州公司，以及作為借款人的特拉華州公益公司格羅夫合作公司(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40263)的第10.12條合併)。
10.17
《夾層貸款和擔保協議第二修正案》於2022年6月16日生效，其中包括：作為行政代理和抵押代理的加州硅谷銀行、作為貸款人的加州硅谷銀行、作為貸款人的馬裏蘭州公司Hercules Capital，Inc.以及作為借款人的特拉華州公益公司Grove Collaborative，Inc.(通過參考公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-40263)中的第10.13號文件合併而成)。
10.18
第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2020年7月29日，由加利福尼亞州的硅谷銀行和特拉華州的Grove Collaborative，Inc.(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表第10.14號文件(文件編號001-40263)合併而成)。
10.19
第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2021年4月30日，由加利福尼亞州的硅谷銀行和特拉華州的Grove Collaborative，Inc.(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.15(文件編號001-40263)合併而成)。
10.20
第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2022年5月9日，由加利福尼亞州的硅谷銀行和特拉華州的格羅夫合作公司簽訂(通過引用公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.16號文件(文件編號001-40263)合併)。
83
目錄表
展品
數		描述
10.21
第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第三修正案，日期為2022年6月16日，由加利福尼亞州的硅谷銀行和特拉華州的格羅夫合作公司簽訂，前身為Treehouse Merge Sub II，LLC，特拉華州的有限責任公司(通過參考2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表第10.17號文件(文件編號001-40263)合併而成)。
10.22
格羅夫合作控股公司和YA II PN，Ltd.於2022年7月18日簽署的備用股權購買協議(通過引用公司於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第10.22號文件(文件編號333-266197)合併)。
10.23*
格羅夫合作控股公司2022年激勵股權計劃下的限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議(執行版)的格式。
10.24*
格羅夫合作控股公司2022年激勵股權計劃下的股票期權授予通知和期權協議(執行版)的格式。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*內聯實例文檔。
101.SCH內聯Taxonomy擴展架構文檔。
101.CAL*內聯分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
†根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的時間表和展品。登記人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展示時間表的副本。
††註冊人已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項編輯了本附件的條款或條款。登記人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供未經編輯的展品副本。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年8月11日格羅夫合作控股公司
發信人：塞爾吉奧·塞萬提斯
姓名：塞爾吉奧·塞萬提斯
標題：首席財務官

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