Exhibit 10.1 NY-2371386.23 [****]根據S-K條例第(601)(B)(5)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。日期為2022年5月24日的高級擔保信貸安排信貸協議，其中光輝地球有限責任公司為借款人，幾家貸款人為本協議不時出借方，硅谷銀行為行政代理，聯席牽頭安排人，簿記管理人，發行貸款人和Swingline貸款人，摩根大通銀行為聯席牽頭安排人
Table of Contents Page -i- NY-2371386.23 SECTION 1 DEFINITIONS ......................................................................................................................... 1 1.1 Defined Terms ..................................................................................................................... 1 1.2 Other Definitional Provisions. .......................................................................................... 43 1.3 Rounding ........................................................................................................................... 44 1.4 Limited Condition Acquisitions ........................................................................................ 44 1.5 Rates .................................................................................................................................. 45 SECTION 2 AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS ................................................................. 45 2.1 Term Commitments .......................................................................................................... 45 2.2 Procedure for Term Loan Borrowing ................................................................................ 45 2.3 Repayment of Term Loans ................................................................................................ 46 2.4 Revolving Commitments. ................................................................................................. 46 2.5 Procedure for Revolving Loan Borrowing ........................................................................ 46 2.6 Swingline Commitment .................................................................................................... 47 2.7 Procedure for Swingline Borrowing; Refunding of Swingline Loans. ............................. 47 2.8 [已保留]. ........................................................................................................................ 49 2.9 Fees. .................................................................................................................................. 49 2.10 Termination or Reduction of Revolving Commitments ................................................... 49 2.11 Optional Loan Prepayments .............................................................................................. 50 2.12 Mandatory Prepayments. .................................................................................................. 50 2.13 Conversion and Continuation Options. ............................................................................. 51 2.14 Limitations on SOFR Tranches ......................................................................................... 52 2.15 Interest Rates and Payment Dates. .................................................................................... 52 2.16 Computation of Interest and Fees; Conforming Changes. ................................................ 52 2.17 Inability to Determine Interest Rate .................................................................................. 53 2.18 Pro Rata Treatment and Payments. ................................................................................... 55 2.19 Illegality; Requirements of Law. ...................................................................................... 58 2.20 Taxes. ................................................................................................................................ 59 2.21 Indemnity .......................................................................................................................... 63 2.22 Change of Lending Office ................................................................................................. 63 2.23 Substitution of Lenders ..................................................................................................... 63 2.24 Defaulting Lenders. ........................................................................................................... 65 2.25 [已保留]. ........................................................................................................................ 67 2.26 Notes ................................................................................................................................. 67 2.27 Incremental Loans ............................................................................................................. 67 2.28 MIRE Event ...................................................................................................................... 70 SECTION 3 LETTERS OF CREDIT ......................................................................................................... 71 3.1 L/C Commitment. ............................................................................................................. 71 3.2 Procedure for Issuance of Letters of Credit ...................................................................... 72 3.3 Fees and Other Charges. ................................................................................................... 72 3.4 L/C Participations ............................................................................................................. 73 3.5 Reimbursement. ................................................................................................................ 74 3.6 Obligations Absolute ......................................................................................................... 74 3.7 Letter of Credit Payments ................................................................................................. 75 3.8 Applications ...................................................................................................................... 75 3.9 Interim Interest .................................................................................................................. 75
Page -ii- NY-2371386.23 3.10 Cash Collateral. ................................................................................................................. 75 3.11 Additional Issuing Lenders ............................................................................................... 76 3.12 Resignation of the Issuing Lender .................................................................................... 77 3.13 Applicability of ISP .......................................................................................................... 77 SECTION 4 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ...................................................................... 77 4.1 Financial Condition. .......................................................................................................... 77 4.2 No Change ......................................................................................................................... 78 4.3 Existence; Compliance with Law ..................................................................................... 78 4.4 Power, Authorization; Enforceable Obligations ............................................................... 78 4.5 No Legal Bar ..................................................................................................................... 79 4.6 Litigation ........................................................................................................................... 79 4.7 No Default ......................................................................................................................... 79 4.8 Ownership of Property; Liens; Investments ...................................................................... 79 4.9 Intellectual Property .......................................................................................................... 79 4.10 Taxes ................................................................................................................................. 80 4.11 Federal Regulations ........................................................................................................... 80 4.12 Labor Matters .................................................................................................................... 80 4.13 ERISA ............................................................................................................................... 80 4.14 Investment Company Act; Other Regulations .................................................................. 81 4.15 Subsidiaries ....................................................................................................................... 81 4.16 Use of Proceeds ................................................................................................................. 82 4.17 Environmental Matters ...................................................................................................... 82 4.18 Accuracy of Information, etc. ........................................................................................... 82 4.19 Security Documents. ......................................................................................................... 83 4.20 Solvency ............................................................................................................................ 83 4.21 Regulation H ..................................................................................................................... 84 4.22 Designated Senior Indebtedness ....................................................................................... 84 4.23 Insurance ........................................................................................................................... 84 4.24 No Casualty ....................................................................................................................... 84 4.25 Holding Company ............................................................................................................. 84 4.26 Capitalization .................................................................................................................... 84 4.27 OFAC ................................................................................................................................ 84 4.28 Anti-Corruption Laws ....................................................................................................... 84 SECTION 5 CONDITIONS PRECEDENT ............................................................................................... 85 5.1 Conditions to Effectiveness and Initial Extension of Credit ............................................. 85 5.2 Conditions to Each Extension of Credit ............................................................................ 88 5.3 Post-Closing Conditions Subsequent ................................................................................ 88 SECTION 6 AFFIRMATIVE COVENANTS ............................................................................................ 89 6.1 Financial Statements ......................................................................................................... 89 6.2 Certificates; Reports; Other Information .......................................................................... 90 6.3 [已保留]. ........................................................................................................................ 91 6.4 Payment of Obligations; Taxes ......................................................................................... 91 6.5 Maintenance of Existence; Compliance ............................................................................ 91 6.6 Maintenance of Property; Insurance ................................................................................. 92 6.7 Inspection of Property; Books and Records; Discussions ................................................ 92 6.8 Notices. ............................................................................................................................. 92
Page -iii- NY-2371386.23 6.9 Environmental Laws. Except as could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect: ................................................................................................................. 93 6.10 Operating Accounts ........................................................................................................... 93 6.11 [已保留] ......................................................................................................................... 93 6.12 Additional Collateral, Etc. ................................................................................................ 93 6.13 Use of Proceeds ................................................................................................................. 96 6.14 Designated Senior Indebtedness ....................................................................................... 96 6.15 Anti-Corruption Laws; Sanctions ..................................................................................... 96 6.16 Further Assurances ............................................................................................................ 96 SECTION 7 NEGATIVE COVENANTS ................................................................................................... 96 7.1 Financial Condition Covenants. ........................................................................................ 96 7.2 Indebtedness ...................................................................................................................... 97 7.3 Liens .................................................................................................................................. 98 7.4 Fundamental Changes ..................................................................................................... 101 7.5 Disposition of Property ................................................................................................... 101 7.6 Restricted Payments ........................................................................................................ 102 7.7 [已保留]. ...................................................................................................................... 104 7.8 Investments ..................................................................................................................... 104 7.9 ERISA ............................................................................................................................. 106 7.10 Payments and Modifications of Certain Preferred Stock and Debt Instruments. ........... 107 7.11 Transactions with Affiliates ............................................................................................ 107 7.12 Sale Leaseback Transactions .......................................................................................... 107 7.13 Swap Agreements ........................................................................................................... 107 7.14 Accounting Changes ....................................................................................................... 108 7.15 Negative Pledge Clauses ................................................................................................. 108 7.16 Clauses Restricting Subsidiary Distributions .................................................................. 108 7.17 Lines of Business ............................................................................................................ 108 7.18 Designation of other Indebtedness .................................................................................. 109 7.19 [已保留]. ...................................................................................................................... 109 7.20 Amendments to Organizational Agreements and Tax Receivable Agreement. .............. 109 7.21 Use of Proceeds ............................................................................................................... 109 7.22 Subordinated Indebtedness. ............................................................................................ 109 7.23 Anti-Terrorism Laws. ...................................................................................................... 110 SECTION 8 EVENTS OF DEFAULT ..................................................................................................... 110 8.1 Events of Default ............................................................................................................ 110 8.2 Remedies Upon Event of Default ................................................................................... 113 8.3 Application of Funds ....................................................................................................... 114 SECTION 9 THE ADMINISTRATIVE AGENT .................................................................................... 115 9.1 Appointment and Authority. ........................................................................................... 115 9.2 Delegation of Duties ....................................................................................................... 116 9.3 Exculpatory Provisions ................................................................................................... 116 9.4 Reliance by Administrative Agent .................................................................................. 117 9.5 Notice of Default ............................................................................................................. 118 9.6 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ........................................... 118 9.7 Indemnification ............................................................................................................... 118 9.8 Agent in Its Individual Capacity ..................................................................................... 119 9.9 Successor Administrative Agent. .................................................................................... 119
Page -iv- NY-2371386.23 9.10 Collateral and Guaranty Matters ..................................................................................... 120 9.11 Administrative Agent May File Proofs of Claim ............................................................ 121 9.12 No Other Duties, etc ........................................................................................................ 122 9.13 Cash Management Bank and Qualified Counterparty Reports ....................................... 122 9.14 Erroneous Payments ........................................................................................................ 122 9.15 Certain ERISA Matters. .................................................................................................. 124 9.16 Survival ........................................................................................................................... 126 SECTION 10 MISCELLANEOUS ........................................................................................................... 126 10.1 Amendments and Waivers. ............................................................................................. 126 10.2 Notices ............................................................................................................................ 128 10.3 No Waiver; Cumulative Remedies ................................................................................. 129 10.4 Survival of Representations and Warranties ................................................................... 129 10.5 Expenses; Indemnity; Damage Waiver. .......................................................................... 130 10.6 Successors and Assigns; Participations and Assignments. ............................................. 131 10.7 Adjustments; Set-off. ...................................................................................................... 135 10.8 Payments Set Aside ......................................................................................................... 136 10.9 Interest Rate Limitation .................................................................................................. 136 10.10 Counterparts; Electronic Execution of Assignments. ..................................................... 137 10.11 Severability ..................................................................................................................... 137 10.12 Integration ....................................................................................................................... 137 10.13 GOVERNING LAW ....................................................................................................... 137 10.14 Submission to Jurisdiction .............................................................................................. 138 10.15 Acknowledgements ......................................................................................................... 138 10.16 Releases of Guarantees and Liens. .................................................................................. 139 10.17 Treatment of Certain Information; Confidentiality ......................................................... 139 10.18 Automatic Debits ............................................................................................................ 141 10.19 Judgment Currency ......................................................................................................... 141 10.20 Patriot Act; Other Regulations ........................................................................................ 141 10.21 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ............... 141 10.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ..................................................... 142
-v-NY-2371386.23附表1.1a：承諾表4.4：政府批准、同意、授權、備案和通知附表4.13：ERISA計劃附表4.15：子公司附表4.17：環境事項附表4.19(A)：融資報表和其他備案附表4.26：資本化附表7.2(D)：現有負債附表7.3(F)：現有留置權附表7.8(N)：現有投資展示A：[已保留]附件B：符合證書格式附件C：祕書/管理成員證書的格式附件D：償付能力證書的格式附件E：分配和假設的格式附件F-1-F-4：美國税務符合證書的格式附件G：[已保留]附件H-1：循環貸款票據格式附件H-2：擺動貸款票據格式附件H-3：定期貸款票據格式附件I：[已保留]附件J：抵押品信息證書格式附件K：借閲通知書格式附件L：轉換/續用通知書格式
1 NY-2371386.23信貸協議本信貸協議(“協議”)日期為2022年5月24日，由光輝地球有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、幾家銀行及本協議不時訂約方的其他金融機構或實體(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、作為發行貸款人和Swingline貸款人的硅谷銀行(“SVB”)以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該等身份，以及擔任這種職務的任何繼承人和受讓人(“行政代理人”)。摘要：鑑於借款人希望獲得融資以對現有債務進行再融資，以及用於營運資金融資、信用證融資和其他一般公司用途；鑑於貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供某些信貸安排，本金總額不超過105,000,000美元，其中包括本金總額65,000,000美元的定期貸款安排，本金總額最高達40,000,000美元的循環貸款安排，包括總可用金額10,000,000美元的信用證分貸款(作為循環貸款安排的昇華)和總可用金額10,000,000美元的Swingline分貸款。000美元(作為循環貸款安排的昇華)；鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予抵押品的優先留置權(但須受貸款文件允許的留置權的限制)，以擔保其所有債務；, 每一擔保人(如有)已同意擔保借款人的義務，併為擔保當事人的利益授予行政代理對抵押品的優先留置權(但須受貸款文件允許的留置權的限制)，從而保證借款人就此類擔保各自承擔的義務。因此，現在雙方特此同意如下：第1節定義1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。“ABR”：任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加0.50%，以及(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR(考慮到“調整後期限SOFR”定義中規定的下限)加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視屬何情況而定)中任何一項的變化而引起的ABR的任何變化，應自該等利率變化的生效日營業之日起生效。“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。“ABR術語SOFR確定日”：按照“術語SOFR”的定義。
2“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”：SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，以及它的任何繼任者。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”：定義見第2.23節。“關聯人”：就特定人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該特定人控制或與其共同控制的另一人；但行政代理和貸款人均不得因行使貸款文件規定的權利和補救措施而被視為貸款方的關聯人。“代理方”：定義見第10.2(C)(Ii)節。“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時候，等於(A)在不重複(B)條款的情況下，該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額，(B)在不重複(A)條款的情況下，該貸款人當時有效的定期承諾的總額，(C)該貸款人當時有效的循環承諾的金額，或在循環承諾已經終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額，和(D)在不重複(C)條款的情況下，該貸款人當時有效的信用證承諾(作為該貸款人循環承諾的昇華)。“總風險敞口百分比”：相對於任何時間的任何貸款人, 指該貸款人當時的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。“協議”：如本協議序言中所定義。“協議貨幣”：定義見第10.19節。“適用保證金”：最初是指與下表第三級相對應的年費率；但自行政代理收到控股公司及其子公司截至2022年6月30日的會計季度(以及其後的每個會計季度)的合併財務報表副本之日起，連同第6.2(B)節所設想的合規證書，“適用保證金”應指下列相關欄目下所列的年費率：
3定期貸款和循環貸款水平綜合總槓桿率SOFR貸款ABR貸款/擺動貸款承諾費費率I≥2.50：1.00 2.75%1.75%0.35%II≥1.50：1.00但
4“可用循環承付款”：在任何時候，數額等於(A)當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未償還信用證的未支取總額，減去(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有信用證付款的總額，減去(D)當時任何循環貸款和擺動貸款的本金餘額總額。“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括：為免生疑問，根據第2.17(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言, 2009年英國銀行法(經不時修訂)第I部以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。“基準”：最初是術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.17(B)(I)節取代了先前的基準利率。“基準替換”：對於任何基準轉換事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：(A)(1)每日簡單SOFR和(2)相關基準替換調整的總和；(B)(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代量將低於下限, 就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
5“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算其的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)的日期中較晚的一個；和(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下, 監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”：與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)這種基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；條件是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用男高音；(B)監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行作出的公開聲明或信息發佈, 對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供
6該基準(或其組成部分)永久或無限期地；但在該聲明或公佈之時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或(C)監管主管為該基準管理人(或用於計算其已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基準期不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”：自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.17(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。“實益所有權證明”：《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與2018年5月聯合發表的關於法人客户實益所有人的證明的形式基本相似。, 由貸款辛迪加和交易協會、證券業和金融市場協會(或行政代理合理接受的其他形式)提供。“實益所有權條例”：“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“被封閉者”：定義見第7.23節。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”：如本合同序言中所定義。“借款人經營協議”：借款人、控股公司及其成員之間於2021年9月22日簽署的經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可根據本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“借款”：由同一類型的同時借款組成的借款，在SOFR借款的情況下，由貸款人提供相同的利息期限。
7“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。“業務”：如第4.17(B)節所述。“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的日子外的一天。“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協定而言，任何時候的此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但就本準則下的所有目的而言，根據會計準則彙編840本應被視為經營租賃的任何義務(不論當時是否有效)，就所有財務定義、計算和契諾而言，應被視為經營租賃，而不執行會計準則彙編842要求將經營租賃重新定性或視為資本租賃的規定。“股本”：就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利, 可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，以及向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償；但許可可轉換債務不構成股本(雙方商定，任何經許可可轉換債務轉換或交換成的股本應構成股本)。“現金抵押”：為開證出借人和一個或多個貸款人的利益，為開證出借人和一個或多個出借人的利益，將與信用證有關的義務質押、存入或交付，作為出借人蔘與信用證風險或義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和開證出借人自行決定，則根據行政代理和該開證出借人合理滿意的形式和實質的文件，向其質押和存入或交付其他合理滿意的信用支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”：(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務。, (B)自購置之日起一年內到期的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起一年或以下期限的隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國法律或其任何州組織的商業銀行發行，其資本和盈餘合計不少於2.5億美元；(C)被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止公佈商業票據發行人的評級，並且在一年內到期
8.自取得之日起；(D)滿足本定義(B)項要求的任何貸款人或任何商業銀行對美國政府發行的或全額擔保或擔保的證券的回購義務，期限不超過三十(30)天；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而其中州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾給予至少A級評級或穆迪給予A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起一年或一年以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年投資公司法下的美國證券交易委員會第2a-7條所載的標準，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少為3,000,000,000美元；(I)如屬在美國以外成立或其主要營業地點在美國以外的任何集團成員, 以該集團成員所在司法管轄區的貨幣計價的投資，或其主要營業地點與上述(A)至(H)條款所述項目相似且具有類似信用質量的投資；或(J)借款人董事會批准的在成交日期生效的投資政策所允許的投資，或經行政代理事先書面同意修改的投資。“現金管理協議”：按“現金管理服務”的定義定義。“現金管理銀行”：指在訂立現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，其身份是該現金管理協議的一方。“現金管理服務”：現金管理銀行向一個或多個集團成員提供的現金管理和其他服務，可能包括金庫、存管、退貨、淨額結算、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、員工信用卡計劃、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”)、上述現金管理銀行的各種現金管理服務或其他類似協議(每項協議均為“現金管理協議”)中確定的信用卡處理服務、借記卡、儲值卡和支票兑現服務。“傷亡事件”：任何損壞或破壞, 或任何政府當局對貸款方的任何財產的任何譴責或其他侵佔。“認證證券”：定義見第4.19(A)節。“控制權變更”：(A)在任何時候，除許可持有人外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)將直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得成為“實益擁有人”的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，選舉控股公司董事的普通投票權超過40%(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)借款人應停止直接或間接擁有和控制對方借款方每一類別已發行股本的100%(第7.5條允許的處置除外)，且不再有任何留置權(第7.3條允許的留置權除外)；(C)不再(X)成為借款人的唯一管理成員或(Y)控制借款人的所有業務和事務。
9借款人；(D)根據應收税款協議發生的“控制權變更”(或類似定義的條款)；或(E)根據管理允許可轉換債務的任何協議或控股及其子公司的任何其他債務的任何協議項下的“控制權變更”、“根本變更”或任何類似條款或類似事件，本金總額超過(I)[****]及(Ii)[****]綜合EBITDA截至最近一個財政季度最後一天的過去12個月期間的綜合EBITDA，在每一種情況下，允許債務持有人要求在預定到期日之前償還、贖回、購買、退休、失敗、償債基金、結算、轉換或類似支付全部或部分本金。“截止日期”：滿足或放棄第5.1節中規定的所有先決條件的日期，即2022年5月24日。“代碼”：1986年的美國國税法，經不時修訂。“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。為免生疑問，任何除外資產均不構成“抵押品”。“抵押品信息證書”：借款人根據第5.1節的規定簽署和交付的抵押品信息證書，主要以附件J的形式提供。“抵押品相關費用”：指行政代理人因抵押品的任何出售、收取或其他變現而支付或發生的所有合理的、自付的費用和開支，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理人與此有關的所有其他合理的、自付的費用、費用和負債以及墊款的補償(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)。, 以及行政代理有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有預付款。“承諾”：對於任何貸款人，指其定期承諾和循環承諾的總和。“承諾費費率”：最初，相關欄目下表格中與第三級對應的年費率列出了適用保證金的定義；如果行政代理收到借款人及其子公司關於截至2022年6月30日的會計季度(以及之後的每個會計季度)的合併財務報表副本，以及第6.2(B)節所設想的與此相關的合規證書，則“承諾費費率”應指在適用保證金定義中所述相關欄目下規定的年費率。《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”：第10.2(C)(Ii)節中的定義。“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。“一致性變更”：關於使用或管理任何基準或
10使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作更改(包括更改“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度，第2.14節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理(與借款人協商)決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合借款人槓桿率”：截至任何四個財政季度的最後一天, (A)於該日的綜合總負債(不包括(I)控股及其非集團成員公司的任何附屬公司應佔的綜合總負債及(Ii)集團成員公司的任何無抵押高收益債務或無抵押可換股債務)與(B)該期間的綜合EBITDA(控股公司及其非集團成員公司的任何附屬公司所應佔的綜合EBITDA除外)的比率。“綜合資本支出”：在任何期間，與控股及其合併子公司有關的，該人在該期間收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出(無論是以現金或其他對價支付，或作為負債應計，包括在控股及其合併子公司的綜合資產負債表上資本化的資本租賃債務部分)的總和，符合公認會計原則，反映在控股公司及其合併子公司合併現金流量表中的“廠房或設備”或可比項目；但“綜合資本支出”不應包括(A)正常更換和維修的支出，而該等支出是恰當地記入現行業務的；(B)與更換、替代或恢復資產有關的支出，但以(I)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益所支付，或(Ii)因被取代的資產被徵用或報廢而獲得補償的支出。, (C)在此期間作為承租人進行租賃改進的支出，但以房東在此期間償還的範圍為限，或(D)第7.8條允許的收購和其他類似投資。“綜合EBITDA”：就任何期間的控股及其綜合附屬公司而言，(A)綜合淨收入，加上(B)在計算綜合淨收入(第(Xiv)款所規定的除外)時，該期間的數額之和，但僅限於在計算綜合淨收入時扣除的數額，且不重複：
11(1)綜合利息支出，加上(2)按收入、利潤和資本利得及特許經營税計提的税項準備金，加上(3)折舊費用總額，加上(4)攤銷費用總額，加上(5)減少綜合淨收入的其他非現金項目(包括非現金利息支出，但不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或對前期已支付的預付現金項目的攤銷)，加上(Vi)保險公司承擔責任的與傷亡事件有關的損失(不考慮業務中斷保險的收益)，加上(Vii)與貸款文件有關的費用和開支(包括對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)和對現有債務的再融資，加上(Viii)其他非常、非常或非經常性的損失、收費或開支；但(A)在任何連續四個財政季度期間，依據本條第(Viii)條、下文第(Xiv)條及下文第(Xvi)條加回的總額不得超過相等於[****](B)在連續四個會計季度的任何期間內，根據第(Viii)款扣回的總金額不得超過[****]綜合EBITDA的百分比(在任何該等損失、收費或開支生效前計算)，加上(Ix)僱員補償計劃的非現金費用(包括股票期權補償)，加上(X)在該期間內以現金支付的上市公司成本，加上(Xi)在該期間收到的業務中斷保險收益(在綜合淨收益中未反映為收入或收入的範圍，以及在確定綜合淨收益時扣除相關損失的範圍)，加上(Xii)與任何實際、建議或擬發行股本、投資、收購、在正常業務過程之外的處置、資本重組或出現債務(包括債務再融資)，加上(十三)或有債務、收購價調整、里程碑付款、收益支付和賠償義務，加上(十四)預計“運行率”成本節約的金額(包括因裁員和設施而節省的工資、福利和其他直接節省的成本)，收益和保險節省以及任何預期因消除公共目標的公共公司成本而節省的成本)以及可歸因於運營改進、戰略舉措、協同效應(包括與允許的收購有關的)或其他行動的運營費用減少
12實際採取的(理解和商定，“運行率”是指與實際採取的任何行動有關的期間的全部經常性利益，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的金額)，由控股公司和借款人真誠地預計將在該期間的最後一天的18個月內實現(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)，這些費用將按預期計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，儘管該等成本節約(包括與工資有關的成本節約，因裁員而產生的福利和其他直接節餘以及設施、福利和保險節餘以及預期因消除公共目標的上市公司成本而產生的任何節餘)和運營費用節減在上述期間的第一天實現，在每種情況下，均扣除在上述期間之前或期間因此類行動而實現的實際利益數額；但(在控股和借款人真誠的決定下)該等節省的成本是可以合理識別和事實支持的；並進一步規定：(A)在連續四個財政季度的任何期間，根據本條(Xiv)、上文(Viii)和下文第(Xvi)條增加的總金額不得超過[****]綜合EBITDA的百分比(在實施任何此類調整之前計算)，(B)在連續四個會計季度的任何期間內，根據第(Xiv)條增加的總金額不得超過[****]該期間綜合EBITDA的百分比(在實施任何該等虧損、收費或開支前計算)及(C)根據第(Xiv)款撥回的任何該等款項不得與該期間以其他方式加入綜合EBITDA的任何開支或收費重複，不論是否通過備考調整或其他方式，加上(Xv)與本集團成員公司預先開放展示廳有關的任何費用、成本、開支或收費，加上(Xvi)任何重組費用、應計項目、儲備(及對現有儲備的調整)或開支、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措和税務重組直接相關的費用)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何此類成本，任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本，戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃的成本(包括任何養老金負債的結算)，與進入新市場有關的費用(包括未使用的倉庫空間費用)和推出新產品的費用(包括人工費用、報廢費用和吸收較低的費用，包括由於生產率下降和效率更低)、系統開發和建立費用、業務和報告系統、技術舉措、合同終止費用、未來的租賃承諾額以及與設施的開放和關閉和/或合併有關的費用(包括遣散費、租金終止, (A)根據本條第(Xvi)款及上文第(Viii)和(Xiv)款增加的總額，在任何連續四個財政季度內不得超過相等於[****]該期間綜合EBITDA的百分比(在實施任何此類調整之前計算)及(B)在連續四個會計季度的任何期間內，根據第(XVI)條撥回的總額不得超過[****]該期間綜合EBITDA的百分比(在任何該等虧損、收費或開支生效前計算)，加上(十)虧損、開支或收費(包括所有與此有關的費用及開支)(A)因放棄、關閉、處置或停止經營而產生的任何虧損
13被放棄、關閉或停止的業務(但如果此類業務由於必須達成處置此類業務的協議而被歸類為中止，則僅在實際處置此類業務時和在其範圍內)和(B)可歸因於業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)；但在連續四個會計季度的任何期間，根據第(Xvii)款增加的總額不得超過[****]該期間綜合EBITDA的百分比(在實施任何此類調整之前計算)，加上(十)可歸因於(A)採購會計的應用和(B)會計原則的變更或採用、應用或修改的損失，減去(C)在不重複該期間的數額的情況下：(I)增加該期間的綜合淨收入的非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍是對先前任何期間潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)，加上(2)利息收入增加這一期間的綜合淨收入，加上(3)資本化的軟件開發費用和資本化的銷售佣金；加上(Iv)應佔收益(A)採用購置會計及(B)改變或採納、應用或修訂會計原則；惟在不重複上述任何調整的情況下，任何期間的綜合EBITDA應按備考基準釐定，以落實任何準許收購或任何類似準許投資或任何處置於該期間完成的任何業務或資產，在任何情況下，猶如有關交易發生於該期間首日並符合美國證券交易委員會頒佈的S-X規則。“綜合固定費用覆蓋率”：就連續四個會計季度的任何期間的控股及其綜合附屬公司而言，(A)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間(包括為本報告的目的)實際以現金支付的部分税款(淨額)的比率, (3)綜合資本支出和其他以現金支付的項目(不包括資本化的軟件開發成本、資本化的銷售佣金、與該等支出有關的負債提供資金的綜合資本支出的本金，以及與展廳開業前有關的支出不得超過[****]於該期間(B)於該期間(B)向控股或集團成員以外的任何人士支付現金股息、股票回購及其他限制性付款，以(B)該期間的綜合固定費用計算。“綜合固定費用”：就任何期間的控股及其綜合附屬公司而言，(A)該期間的綜合利息開支，加上(B)在該期間就控股及其綜合附屬公司的債務本金所作的預定付款(包括定期貸款的預定本金支付)的總和(不重複)；但(A)在截至2022年6月30日的財政季度內，該財政季度的綜合固定收費款額為該財政季度的綜合固定收費款額乘以4(Y)2022年9月30日，該財政季度的綜合固定收費款額為該財政季度的綜合固定收費款額加上截至2022年6月30日的財政季度的綜合固定收費款額乘以2，以及
14(Z)2022年12月31日，該財政季度的綜合固定費用金額應為截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度的綜合固定費用金額乘以4/3；(B)為計算截至2022年6月30日的財政季度的綜合固定費用，借款人應被視為已根據第2.3節償還了該財政季度的本金。儘管有上述規定，“綜合固定費用”應不包括與現有債務有關的任何已支付或應支付的金額。“綜合利息開支”：於任何期間內，控股公司及其綜合附屬公司就該等人士的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，惟該等淨成本可按公認會計原則分配的情況下)於該期間的現金利息開支總額(包括應歸屬於資本租賃責任的有關開支)。“綜合淨收入”：指在任何期間，控股公司及其合併子公司的綜合淨收益(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但在計算“綜合淨收益”時，不包括：(A)任何該等人士在成為控股的附屬公司或與控股或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)；(B)集團成員擁有所有權權益的任何該等人士(控股的附屬公司除外)的收入(或虧損), 除集團成員以股息或類似分派形式實際收到的任何該等收入外，及(C)控股任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似分派的條款(任何貸款文件除外)或適用於該附屬公司的法律規定並不允許。“綜合總負債”：於任何決定日期，控股公司及其綜合附屬公司的所有負債均屬“負債”定義(A)至(H)項所述類型。“綜合總槓桿率”：指於任何四個財政季度期間的最後一天，(A)該日的綜合總負債與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。“合同”：任何合同、協議、契據、票據、債券、貸款、文書、擔保、契據、按揭、租賃、轉租、許可、再許可、其他安排或協議或承諾(無論是書面的、電子的或口頭的，也無論是明示的還是默示的)，其條款具有或看來具有法律約束力，包括對其的所有修訂。“合同義務”：對任何人而言，任何合同所規定的義務。“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“控制投資關聯公司”：對於任何人，指(A)直接或間接控制、被控制或共同控制的任何其他人, (B)由該人組織，主要是為了對一家或多家公司進行股權或債務投資。
15“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“可轉換債務”：指債務(包括允許的可轉換債務)，其條款規定轉換為或交換股本、現金或其組合(或其他參考財產)。“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前一天(“SOFR決定日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上發佈，也未發生關於Daily Simple SOFR的基準更換日期, 則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本語句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“拒絕金額”：如第2.12(E)節所述。“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。“違約率”：如第2.15(C)節所述。“違約貸款人”：除第2.24(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種不履行是由於該貸款人合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向發出貸款的行政代理付款, Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定提供資金的先決條件(該條件先例連同任何適用的違約情況應在該書面或公開聲明中明確指出)的基礎上的
(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此種身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 在向借款人、發行貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)節的約束)。“存款賬户”：指UCC中定義的任何“存款賬户”，以及此後可能對該術語進行的增補。“指定司法管轄區”：任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“確定日期”：如“形式基準”的定義所界定。“履行義務”：除第10.8款另有規定外，以全額現金(或根據本合同條款現金抵押)全額支付每筆貸款的本金和利息或與每筆貸款有關的其他負債、所有費用和所有其他費用或任何貸款文件項下應付的其他費用或金額(早期賠償義務和根據任何貸款文件的條款特別保留下來的任何其他債務除外)來履行債務，但在下列範圍內：(A)任何信用證均不得未付(或視情況而定，每一份未兑現和未提取的信用證已根據本合同條款或適用的現金管理銀行可能合理滿意的其他方式進行了現金抵押)，以及(B)貸款人的總承諾終止。“處置”：就任何財產(包括但不限於任何集團成員的股本)、任何出售、租賃、售後租回交易、轉讓、轉易, 轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分拆進行)以及借款人的任何子公司的任何股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。為免生疑問，(A)借款人出售任何準許可換股債務、(B)借款人就發行任何準許可換股債務訂立任何準許股權衍生交易、(C)任何準許股本衍生交易的結算、解除或終止、或(D)根據準許可換股債務的轉換或交換或任何準許股本衍生交易的結算、解除或終止而發行不屬不合格股份的股本，均不構成處置。
17“不合格股”：任何股本，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或在貸款到期日期後九十一(91)日或之前按持有人的選擇全部或部分贖回。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是集團成員在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。“分立”：指作為實體的任何人，將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。“國內子公司”：借款人根據美國法律組織的任何子公司，以及該州或哥倫比亞特區。“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體, 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。“選舉期間”：如第2.27(C)節所界定。“合格受讓人”：符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。“環境責任”：任何集團成員的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因或基於以下原因：(A)違反環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)暴露於任何與環境有關的材料；(D)釋放或威脅釋放
18.任何與環境有關的材料進入環境，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。“ERISA關聯方”：根據準則第414(B)、(C)、(M)或(N)條的規定，必須與任何貸款方合併的、或在過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下的“受控公司集團”或“關聯服務集團”的每個企業或實體，或現在或過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下的每個企業或實體。《ERISA》第4001(A)(14)節所指的。“ERISA事件”：(A)《ERISA》第4043節所界定的與養卹金計劃有關的任何可報告事件，但不包括PBGC根據《ERISA》第4043(A)節的規定放棄了《ERISA》第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它；(B)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節的規定對任何養卹金計劃的適用性，如第(9)、(10)、(11)款所述的事件, (C)任何貸款方或其任何附屬機構退出養老金計劃或終止任何養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203和4205條所指)，如果對此存在任何潛在責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據ERISA第4241或4245條從任何多僱主計劃收到其正在重組或破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何附屬機構施加責任；(G)任何貸款方或其任何ERISA附屬機構未能向養卹金計劃繳納任何必要的繳費，或未能達到《守則》第412節關於任何養卹金計劃的最低供資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432條或第303條所指的處於危險狀態的計劃, ERISA第304和305條；(I)根據ERISA第4042條可以合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(J)根據ERISA第I或IV條規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何借款方或其任何附屬機構施加任何責任；(K)根據ERISA第303條申請豁免資金，或根據《守則》第412條就任何養卹金計劃延長任何攤銷期限；(L)任何貸款方或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有直接或間接責任的ERISA第406或407條下的非豁免禁止交易的發生；(M)任何貸款方或其任何附屬公司可能直接或間接負有責任的受信人或喪失資格的人違反ERISA第404或405條的適用要求或守則第401(A)條下的獨家利益規則的行為；(N)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可能導致根據《守則》第43章或根據《僱員補償及補償條例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條，向任何貸款方或其任何附屬機構施加罰款、罰金、税項或有關費用；。(O)對任何計劃或其資產，或對任何貸款方或任何任何貸款方或任何其他人士提出實質申索(利益的例行申索除外)。
19與任何此類計劃有關的附屬公司；(P)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃未能符合《守則》第401(A)條的規定，或任何構成任何合格計劃一部分的信託未能符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；(Q)根據《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條或《守則》第401(A)(29)或430(K)條，對任何貸款方或其任何關聯機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)；或(R)貸款方或其任何附屬公司設立或修訂《僱員補償及保險法》第3(1)節所定義的任何“福利計劃”，該計劃提供離職後福利，其方式將增加任何貸款方的責任。《退休金保障法》第412節和《退休金保障法》第302節所規定的關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的規則，適用於在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後《退休金保障法》第412、430、431、432和436節以及《退休金保障法》第302、303、304和305節規定的養老金計劃最低繳費。“錯誤付款”：如第9.14(A)節所述。“錯誤的欠款分配”：如第9.14(D)節所述。“錯誤退款不足”：如第9.14(D)節所述。“錯誤付款代位權”：如第9.14(D)節所界定。《歐盟自救立法時間表》：貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表, 就像經常發生的那樣。“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。“除外資產”：按照擔保和抵押品協議的定義。“不包括境外附屬公司”：就任何集團成員而言，指該集團成員的任何附屬公司(包括適用的境內附屬公司)，於釐定日期(A)為守則第957節所界定的“受控外國公司”，(B)為守則第957節所界定的“受控外國公司”的直接或間接附屬公司，或(C)其資產基本上全部為守則第957節所界定的一個或多個“受控外國公司”的股權。“被排除的子公司”：任何子公司(A)是被排除的外國子公司，(B)是非實質性的子公司，(C)被任何適用的法律要求或(X)在截止日期存在的合同義務(只要這些合同義務不是在考慮交易時產生)或(Y)在收購時存在的(但不是在考慮交易時訂立的)合同義務禁止的，但只有在該子公司仍然被禁止的情況下，在每一種情況下，擔保義務或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但沒有尋求的義務)；(D)提供擔保將導致重大的不利税收；
20對借款人或其附屬公司的後果，由行政代理與借款人協商後合理決定，(E)非全資附屬公司，但並非全資擁有或成為非全資擁有的附屬公司，其結果是(X)將該附屬公司的股本以低於公允市價(由借款人善意釐定)出售給借款人或控股公司的人；(Y)主要是考慮到該附屬公司不再是擔保人而進行的交易；或(Z)發行符合資格的股份或根據適用法律規定須由第三方擁有的其他股份，或(F)在行政代理的合理判斷下，鑑於貸款人將從中獲得的利益，為債務提供擔保的成本或其他後果應過高。“除外互換義務”：就任何擔保人而言，任何互換義務，如果該擔保人對此類互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予留置權以獲得擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於擔保人在擔保人的擔保義務或擔保人授予的留置權對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果這種互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的, 這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保義務或留置權的互換的部分。“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.23條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.20條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.20(F)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。現有代理商：Runway Growth Credit Fund Inc., 作為現有債務的出借人的行政代理和抵押品代理。“現有債務”：指借款人根據該特定貸款和擔保協議而產生的債務，日期為2019年9月30日，由借款人、貸款人不時與其當事人和現有代理人之間的債務，經不時修訂或以其他方式修改。“現有信用證”：指由摩根大通銀行為借款人簽發的日期為2017年3月29日、金額為203,606美元、編號為CTCS-978711的信用證。“融資”：(A)術語融資，(B)信用證融資(循環融資的一個子融資)，(C)擺線融資(循環融資的一個分融資)和(D)循環融資。
21“FASB ASC”：財務會計準則委員會的會計準則認證。“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”：在任何一天，(A)0.00%和(B)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為SVB從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天的平均報價。“費用函”：借款人和行政代理人之間日期為2022年4月27日的函件協議書。《洪水法》：1994年《國家洪水保險改革法》及相關立法(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。“下限”：利率等於年利率0.0%。“資金流協議”：由行政代理機構準備並經借款人批准的關於行政代理機構和貸款人的貸款收益的支付、資金和費用的支付以及行政代理機構的費用的電子表格或其他類似的報表, 借款人、行政代理人和貸款人約定的其他事項。“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。“前置風險”：在任何時候，如有違約貸款人(視情況而定)，(A)對於發行貸款人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的未償還信用證風險中的信用證百分比重新分配給其他貸款人，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人提供的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的循環百分比已被重新分配給其他貸款人。“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“供資辦公室”：視情況而定的循環貸款供資辦公室或定期貸款供資辦公室。“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節而言，公認會計原則應根據下列原則確定：
22自本條例生效之日起生效，並與4.1(B)節所述最近經審計財務報表的編制所用的財務報表一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或行政代理的要求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。“政府當局”：美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、管理機構、法院, 中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務準則委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會以及上述任何機構的任何繼承者或類似權力)。“集團成員”：指借款人及其子公司的統稱。“擔保抵押品協議”：指由貸款當事人簽署並交付的擔保抵押品協議。“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等債務的任何直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產, 證券或服務的目的主要是向該主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的所有人保證或使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或收款的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據
23包含這種保證義務的文書，除非這種主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高金額不能説明或確定，在這種情況下，這種擔保義務的數額應是該擔保人善意確定的與之有關的合理預期的最高責任。“擔保人”：指借款人根據本協議第6.12節和擔保與抵押品協議的要求成為擔保人的各子公司的總稱。“控股”：光輝地球集團，特拉華州的一家公司。“違法通知”：如第2.19節所述。“非實質性附屬公司”：在借款人每個會計季度的最後一天和任何其他確定日期，借款人的任何附屬公司(擔保人除外)被借款人書面指定為非擔保人，並且在該日期(A)持有的資產相當於借款人截至該日期的合併總資產的5.0%或更少(根據公認會計原則確定，不包括對子公司和公司間應收賬款的投資，這些投資將在合併財務報表中註銷，以及商譽)。, (B)在按照公認會計原則確定的連續四(4)個財政季度期間，借款人的綜合總收入(不包括將在合併財務報表中沖銷的公司間收入)中產生的收入不到5.0%，該財務報表是在根據6.1(B)節規定的結算日之後交付財務報表的最近一個期間的最後一天結束的；但所有個別為“非實質性附屬公司”的附屬公司的合併總資產(不包括將在合併財務報表中註銷的公司間應收賬款和商譽)不得佔借款人截至該日的合併總資產的10.0%或更多，或在連續四(4)個會計季度期間(不包括將在合併財務報表中註銷的任何公司間收入)佔借款人的合併總資產的10.0%或更多，在每種情況下均根據GAAP確定，及(D)並不是任何不會構成非重大附屬公司的集團成員公司股本的擁有人。“增加生效日期”：如第2.27(D)節所述。“增量貸款”：增量定期貸款或增量循環承諾。“遞增加入”：根據第2.27節的規定，借款人根據第2.27節的規定，在形式和實質上合理地令行政代理滿意的文書，藉以成為本協議的一方。“遞增循環承付款項”：如第2.27(B)節所述。“增量定期貸款”：如第2.27(A)節所述。“已發生”：在“形式基礎”的定義中定義。“負債”：指任何人在任何日期所欠下的所有借款，(A)該人因借款而欠下的所有債務, (B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中產生的當期貿易應付款，(Ii)任何可賺取的債務(如該等債務不需要按照公認會計準則反映在資產負債表上，以及(Iii)工資和其他負債的應計項目，包括在正常業務過程中應計的遞延補償安排)；。(C)由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的該人的所有債務；。(D)所有債務。
24根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務及所有合成租賃義務，(F)該人作為賬户當事人或申請人根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔的所有義務，(G)該人購買、贖回、退出、(H)該人就上述(A)至(G)款所述種類的義務承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務(或該義務持有人對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的留置權所擔保的現有權利(或有或有權利或其他擔保)，不論該人是否已承擔或承擔該等義務的償付責任；但該等債項的款額須以(I)該已抵押財產的公平市值或(Ii)該另一人的該等債項的款額及(J)該人就掉期協議承擔的淨債務中較少者為準。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。儘管如此，, 任何允許的股權衍生交易均不構成負債。在任何情況下，在計算適用的債務數額時，不得重複計算本定義中所述由信用證支持的債務。“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”：如第10.5(B)節所述。“破產程序”：(A)任何與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人安排資產、或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何其他類似安排，在每種情況下根據美國聯邦、州或外國法律(包括任何債務人救濟法)進行。“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、專利、商標、商業祕密和技術、訣竅和過程中的任何其他知識產權。“知識產權擔保協議”：在USPTO或USCO備案的知識產權擔保協議，涵蓋美國頒發的專利和美國專利的申請、註冊的美國商標及其申請、或註冊的美國版權, 借款方和行政代理人根據擔保和抵押品協議的條款，以行政代理人合理滿意的形式和實質，以及根據第6.12節交付的其他知識產權擔保協議及其補充，在每一種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“付息日期”：(A)就任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)而言，該貸款未償還時每個日曆季度的第一個營業日和最終到期日
(B)就任何SOFR貸款而言，(I)利息期為三(3)個月或以下、該利息期的最後一個營業日及該貸款的最終到期日，及(Ii)該利息期超過三(3)個月、該利息期的第一天、該利息期的最後一個營業日及該貸款的最終到期日後三(3)個月的每個營業日；及(C)就任何貸款而言，就該貸款作出的任何還款或預付款項的日期。“利息期”：就任何SOFR貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的一個月、三個月或六個月之後的月份的相應日期結束的期間；以及(B)此後，每個期間從適用於該SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，到借款人在不遲於上午10：00向管理代理提交的轉換/延續通知中選擇的隨後一個月、三個月或六個月的數字對應的日期結束，該日期是當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天之前三(3)個美國政府證券營業日；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列條件規限：(I)如果任何利息期在非營業日的日期終止, 該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)借款人不得根據特定貸款選擇一個超過到期日的利息期；(Iii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時的最後一個日曆月在數字上沒有相應日期的日期)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及(4)根據第2.17(B)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。“利率協議”：就任何人士而言，任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為(A)對衝與該人士的業務有關的利率風險，及(B)非投機目的。“庫存”：UCC中定義的所有“庫存”，現在由任何貸款方擁有或今後獲得，無論位於何處，在任何情況下，包括由任何集團成員持有以供出售或租賃、或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在該集團成員的業務或加工中使用或消耗或將使用或消耗的任何類型的原材料、在製品、成品、退貨、或任何種類的材料或供應品。生產、包裝、促銷、交付或運輸, 包括所有用品和嵌入式軟件。“投資”：如第7.8節所定義。“美國國税局”：美國國税局或其任何繼任者。
26“互聯網服務供應商”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時已生效的較新版本)。“開證貸款人”：根據上下文可能需要，(A)SVB或其任何關聯公司，以其作為任何信用證開證人的身份，(B)根據第3.11或3.12節可能成為開證貸款人的任何其他貸款人或其關聯公司，關於該貸款人或其關聯公司出具的信用證，以及(C)僅就現有信用證而言，在現有信用證成為本信用證項下的信用證之日及之後，摩根大通銀行，N.A.；但JPMorgan Chase Bank，N.A.可以，但無義務發出任何新的信用證。開證貸款人可酌情安排由開證行的關聯公司或其他金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司或其他金融機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或其他金融機構。為免生疑問，除非貸款人同意，否則任何貸款人不得成為開證貸款人。“發行出借人費用”：如第3.3(A)節所界定。“判決貨幣”：定義見第10.19節。《Just Rock Related Party》：Just Rock，Inc.，特拉華州一家公司，Beth Gerstein，Eric Grossberg，Eric S.Grossberg 2021年金信託基金，Beth T.Gerstein 2021年金信託基金，Sutton-Gerstein家族信託基金，Eric S.Grossberg可撤銷信託基金, 以及亞歷山大·M·薩頓2021年金信託基金及其各自的附屬機構。“信用證預付款”：每個信用證貸款人根據其信用證承諾的信用證百分比參與任何信用證付款的資金。“信用證承諾”：對於任何信用證貸款人，該信用證貸款人(如果有)有義務購買開證人在每份信用證項下的義務和權利中的不可分割的權益(包括就根據第3.5(B)條在任何信用證下開立的匯票付款)，本金總額不得超過附表1.1a或轉讓和假設中與該信用證貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列的金額。遞增合併或修改，據此該信用證貸款人成為本合同的一方，因為根據本合同條款，該條款可能會不時更改。信用證承諾是循環承諾的昇華，在任何時候，信用證承諾的總額不得超過信用證承諾總額。“信用證付款”：由開證貸款人根據信用證支付的付款或分期付款。“信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額，以及(B)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有信用證付款的總額。任何信用證貸款人在任何時候的信用證風險應等於其在該時間總計信用證風險的信用證百分比。“信用證貸款”：指信用證承諾及其項下的信用證展期。“信用證費用支付日期”：如第3.3(A)節所述。“信用證出借人”：有信用證承諾的出借人。
27“信用證百分比”：對於任何時刻的信用證貸款人，該信用證貸款人的信用證承諾所代表的全部信用證承諾的百分比，可根據第2.24節的規定進行調整。“信用證相關單據”：統稱為每份信用證、借款人向開證貸款人提交的任何信用證的所有申請(以及修改任何信用證的申請)，以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開立信用證的任何標準格式文件。“LCA選舉”：定義見第1.4節。“LCA測試日期”：定義見第1.4節。“貸款人”：如本合同序言中所定義；但除文意另有所指外，凡提及貸款人應視為包括信用證貸款人、開證貸款人和擺動貸款人。“信用證”：如第3.1(A)節所述；但該術語可包括第3.1(A)節規定的現有信用證。“信用證到期日”：指從信用證截止日期起至信用證到期日止但不包括在內的一段時間。“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。“信用證預付費”：如第3.3(A)節所述。“信用證到期日”：指在到期日之前十五(15)天生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押或其他擔保權益或任何優惠, 任何種類或性質的優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)。“有限條件收購”：任何許可收購或類似許可投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；條件是，如果任何該等許可收購或類似許可投資的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後120天或之前，則該許可收購不再就任何目的構成有限條件收購，除非該許可收購或其他許可投資仍有待收到適用的監管批准。“有限條件收購協議”：任何規定有限條件收購的協議。“流動資金”：在任何時候，(A)貸款方的現金和現金等價物，在控股及其子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”的現金和現金等價物，加上(B)當時可用的循環承諾額。
28“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。“貸款文件”：本協議、每份擔保文件、每張票據、費用單、每份合規證書、償付能力證書、每次增量合併、根據本協議訂立的每份從屬協議或債權人間協議、抵押品信息證書、每份與信用證有關的文件、根據第3.10節的規定或其他規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。“貸款方”：作為借款人或擔保人的作為貸款單據當事人的每個集團成員。“Mainsail相關方”：Mainsail Partners III，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，Mainsail激勵計劃，LLC，Mainsail Co-Investors III，L.P.及其附屬公司。“強制性提前還款日期”：如第2.12(E)節所述。“重大不利影響”：(A)集團成員的經營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理人對任何抵押品的留置權的完善或優先權或此類抵押品的價值的重大減損，或對合法性、有效性的重大不利影響, 對借款人或借款人作為一方的任何重大貸款文件的任何擔保人具有約束力或可執行性；或(C)貸款各方作為整體履行其根據其作為一方的任何貸款文件下的任何付款或其他重大義務的能力的重大減損。“重大知識產權”：指由集團成員合法或實益擁有(包括通過獨家許可)的、對集團成員整體業務具有重大意義的知識產權。“與環境有關的材料”：根據任何環境法被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物、任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性和射頻輻射。到期日：2027年5月24日。“最惠國保護”：如第2.27(I)節所界定。“少數族裔貸款人”：定義見第10.1(B)節。“穆迪”：穆迪投資者服務公司“抵押財產”：指根據第6.12(B)條或其他規定，行政代理人為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權的不動產。“抵押”：每一項抵押、信託契約、債務擔保契約或此後由一方或多方貸款方簽署並交付給行政代理的同等文件，在每一種情況下，此類文件可被修改、修改和重述，
29以行政代理人合理接受的形式和實質，不時進行補充或以其他方式修改、更新或替換。“多僱主計劃”：任何貸款方或其任何附屬公司向其作出、正在作出或有義務或在過去六(6)年內有義務作出貢獻的“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的含義)。“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在以現金和現金等價物形式收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費後的淨額，在資產出售或收回事件結束的課税年度，借款人對任何資產出售或收回事件(根據證券文件規定的任何留置權除外)的留置權擔保的債務的償還金額，以及與此相關實際發生的其他習慣成本、手續費和開支，以及借款人對任何集團成員就該資產出售或收回事件所需支付的收入、特許經營權、銷售額和其他適用税款的合理和善意估計，在每一種情況下，考慮到因任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉以及類似的税收屬性而減少的納税義務，以及(B)對於任何負債，從這種負債中收到的現金收益, 扣除律師費、投資銀行費、會計費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例成本、費用和支出。“非同意貸款人”：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第10.1和(B)款的條款批准，且已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。“票據”：定期貸款票據、循環貸款票據或擺動貸款票據。“借用通知書”：實質上以附件K的形式發出的通知書。“轉換/延續通知”：實質上採用附件L形式的通知。“債務”：(A)貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息，以及在任何破產呈請提交後，或與任何貸款方有關的破產程序啟動後的利息，不論在該程序中是否允許或允許就提交後或呈請後的利息提出索賠)貸款和所有其他義務和債務(包括在與任何貸款方有關的任何破產呈請提交或任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何費用或開支)，貸款當事人(在涉及現金管理服務的義務的情況下，則為集團其他成員)向行政代理、發出貸款的貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行和任何合格交易對手提出的提交後或請願後利息索賠是否允許或允許在該訴訟中進行，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已有或以後發生的, 根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何現金管理協議、任何指定互換協議或與本協議或與本協議相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、彌償、費用、開支(包括所有合理和有據可查的非本金、利息、補償義務、費用、費用、開支)而產生的
30行政代理、發證貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行的律師費用、收費和支出，只要任何適用的現金管理協議要求任何適用的集團成員償還根據任何貸款文件、現金管理協議、指定的互換協議或其他規定須由任何集團成員支付的任何該等費用，以及(B)錯誤的付款代位權。為免生疑問，該等義務不應包括(A)任何貸款方向任何貸款人發出的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或(B)僅就不是合格ECP擔保人的任何擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)與現金管理協議和特定互換協議有關的債務僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，且只要這些債務是如此擔保的，才應根據證券文件予以擔保和擔保，以及(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的任何行為，均不需要現金管理協議或特定互換協議項下債務的持有人同意。“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。“營運文件”：指在任何日期的任何人士的章程文件、成立文件及/或公司註冊證書(或其等價物)，以及：(A)如該人為法團，其現行形式的章程或組織章程大綱及章程細則(或其等價物)；(B)如該人為有限責任公司, 其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“參與者”：如第10.6(D)節所述。“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。“收款方”：如第9.14(A)節所述。“付款函”：行政代理人在形式和實質上合理滿意的信函, 截止日期為截止日期或之前的日期，由現有代理人和借款人各自簽署，大意是在現有代理人收到“付款金額”(然而
(C)借款人或其受讓人有權提交UCC-3終止聲明、USPTO豁免、USCO豁免和任何其他合理必要的豁免，以進一步證明該等優先權的終止。“PBGC”：養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“退休金計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款，及(B)屬或受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章規限。“定期SOFR確定日”：如“SOFR”的定義所定義。“允許收購”：如第7.8(K)節所述。“允許的可轉換債務”：(X)滿足下列條件的可轉換債務(除非行政代理另有約定)：(A)截至發行之日，此類債務包括條款、條件、契諾、轉換或交換權利、贖回權和要約回購權利，在每種情況下，都是此類票據的典型和慣例(在每種情況下，由善意控股確定)；(B)該等債務可轉換或交換為控股公司的普通股(或在合併事件、重新分類或控股公司普通股的其他改變後繼承人的其他證券), 現金或其組合(參照Holdings的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定的現金數額)及以現金代替控股公司普通股的零碎股份，(C)該等債務的所述最終到期日不得早於到期日後180天的日期(“最早日期”)，且不受任何可能導致該所述最終到期日早於最早日期的條件所規限(有一項理解，即該等票據的任何轉換(不論是轉換為現金、控股公司普通股股份或其任何組合)，(D)不論是在一個或多個固定日期，或在一個或多個事件發生時，或在任何持有人的選擇下，該等票據的持有人均無須償還、預付、贖回、購回或作廢該等票據(但在每種情況下，在該等票據(不論是現金、控股公司普通股股份或其任何組合)轉換時，則屬例外)，(E)該等債務應為無抵押債務，且任何非貸款方的集團成員均不承擔該債務項下的主要或擔保責任, 及(F)管理該等債務的協議所載與本集團成員的債務或其他付款責任有關的任何交叉違約或交叉加速(或類似條款或概念)規定，在交叉違約責任下的違約、違約、加速或其他事件或情況導致該等交叉違約或交叉加速條款及/或(Y)任何準許的公司間可換股票據發生之前，至少有30個歷日(在受託人或該發行人及該受託人就該等債務向發行人發出書面通知後)的補救期限。“許可股權衍生交易”：與控股公司普通股(或合併後的其他證券或財產)有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生交易，或控股公司普通股的重新分類或其他變更。
32由控股或借款人就發行任何準許可轉換債務而購買或出售，並以控股的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算，該等現金或組合可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改；惟(A)該等許可股權衍生工具交易的購買淨價合計不超過Holdings或借款人因出售與該等許可股權衍生工具交易有關的許可可轉換債務而收到的現金收益淨額，及(B)每項該等交易的其他條款、條件及契諾應為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由Holdings真誠釐定)。“許可持有人”：正義巖關聯方和主帆關聯方。“許可公司間可轉換票據”：任何公司間可轉換本票，根據該票據，控股公司將向借款人提供發行任何許可可轉換債務的淨收益和任何相關的許可股權衍生交易的淨收益，其條款與控股發行的相關許可可轉換債務的條款實質上相同，連同任何相關的許可股權衍生交易的條款(除非借款人是該等許可股權衍生交易的一方)；惟就Holdings發行的任何該等許可可轉換債務而言，只要該等許可公司間可換股票據存在，借款人或任何其他集團成員均不會成為該等由Holdings發行的許可可轉換債務的債務人。“允許的税收分配”：不重複, (A)根據借款人經營協議的定義及按照該協議作出的税項分配；(B)根據及按照應收税項協議作出的支付普通課程款項的分配(與提前終止或控制權變更有關的任何付款除外)及(C)所得款項將用於支付特許經營税及其他費用、税項及開支，以維持控股或集團其他成員公司的合法存在。“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”：(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但由任何集團成員維持或贊助的或任何集團成員曾經或有義務向其繳費的多僱主計劃除外；(B)養老金計劃；或(C)合格計劃。“計劃資產條例”：29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。“平臺”：債務域、DebtX、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統中的任何一種。“優先股”：指借款人的優先股。“最優惠利率”：(A)0.00%和(B)在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物上公佈的作為當時有效的“最優惠利率”的年利率之間的較大值；但如果行政代理因任何原因而無法獲得該利率，則“最優惠利率”應指行政代理宣佈為其最優惠利率的年利率。
33在其主要辦事處有效的最優惠利率(該已宣佈的最優惠利率並非行政代理人就向債務人提供信貸所收取的最低利率)。“備考基礎”：就任何期間的任何計算或釐定而言，在指定的釐定日期(“釐定日期”)進行計算或釐定時：(A)集團成員在適用期間開始後及在釐定日期或之前發生的任何債務(包括假設當時的未清償債務或由某人成為附屬公司)(“已發生”)，將按債務尚未清償或將在釐定日期產生的範圍，給予形式上的效力，猶如該等債務是在該期間的第一天產生的；(B)對採用浮動利率的債務利息進行形式計算時，將視為在確定日生效的利率(考慮到適用於該債務的任何互換協議)是整個參考期的適用利率；(C)與於確定日期不再未清償或須償還或贖回的任何債務有關的綜合定額費用，但根據循環信貸(或在確定日期生效的任何後續循環信貸)項下於參照期內應計的綜合利息開支除外，一如該等債務不再未清償或已於該期間的第一天償還或贖回；(D)將於形式上影響：(A)本集團成員收購或處置公司、分部或業務，包括對公司的任何收購或處置, 由在適用期間開始後成為附屬公司的人士自參考期開始以來的分部或業務範圍；及(B)停止任何持續經營，但就綜合固定收費而言，僅限於產生綜合固定收費的債務在釐定日期後不會成為集團成員的債務；在第(A)和(B)款的每一種情況下，自適用期間開始以來但在確定日期之前發生的，猶如該等事件已經發生一樣，而就任何產權處置而言，其收益在該期間的第一天適用。就收購或處置一間公司、分部或業務範圍而言，備考計算將由借款人的負責財務或會計人員根據證券法下的S-X規則，以可獲得相關財務資料的最近四個完整財政季度為基礎，真誠地計算備考計算；雙方同意，該等計算將不會與綜合EBITDA的定義所載的任何調整重複。“預計備考財務報表”：指借款人及其合併子公司編制的備考和預計資產負債表、損益表、現金流量表和預測，使(如同此類事件發生在該日一樣)(A)將在結算日發放的貸款及其收益的使用，以及(B)與前述有關的費用和支出的支付，在每一種情況下，(I)為(I)截至2022年6月30日的財政季度編制的，如同此類交易發生在該季度的第一天，(Ii)在截至12月31日的季度中，2023年；及(Iii)其後, 每年至2026年12月31日，在每一種情況下，證明形式上遵守第7.1節規定的財務契約。“預測”：如第6.2(C)節所定義。“財產”：如第4.17(A)節所述。
34“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”：對任何人而言，指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定得到遵守有關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》(修訂後的《美國證券交易委員會》及其頒佈的規則和條例)和1934年《證券交易法》(修訂後的《美國證券交易委員會》規則和條例)的規定有關的成本，或任何其他類似的法律、規則或規章的規定，作為上市公司股權。董事報酬、費用和開支補償、與加強會計職能和投資者關係有關的費用、股東會議和向股東提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律費用和其他專業費用、上市費和其他交易費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券所產生的費用。“合格對手方”：就任何特定的互換協議而言，是貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手，或者在簽訂該指定的互換協議時或截至成交之日，是行政代理或該行政代理或貸方的關聯公司的任何交易對手。“合格ECP擔保人”：就任何互換義務而言，(A)當時總資產超過10,000,000美元的每名擔保人就該擔保人提供的相關擔保義務，或該擔保人授予的擔保留置權, 該互換義務(或其擔保)對該互換義務生效，且(B)符合以下條件的任何其他擔保人：(I)構成《商品交易法》或根據其頒佈的任何法規的“合格合同參與者”，或(Ii)可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條所設想的“保持良好、支持或其他協議”，使另一人(為免生疑問，包括當時不構成“合格ECP擔保人”的任何其他擔保人)有資格成為“合格合同參與者”。“合格計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助的，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出貢獻的計劃，以及(B)根據守則第401(A)條擬符合税務資格的計劃。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人(視情況而定)。“追回事件”：任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何集團成員的任何資產有關的任何報廢程序，其金額超過(I)[****]及(Ii)[****]綜合EBITDA的百分比截至最近一個會計季度的最後一天為止的過去12個月期間，其財務報表已在本協議下交付。“已退還的Swingline貸款”：見第2.7(B)節的定義。“登記冊”：如第10.6(C)節所述。“規則D”：董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
35“規則T”：董事會不時生效的規則T。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“第X條”：不時生效的管理局第X條。“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何貸款方因交付再投資通知而收到的、未根據第2.12(E)節用於預付貸款或其他金額的與此相關的現金收益淨額。“再投資事項”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，表明沒有發生違約事件，借款人(直接或間接通過擔保人)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來獲得新的或重置資產，或修復對其業務有用的資產。“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與之相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前用於獲取新資產或重置資產或修復對借款人業務有用的資產的任何金額。“再投資預付款日期”：就任何再投資事項而言，以下列日期中較早者為準：(A)發生於該再投資事項後365天的日期；及(B)借款人(或其附屬公司)決定不預付或以其他方式停止預付款項的日期, 獲得新的或重置資產或不修復對借款人的業務有用的資產，全部或部分相關再投資遞延金額。“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”：與環境有關的材料的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到室內或室外環境中或通過室內或室外環境(包括丟棄或處置載有任何環境問題的材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替代貸款人”：定義見第2.23節。“所需貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有未償還定期貸款和循環承諾，則該貸款人；以及(B)如果超過一個非關聯貸款人持有未償還定期貸款和循環承諾，則至少有兩個非關聯貸款人持有下列金額總和的50%以上：(1)當時未償還定期貸款的未償還本金總額，和(2)當時有效的循環承諾總額(包括信用證承諾)，或在循環承諾已終止的情況下，
36信貸當時未償還的循環展期；但就本條(B)而言，任何違約貸款人持有的定期貸款的未償還本金、違約貸款人的循環承諾、循環貸款以及參與或被視為持有的信用證風險和擺動貸款的部分，應不包括在內，以確定所需的貸款人；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府機構(為免生疑問，包括巴塞爾銀行監管委員會及其任何繼承者或類似機構或繼承者)所作的任何法律、條約、規則、條例或決定，在每一種情況下都適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：指任何貸款方的首席執行官總裁、副董事長總裁、借款方的財務總監、財務主管、財務總監或主計長，但在任何情況下，就財務事項而言，均為貸款方的首席財務官、財務主管、財務總監或主計長。“限制支付”：如第7.6節所定義。“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如有)有義務提供循環貸款並參與本金總額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下列出的本金總額的擺動貸款和信用證，因為該附表1.1a可根據第2.27節不時修訂, 如果在本合同項下或在轉讓和假設中提出遞增循環承付款，則該貸款人據此成為本合同一方的遞增合併或其他修正可根據本合同的條款不時更改(包括與本合同所允許的轉讓和遞增融資有關的條款)。循環承付總額的原定數額為4,000萬美元。信用證承付款和SWINGLINE承付款都是循環總承付款的昇華。“循環承諾期”：指從結算日起至到期日止的期間。“循環信貸展期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時所有未提取信用證未支取總額的信用證百分比，加上(C)該貸款人當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有信用證付款總額的信用證百分比之和。加上(D)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。“循環貸款轉換”：如第3.5(B)節所述。
37“循環貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。“循環貸款票據”：指附件H-1形式的本票，可隨時予以修改、補充或以其他方式修改。“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。“循環百分比”：就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在所有貸款人循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時所有未償還循環貸款本金總額的百分比；但如果循環貸款在循環承諾總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環信貸的方式確定。“標準普爾”：標準普爾評級服務。“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。“制裁”：由美國政府(包括外國資產管制處)、美國國務院、香港金融管理局實施或執行的任何國際經濟制裁, 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括作為發行貸款人的任何發行貸款人和作為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人)、任何現金管理銀行(以其各自作為現金管理服務提供者的身份)以及任何合格的交易對手。“證券賬户”：指UCC中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。“證券法”：1933年的證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。“擔保文件”：對(A)擔保和抵押品協議、(B)抵押、(C)每項知識產權擔保協議、(D)此後對任何人的任何財產授予留置權以保證任何貸款方在任何貸款文件項下的義務的所有其他擔保文件的統稱，(E)(如擔保和抵押品協議中提及的)每項質押補充協議，以及(F)(擔保和抵押品協議中提及的)每項假設協議。
38“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。“SOFR確定日”：按照“每日簡單SOFR”的定義定義。“SOFR貸款”：按調整後的SOFR期限計息的貸款，但根據“資產負債表”定義的(C)款除外。“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。“SOFR部分”：指特定貸款(信用證貸款除外)項下SOFR貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。“償付能力證書”：按照第5.1節的規定交付給行政代理的償付能力證書，註明截止日期。該償付能力證書應基本上採用附件D的形式。“償付能力”：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的。, (B)截至該日，該人資產的“當前公平可出售價值”將大於支付該人的債務所需的數額，因為這些債務已成為絕對債務併到期，因為所引用的條件是按照適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(C)自該日起，該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務；以及(D)該人將能夠在債務到期時一般地償還債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。“指定收購協議陳述”：賣方及其聯營公司在有限條件收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其適用的關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或該等關聯公司)在有限條件收購協議下的義務，或拒絕完成收購(在每種情況下，根據其條款)。“指明申述”：指在第4.3(A)節(連同
39關於貸款方僅在有限條件收購生效後的組織存在)，4.4(不包括其第三句)，4.5(僅關於經營文件的第一句)，4.11，4.14，4.19，4.20(實施有限條件收購和與此相關的增加貸款的產生)，和4.27(僅限於在收購之日使用與有限條件收購有關的任何增加貸款的收益不會違反1977年《反海外腐敗法》、《愛國者法》或外國資產管制處實施的制裁)。“特定互換協議”：指借款方與任何合格交易對手(或截至成交日期或該互換協議簽訂之日為合格交易對手的任何人)在第7.13節允許的範圍內簽訂的任何互換協議。儘管有上述規定，任何允許的股權衍生交易均不構成指定互換協議。“次級債務文件”：指任何集團成員簽署或交付的、證明任何集團成員的債務的任何協議、證書、文件或文書，該協議、證書、文件或文書以行政代理書面批准的方式從屬於債務(包括付款、留置權和救濟附屬條款，視情況而定)，以及經行政代理書面批准的任何續訂、修改或修訂。“從屬債務”：指借款方根據行政代理合理接受的從屬條款(包括付款、留置權和救濟條款，視情況適用)從屬於債務的債務。“附屬公司”：指任何人、法團、合夥, 有限責任公司或其他實體，其股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因意外情況發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人直接或間接擁有，或其管理層由該人士直接或間接控制，或兩者兼有。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。“擔保債務”：於任何確定日期，因擔保債券而產生的擔保債務(或有或有債務或其他債務)，不論該等債務是由該借款方或任何該等附屬公司直接或間接欠下的，以支持其與客户的合約。“SVB”：如本協議序言中所定義。“掉期協議”：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議(包括但不限於任何利率協議)，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何只因借款人及其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，不得被視為“互換協議”。
40“互換義務”：就任何擔保人而言，指該擔保人根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在任何此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該掉期協議的市值的金額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.6節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過10,000,000美元的情況下向Swingline貸款的義務。“Swingline貸款”：Swingline承諾及根據該承諾提供的信貸擴展。“Swingline貸款人”：SVB，作為Swingline貸款的貸款人或借款人根據第2.7(F)節不時選擇的其他貸款人的身份；只要該貸款人已同意成為Swingline貸款人。“SWINGLINE貸款票據”：附件H-2形式的本票，可予修改。, 不時地補充或以其他方式修改。“Swingline Loans”：如第2.6節所定義。“搖擺線參賽金額”：如第2.7(C)節所述。“合成租賃債務”：一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“應收税金協議”：指在2021年9月22日由控股公司、借款人和借款人成員之間簽訂的、可根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些應收税金協議。“定期承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金總額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。最初的定期承諾本金總額為6,500萬美元。“定期貸款”：指定期承諾及其項下的定期貸款。
41“定期貸款人”：每一個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。“定期貸款”：指貸款人根據第2.1節發放的定期貸款和任何增量定期貸款。“定期貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。“定期借款票據”：附件H-3形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。“定期貸款百分比”：對於任何時間的任何定期貸款人，該貸款人的定期承諾和有資金的定期貸款當時構成所有貸款人的定期承諾和有資金的定期貸款總額的百分比。“定期SOFR”：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，也未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期, 則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限一個月的SOFR參考利率為一個(1)月的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，也就是該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。“定期SOFR調整”：關於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算, 每年相當於0.125%的百分比。“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。
42“定期SOFR借款”：就任何借款而言，按調整後的SOFR期限計息的貸款包括此類借款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。“總信用風險”：對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間未使用的承諾、循環展期的信貸和未償還的定期貸款。“信用證承諾總額”：在任何時候，根據第2.10或3.5(B)節的規定，可不時減少的時間內所有信用證承諾的總和。截止日期的信用證承諾總額的初始金額為10,000,000美元。“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的信貸循環展期的總額。“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)節所述。“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或SOFR貸款。“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“不友好收購”：任何沒有, 在首次公開宣佈相關要約時，已獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)的批准；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，該司法管轄區沒有慣例獲得此類批准，則其他友好收購不應被視為不友好。“統一商法典”或“UCC”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。“USCO”：美國版權局。“USPTO”：美國專利商標局。“美國政府證券營業日”：除(A)星期六、(B)星期日或
43(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”：如第2.20(F)節所述。“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)本申請及其他貸款文件所使用的, 在根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指產生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則對某一特定時間的提及應被視為指太平洋時間，和(Vi)除非另有説明，否則對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。儘管有上述第(I)款的規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，任何集團成員的債務應被視為按其未償還本金的100%計入，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語, 除非另有説明，否則應將本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款。“遺囑”一詞應解釋為具有相同的含義
44“應當”一詞的含義和效果。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Ii)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為對本協議的條款和章節以及本協議的展品和附表的提及，以及(Iii)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。(E)除本文明確規定外，綜合借款人槓桿率、綜合總槓桿率、綜合固定費用覆蓋率和綜合EBITDA(包括其任何組成部分)的所有計算和確定應以最近結束的四個會計季度為基礎計算，該四個會計季度的財務報表已根據本條例第6.1節提交給行政代理。(F)任何貸款文件中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提法，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是適用於, 屬於或與單獨的人在一起。根據貸款文件，有限責任公司的任何分部應在其存在的第一天構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似條款的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移到後繼人。1.3舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.4有條件的有限收購。就與有限條件收購有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議中要求計算綜合EBITDA、綜合總槓桿率、綜合借款人槓桿率、綜合固定費用覆蓋率或任何其他財務比率或指標的任何規定，借款人可以選擇(如果借款人選擇行使該選擇權，則該選擇權應在簽署該有限條件收購的最終協議之日或之前行使)(借款人選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，LCA選舉)，則即使本協議中包含任何其他相反的規定, 根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)，如果在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，該等交易發生在借款人可獲得LCA測試日期之前的最近四個財政季度的最新期間開始時，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取該行動，該比率或籃子應被視為
已有45項得到遵守。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成或最終協議終止或期滿之前，就債務產生、授予留置權或進行投資、限制性付款、處置、合併和合並或以其他方式轉讓任何借款方或任何子公司的全部或實質所有資產的籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成及尚未完成。1.5倍的費率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、條款SOFR參考利率、調整條款SOFR、條款SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與ABR相同的價值或經濟等價物，或具有與ABR、條款參考利率、調整條款SOFR相同的數量或流動性, 術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第2節承付款的數額和條款2.1定期承付款。在符合本協議條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆定期貸款，金額與該貸款人的定期承諾金額相同。定期貸款可以不時地是SOFR貸款或ABR貸款, 由借款人確定，並根據第2.2和2.13節通知行政代理。2.2定期貸款借款程序。借款人應向行政代理人發出不可撤銷的借款通知(行政代理人必須在預期截止日期前一(1)個營業日上午10：00之前收到借款通知，或行政代理人可自行決定的較晚時間)，要求定期貸款人在截止日期發放定期貸款，並具體説明借款金額。行政代理收到借款通知後，應立即通知各定期貸款人。在截止日期上午10：00之前，每個定期貸款機構應向定期貸款資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將提供的定期貸款的即時可用資金數額。行政代理人應將借款人的賬户記入下列賬簿
46定期貸款人向行政代理人提供的即時可用資金的總額，或如《資金流動協議》規定，行政代理人應電匯或以其他方式貸記全部或部分該等總額給現有代理人(用於根據《資金流動協議》規定的電匯指示以抵銷金額)。2.3償還定期貸款。自2022年9月30日開始，定期貸款應在每個日曆季度的最後一天分季度連續償還，每期償還的金額相當於(A)2022年9月30日至2024年6月30日(含)定期貸款原始本金的1.25%，(B)2024年9月30日至2025年6月30日(含)定期貸款原始本金的1.875，(C)自2025年9月30日起至其後每個季度的最後一天至到期日，定期貸款本金原值的2.50%。在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在到期日到期並支付，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。2.4循環承付款項。(A)在本協議條款及條件的規限下，每家循環貸款人個別同意在循環承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(個別為“循環貸款”及統稱為“循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額，與Swingline貸款的未支取總額相加，即所有未提取信用證的未支取總額, 而尚未償還或轉換為循環貸款或週轉貸款的所有信用證付款的總額，代表借款人發生並欠該貸款人的，不超過該貸款人的循環承諾額。此外，此類債務總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。(B)借款人應在到期日償還所有未償還的循環貸款。2.5循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(該通知必須在上午10：00之前由行政代理收到)。(A)就SOFR貸款而言，在請求借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(B)在請求借款日期前一(1)個營業日，如屬ABR貸款)(但根據第3.5(A)條借入ABR貸款以資助根據第3.5(A)條付款的任何該等通知，可不遲於建議借款當日上午10時發出)，在每種情況下指明(I)擬借入的循環貸款的款額及類型、(Ii)所要求的借款日期、(Iii)如屬SOFR貸款, 每種貸款的額度和初始利息期限，以及(Iv)適用貸款所得款項的匯款指示。如果沒有就任何要求的SOFR貸款指定利息期，借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期。除非行政代理自行決定另有協議，否則循環貸款不得作為、轉換或繼續作為SOFR貸款，其利息期限不得超過一(1)個月
47截止日期後三十(30)天。循環承諾項下的每筆借款的金額應為超過500,000美元或100,000美元的整數倍(如果當時可用的循環承諾少於500,000美元，則為較小的數額)；但Swingline貸款人可以代表借款人申請循環承諾項下的借款，這些借款是根據第2.7節的其他金額的ABR貸款。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。各循環貸款人應在借款人要求借款之日上午10：00前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，由行政代理立即提供給行政代理，以供借款人使用。然後，這種借款將由行政代理向借款人以書面指定的帳户貸方，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人的貸方。2.6擺動線承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內通過向借款人提供循環額度貸款(每筆為Swingline貸款，統稱為Swingline貸款)，向借款人提供一部分可用於循環承諾的信貸安排；但條件是：(A)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾，(B)借款人不得要求, (C)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益對當時尚未償還的Swingline貸款進行再融資。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。借款人應在到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。Swingline貸款人可以(但不應被要求)在其收到行政代理的通知(通過電話或書面通知)開始的期間內提供Swingline貸款，該通知是應任何貸款人的請求，本着善意行事，即第5.2節規定的一個或多個適用條件(第5.2(D)節除外)當時未得到滿足，並已有合理機會對該通知作出反應，並在該等條件得到滿足或適當放棄時終止。2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，借款人應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在建議借款日期的上午11點之前由Swingline貸款人收到)，並以書面通知迅速確認，並註明(I)借款金額，(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)，以及(Iii)匯款貸款收益的指示。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於100美元, 000美元或超過100,000美元的整數倍。此後，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向借款人提供相當於Swingline貸款金額的可用資金，方法是將該金額存入借款人以書面形式指定給管理代理的帳户中。除非Swingline貸款根據第2.7(B)條提前通過循環貸款進行再融資，否則借款人應在該Swingline貸款墊付後五(5)個工作日內償還此類Swingline貸款。(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人採取行動
48以其名義)，根據Swingline貸款人不遲於上午10：00發出並迅速以書面確認的一個工作日的電話通知，請求每個循環貸款人發放循環貸款，且每個循環貸款人特此同意發放一筆循環貸款，金額相當於該循環貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環百分比(每筆貸款為“已退還的Swingline貸款”)，以償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於通知日期後一個營業日上午10：00之前，將此類循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給循環貸款資金辦公室的行政代理。該循環貸款的收益應立即由行政代理提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人立即將借款人的賬户記入管理代理(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以支付任何已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。(C)如果借款人已根據第2.7(A)節償還Swingline貸款或已根據第2.7(B)節發放循環貸款，則第8.1(F)節所述的事件之一應已發生，或者如果由於任何其他原因，由Swingline貸款人自行決定，不能按照第2.7(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應, 在根據第2.7(B)節所述通知發放循環貸款之日或Swingline貸款人要求的日期(至少向循環貸款人發出一(1)個工作日的通知)，向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，以現金購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益，該金額(“Swingline參與額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)應以循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額的總和。(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如Swingline貸款人收到的該等款項須予退還，則該循環貸款人須將先前由Swingline貸款人分發的任何部分退還給Swingline貸款人。(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節提供貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)任何抵銷、反索償、補償, 該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何一項相似。(F)Swingline貸款人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和借款人。在從Swingline貸款人發出辭職通知後，Swingline貸款人可隨時通過書面協議被取代
49在借款人、行政代理、所需貸款人和繼任者Swingline貸款人中。在本協議項下的Swingline貸款人辭職或被替換後，即將退休的Swingline貸款人將繼續是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在辭職或替換之前與Swingline貸款有關的所有權利和義務以及其他貸款文件，但不得要求或允許其發放任何額外的Swingline貸款。2.8[已保留]。2.9費用。(A)收費信。借款人同意向行政代理支付費用函中規定的費用。(B)承諾費。作為循環承付款的額外補償，借款人應在到期日和到期日之前的每個季度的第一天，向借款人的行政代理賬户支付拖欠的一筆費用，其數額等於借款人未使用可用資金的年費費率乘以(X)循環承付款總額(可不時減少)與(Y)循環貸款每日期末餘額期間的平均值之和，不包括在本協議中被視為零的Swingline貸款的本金總額，(B)當時所有未提取的信用證的未提取金額，和(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款或Swingline貸款的所有信用證付款的總額。(C)費用不予退還。根據本第2.9條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。2.10終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止循環承諾，或不時減少循環承諾的金額而不支付溢價或罰款；但在循環承諾生效後以及在生效日期對循環貸款和擺動貸款進行任何預付款後，不得允許這種終止或減少。, 信貸的循環展期總額將超過有效的循環承諾總額；如果該通知表明該終止或減少是以交易發生為條件的，則如果該交易未完成，則該通知可被撤銷。任何此類減少的金額應等於5,000,000美元或其整數倍(或者，如果當時的循環承付款總額低於5,000,000美元，則為較小的金額)，並應永久減少當時有效的循環承付款；此外，如果與任何此類減少或終止循環承付款相關的SOFR貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付第2.21節所規定的任何欠款。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理的情況下終止信用證承諾或不時減少信用證承諾的金額，而無需支付保險費或罰款；但如果在信用證承諾生效後，信用證承諾總額應降至超過信用證承諾總額(已減少)，則不得允許終止或減少信用證承諾。任何此類減額應等於1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的循環承付款總額小於1,000,000美元，則為較小的數額)，並應永久減少當時有效的信用證承付款。
50 2.11可選的貸款預付款。借款人可隨時、不時地預付全部或部分貸款，但不得遲於上午10：00向行政代理髮出不可撤銷的通知，對於SOFR貸款，不遲於上午10：00；對於ABR貸款，不遲於上午10：00；對於ABR貸款，不遲於上午10：00。但如果SOFR貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.21條所欠的任何金額；此外，如果預付款通知表明該預付款是以交易發生為條件的，如果該交易未完成，則該預付款通知可以撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分提前償還定期貸款的本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。應按照借款人的指示，將與根據第2.11節支付的預付款有關的金額用於定期貸款當時的未償還餘額(前提是預付金額(即, 定期貸款的所有定期攤銷分期付款)在計算綜合固定費用覆蓋率時應繼續作為綜合固定費用計入，但不超過適用的定期攤銷分期付款的本金金額)。2.12強制性提前還款。(A)[保留區]。(B)如果任何集團成員發生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，則應在發生債務之日將相當於其現金收益淨額100%的金額用於提前償還第2.12(E)節規定的定期貸款和其他金額。(C)如果任何集團成員在任何日期收到任何資產出售或追回事件的現金收益淨額，則除非就此發出再投資通知，否則該現金收益淨額應在三(3)個工作日內用於預付貸款和第2.12(E)節規定的其他金額(或，如果晚些時候，在行政代理通知預付款金額後，應立即用於按照第2.12(E)節確定的任何遞減金額生效)；但在每個再投資預付款日，應將與相關再投資事件的再投資預付金額相等的金額用於預付貸款和第2.12(E)節規定的其他金額。(D)[保留區]。(E)根據第2.12節規定的預付款，應首先按照第2.3節和第2.18(B)節的規定，按照第2.3節和第2.18(B)節的規定，以直接到期順序預付到期的定期貸款的分期付款，然後按照第2.18(C)節的規定償還未償還的循環貸款和擺動貸款(循環承付款不得相應永久減少)；但任何定期貸款人均可拒絕任何此類提前還款(與任何特定提前還款有關而減少的所有此類提前還款的總金額，統稱為“拒絕的金額”)，在這種情況下，拒絕的金額應首先按比例分配給已選擇接受此類拒絕的金額的定期貸款人所持有的定期貸款；第二，在任何剩餘的範圍內，如果沒有期限
51未償還貸款是指根據第2.18(C)節對循環貸款和Swingline貸款的預付款(循環承諾沒有相應的永久減少)(條件是預付金額(即定期貸款的所有定期攤銷分期付款)在計算綜合固定費用覆蓋率時仍應計入綜合固定費用，但不得超過適用的時間表攤銷分期付款的本金金額)。第2.12節規定的每筆貸款預付款(循環貸款為ABR貸款和Swingline貸款的情況除外，在所有循環承諾尚未終止的情況下除外)應附有預付金額截至預付款之日的累計利息。借款人應根據本第2.12節的規定，將每筆定期貸款的全部或部分預付款通知行政代理和每一定期貸款人，且應在預付款日期(每個“強制性預付款日期”)前不少於五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)。該通知應列明(I)預期的強制性提前還款日期, (Ii)該等預付款的預計總金額及(Iii)每名定期貸款人有何選擇(X)拒絕或接受其在該等預付款中的份額及(Y)接受已拒絕的金額。任何定期貸款人如希望行使其拒絕預付款或接受拒絕金額的選擇權，應不遲於強制性預付款日期前三(3)個工作日通過傳真通知行政代理。2.13轉換和延續選項。(A)借款人可以隨時選擇將SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前三個工作日的上午10：00之前，在轉換/繼續這種選擇的通知中向行政代理髮出不可撤銷的事先通知。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為SOFR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前三(3)個美國政府證券營業日上午10：00向行政代理髮出轉換/繼續此類選擇的事先不可撤銷通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生且仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果借款人向管理機構遞交的轉換/續展通知中沒有規定任何SOFR貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期。(B)借款人可不時選擇繼續任何SOFR貸款，方法是在轉換/繼續貸款通知中事先通知行政代理這種選擇, 根據第1.1節所述術語“利息期”的適用規定，適用於該SOFR貸款的下一個利息期的長度；條件是在任何違約事件已經發生且仍在繼續時，SOFR貸款不得繼續；此外，(X)如借款人未能如上所述發出本段所述的任何必要通知，則在當時的當前利息期屆滿時，該SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，按調整後期限SOFR的利率計息，利息期限與當時到期的利息期間相同，或(Y)如果根據前述但書不允許繼續進行，則該SOFR貸款應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。(C)在違約事件發生後和持續期間，(I)借款人不得選擇在當時有效的任何貸款利息期屆滿後將該貸款作為SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為SOFR貸款，以及(Ii)借款人就所請求的轉換/繼續貸款發出的任何轉換/繼續貸款通知
52尚未發生的貸款，根據行政代理的選擇，應被視為由借款人撤銷，並被視為轉換或繼續貸款的請求，其中所指的貸款被稱為ABR貸款。2.14 SOFR部分的限制。即使本協議有任何相反規定，所有SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過其100,000美元的整數倍，並且(B)任何時候不得有超過七(7)個SOFR部分未償還。2.15利率和付款日期。(A)每筆SOFR貸款應按年利率計息，利率等於(I)利息期間的調整期限SOFR加上(Ii)適用保證金。(B)每筆ABR貸款(包括任何Swingline貸款)應按(I)ABR加(Ii)適用保證金的年利率計息。(C)在違約事件持續期間，應規定的貸款人的要求，所有未償還貸款的年利率應等於根據本節前述規定適用於該貸款的利率加2.00%(“違約率”)；但違約率應自動適用於所有未償還貸款，並且在根據第8.1(A)或(F)條發生任何違約事件時無需任何貸款人的同意。(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但(X)根據第2.15(C)節應計的利息應不時應要求支付，以及(Y)在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換的情況下, 此類SOFR貸款的應計利息和根據第2.21條所欠的任何金額應在該轉換的生效日期支付。2.16利息和費用的計算；符合變化。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.16(A)節確定任何利率時所使用的報價。(C)就任何基準的使用或管理而言，行政代理(在與借款人協商後)有權作出符合
53不定期更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理該基準有關的一致性更改的有效性。2.17無法確定利率。(A)無法決定利率。根據第2.17(B)節的規定，如果截至任何日期：(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或者(Ii)所需貸款人出於任何原因確定，對於任何SOFR貸款請求或轉換或延續請求，對於提議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的“調整後期限SOFR”不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本。而被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務和權利應暫停(以受影響的SOFR貸款或期限SOFR借款為受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後, (I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，或如屬定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為規定的數額；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或如屬定期SOFR借款，則在適用的利息期間結束時。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.21節所要求的任何額外金額。根據第2.17(B)節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則在每種情況下，在任何一天，行政代理機構應在不參考“ABR”定義(C)條款的情況下確定ABR貸款利率，直到行政代理機構撤銷該決定為止。(B)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對, 或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將替換所有
54與下午5：00或之後的任何基準設置有關的本協議和任何貸款文件下的目的(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向受影響的貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(B)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇, 根據第2.17(B)節的規定，任何貸款人(或貸款人團體)，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定作出決定，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.17(B)節明確要求的情況除外。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束, 則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的SOFR貸款的請求，否則，(1)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(2)
55任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。2.18按比例計算的待遇和付款。(A)除本合同另有規定外，借款人在本合同項下的每一次借款、借款人為任何承諾費支付的每一筆款項和任何承諾額的任何減少，應根據有關貸款人各自的定期百分比、信用證百分比或循環百分比(視情況而定)按比例進行。(B)除本合同另有規定外，借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付。除第2.11節和第2.12(E)節另有規定外，定期貸款的每筆本金預付款(無論是可選擇的還是強制的)的金額應按借款人的指示用於減少定期貸款當時剩餘的分期付款。除非借款人和所需貸款人另有約定，否則定期貸款的任何提前還款應按比例適用於當時未償還的定期貸款，無論其類型如何。定期貸款的預付金額不能再借入。(C)除本合同另有關於違約貸款人的規定外, 借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。(D)借款人根據本協議應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，並應在到期當日上午10時前支付給行政代理，由貸款人在適用的資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在上午10：00之後收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。按照前兩句的規定延期支付本金的, 在展期期間，應按當時適用的利率支付利息。(E)除非任何貸款人在任何借款的擬議日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內，該金額實際上仍未提供給行政代理，則該出借人和借款人
56各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起幷包括該日在內的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，(I)如果由該貸款人支付，利率等於(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率中較大者，和(Ii)如果由借款人支付，適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(F)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或簽發貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這種款項, 則每一貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或發證放貸人的款項及其利息，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，按聯邦基金實際利率和行政代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。本合同不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何貸款方的權利。(G)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第2款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第5.1節或第5.2節所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。(H)貸款人在本合同項下的義務是：(I)發放定期貸款，(Ii)發放循環貸款，(Iii)根據各自的信用證百分比為其參與信用證付款提供資金，(Iv)為其各自的Swingline參與任何Swingline貸款的金額提供資金，以及(V)根據第9.7條(視情況而定)進行付款，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供任何此類貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.7條支付任何此類款項，不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款承擔責任, 根據第9.7節購買其參與或支付其費用。(I)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(J)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則此類資金應首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，按比例由有權享有該筆款項的各方按比例支付。
57(Ii)第二，用於支付根據本合同當時到期的本金，按照當時應支付給這些當事人的本金數額，在有權享有本金的各方之間按比例分配。(K)如任何貸款人因其作出的任何貸款的本金或利息、其參與信用證風險或本合同項下的其他義務(適用的條款除外)而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的貸款或參與而支付的付款的期限百分比、循環百分比或信用證百分比(如適用)，該貸款人應(A)通知行政代理收到此類付款，以及(B)在收到從其他定期貸款人、循環貸款人或信用證貸款人(如適用)以面值現金支付的此類收款後五(5)個工作日內，無追索權地參與其發放的定期貸款或循環貸款和/或參與其持有的信用證風險，或作出其他公平的調整，使購買貸款人根據其他貸款人各自的期限百分比、循環百分比或信用證百分比(視情況而定)按比例與其他貸款人按比例分攤多付款項所必需的；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度, (2)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)作出的任何付款，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何關聯方除外(本款規定適用)。借款人同意，根據第2.18(K)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.18(K)節中提及的通知等文件外，執行第2.18(K)節的條款不需要任何其他文件。行政代理應保存根據第2.18(K)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應具有決定性和約束力)，並應在任何此類購買後通知定期貸款人、循環貸款人或信用證貸款人(視情況而定)。第2.18(K)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)第3.10節規定的現金抵押品的運用, 或(3)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權或任何受讓人或參與人的次級參與權的對價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方的除外(適用本節的規定)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。為免生疑問，行政代理或任何貸款人從任何不是合格ECP擔保人的擔保人那裏收到的任何款項，不得用於部分或全部償還任何被排除的互換義務。(L)儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，無需借款人的請求，即使第5.2節規定的條件不能得到滿足，也可發放一筆循環貸款，其金額相當於構成逾期利息和費用的債務部分，以及不時到期並應支付給其自身、任何循環貸款人、Swingline貸款人或發行貸款的Swingline貸款，以及
58將任何此類循環貸款的收益用於這些債務；但在任何此類循環貸款生效後，未償還循環貸款總額不得超過當時有效的循環承付款總額。2.19違法性；法律要求。(A)違法。如果任何貸款人認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、調整後期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定的貸款，或根據SOFR、調整後期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“違法通知”)時，(I)貸款人的任何義務：借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的權利將被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“ABR”定義中的SOFR部分，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期限的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考“ABR”定義的SOFR部分), 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據調整後的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.21節所要求的任何額外金額。(B)法律規定。如果任何政府當局通過或更改法律的任何要求或其管理、解釋、實施或適用，或任何政府當局在下列日期之後提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)：(I)對任何接受者徵收任何税(除(A)補償税，(B)免税定義(B)至(D)款所述的税，和(C)相關所得税)。信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；(Ii)就歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或類似資產的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定)。, 在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户存款，或為任何貸款人提供或參與的信貸；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者的成本
59作出、轉換、繼續或維持貸款或維持其作出該等貸款的義務，或增加該貸款人或該其他收款人因開立、維持或參與信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下應收或收到的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在任何該等情況下，應該貸款人或其他收款人的要求，借款人應立即向貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)支付任何必要的額外款項，以補償該貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。(C)如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動資金要求的法律要求的任何改變，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或交換額度貸款，或由簽發貸款的貸款人出具的信用證, 低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律規定(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。(D)就本協定而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，(I)和(Ii)應被視為任何法律要求的改變，不論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。(E)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節(B)、(C)或(D)款支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。即使本第2.19節有任何相反規定, 借款人不應被要求根據第2.19條賠償貸款人在貸款人通知借款人法律要求的變更導致費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九(9)個月發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則應延長九個月的期限，以包括該追溯力的期限。借款人根據第2.19條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍將繼續存在。2.20税。就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。
60(A)免税付款。除適用法律規定的要求外，任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應促使對方貸款方遵守本第2.20節規定的要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據該適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(B)其他税項的繳付。借款人應並應促使對方借款方按照任何適用法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還適用於該借款方的任何其他税款。(C)付款證據。借款人在任何借款方根據第2.20條向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快或應促使該另一借款方, 向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理地信納的有關該項付款的其他證據。(D)貸款方的賠償。借款人應並應促使其他借款方在提出要求後十(10)天內，全額賠償每一接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.20款對應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償税的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用(包括與此有關或由此產生的任何記錄費和檔案費，以及與延遲支付此類補償税有關或導致的任何負債)，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果任何貸款方由於適當的税務機關原因而未能支付任何補償税款，或未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理機構，該貸款方應賠償行政代理機構和貸款人的任何增收税款, 管理代理或任何貸款人可能因任何此類失敗而支付的利息或罰款。(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於交付給任何人的該等付款或債務的數額的證明
61出借人所受的行政代理應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.20(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或者在貸款人合理判斷的情況下，無需填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外), 執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)的籤立原件(或任何後續表格)，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，確立免除或減少, 根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)簽署了美國國税局W-8ECI表格的副本；(3)如果外國貸款人根據《税法》第881(C)條聲稱享受投資組合利息豁免的好處，(X)實質上
62附件F-1的形式，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表的簽署副本，(如適用)(或任何繼承人表格)；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確, 它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本款另有規定，外國貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向提供賠償的一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就產生該等税款所支付的賠償款項的範圍
63退款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.20(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.20(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.20(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。每一方在第2.20節規定的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後繼續存在。2.21彌償。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件)支付任何SOFR貸款的任何本金, (B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.23節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人的任何損失，可歸因於此類事件的成本和費用，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。2.22出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節、第2.20(B)節或第2.20(D)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處來為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，如果：根據貸款人的判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.19或2.20節(視情況而定)應支付的金額, 以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利；但本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節、第2.20(B)節或第2.20(D)節規定的任何義務或權利。借款人在此同意支付任何貸款人因應借款人的要求作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。2.23貸款人的替代。借款人收到關於任何貸款人(以下(A)至(C)款所述的任何貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)的下列任何一項(或在以下(A)款的情況下，借款人被要求支付任何此類金額)：
64(A)貸款人根據第2.20條要求支付補償税或額外金額，或根據第2.19(B)條或第2.19(C)條要求支付增加的費用(在任何此類情況下，貸款人已拒絕或不能根據第2.22條指定不同的貸款辦事處，或不是未經同意的貸款人)；(B)行政代理根據第10.1(B)條發出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意所需貸款人和行政代理批准的修訂或其他修改；或(C)行政代理髮出的關於貸款人是違約貸款人的通知；然後，借款人在通知該貸款人、行政代理和受影響的貸款人後，可自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲得並承擔該受影響的貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定替代貸款機構(應為合資格受讓人)收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(第(I)或(Ii)項中的替代貸款人或貸款人為“替代貸款人”)；但借款人有責任應要求支付因收購任何受影響貸款人的貸款和/或由貸款人或替代貸款人(違約貸款人以外的受影響貸款人)在適用利息期最後一天以外的日期就當時未償還的任何SOFR貸款而產生的根據第2.21節產生的所有費用和其他金額；但是，如果借款人選擇根據本第2.23節(A)或(B)款對任何受影響的貸款人行使該權利，則, 則借款人有義務根據這些條款替換所有受影響的貸款人。根據第2.23節被替換的受影響貸款人應被要求將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉授給一個或多個同意收購和承擔受影響貸款人的全部或可評級部分貸款的替換貸款人，並承諾在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金的100%的金額(對於所有替換貸款人的總和)及其應計利息時，應計費用和根據本協議和其他貸款文件從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言，包括本合同第2.21條下的金額)向其支付的所有其他金額。任何此類替代貸款人的指定應按照第10.6節中包含的轉讓條款進行，並受其條款和條件的約束(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)，如果該替代貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，則應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)。儘管有上述規定，對於根據第2.23節進行的任何轉讓，(A)根據第2.19節提出的賠償要求或根據第2.20節規定必須支付的款項而產生的任何此類轉讓, 此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；(B)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，以及(C)如果出借人是第2.23節第(B)款所述的少數貸款人，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
65 2.24個違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.1節和所需貸款人的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人欠開證貸款人或本合同項下的Swingline貸款人的任何款項；第三，作為任何參與任何信用證的違約貸款人的資金義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則作為現金抵押品, 保留在存款賬户中，並按比例釋放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，參與任何未來的信用證；第六，因任何信用證貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院判決而向任何信用證貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；但如果(A)該付款是對任何貸款或信用證墊款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(B)該等貸款或信用證墊款是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款，然後才能用於向所有非違約貸款人支付所欠的任何貸款或信用證墊款。, 該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證墊款和Swingline貸款由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.24(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(E)任何違約貸款人均無權根據第2.9(B)條就其違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用，亦不得累積任何該等費用)。
66(F)根據第3.3(D)節的規定，每一違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。(G)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以發行貸款的貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第3.4節獲得信用證或根據第2.7(C)節獲得、再融資或出資參與信用證或根據第2.7(C)條參與Swingline貸款的義務的金額，計算任何此類信用證的每個非違約貸款人的信用證百分比和每個此類Swingline貸款的非違約貸款人的循環百分比(視情況而定)時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過正差額(如果有), (1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額加上該貸款人在當時未償還信用證中的信用證百分比的總額加上該貸款人在當時未償還的Swingline貸款中所佔比例的總額。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.10節規定的程序抵押發債貸款人的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內, 按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的循環百分比、信用證百分比和定期百分比(視情況而定)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不影響第2.24(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
67(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在信用證生效後不會對信用證產生預先風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。(D)終止違約貸款人。借款人可以在不少於十(10)個工作日的提前通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.24(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能提出的任何索賠。2.25[已保留]。2.26附註。如果任何貸款人通過書面通知向借款人提出要求(將副本交給管理代理)，借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給根據第10.6條規定為該貸款人的受讓人的任何人)(在借款人收到該通知後立即)簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據。2.27增量貸款。(A)定期貸款。在從截止日期起至到期日為止的任何時間，借款人在向行政代理髮出通知後，在符合以下(E)款所述條件的情況下，可不時請求一次或多次增加(但連同遞增循環承付款的增加一起，總計不超過五(5)次的增加，除非行政代理另有同意)，從一個或多個現有貸款人或從行政代理和借款人合理接受的其他合格受讓人(各自，所有此類遞增定期貸款和遞增循環承諾(根據下文(B)條)總額不得超過125,000,000美元。任何增量定期貸款的金額應至少為10,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍(或根據第2.27(A)節的規定，代表所有剩餘可用金額的較低金額)。(B)循環貸款。在循環承諾期內的任何時候，借款人在符合以下第(E)款所述條件的情況下，在通知行政代理後，可不時要求一次或多次增加(但連同遞增定期貸款的增加，總計不超過五(5)次增加, 除非行政代理另行同意)行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和借款人合理接受的一個或多個現有貸款人或其他合資格受讓人的循環承諾(“增量循環承諾”)，所有此類增量循環承諾和增量定期貸款(根據上文(A)款)的總額不超過125,000,000美元。任何增量循環承付款的金額應至少為10,000,000美元(或根據第2.27(B)節規定的代表所有剩餘可用金額的較低金額)，並超過1,000,000美元的整數倍(或根據第2.27(B)條表示所有剩餘可用金額的較低金額)。
68(C)貸款人選擇增加；潛在貸款人。在根據上述(A)或(B)款發出通知時，借款人應指明要求每個貸款人作出答覆的時間段(該期間為“選擇期”)(除非行政代理方另有約定，否則該選擇期不得少於自通知送達行政代理之日起十五(15)個營業日)。此後，行政代理應迅速通知各貸款人借款人對該增量定期貸款和/或該增量循環承諾的請求，以及要求各貸款人對該借款人請求作出迴應的選擇期；但如果該通知表明它是以某一特定事件的發生為條件的，如果該事件沒有在所要求的供資日期之前發生，則該通知可被撤銷。每一定期貸款人應有權按照其在當時現有定期貸款中的比例參加任何增量定期貸款，每一循環貸款人應有權按照其在當時已有循環承付款中的按比例份額參與任何增量循環承付款。定期貸款人沒有義務參與任何增量定期貸款，循環貸款人也沒有義務參與任何增量循環承諾，每個此類貸款人蔘與的決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定。任何貸款人在該選擇期結束前仍未作出答覆，應被視為拒絕增加其各自的循環承諾或定期承諾，或拒絕參與新定期貸款的融資, 視乎情況而定。如果有足夠的定期貸款人(或其關聯方)或循環貸款方(或其關聯方)不同意按借款人可接受的條件提供增量定期貸款或增量循環承諾，借款人可邀請任何符合“合格受讓人”標準並令行政代理合理滿意的潛在貸款人成為貸款人。(D)生效日期和撥款。如果根據第2.27節延長了任何遞增循環承付款或遞增定期貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增生效日期”)和這種遞增循環承付款或遞增定期貸款的最終分配(視情況而定)。行政代理應立即通知借款人和貸款人關於適用的遞增循環承付款或遞增定期貸款的最終撥款以及增加的生效日期。(E)下列各項均應是作出遞增定期貸款或遞增循環承諾的唯一先決條件：(I)借款人應向行政代理提交一份各借款方截至增加生效日期的證書(每家貸款人應有足夠的複印件)，證明並附上貸款方批准或同意此類遞增循環承諾或遞增循環承諾的決議，以及各借款方組織管轄區最近簽發的良好信譽證書和律師的慣常意見, 在形式和實質上令行政代理人合理滿意。(Ii)在給予遞增貸款延期形式上的效力後，應立即滿足第5.2(A)節規定的每個先決條件(有限條件收購除外)，在這種情況下，(I)第5.2(A)節應僅就指定的申述獲得滿足，以及(Ii)指定的收購協議申述在增加生效日期應真實和正確。(Iii)在給予遞增貸款延期形式上的效力後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(與有限條件收購有關的除外，在這種情況下，應不存在(X)違約或違約事件
69在LCA測試日期違約，以及(Y)在給予遞增定期貸款形式上的效力後，沒有發生第8.1(A)或(F)條下的違約事件)。(Iv)持股人和借款人應形式上遵守第7.1節規定的當時適用的金融契約(但預計綜合總槓桿率和綜合借款人槓桿率在每種情況下均不得截至最近結束的財政季末，控股公司及其附屬公司的財務報表須在作出該等遞增定期貸款或延長該遞增循環承擔及使用其所得款項後，立即按照本協議的條款交付，較第7.1(B)及(C)節所載當時的綜合總槓桿率及綜合借款人槓桿率契約合規水平低0.25倍以上(按任何新的遞增循環承擔及隨後的現有循環承擔計算)；但在有限條件獲取的情況下，此類計算應符合第1.4節的規定。(V)同意參與任何此類增量融資的每個貸款人、借款人和行政代理應簽署一份增量加入書(任何增量加入可在行政代理同意的情況下，借款人和貸款人同意參與此類增量融資, 對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.27節的規定)，並且借款人應已簽署任何貸款人要求的與增量貸款有關的任何票據。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理合理滿意的增量加入及其對本協議的修訂不需要任何貸款人的同意，但同意參與此類增量融資的貸款人除外。(Vi)借款人應已向行政代理支付根據費用函條款規定須支付的任何費用，並應已向提供此類增量定期貸款或增量循環承諾的任何貸款人支付與增加的循環承諾(或對於新的貸款人，則為新的循環承諾)或增加的期限承諾(或對於新的貸款人，則為新的期限承諾)(在每種情況下，除非適用一方另有免除)相關的任何必須向貸款人支付的費用。(Vii)對於循環承諾的任何增加，每個循環貸款人持有的所有未償還貸款、本信用證項下的參與和本協議項下的Swingline貸款的參與應根據循環貸款人各自修訂的循環百分比和信用證百分比在循環貸款人(包括任何新增加的循環貸款人)之間重新分配。, 按照行政代理與借款人協商後合理確定的程序。(F)訂正承付款附表的分配。行政代理應迅速向各方分發經修訂的附表1.1a(應被視為納入本協定)，以反映現有貸款人的循環承諾額或定期承諾額(如果適用)的任何此類變化，或任何新貸款人的增加及其相應的循環承諾額或定期承諾額，以及由此產生的相應循環百分比或定期承諾額。(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.18或10.1節中與之相反的任何規定。
70(H)根據任何此類增量循環承諾提供的任何額外循環貸款，應按照與原始循環貸款相同的條款(包括關於定價和到期日的條款)處理，並按照適用於原始循環貸款的相同文件處理。(1)就預付款而言，遞增定期貸款應與在結算日提供資金的定期貸款基本相同，並應具有與當時現有定期貸款相同的條款，但借款人、行政代理機構和提供此類遞增定期貸款的貸款人可能相互商定的條款除外；但在任何情況下，(I)任何遞增定期貸款的最終到期日不得早於到期日，(Ii)任何遞增定期貸款的攤銷時間表的加權平均到期日不得短於在截止日期提供資金的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iii)任何遞增定期貸款應享有與抵押品同等的擔保權利，並且不會由不是本協議項下擔保人的任何人擔保，也不應由除抵押品以外的任何集團成員公司的任何財產或資產擔保。(Iv)在該等遞增定期貸款的條款及條件與任何當時現有定期貸款的條款及條件實質上並不相同的情況下，該等條款及條件對本集團成員不得較任何當時現有定期貸款的條款更具限制性(有一項理解，即(1)為任何相應定期貸款或循環承諾的利益而增加任何該等更優惠的條款, 應允許此類實質性更具限制性的條款，以及(2)應允許僅在到期日之後適用的任何實質性更具限制性的條款)；和(Iv)適用於增量定期貸款的初始收益率(包括任何原始發行折扣或類似的與收益率相關的折扣、扣除或付款，但不包括支付給其安排方的任何習慣安排、結構、報價或承諾費(或類似費用))(如適用)，高於適用於截止日期提供資金的定期貸款的初始收益率超過0.50%的範圍內，應修改本協定，以提高適用於截止日期提供資金的定期貸款的適用保證金。在必要的範圍內，使適用於該等增量定期貸款的初始收益率不高於適用於截止日期所提供定期貸款的初始收益率的0.50%(“最惠國保障”)。(J)增加的效果。在根據第2.27節增加循環承諾總額或增加定期貸款的資金(視情況而定)時，本協議和任何其他貸款文件中對任何貸款人(包括根據第2.27(C)節成為貸款人的任何額外貸款人)的循環承諾或貸款的所有提及應被視為包括根據第2.27節的規定增加的該貸款人的循環承諾、循環貸款或增量定期貸款，以及通過適用的增加合併而實現的任何修訂。根據第2.27節建立的增量貸款應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款、循環承諾和定期貸款，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下, 從貸款文件產生的任何擔保和擔保權益中平等和按比例受益。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在任何此類增量貸款的設立生效後，根據UCC或其他規定繼續完善。(K)沒有新的債務人。在任何情況下，增量定期貸款或增量循環承諾項下的任何債務人都不是貸款方。2.28泥潭事件。雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何貸款或承諾(包括任何增量定期貸款和循環承諾的任何增加，但不包括(A)任何
71借款的延續或轉換，(B)任何循環貸款或Swingline貸款的發放，或(C)信用證的簽發、續期或延期)應以(並以此為條件)：(I)所有洪泛區確定證書的事先交付，關於此類抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據，這些文件合理地足以證明符合洪水保險法，並符合行政代理人的其他合理要求，以及(Ii)(A)行政代理人向貸款人交付本節第(I)款所述文件後三十(30)天發生的日期(可以電子方式交付)或(B)行政代理人收到每個貸款人的書面確認，確認該貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得被無理扣留，有條件的或延遲的)。第三節信用證3.1信用證承諾。(A)在符合本條款和條件的情況下，開證貸款人同意在信用證可用期間內的任何營業日，按開證貸款人不時合理批准的格式，為借款人開立備用信用證(“信用證”)；但如果開立信用證後，信用證風險敞口將超過信用證承諾總額或當時可用循環承諾額，則開證貸款人沒有義務開立任何信用證。除非行政代理和簽發貸款的人另有約定，否則憑其全權決定, 每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)信用證到期日兩者中較早者到期，但任何一年期限的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上述(Y)款所述日期，除非現金以103%的利率抵押，或以其他方式擔保，使行政代理和開證貸款人合理滿意)。儘管雙方之間的任何貸款文件或其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，任何現有的信用證在貸款文件下的任何意圖或目的下都不應被視為信用證或減少可用循環承諾額，除非且直到(I)借款人向行政代理和開證貸款人提出書面請求，要求將該現有信用證指定為信用證，以及(Ii)關於該指定的第5.02(A)、(B)和(D)節所述的條件已經得到滿足。(B)在下列情況下，開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(1)此類開具信用證將與開證貸款人或任何信用證出借人相牴觸或超過法律規定的任何限制；(2)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開立貸款人開立、修改或恢復該信用證，或適用於開立出借人的任何法律、規則或條例，或對開立出借人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)應禁止, 或要求開證貸款人全面停止開證、修改、續期或恢復信用證，或要求開證貸款人對該信用證施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)，或向開證貸款人施加任何未予償還的損失、費用或費用
72在信用證的簽發、修改、續簽或恢復的請求日期前至少一(1)個營業日，開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示屆時不得滿足第5.2節所載的一個或多個適用條件(該通知應包含對聲稱不滿足的任何此類條件的描述)；(4)任何要求的信用證的形式和實質不為開證貸款人所接受，或信用證的開立、修改或續期違反任何適用的法律或法規或開證貸款人的任何適用政策；(5)此類信用證包含規定在任何提款後自動恢復規定金額的任何條款；(6)除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則該信用證的初始面值金額低於250,000美元；或(Vii)任何貸款人當時為違約貸款人，除非開證貸款人已根據第3.10節與開證貸款人或該違約貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除開證貸款人(在第2.24(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，這些風險來自當時建議開立的信用證或發證貸款人實際或潛在的墊付風險的信用證和所有其他信用證風險。, 它可以根據自己的自由裁量權來選擇。3.2信用證簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人開立信用證，方法是按開證貸款人指定的地址向開證貸款人遞交一份信用證申請書，並按開證貸款人的要求填寫一份令開證人滿意的申請書，以及其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人都不需要在收到申請書後三(3)個工作日內開立任何信用證以及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件和信息)，方法是向受益人出具信用證正本或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。如申請條款與本協議條款有衝突，應以本協議條款為準。3.3費用和其他收費。(A)借款人同意就為借款人的賬户(或應借款人的要求)簽發的每份未付信用證付款, (一)每年0.125%的預付費，即根據每份信用證可供開證貸款人自己提取的每日金額的0.125%(“信用證預支費”)；。(二)信用證費用，相當於與循環貸款有關的適用保證金乘以每日可提取的金額。
73在每份此類信用證項下，向信用證貸款人的應課税額賬户的行政代理支付該信用證的可提取金額(根據其各自的信用證百分比確定)(“信用證費用”)，在每一種情況下，在每年的3、6、9、12最後一個營業日以及該信用證開具日期之後的信用證到期日(每一天，“信用證費用支付日期”)每季度支付一次欠款，以及(3)開證貸款人關於簽發的標準和合理的費用。為借款人的賬户(或應借款人的要求)開具的任何信用證的修改、續期或延期，或處理信用證項下的提款(本款第(Iii)款中的費用，統稱為“出借人費用”)。所有信用證預付費用和信用證費用應以一年360天的實際天數為基礎計算。在違約事件持續期間，應所需貸款人的要求，信用證年費應等於按照本節前述規定適用的費率加2.00%；但增加的費率應自動適用於所有未完成的信用證，且在根據第8.1(A)或(F)款發生任何違約事件時無需貸款人的任何同意。(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、付款而招致或收取的正常和慣例的費用和開支。, 修改或以其他方式管理任何信用證。(C)借款人應按簽發貸款人或行政代理的要求，向開證貸款人和行政代理提供與任何要求的信用證簽發、修改或續期有關的其他文件和信息，包括任何與信用證有關的文件。本協議如與任何與信用證有關的單據(信用證除外)發生任何衝突，應以本協議為準。(D)如違約貸款人沒有按照第3.10節的規定提供令開證貸款人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第3.10節的規定提供令開證貸款人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.24(A)(Iv)節可分配給該信用證的信用證百分比的上調，支付給其他信用證貸款人，其餘費用(如有)應由開證貸款人自行承擔。(E)根據本第3.3條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。3.4.信用證參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每家信用證貸款人，並且，為了促使開證貸款人開具信用證，每家信用證貸款人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人購買該信用證貸款人自己的賬户，並冒着相當於該信用證貸款人在每份信用證項下義務和權利中的信用證百分比以及開證貸款人在每份信用證項下支付的每張匯票金額的不可分割利息。每家信用證出借人都同意開證人的意見, 如果匯票是在任何信用證項下付款的，而開證貸款人沒有按照第3.5(A)條的規定全額償付開證貸款人，則該信用證貸款人應根據開證貸款人地址的要求，向開證貸款人支付本信用證規定的通知的金額，該金額相當於該信用證貸款人對該匯票或其任何部分金額的信用證百分比，而該匯票或其任何部分未獲如此償付。每一信用證貸款人支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約的發生
74違約或未能滿足第5.2節規定的任何其他條件的事件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。3.5報銷。(A)如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，開證貸款人應通知借款人及其行政代理，借款人應在(I)如開證貸款人在上午10：00前發出通知的情況下，不遲於(I)緊隨營業日的下一個營業日之前向開證貸款人支付或安排向開證貸款人支付相當於該信用證付款的全部金額。在信用證付款之日，或(Ii)如果開證貸款人在上午10：00或之後發出該通知，則在下一個營業日的第二個工作日。在該信用證付款之日。每筆此類付款應按其地址以美元和即期可用資金支付給本文件所述通知的簽發貸款人；但借款人可根據本文件第2.5節或第2.7(A)節的規定，根據本文件第2.5節或第2.7(A)節的規定，要求以等額的循環貸款或Swingline貸款(視情況而定)為此類付款提供資金，並且在所提供資金的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的循環貸款或Swingline貸款取代。(B)開證的貸款人未在該節規定的時間內收到借款人根據第3.5(A)條規定必須就信用證支付的款項, 開證出借人將立即將信用證付款通知行政代理，行政代理將立即通知各信用證出借人該項信用證付款及其信用證百分比，各信用證出借人應應要求在開證出借人的地址向開證出借人支付本合同規定的通知金額，金額相當於該信用證出借人的信用證支付此類信用證付款的百分比(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款規定對開證貸款人的任何信用證付款進行償付時，借款人應按要求向信用證貸款人償還此類付款(包括從付款之日起至償還之日止的利息，利率適用於循環貸款，即ABR貸款加2%的年利率)；但如果在信用證貸款人實施此類付款時和之後，滿足第5.2節所列借款和循環貸款轉換的條件，借款人可通過書面通知行政代理，證明該等條件已得到滿足，並證明本款所欠利息已全部付清，要求將信用證貸款人的此類付款轉換為循環貸款(“循環貸款轉換”)，在這種情況下，如果該等條件事實上已得到滿足，則應視為信用證貸款人已延期，借款人應被視為接受了一筆本金總額的循環貸款，而無需任何一方採取進一步行動，而信用證承諾總額應永久減去該數額；根據本款支付的任何款項，在付款之日及之後，就本協議項下的所有目的而言，應被視為循環貸款；但簽發貸款的貸款人, 無論是否滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件，都可以選擇進行循環貸款轉換。3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，開證貸款人不應對此負責，借款人在本合同項下的義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，甚至
75儘管這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。除本協議中其他規定的應付金額外，借款人在此同意支付並保護、補償和保護開證貸款人，使其免受開證貸款人因下列原因可能直接或間接招致或受制的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的損害。或(B)開證貸款人或任何信用證貸款人由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為(不論是正當或錯誤的)而未能兑現任何信用證項下的付款要求, 在每一種情況下，但僅因開證貸款人或該信用證貸款人(由有管轄權的法院最終裁定)的嚴重疏忽或故意不當行為的程度除外。3.7信用證付款。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。3.9中期利息。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，則除非借款人已在第3.5(A)款規定的期限內全額償付該信用證付款，或信用證貸款人已在第3.5(B)款規定的日期全額償還該信用證付款，在這兩種情況下，未付的金額應計入開證貸款人賬户的利息，從該信用證付款之日起至借款人付款之日(但不包括該日)的每一天。, 按適用於該金額的年利率計算；但第2.15(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。3.10現金抵押品。(A)某些信用支持活動。應行政代理或開證貸款人的要求，(I)如果開證貸款人已履行任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，且該提款已導致所有信用證貸款人預支的信用證未得到借款人償還，或根據第3.5(B)條轉換為循環貸款或浮動額度貸款，或(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因任何信用證風險仍未解決，則借款人應立即，(X)在第(Ii)款的情況下，(Y)如屬第(I)條的情況
76在一(1)個工作日內，Cash對當時有效的信用證風險進行抵押，金額相當於該信用證風險的103%。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款機構提出要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋與信用證有關的103%的前期風險(在第2.24(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證貸款人和信用證貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可適用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或任何發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於適用的信用證風險、預先風險和由此擔保的其他債務的103%，則借款人或相關貸款人或違約貸款人(視情況而定)將應行政代理人的要求迅速, 向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.10節、第2.24節或其他條款為信用證提供的現金抵押品，應在本協議規定的任何其他財產的其他用途之前，持有和使用，以滿足特定信用證風險、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和其他義務。(D)終止要求。為減少信用證或其他債務的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除了適用的預付風險和由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有；但是，(A)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，以及(B)在不違反第2.24條的情況下，提供此類現金抵押品的人和出借人可約定此類現金抵押品不得解除，而應保留以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定, 只要該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應繼續受根據貸款文件(包括任何適用的現金管理協議)授予的任何擔保權益和留置權的約束。3.11增加發行貸款人。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款被指定為開證行的任何貸款人應被視為已簽發或將簽發的信用證的“開證行”(除作為貸款人外)。
77由該出借人出具，就該信用證而言，該條款此後應適用於另一開證出借人和該出借人。3.12開證貸款人辭職。簽發借款人可隨時辭職，但需提前至少三十(30)天書面通知行政代理、貸款人和借款人。除下一款另有規定外，一旦同意擔任繼任開證貸款人的貸款人接受本合同項下開證貸款人的任何指定，則該繼任人應繼承並享有退市開證貸款人的所有權益、權利和義務，而退市開證貸款人應解除其在本合同項下開立額外信用證的義務，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應由該繼任人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應擁有本協議和其他貸款文件項下的先前發證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的“發證貸款人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的發放人，或該繼任者和所有以前的發放人，視情況而定。在本合同項下開證貸款人辭職後, 即將退休的開證貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及與其在辭職前簽發的信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。3.13網絡服務提供商的適用性。除非開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確約定，並且在適用法律的約束下，信用證應受互聯網服務提供商的規則管轄。第4節陳述和擔保為促使行政代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款和簽發信用證，借款人特此向行政代理人和每一貸款人陳述並保證：4.1財務狀況。(A)預計備考財務報表已編制，使(猶如該等事件發生於該日期)(I)將於結算日發放的貸款及其所得款項的用途生效，及(Ii)支付與上述事項有關的費用及開支。預計備考財務報表，包括相關的附表及其附註，是根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(借款人所屬會計師事務所批准並在其中披露的除外，且除無腳註及須對未經審核財務報表作出年終調整外)。上述資料所載的預測及形式上的財務資料乃基於借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設。, 貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不得視為事實，該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。
78(B)截至2021年12月31日經審核的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益及現金流量表(連同借款人擬備的顯示借款人與其附屬公司及控股及其附屬公司於該期間的財務業績差異的對賬)，在各重大方面公平地反映控股及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日期各財政年度的經營業績。截至2022年3月31日未經審核的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至該日期止三個月期間的相關未經審核的綜合收益及現金流量表(連同借款人擬備的顯示借款人與其附屬公司及控股及其附屬公司於該期間的財務業績差異的對賬)，在各重大方面公平地反映控股及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日期止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整及不含附註所規限)。於截止日期，本集團任何成員公司概無任何重大擔保責任、或有負債及逾期税款負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在本段所指的最新財務報表中反映。自2021年12月31日起至本合同生效之日止, 任何集團成員並無處置其業務或財產中未於本段所指財務報表中披露的任何重要部分。4.2沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)在其組織管轄的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)符合外國公司或其他組織的正式資格，且在每個司法管轄區的法律下信譽良好，而未能具備上述資格或良好信譽可合理地預期會產生重大不利影響，及(D)符合法律的所有規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律規定正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，而對該等爭議的起訴不能合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理預期會產生重大不利影響。4.4權力、授權；可強制執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方都已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，在借款人的情況下, 根據本協議的條款和條件授權信用證的延期。在與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向其備案、向任何其他人發出通知或與之有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4所述的政府批准、同意、授權、備案和通知；(Ii)第4.19節所述的政府批准、同意、授權、備案和通知。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成並在簽署和交付時構成每個借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但作為可執行性除外
79可以受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受到一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下信貸的擴展以及其收益的使用不會違反任何集團成員的任何重大適用法律要求、運營文件或任何重大合同義務，也不會導致或要求根據法律、運營文件或任何此類重大合同義務(7.3節允許的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何集團成員均未違反任何法律要求，或違反或未能履行適用於集團成員的任何合同義務，違反或未能履行這些義務可合理地預期會產生重大不利影響。4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續, 也不應因申請信貸延期而產生任何後果。4.8財產所有權；留置權；投資。每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束。抵押品信息證書第10節列出了截至截止日期每個貸款方擁有的所有不動產的完整和準確的清單(如果有的話)。抵押品信息證書列出了截至成交日期任何貸款方為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單。4.9知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方都擁有或獲得許可或有權使用目前開展的業務所需的所有知識產權。任何質疑任何借款方擁有的任何知識產權的有效性或可執行性的人都沒有提出任何索賠，除非合理地認為此類索賠不會產生實質性的不利影響。據貸款方所知，各集團成員對知識產權的使用，以及各集團成員目前開展的業務行為，不會侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非不能合理地預期此類侵權行為會產生實質性不利影響，且不存在未決的索賠，或據借款人所知，存在書面威脅，除非此類索賠不能合理預期會產生實質性不利影響。任何政府當局均未作出任何限制、取消或質疑, 或該集團成員在聲稱由該集團成員擁有的任何知識產權中的權利，或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面的知識產權許可。並無任何訴訟或法律程序待決，或據該集團成員所知，該成員受到書面威脅(A)尋求限制、取消或質疑某集團成員所擁有的任何重大知識產權或該集團成員在其中的所有權權益的有效性，以及(B)可合理預期會產生重大不利影響。
80 4.10個税。各集團成員在執行任何批准的延期或有效的寬限期後，已提交或促使提交其根據適用法律必須提交的所有聯邦和州所得税及所有其他重要納税申報單，並已就上述申報單或對其或其任何財產所作的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他收費，支付了所有已證明應繳的税款。除税項外，其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在有關集團成員的賬簿上按照公認會計準則就其提供準備金，或其數額少於[****]總體而言。除第7.3(A)節允許的留置權外，集團任何成員的任何財產或資產均未申請任何税收留置權。4.11聯邦法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”“保證金股票”的業務(按U規則所引述的各詞的涵義為準)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或違反董事會T、U或X規定，向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。如果任何保證金股票直接或間接構成擔保債務的抵押品，借款人應書面通知行政代理，如果任何貸款人或行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U·4.12勞動事務條例中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛待決或據集團成員所知, (C)任何集團成員因僱員健康和福利保險而應付的所有款項均已支付或累算為相關集團成員賬簿上的負債。4.13 ERISA。(B)附表4.13列出了截至截止日期由借款人或任何ERISA關聯公司維持或贊助的或借款人或任何ERISA關聯公司繳費的所有養卹金計劃的完整和準確的清單；(C)除非在總體上不能合理地預期借款人及其ERISA關聯公司會產生重大不利影響，否則借款人及其ERISA關聯公司遵守了ERISA關於每個計劃的所有適用條款和要求，並已履行了每個計劃下的所有義務；(D)除合計外，不能合理預期產生實質性不利影響，沒有發生或合理預期將發生ERISA事件；(E)除合計外，不能合理預期ERISA將產生重大不利影響，借款人及其每個ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足ERISA供資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得ERISA供資規則下最低供資標準的豁免；(F)除非總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，否則截至任何養卹金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且借款人或其任何ERISA
81聯營公司知悉任何可合理預期會導致資金目標達標率在最近估值日降至60%以下的事實或情況；(G)除整體情況外，不能合理預期會有重大不利影響，且除守則第4980B條所規定的範圍或附表4.13所述外，並無計劃為借款人或其任何僱員退休或前僱員退休或退休員工提供健康或福利福利(透過購買保險或其他方式)；(H)截至任何養卹金計劃的最近估值日期，所有養卹金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)的未清償福利負債金額(如《國際養卹金辦法》第4001(A)(18)條所界定)，不超過(I)項中較大者。[****]及(Ii)[****](I)不能合理地預期本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不會產生實質性的不利影響；(I)本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據本準則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易；(J)每項養卹金計劃下的所有負債：(I)資金至少達到法律規定的最低水平，或如果高於法律規定的最低水平，則達到管理這類養卹金計劃的條款所要求的水平；(Ii)在信譽良好的保險公司投保；(Iii)在根據本條例最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中提供或確認；或(Iv)在根據本條例最近向行政代理人和貸款人遞送的財務報表的正式附註中估計；(K)除總體情況外，不能合理地預期會產生重大不利影響, (I)借款人不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)借款人的資產不構成也不會構成《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節所述的“計劃資產”；(Iii)借款人不是也不會是國際勞工法第3(32)節所指的“政府計劃”；(4)借款人進行的交易或與借款人進行的交易不受也不會受適用於借款人的國家法規的約束，這些法律規範受託人對政府計劃的投資。4.14《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何限制其負債能力或可能導致全部或任何部分債務無法執行的法律要求(董事會第X條除外)的監管。4.15家子公司。除非借款人在截止日期後不時以書面形式向行政代理披露，否則(A)附表4.15列明借款人的每一家子公司的名稱和組織管轄權，以及就每一家該等子公司而言，其直接所有人及該等擁有人所擁有的每類股本的百分比；及(B)沒有未償還的認購、認股權、認股權證、催繳、與借款人或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票期權除外), 但貸款文件可能設定的情況以及附表4.15披露的情況除外。任何被指定為非實質性子公司的子公司都不能滿足其定義中規定的限制。
82 4.16收益的使用。截止日期的貸款收益將用於對現有債務進行再融資，支付相關費用和開支，並用於持續營運資金和一般企業用途。在截止日期後發放的循環貸款、Swingline貸款、增量融資和信用證的全部或部分收益應用於持續營運資金和一般企業用途(包括本協議允許的任何投資或限制性付款)，並用於支付相關費用和支出。4.17環境事務。(A)除附表4.17所披露者外，涉及環境問題的材料並未在任何集團成員擁有、租賃或經營的任何設施及物業(“物業”)內、之上、之下或附近出現，其數量或濃度，或在構成或已構成違反或可合理預期會產生任何環境法下的責任的情況下，均不存在；(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反、指稱違反、不遵守、責任或潛在環境法律責任或遵守環境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何該等通知會收到或正受到威脅；(C)沒有任何集團成員違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法規定的責任的方式或地點，從物業運輸或處置與環境有關的材料，也沒有任何集團成員產生、處理或處置這些材料, 違反任何適用的環境法，或以可合理預期產生任何適用環境法下的責任的方式，在任何物業上、之上或之下儲存或處置與環境有關的材料；(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何集團成員就物業或業務被指定為或將被指定為一方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求尚未解決；(E)本集團成員於該等物業的所有業務均符合並於過去五(5)年一直遵守所有適用的環境法律，且據借款人所知，除附表4.17所披露者外，該等物業或該等物業並無污染或違反任何環境法；及(F)本集團成員並無承擔任何其他人士在環境法下的任何責任。4.18信息的準確性等。本協議中包含的由任何貸款方或其代表準備的任何書面聲明或信息、任何其他貸款文件或由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人的任何其他文件、證書或書面聲明，或他們中的任何一個，在與本協議或其他貸款文件(不包括預測、預計信息和一般經濟或行業性質的信息)有關的交易中使用時，作為一個整體，不包含在該聲明日期，
83所提供的資料、文件或證明書，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述為使本文或其中所載陳述在任何重大方面不具誤導性所必需的重要事實，以顧及作出陳述的情況。上述資料所載的預測及形式上的財務資料是基於借款人認為在作出時屬合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。4.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益設定了合法、有效和可執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行))其中所述抵押品及其收益的擔保權益。如果質押股票(在擔保和抵押品協議中的定義)是由股票代表的證券，或者以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規所指的認證證券(“認證證券”)，當代表該質押股票的證書(如果是登記形式的認證證券), 被背書給行政代理人或通過有效背書空白)交付給行政代理人，在構成擔保和抵押品協議中描述的個人財產的其他抵押品的情況下，當融資聲明、知識產權擔保協議和附表4.19(A)中規定的其他備案以適當的形式提交給USPTO和USCO以及附表4.19(A)中規定的辦公室(在這種申報可以完善擔保權益的範圍內)時，行政代理人為了擔保當事人的利益，應擁有完全完善的留置權，貸款方在此類抵押品及其收益中的權利、所有權和權益的擔保權益，作為債務的擔保，在每一種情況下，優先於任何其他人(對於質押股票以外的抵押品，第7.3條允許的留置權除外)。於截止日期，貸款方的任何直接附屬公司(如為有限責任公司或合夥企業)的任何股本均不包括在抵押品中的任何經認證證券的股本。(B)在截止日期之後交付的每一筆抵押，在籤立時，將有效地為擔保當事人的利益設定合法、有效和可執行的(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行))，以及當抵押財產是在抵押財產所在的適用司法管轄區的辦事處存檔時，對其中所述的抵押財產及其收益的留置權, 每項該等按揭應構成貸款方對按揭物業及其所得收益的所有權利、所有權及權益的完全留置權及抵押權益，作為債務(定義見相關按揭)的保證，在任何情況下均優先於任何其他人士。4.20償付能力；可撤銷的交易。本集團成員(整體而言)將具有償付能力，並在履行與此相關的所有債務、義務和義務後。任何貸款方都不會轉移財產，也不會因本協議或其他貸款文件所規定的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺騙該貸款方現有或未來的債權人
84 4.21條例H規定，住房和城市發展部長已將某一地區確定為具有特殊洪災危險的地區，而該地區尚未根據1968年《國家洪水保險法》獲得洪水保險，則任何抵押都不妨礙改善的不動產。4.22指定高級債項。就貸款方的任何其他債務而言，貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用)。4.23保險。貸款方承保的所有保險均已完全生效，所有保費均已正式支付，沒有貸款方收到違反或取消保單的通知，且在任何適用的寬限期之後，此類保險的任何要求下均不存在違約(在每種情況下，除非無法合理預期此類違約不會對貸款人造成實質性不利，或導致貸款方被取消或其承保範圍減少)。據貸款方所知，每一貸款方都由財務健全且信譽良好的保險公司為其財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。4.24無人員傷亡。沒有任何貸款方收到任何通知，也沒有任何貸款方知道影響其財產的任何意外事故的發生、懸而未決或預期會產生重大不利影響。4.25控股公司。控股是一家控股公司，並無任何重大責任(為免生疑問，不包括, 擁有任何重大資產(借款人的股本、任何準許的公司間可換股票據或現金及現金等價物除外)或從事任何經營或業務(但不包括(I)借款人的股本擁有權及其附帶活動及(Ii)為遵守交易法或證券法的規則及規定而可能需要的其他活動)。4.26大寫。附表4.26列明借款人及其合併附屬公司所有股本的實益擁有人，以及截至截止日期4.27 OFAC為止，每個該等擁有人持有的股本金額。集團任何成員，或據任何該集團成員所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，均不是由以下個人或實體直接(或據該集團成員所知，間接)擁有或控制的個人或實體：(A)目前受到任何制裁；或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區。4.28反腐敗法。任何集團成員，或據任何該等集團成員所知，代表該集團成員行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該人直接或間接違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其項下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法律，且每個集團成員均已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
85第5節條件是信用證生效和初始延期的5.1個條件。本協議應具有效力和效力，並對本協議的每一方具有約束力，但須在截止日期或之前滿足或放棄下列各項條件：(A)貸款文件。行政代理人應已收到下列各項，每一項的形式和實質應合理地令行政代理人滿意：(I)本協議，由行政代理人、借款人和附表1.1a所列的每個貸款人簽署和交付；(Ii)由負責人簽署的抵押品信息證書；(Iii)如果任何定期貸款人要求，由借款人簽署的以該定期貸款人為受益人的定期貸款票據；(Iv)如果任何循環貸款人提出要求，則由借款人簽署以該循環貸款人為受益人的循環貸款票據；(V)如Swingline貸款人要求，由借款人為該Swingline貸款人籤立的Swingline貸款票據；(Vi)由其中指定的每個設保人籤立和交付的擔保和抵押品協議；(Vii)由相關適用設保人簽署的每份知識產權擔保協議；(Viii)由適用貸款方簽署和交付的其他擔保文件；以及(Ix)資金流動協議。(B)備考財務報表；財務報表；預測。貸款人應已收到預計的形式財務報表，以及第4.1節所述的其他財務報表。(C)批准。所有政府的批准、同意、批准或通知, 與簽署和履行貸款文件以及完成擬進行的交易有關的任何其他人(包括任何借款方發行的任何股本的持有人)應已獲得並完全有效。(D)祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每個借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，基本上採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，
86包括(A)該貸款方的經營文件，如為形成文件，則為該貸款方相關管轄組織的國務祕書或類似官員截至最近的核證，(B)該貸款方為授權該貸款方訂立和履行該貸款文件而通過的有關董事會決議或書面同意，以及(C)名稱、頭銜、該等決議及/或書面同意授權該借款方代表簽署貸款文件的借款方代表的在任情況及簽名樣本；(Ii)每一貸款方自其各自組織管轄區至最近日期經核證的長效良好證書；及(Iii)各司法管轄區於最近日期經認證的外國資質證書，如有理由預期任何貸款方未能取得資格將會產生重大不利影響。(E)愛國者法案等。行政代理和每個貸款人應在截止日期之前收到合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案，以及為每個貸款方適當填寫和簽署的W-8或W-9國税表。(F)無訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序都沒有待決，或據任何貸款方所知，任何書面威脅都不會產生實質性的不利影響。(G)[已保留]。(H)負責人員的證明書。行政代理應已收到由負責官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，其形式和實質合理地令其滿意，證明(A)已經滿足第5.2(A)和(D)節中規定的條件，以及(B)自2021年12月31日以來沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別的還是總體的，(I)收款信等。(I)行政代理人應已收到各方當事人正式簽署的償債書，(Ii)集團成員與現有債務有關的所有債務，應基本上與資金流動協議所設想的在截止日期直接向現有代理人提供某些貸款收益的資金同時得到全額償付，及(Iii)行政代理人應信納，終止證明集團成員就現有債務承擔義務的協議所需採取的所有行動，以及現有代理人在保證現有債務下的債務的集團成員資產中的留置權，應已：或基本上與截止日期同時進行。(J)抵押品事宜。(I)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的最近留置權、判決和訴訟檢索的結果，此類檢索不得顯示借款人的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權除外, 或根據償付函或其他令行政代理人合理滿意的文件，在結算日或之前解除留置權。(Ii)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理人應已收到(A)根據擔保和抵押品質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的相當於股本的證書
(B)根據擔保和抵押品協議向行政代理人(為擔保當事人的利益)質押的每張本票(如有)已由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。(Iii)備案、登記、錄音、協議等。證券文件或法律規定或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融資聲明、知識產權擔保協議)，應已籤立並交付給行政代理，或在適用的情況下，以適當的形式提交、登記或記錄以行政代理為受益人(為了擔保當事人的利益)，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)。(K)費用。貸款人和行政代理應已收到要求在截止日期或之前支付的所有費用(包括根據費用函支付的費用)，以及已提交發票的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括向行政代理提供法律顧問的合理和有記錄的費用和開支)，以便在截止日期或之前支付。所有這類款項將用截止日期的貸款收益支付，並將反映在《資金流動協議》中。(L)法律意見。行政代理應已收到貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的執行法律意見, 在形式和實質上令行政代理人合理滿意。(M)結算日槓桿；流動資金。行政代理應已收到以下證據：(I)截至2022年3月31日的預計綜合總槓桿率不得超過4.00至1.00，(Ii)截至2022年3月31日的預計綜合借款人槓桿率不得超過3.00至1.00，以及(Iii)在完成結算日的初始貸款資金和完成本協議所擬進行的交易(包括全額償還現有債務項下的債務)後，每種情況下的流動資金應至少為50,000,000美元。(N)借用通知書。對於將在截止日期發放的定期貸款，行政代理應收到借款人簽署的完整的借款通知，並在其他方面遵守第2.2節的要求。(O)償付能力證書。行政代理人應已收到借款人的首席財務官或財務主管出具的償付能力證書。(P)無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期單獨或總體產生重大不利影響的事件或狀況。為了確定是否符合本5.1節規定的條件，在截止日期或之前向行政代理提供其週轉百分比或期限百分比(視屬何情況而定)的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以獲得同意、批准、接受或滿足的每一文件或其他事項, 或根據該條例規定須經該貸款人同意或批准，或可接受或令該貸款人滿意。
88 5.2信用證每次延期的條件。每家貸款人同意在任何日期(包括其最初的信貸展期，但不包括任何循環貸款轉換和根據第2.13節的任何貸款轉換或繼續貸款)對其請求的信貸進行任何擴展，均須滿足下列先決條件：(A)陳述和擔保。每一貸款方在或依據任何貸款文件作出的每一項陳述和保證，(I)在重要性上有保留的，應是真實和正確的，以及(Ii)沒有重大限制的，在每個情況下，在每個情況下，在該日期當日和截至該日期，在所有關鍵方面都是真實和正確的，但如果任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面(或所有適用的方面，視乎適用而定)都是真實和正確的，受第2.27節規定的限制和第1.4節關於增量融資的規定的限制。(B)可獲得性。對於任何循環延長信貸的請求，在實施該循環延長信貸後, 應遵守第2.4節中規定的可用性和借款限制。(C)借款通知。行政代理應已收到與符合本協議要求的任何此類信貸延期請求有關的借款通知。(D)沒有失責。截至該日期或在該日期，或在實施要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(第1.4節關於增量融資的有限條件收購和第2.27節規定的有限條件收購除外)。在這種情況下，應(I)在LCA測試日期沒有違約或違約事件，以及(Ii)在信貸延期之日或當日或在實施要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用之後，沒有根據第8.1(A)或(F)條發生的違約事件)。借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在適用的情況下，在信貸展期、循環貸款轉換或定期貸款轉換之日作出的聲明和保證，即已滿足第5.2節中所包含的條件。5.3隨後的成交後條件。借款人應在不遲於下述條件規定的日期(或行政代理人自行決定的較後日期)之前滿足本節第5.3條規定的截止日期之後的各項條件，使行政代理人滿意：(A)在截止日期後30天或之前，但不得在截止日期當日或之前交付行政代理人, 借款人應將符合本合同第6.6節和《擔保與抵押品協議》第5.2(B)節要求的保險證書和背書以行政代理合理滿意的形式和實質交付給行政代理；以及(B)在截止日期後30天或之前，借款人應向行政代理和適用的對手方交付已簽署的終止協議，涉及房東豁免和以現有債務下的現有代理人為受益人的受託保管函。
89第6款肯定契諾借款人特此同意，在履行債務之前的任何時候，貸款各方應，並在適用的情況下，應使其每一子公司：6.1財務報表。提供給行政代理，以便分發給每一貸款人：(A)在可用情況下，但無論如何在(I)控股公司每個會計年度結束後九十(90)天內，或(Ii)如果美國證券交易委員會已批准控股公司就任何控股公司的財政年度延期，允許控股公司延遲提交任何10-K表格的年度報告，以(X)該控股公司財政年度結束後的一百二十(120)天和(Y)該延長期的最後一天為準，控股公司及其合併子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該會計年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，分別以比較的形式列出上一年度的數字，報告時沒有任何“持續經營”或類似的資格或例外，或與審計範圍有關的資格(可能違反財務契約，或由於本協議即將到來的到期日或根據第7.2節允許的其他債務而產生)，由“四大”會計師事務所報告。或任何其他具有國家認可地位併為行政代理合理接受的獨立註冊會計師，以及借款人準備的對賬單，説明借款人與其子公司和控股公司及其子公司的財務結果之間的任何差異；及(B)儘快, 但在任何情況下，在(I)控股公司每個會計年度的前三個財務季度結束後四十五(45)天內，或(Ii)如果美國證券交易委員會已批准控股公司就任何財務季度延長，允許控股公司延遲提交任何10-Q表格的季度報告，則在(X)該財務季度結束後六十(60)天內和(Y)該延長期的最後一天，以較早者為準，控股公司及其綜合附屬公司於該財政季末的未經審計的綜合資產負債表及該財政季度的有關未經審計的綜合收益表和現金流量表、該財政年度截至該財政季末的部分，以及當時截至該財政年度末的最近12個月期間，按適用情況以比較形式列載上一年度的數字，並經一名負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述，以及借款人編制的對賬單，顯示借款人與其附屬公司和控股公司及其附屬公司在該等期間的財務結果之間的任何差異。所有該等財務報表應在所有重要方面均屬完整及正確，並須在所反映的期間內及與前幾個期間一致地按所反映的期間及以往期間一致地編制及按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理地詳細披露，如屬季度財務報表，但無腳註及須作年終調整者除外)編制。另外, 根據本6.1節和第6.2(E)節要求交付的信息(只要任何此類信息包括在10-K或10-Q表格中或以其他方式提交給美國證券交易委員會)可以電子方式交付，並且應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings發佈此類信息，或在Holdings的網站上按第10.2節列出的網站地址提供指向該信息的鏈接；(Ii)當這些信息代表控股公司以電子方式張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站上時(無論是商業網站、第三方網站還是由行政機構贊助)
借款人應(I)或(Ii)(如有)借款人(如有)；或(Iii)控股向美國證券交易委員會提交有關10-K表格、10-Q表格或其他報告(視情況而定)，且該等文件可在美國證券交易委員會的EDGAR存檔系統或任何後續系統(如有)公開查閲；但在第(I)及(Ii)款的情況下，借款人應將任何該等文件張貼一事迅速通知行政代理人(可以傳真或電子郵件方式)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。6.2證書；報告；其他信息。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：(A)[保留區]；(B)在根據6.1節交付任何財務報表的同時，(X)一份符合性證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定截至借款人或控股公司(視情況而定)的財政季度或財政年度的最後一天是否遵守本協議中所述的任何適用的金融契約，以及(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，對任何貸款方的司法管轄權的任何變化的描述；以及(Z)由以下機構發放的由註冊知識產權組成的任何抵押品的清單，或在USPTO或USCO登記或申請，並自根據第(B)款交付的最新報告之日起(或就如此交付的第一份報告而言，自截止日期起)向任何貸款方發出、申請或獲得；(C)一旦可用，無論如何不遲於控股公司每個財政年度結束後九十(90)天，董事會應儘快公佈下一財政年度的詳細核準綜合預算(包括截至該財政年度每個財政季度末的控股公司及其附屬公司的預計綜合資產負債表、預計現金流量的相關綜合報表、財務狀況及預計收入的預計變動及適用的基本假設的描述，以及借款人擬備的顯示借款人與其附屬公司及控股及其附屬公司的財務結果之間任何預計差異的對賬)，以及，一旦可用，且無論如何不遲於此後十五(15)天，對此類預算和預測(統稱為“預測”)進行重大修訂(如有), 該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是以借款人相信是合理的估計、資料及假設為基礎的，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的(有一項理解是，預測不得視為事實，而實際結果可能與該等預測有重大差異)；(D)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對控股或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的任何調查的每一通知或其他函件的副本，在任何情況下都應在收到通知或其任何子公司收到後五(5)個工作日內迅速提供(美國證券交易委員會工作人員就控股向美國證券交易委員會提交的文件發出的例行評論信件除外)；(E)在送交後五(5)個工作日內，Holdings或其任何附屬公司向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告的副本，以及在上述報告提交後五(5)個工作日內，Holdings或其任何子公司可根據第(13)或(15)(D)節向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本
91《交易法》或與任何國家證券交易所合作，且不以其他方式要求交付行政代理；(F)行政代理提出請求後，在發送或收到後五(5)天內，向任何政府當局提交與遵守或維持政府批准或法律要求有關的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，在每種情況下，均可合理預期產生重大不利影響；(G)與6.1(A)節所指的財務報表的交付同時，根據第6.6節的規定，證明必須保持的保險範圍的最新證書，以及行政代理可能合理地要求的與此相關的任何補充報告；以及(H)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理地要求的額外財務和其他信息。6.3[已保留]。6.4債務的支付；税款。(A)於到期日或到期前或拖欠前(在任何已獲批准的延期或已生效的寬限期生效後)支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括所有税項)，除非有關集團成員的賬簿上已就其金額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已就該等債務撥備符合公認會計原則的準備金。(B)提交或安排提交相關集團成員根據適用法律必須提交的所有聯邦和州所得税及其他重要納税申報單。6.5維持存在；遵守。(A)(I)維護、更新和充分保持其組織的存在並使其充分有效，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或獲得所有政府批准和所有其他權利、特權和特許權，以維持或獲得對其正常經營業務所必需的或對該人履行其在任何貸款文件項下的義務所必需的所有其他權利、特權和特許權，但在上述第7.4條另有允許的情況下，以及在上述第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不能產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務(包括與借款人的租賃權益有關的義務)和法律要求，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；和(C)遵守所有政府批准，以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求, 除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人應並應促使其每個ERISA關聯公司(在每種情況下，除非不能合理地預期會產生重大不利影響)：(1)按照ERISA、法規或其他聯邦或州法律的適用條款維持每個計劃；(2)使每個合格的計劃保持其在準則第401(A)節下的合格狀態；(3)對任何計劃作出所有必要的貢獻；(4)不成為任何多僱主計劃的當事人；(5)確保每個計劃下的所有負債或者(X)至少達到法律要求的最低水平，或者，如果更高，達到管理該計劃的條款所要求的水平；(Y)在信譽良好的保險公司投保；或(Z)在根據本協議最近提交給行政代理和貸款人的財務報表中提供或確認；以及(6)確保每個計劃的繳費或保費支付或與每個計劃有關的繳費或保費的支付均不低於該計劃規則所要求的費率，並按照收到的與該計劃和適用法律有關的最新精算建議及時支付。
92 6.6財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的有形財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡損失除外，及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有物質財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地理區域投保的風險的金額和風險。6.7財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)在五(5)個工作日通知的合理時間內(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何簿冊和記錄，並與集團成員的高級管理人員、董事和員工及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、運營、財產、財務和其他狀況；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得每十二(12)個月進行一次由借款人承擔費用的檢查, 在這種情況下，由借款人承擔費用的這種檢查和審計應按行政代理合理確定的必要次數進行。6.8個通知。立即向行政代理髮出書面通知：(L)任何違約或違約事件的發生(有一項理解是，如果所需貸款人(或其他必要數量的貸款人)放棄任何此類違約或違約事件，則該豁免應自動糾正當時僅就未能交付此類通知而存在的任何違約或違約事件)；(M)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，而該違約或違約事件可合理預期會產生重大不利影響；及(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或程序，而該等訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響；(N)影響任何集團成員的任何訴訟或程序；(I)可合理預期會產生重大不利影響或(Ii)與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序；(O)在可合理預期該事件會產生重大不利影響的範圍內：(I)在借款人知悉或知悉以下任何影響借款人或其任何附屬公司的ERISA事件發生後(但在任何情況下不得超過該事件發生後十天)，下列任何事件的發生，並應向行政代理提供可能需要向政府當局提交的關於該事件的任何通知的副本，以及政府當局就以下事件向借款人或任何ERISA關聯公司交付的任何通知的副本：(A)ERISA事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司採用任何新的養老金計劃, (C)通過對養卹金計劃的任何修正，如果這種修正將導致福利或無資金來源的福利負債大幅增加(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(18)條所界定)，或(D)借款人或受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條規限的任何計劃的附屬機構開始繳費；及(Ii)(A)在給予、送交或提交或收到(1)年度報告(表格5500系列)的每個附表B(精算資料)的副本後立即通過；及
93借款人或其任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的文件，(2)借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；以及(B)在不限制前述一般性的情況下，任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的符合第4.13和7.9節規定的證明或其他證據；(P)任何借款方對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；(Q)最近交付的實益所有權證明中陳述的實益所有權信息的任何變化；貸款各方理解並承認，擔保各方依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行其監管義務，以獲取、核實和記錄有關其法人客户的實益所有人的信息；以及(R)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。根據本第6.8款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。6.9環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(S)遵守並盡合理和慣常的努力，確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得、遵守和維護, 並採取合理和慣常的努力，確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；以及(T)開展和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。6.10營運賬目。除非行政代理另有約定，或對於在結算日存在的任何此類賬户(或在賬户銀行開立的賬户在結算日保持的賬户)，借款人及其國內子公司在一個或多個貸款人或其附屬公司的所有重要國內運營賬户和投資賬户應一直保持到債務解除為止。6.11[已保留]。6.12額外抵押品等(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(除(X)以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產和(Y)第7.3(G)節明確允許的受留置權約束的任何財產)，行政代理為擔保當事人的利益而沒有
94完善的留置權，迅速(在任何情況下在三(3)個工作日內或行政代理人自行決定同意的較長期限內)(I)籤立並向行政代理人交付對擔保和抵押品協議或行政代理人合理地認為必要或適宜的其他文件的修訂，以證明該借款方是擔保人，併為擔保當事人的利益向行政代理人授予該財產的擔保權益，以及(Ii)採取行政代理人合理認為必要或適宜的一切行動以授予行政代理人，為了擔保當事人的利益，對此類財產的擔保權益和留置權，包括在擔保和抵押品協議(或任何類似的外國抵押品文件)或法律規定或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，具有完善的第一優先權(第7.3節明確允許的除外)。(B)對於任何貸款方在截止日期後收購的公平市場價值至少為5,000,000美元(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的更大數額)的不動產(受第7.3(G)條明確允許的留置權所限制的任何不動產除外)的任何費用利息，在該收購後立即(無論如何在行政代理人可能全權酌情同意的較長時間內)，(I)為擔保當事人的利益，籤立並交付以行政代理為受益人的第一優先抵押，涵蓋此類不動產, (Ii)如果行政代理人提出要求，應向貸款人提供金額不超過借款人合理估計的公平市場價值的不動產的所有權和擴大保險範圍保險，以及當前的ALTA調查，連同驗船師證書，上述各項在形式和實質上均令行政代理人合理滿意；以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應令行政代理人合理滿意。如上所述，為了遵守防洪法，行政代理人(交付給各貸款人)應已收到下列文件(統稱為“洪水文件”)：(A)一份完整的標準“貸款年限”洪水危險確定表(“洪水確定表”)和任何貸款人為完成其洪水盡職調查而合理要求的其他文件。(B)如果適用的改良不動產位於特殊的洪災危險區域，則向適用的貸款方(如果適用)發出通知(“貸款方通知”)，説明由於社區不參加NFIP，無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險；(C)證明適用的貸款方收到任何此類貸款方通知的文件(例如，會籤的貸款方通知、美國掛號信的回執或隔夜遞送)，以及(D)如果需要向借款方發出通知，, 如果任何適用的法律要求或任何貸款人的書面監管或合規程序要求投保洪水保險，並且物業所在社區有洪水保險，則應提供以下文件的副本：洪水保險單、適用的貸款方申請洪水保險的保單和保費支付證明、確認已發放洪水保險的聲明頁或符合所有適用法律和法規的洪水保險的其他證據(前述任何證據均為“洪水保險證據”)。儘管本協議有任何相反規定，在每個貸款人向行政代理確認該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查和合規要求之前，不會執行和交付任何抵押。本合同雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾的增加、延期或續期，包括提供任何增量貸款(但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)發放任何循環貸款或Swingline貸款，或(Iii)簽發、續簽或延長信用證)，應以(並以此為條件)為條件：(A)事先交付所有
95防洪法規定及貸款人以其他合理方式要求的按揭物業的適用防洪文件及(B)行政代理已收到各貸款人的書面確認，表明該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查及合規規定。(C)對於在截止日期後由任何貸款方創建或收購(包括依據允許收購或其他允許投資)的任何國內附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或由事業部組成的任何國內附屬公司或不再有資格成為被排除附屬公司的任何附屬公司立即(無論如何在四十五(45)天內(或行政代理憑其全權酌情決定的較長時間段內))(I)籤立並向行政代理交付行政代理合理地認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，為了擔保當事人的利益，(Ii)向行政代理交付為授予、完善、保護和確保該擔保權益的優先權所合理需要的文件和文書，包括但不限於空白的代表該股本的證書以及由有關貸款方的正式授權人員籤立和交付的未註明日期的股票權力；(Iii)使該附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方, (B)採取行政代理合理認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益和留置權，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理合理要求的管轄區內提交統一商業法典融資報表，及(C)向行政代理交付第5.1(D)節所述類型的附屬公司的證書，以行政代理人合理滿意的形式，加上適當的插頁和附件，以及(4)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應以行政代理人合理滿意的習慣形式和實質內容提出；雙方商定，如果該子公司是由一個事業部組成的，則在成立該子公司的同時，應基本上同時滿足上述要求。(D)對於任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的第一級不包括外國子公司，應迅速(無論如何在四十五(45)天內(或行政代理人可自行酌情決定的較長時間內))(I)籤立並向行政代理人交付行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的擔保和抵押品協議修正案，以使擔保當事人受益, 由任何該貸款方擁有的該新的除外外國子公司的股本中完善的第一優先擔保權益和留置權(條件是擁有該等新的第一級除外的外國子公司的所有已發行股票的總投票權的65%以上的股本(在《財政部條例》1.956-2(C)(2)節的含義內)，並考慮到該新的第一級除外的外國子公司的有表決權的借款人的所有其他直接或間接質押，不需要這樣質押，且在任何情況下，不得如此質押任何較低級別除外的外國子公司的任何股本)，(Ii)向行政代理人交付由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的空白代表該股本的證書(如有)以及未註明日期的股本權力，並採取必要的或行政代理人認為為完善行政代理人在其中的擔保權益而需要的其他行動(如適用，包括交付行政代理人合理要求的任何外國法律質押文件)，以及(Iii)如行政代理提出要求，向
96行政代理人與上述事項有關的法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(E)儘管有上述規定，在下列情況下，借款人不應被要求根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律獲取擔保文件或採取任何其他行動(包括完善)：(I)此類行動將對借款人和其他集團成員(由借款人善意合理地確定)造成重大不利的税收後果，或(Ii)借款人和行政代理合理地同意該等擔保文件或其他行動的成本或其他後果相對於由此產生的價值而言過高。6.13收益的使用。每次信貸延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。6.14指定高級債項。使貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念，用於貸款方對借款的任何其他債務，但範圍是管理該等其他債務的協議包括此類概念。6.15反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守適用制裁、1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他適用的反腐敗法律，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律。6.16進一步保證。簽署任何進一步的文書，並採取行政代理合理地認為必要的進一步行動，以完善、保護, 確保行政代理對抵押品的優先權或繼續留置權，或實現本協議的目的。第7節負向契諾借款人特此同意，在債務解除前的任何時候，任何貸款方不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：7.1財務條件契諾。(A)綜合固定收費覆蓋率。允許控股及其子公司從截至2022年6月30日的財政季度開始的任何連續四(4)個會計季度的最後一天的綜合固定費用覆蓋率低於1.25：1.00。(B)綜合總槓桿率。允許控股及其子公司從截至2022年6月30日的財政季度開始的任何連續四(4)個會計季度的最後一天的綜合總槓桿率超過4.00至1.00。(C)綜合借款人槓桿率。允許本集團成員從截至2022年6月30日的財政季度開始的連續四(4)個財政季度的最後一天的綜合借款人槓桿率超過3.00至1.00；前提是在任何涉及支付現金對價的準許收購完成後，至少[****]並書面選擇借款人為行政代理，上述允許的最高綜合借款人槓桿率應增加到4.00至1.00，
97在借款人的財政季度的最後一天，在此期間，借款人的每一個完整的三個財政季度的最後一天結束後，這種允許的收購完成的日期。7.2負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或存在任何債務，但以下情況除外：(A)任何貸款方的債務(I)根據任何貸款文件，(Ii)在結算日與集團成員有銀行關係的銀行之間的任何現金管理協議或銀行安排，以及(Iii)“現金管理服務”定義中明確描述的現金管理服務(上文第(Ii)款所述的現金管理服務除外)在正常業務過程中與非現金管理銀行的人之間的債務；(B)(I)任何貸款方欠任何其他借款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(非貸款方)的債務；(Iii)任何貸款方欠任何集團成員(非貸款方)的債務，構成第7.8(F)(Iii)或(L)條允許的投資；及(Iv)任何欠任何集團成員(非貸款方)的貸款方；(C)任何貸款方的債務擔保義務(I)任何其他貸款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)的債務；(Iii)任何集團成員(非貸款方)的債務；或(Iv)任何非貸款方集團成員的債務, 只要此類擔保債務的總額是7.8(F)(Iii)或(L)款允許的投資；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情況下，如此擔保的基礎債務是本條款以其他方式允許的；(D)在本協議日期未償還的、列於附表7.2(D)的債務及其任何再融資、退款、續期或延期(不縮短其到期日或增加其本金)；(E)由7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務和購置款融資)，本金總額不超過(I)中較大者[****]及(Ii)[****]截至最近一個會計季度最後一天的綜合EBITDA的百分比，其中最近一個會計季度已根據本協議交付財務報表，在任何一個時間未償還及其任何再融資、退款、續訂或延期(不縮短其到期日或增加其本金)；(F)保證債務、履約保證金或上訴保證金，以及在正常業務過程中訂立的信用證、銀行承兑匯票或類似安排方面的任何其他債務，或與強制執行借款人或任何附屬公司的權利或索賠有關的任何其他債務，而這些判決並未導致第8.1(H)條所指的違約事件；。(G)任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(僱員補償、健康、傷殘或其他僱員福利)的人根據補償或賠償義務而欠該人的債務(僱員補償及補償責任除外)；。
98(H)集團成員在任何時間未償還的本金總額，就所有該等債務合計，不得超過(I)中較大者[****]及(Ii)[****](I)借款人或其任何附屬公司根據任何掉期協議已存在或產生的債務(或有或有)，只要該等債務是(或曾經)由該人根據第7.13節訂立的，且並非出於投機目的；(J)任何人(借款人或附屬公司除外)在與借款人或附屬公司或成為附屬公司合併或併入借款人或附屬公司或成為附屬公司時所存在的債務，但條件是：(I)在任何情況下，該等債務並非由該其他人就該項合併或收購而招致的，(Ii)該項合併或收購構成準許收購或其他準許投資，。(Iii)就任何成為附屬公司的人而言，。(A)該附屬公司及其附屬公司是該等債務的唯一債務人，。和(B)在本合同允許擔保的範圍內，只有該附屬公司及其附屬公司的資產擔保該債務，及(Iv)該債務的本金總額不得超過(I)項中較大者。[****]及(Ii)[****]截至最近一個會計季度最後一天的過去12個月期間綜合EBITDA的百分比，其財務報表已在任何時候交付；(K)以收購價格調整、收益、遞延補償、遞延收購價格、賣方票據或代表收購對價或與7.8節允許的投資相關的類似性質的遞延付款的其他安排形式的債務；但此種債務的數額應被視為此類投資成本的一部分(其數額應被視為按照公認會計準則作為負債應累算的數額或實際支付的數額)；(L)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；(M)由保險費融資構成的債務；(N)本金總額不超過的債務。[****]在任何一次未償債務包括：(I)任何貸款方的任何允許公司間可轉換票據項下的債務和/或(Ii)任何控股公司的允許可轉換債務的貸款方的擔保義務；在這兩種情況下，只要在緊接此類擔保義務產生之前和之後，(I)不會發生違約事件，並且將繼續發生，以及(Ii)借款人在實施截至最近一個會計季度最後一天的擔保義務後，應遵守第7.1節規定的財務契約，根據本規定，該等擔保義務的發生必須提交財務報表；及(O)上述(A)至(N)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息(但不重複該等條款)。7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
99(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；但須按照公認會計準則在適用集團成員的賬簿上保留與此有關的充足準備金；(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、房東、工人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，該等留置權未逾期超過四十五(45)天，或正在通過適當程序真誠提出異議；(C)與工人賠償金、失業保險和社會保障或類似立法有關的認捐或存款；。(D)保證履行投標、投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質債務的認捐或存款(根據《僱員補償和賠償協議》產生的債務或任何留置權除外)；。(E)契諾、條件、地役權、通行權、限制、侵佔、突出、建築法規和其他類似的產權負擔，而該等契約、條件、地役權、建築法規和其他類似的產權負擔，在任何情況下，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用的集團成員的正常業務行為造成重大幹擾；。(F)附表7.3(F)所列日期存在的留置權，以保證第7.2(D)節允許的債務，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但該留置權不得擴展至涵蓋截止日期後的任何額外財產；。(G)擔保根據第7.2(E)節產生的債務的留置權，以資助購置、改善、修葺。, 租賃或建造固定資產或資本資產；但(1)此類留置權應在購置、改善、修理、租賃或建造此類固定資產或資本資產的同時或之後120(120)天內設定，(2)此類留置權在任何時候均不妨礙任何財產(此類財產的替換、增加和附加除外)，但此種債務所涉財產及其收益和產品以及習慣性保證金除外；但根據本協議允許對一個貸款人提供的設備進行的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資，並且(Iii)除非根據本協議允許增加債務，否則不增加由此擔保的債務金額；(H)根據證券文件設定的留置權；(I)(X)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權，僅包括如此租賃或許可的資產及其附帶的習慣權利；(Y)在正常業務過程中授予他人的不動產的租賃、許可、再租賃和再許可；及(Z)第7.5(F)條允許的知識產權許可或再許可；(J)在不構成違約或違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；。(K)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於存放在集團成員開設的一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、商品和其他資金，每個留置權都是在正常業務過程中產生的，以銀行和其他託管機構為受益人。, 證券或商品中介人或經紀公司
100此類賬户是在現金管理和經營賬户管理方面獲得欠此類銀行或金融機構的金額，或根據UCC第4-208或4-210條產生的，或在收款過程中或在法律上發生的其他事項；(L)(I)為保證第7.2(F)節允許的債務而質押的現金存款和現金及現金等價物的留置權，(Ii)保證與第7.2(F)節允許的信用證有關的償還義務的留置權，該留置權阻礙與此類信用證有關的單據和其他財產，以及(Iii)保證第7.2(I)節允許的任何特定互換協議下的義務的留置權；(M)在某人被集團成員收購、合併或合併或成為集團成員的子公司或被集團成員收購時已存在的人的財產上的留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設定的，(Ii)此類留置權不延伸至該人以外的任何資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務是根據第7.2節允許的；(N)將上文(M)款所準許的任何留置權替換、延長或續期，或將上述(M)款所準許的任何留置權替換、延長或續期, 對由此擔保的債務的延期或續期(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變)；(O)對保險收益的留置權；(O)對保險公司的留置權，該留置權僅授予保險公司，以確保融資保險費；(P)對海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Q)對任何保證金保證金的留置權，該保證金由與許可收購或其他許可投資有關的保證金組成，該保證金由與獲得本條例未予禁止的財產有關的保證金組成；(R)保證未清償債務不超過(I)中較大者的其他留置權[****]及(Ii)[****]截至最近一個會計季度最後一天的過去12個月期間綜合EBITDA的百分比，其財務報表在任何時候都已根據本協議交付；(S)提交UCC融資報表僅作為與借款人或任何子公司簽訂的租賃、轉租、許可證、寄售或保理應收款有關的預防措施；在每種情況下，均不構成本協議項下的負債；(T)由協議組成的留置權，以處置第7.5條允許的任何財產；(U)因借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；及(V)在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，以此為範圍產生對相關庫存及其收益的留置權。
101 7.4根本性變化。完成對一系列有限責任公司的任何合併、合併或合併、分部或資產分配(或該分部或分部的解除)或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：(A)(I)任何非貸款方的集團成員可與(A)任何貸款方合併、合併或合併為(A)任何貸款方(但借款方應為繼續或尚存的人，或(B)任何並非貸款方的集團成員，及(Ii)任何貸款方可與任何其他貸款方合併、合併或合併(但如該合併、合併或合併涉及借款人，則借款人應為繼續借款人或尚存人)；(B)(I)非借款方的任何集團成員可(A)向任何其他集團成員處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下)，或(B)根據第7.5條允許的處置，以及(Ii)任何貸款方(借款人除外)可處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下)(A)向任何其他貸款方或(B)根據第7.5條允許的處置；和(C)第7.8節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行。7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何子公司而言，向任何人發行或出售該子公司的任何股本股份, 但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；(B)在正常業務過程中處置庫存；(C)第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)條允許的處置；(D)將借款人的任何子公司的股本(I)出售或發行給借款人或任何其他貸款方，或(Ii)由非貸款方的子公司向非貸款方的另一子公司出售或發行，或(Iii)與不會導致控制權變更的任何交易有關；(E)以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式使用或轉讓貨幣、現金或現金等價物；(F)(I)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權進行非排他性許可，以及(Ii)對與集團成員具有類似規模和相同行業的公司慣常使用的專利、商標、版權和其他知識產權進行許可，並且不會導致此類許可知識產權的所有權合法轉讓，但這可能在領土以外的其他方面是獨家的，並且可能只對美國以外的離散地理區域是獨家的；(G)將財產(I)從任何借款方處置給任何其他借款方，以及(Ii)從任何集團成員(非貸款方)處置給任何其他集團成員；但在以行政代理人為受益人對相關財產有留置權的每一種情況下
102在處置之前，取得財產的集團成員將給予行政代理人同等的留置權；(H)處置發生意外事故的財產；(I)租賃或轉租不動產；(J)出售、轉讓、處置或貼現在正常業務過程中產生的與妥協、結算或收回有關的應收賬款；(K)借款人認為任何集團成員的知識產權(或與知識產權相關的權利)的放棄、註銷、不再續期、停止維護或以其他方式處置，而借款人認為該知識產權對其業務的開展不再重要或不再具有經濟可行性；(L)第7.6條允許的限制性付款、第7.8條允許的投資和第7.3條允許的留置權；(M)任何外國子公司可在法律要求或滿足任何適用要求時向合格董事發行股本，包括關於外國子公司股本所有權的任何法律要求；及(N)在任何財政年度內處置公平市值不超過(I)較大者的其他財產[****]及(Ii)[****]根據本協議交付財務報表的最近一個會計季度最後一天截止的過去12個月期間綜合EBITDA的百分比，但在進行任何此類處置時，不應發生違約事件，也不會因該處置而繼續發生違約事件；此外，根據第2.12(E)節的規定，其現金淨收益應用於預付定期貸款或循環貸款。然而，根據第7.5條作出的任何處置(除(W)限制性付款、(X)僅在貸款方之間的處置、(Y)僅在非貸款方的集團成員之間的處置或(Z)借款方與非貸款方的集團成員之間的處置，其中有利於借款方的條款至少是公平的條款)應按公允價值(由借款人善意合理地確定)進行。7.6限制支付。支付或預付任何次級債項的本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款，支付任何賺取款項、賣方債務或延遲支付購買價，宣佈或支付任何股息(支付股息的人的純股本(不合格股票除外)股息)，或為購買而支付任何款項，或為償債基金或其他類似基金而預留資產，贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本(不論現在或以後已發行)，或直接或間接就該等股本作出任何其他分派, 無論是現金或財產，還是任何集團成員的債務(根據其條款轉換或交換任何可轉換債務除外)(統稱為“限制性付款”)，除非：(A)任何集團成員可以向任何貸款方進行限制性付款，而任何非貸款方的集團成員可以向任何其他集團成員進行限制性付款；
103(B)只要在收購時並無違約事件發生，或在有關收購生效後仍會發生，則各集團成員可向控股作出分派，使控股可根據任何購股權或股票增值權計劃或任何股份所有權或認購計劃或股權激勵或其他類似計劃或終止協議，實質上同時向任何集團成員的現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問購買普通股或普通股購股權。但在集團成員的任何財政年度內，根據本條(B)支付的付款總額不得超過3,000,000美元(任何財政年度的任何未使用的金額將僅在緊接的下一個財政年度增加許可金額)；(C)任何集團成員可在適用的次級債務文件和任何附屬協議中明確允許的範圍內就次級債務進行付款，以行政代理和貸款人為受益人；(D)只要沒有違約事件發生，且在購買時仍在繼續，或在其生效後將會發生，(I)借款人可向Holdings作出分派，以允許Holdings基本上同時進行被視為在行使購股權或認股權證時發生的股本回購，前提是所購回的股本相當於該等期權或認股權證的行使價的一部分, 及(Ii)借款人可向Holdings作出分派，以允許Holdings實質上同時回購股本，該等股本視為於扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的部分股本時發生，以支付該等人士在授予或獎勵(或歸屬該等股份)時應繳的税款；(E)集團各成員公司可用實質上同時發行其股本(不合格股除外)所得款項購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本；惟發行任何此類股份須以其他方式獲準；(F)只要在作出任何該等限制性付款時並無違約事件發生且該等違約事件仍在繼續，或該等違約事件將會導致違約，集團成員可作出不超過(I)中較大者的限制性付款[****]及(Ii)[****](G)借款人可僅以股本(不合格股票除外)(包括股票拆分)支付股息；(H)借款人可作出準許的税項分配；(I)借款人可就任何準許的股權衍生工具交易支付任何款項(包括任何溢價)或交付款項，或提早平倉、結算或終止任何準許的股權衍生工具交易；(J)借款人可僅為資助上市公司成本和控股公司的其他正常運作成本而向控股公司作出分派；。(K)借款人可在股息和分派宣佈之日後60天內支付股息和分派，前提是在宣佈支付之日，該項支付本應符合第7.6節的其他規定；和
104(L)借款人可就一項準許的收購作出盈利付款、就賣方債務付款或延遲支付購買價款，但須在緊接該項付款生效後作出：(I)流動資金應相等或超過[****]，(Ii)在該項購買或其他收購生效後，借款人應根據提交給行政代理的財務報表，立即遵守第7.1節規定的各項契約，這些財務報表使付款具有形式上的效力，以及(Iii)預計綜合總槓桿率和綜合借款人槓桿率在任何情況下均不得超過[****]X低於適用的契約水平(因為該水平可根據其條款提高)，截至根據本協議交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(但如果任何此類付款義務構成次級債務，則必須根據第7.22節允許付款)。7.7[已保留]。7.8投資。向或購買任何人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(所有上述“投資”)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中，與購買商品或服務有關的貿易信貸和墊款的擴大；(B)現金和現金等價物的投資；(C)第7.2節允許的擔保義務；(D)向集團任何成員的僱員、高級管理人員及董事提供的貸款及墊款(I)在正常業務過程中(包括差旅、娛樂及搬遷開支)，集團所有成員在任何時間未償還的總額不得超過1,000,000美元，或(Ii)與根據借款人的員工購股計劃或借款人董事會批准的協議購買借款人的股權證券有關，貸款及墊款涉及向集團所有成員預支的現金總額在任何時間不得超過1,000,000美元；(E)本協議允許的互換協議；(F)以下情況下的公司間投資：(I)任何借款方對任何其他貸款方；(Ii)任何集團成員不是任何其他集團成員的貸款方；或(Iii)任何貸款方對不是貸款方的任何集團成員的投資，條件是(A)不存在違約或違約事件，以及(B)該等投資不超過(I)較大者[****]及(Ii)[****](G)在正常業務過程中的投資，包括在收款或存款或類似交易中背書的可轉讓票據；(H)為清償在正常業務過程中欠任何集團成員的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序而欠該集團成員的投資，或因任何有利於該集團成員的留置權的止贖或強制執行而收到的投資，或因解決客户或供應商在正常業務過程中的任何拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資；
105(I)任何人在成為借款人的附屬公司之日所持有的投資，包括與一項許可收購有關的投資，但條件是(A)在任何情況下，該人作出該等投資並非與該人成為附屬公司有關或並非考慮該人成為附屬公司，及(B)就因該項許可收購或其他許可投資而成為附屬公司的任何該等人士而言，該附屬公司仍是該等投資的唯一持有人；(J)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與第7.3條允許的留置權的產生有關的其他存款；。(K)股本的任何集團成員購買或以其他方式收購的人，而該人在完成其交易後將成為附屬公司(包括合併或合併的結果)，或構成任何人的一個或多個業務單位的全部或實質全部資產(每一項“準許收購”)；。但對於每一次此類收購或其他收購：(I)新設立或收購的子公司(或與此類資產出售相關的資產)應(A)與借款人在本合同日期開展的業務相同或相關，或(B)在第7.17條允許的業務中，和(C)(X)根據美國法律組織，主要從事在美國境內進行的業務，併成為貸款方(或在獲得資產的情況下為抵押品)或(Y)根據美國以外司法管轄區的法律組織的；但依據本(C)(Y)條就所有購買或收購而支付的總代價不得超逾[****](Ii)與此類購買或收購有關的所有交易應在所有實質性方面按照法律的所有要求完成；(Iii)如果與此類購買或收購相關而支付(或應付)的現金代價超過25,000,000美元，借款人應在切實可行的範圍內，至少提前十五(15)天(或行政代理自行決定的較晚日期)向行政代理髮出任何此類購買或收購的書面通知；(4)如與該項購買或收購有關而須支付(或應付)的現金代價超過25,000,000美元，借款人應儘快但無論如何不遲於籤立後五(5)個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定權批准的較長期限)向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已簽署的購買協議或類似協議的副本；(V)任何此類新設立或收購的子公司，或與資產收購相關的資產的收購方，應在第6.12節規定的時間範圍內遵守第6.12節的任何適用要求，(Vi)流動資金至少應為[****](Vii)(A)在緊接任何該等收購或其他收購生效之前及之後，不會發生或持續發生任何違約事件(與有限條件收購有關的除外)，在此情況下，(X)不會有(X)
106於生命週期評估測試日期違約及(Y)緊接該等收購或其他收購生效之前及緊接該等收購或其他收購生效前並無根據第8.1(A)或(F)條發生違約事件)，(B)緊接該等收購或其他收購生效後，本集團成員公司須在形式上遵守第7.1節所載的各項財務契諾及(C)預計綜合總槓桿率及綜合借款人槓桿率在任何情況下均不得超過[****]X低於根據本協議交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天的適用契約水平(該水平可根據其條款提高)；(Viii)除第7.2節所允許的債務外，不承擔或產生與任何此類收購或收購相關的債務；(Ix)此類收購或收購不應構成不友好收購；以及(X)如與該項購買或收購有關而須支付(或應付)的現金代價超過25,000,000美元，則借款人應在任何此類購買或其他收購完成之日(或行政代理全權酌情決定的較後日期)前至少五(5)個營業日向行政代理交付，(A)在實際可行的範圍內，提供借款人可合理獲得的所有適用的商業和財務盡職調查信息的副本，以及(B)負責官員的證書，證明這種購買或收購構成許可收購，並證明遵守了上述第(Vii)款；(L)只要在作出該等投資時或緊接該等投資生效後並無違約事件發生，則除本節另有明文準許的投資外，集團成員的所有投資的總金額(按成本計值)不超過(I)[****]及(Ii)[****](M)與第7.5節允許的處置有關的期票和其他非現金對價，但不得超過第7.5條規定的與與此類處置相關的非現金對價的收取限額；(N)(I)附表7.8(N)所列於本協議日期已存在的投資，(Ii)包括於截止日期前向附屬公司作出的出資，及(Iii)借款人對被剔除的附屬公司所作的任何投資的任何修改、重置、續期或延長，只要該等修改、重置、續期或延長不會增加該等投資的金額，除非本第7.8條另有準許；及(O)對準許股權衍生工具交易的投資。7.9ERISA。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人不得、也不得允許其任何ERISA關聯公司：(A)終止任何養老金計劃，從而導致對借款人或任何ERISA關聯公司的任何負債；(B)允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或條件，對借款人或任何ERISA關聯公司構成負債風險；(C)從任何多僱主計劃中完全或部分撤回(根據ERISA第4201條的含義)，從而導致對借款人或任何ERISA關聯公司的任何負債，(D)訂立任何新計劃或修改任何現有計劃，以增加其在該計劃下的義務，而該等義務可
107造成對借款人或任何ERISA關聯公司的任何負債，(E)允許任何養老金計劃下所有不可沒收應計福利的現值(使用PBGC在計劃終止時使用的精算假設)超過可分配給此類福利的養老金計劃資產的公平市場價值，所有這些資產都是在每個此類養老金計劃的最近估值日期確定的，或(F)進行任何交易，導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的任何行動(或行政代理或任何貸款人行使其在本協議下的任何權利)，任何票據或其他貸款文件)是根據ERISA或守則第4975節的非豁免(根據法定或行政級別豁免)禁止的交易。7.10支付和修改某些優先股和債務工具。(A)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何優先股條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(如有)：(I)會將預定現金贖回日期提前或增加任何預定現金贖回付款的金額或提高利率或將任何現金支付股息的日期提前或(Ii)可合理預期在其他方面對任何貸款人或任何其他擔保方不利的修訂、修改、豁免或其他更改；或(B)支付或預付本金、保費(如有的話)或贖回、購買、退休、虧損、償債基金、和解, 關於任何許可可轉換債務的轉換或類似支付，除非完全使用控股公司的普通股進行(雙方同意，本協議不禁止以現金(或現金和普通股的組合)結算明確要求的允許可轉換債務的轉換或支付義務，幷包括借款人選擇以現金或現金與普通股的組合結算的債務)，只要(I)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替轉換後到期的零碎股份)不超過其本金總額(根據與該等許可可轉換債務有關的許可股票衍生交易的相應部分的行使或提早平倉或結算而增加的向借款人或控股公司支付的淨額)及(Ii)該等兑換或付款並不需要本集團成員因行使或提早解除或結算與該等準許可轉換債務有關的準許股權衍生交易的相應部分而支付任何現金淨額)。7.11與關聯公司的交易。直接或間接與任何關聯公司(除任何其他借款方)訂立或允許存在任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，但(A)第7.6條允許的公司間交易和(B)本協議允許的任何此類交易除外, (Ii)在有關集團成員的正常業務過程中，(C)按公平合理的條款對有關集團成員作出不遜於其在與非聯營公司人士的可比公平交易中所獲得的優惠；。(D)在正常業務過程中與董事會或管理委員會成員、控股公司、借款人或附屬公司的高級人員及僱員訂立的僱傭、賠償、福利及補償安排(包括有關獎金及股權獎勵的安排)；。及(E)於本協議日期或之前就首次公開招股而訂立的協議，而該等協議是就首次公開招股公開提交的。7.12回租交易。簽訂任何回租交易，除非與本條款7.7.13互換協議允許的交易有關。訂立任何掉期協議，但(A)集團成員為(I)對衝或減輕該集團成員所承擔的風險而訂立的掉期協議除外
108有關該集團成員公司的任何計息負債或投資的實際風險(股本除外)及非投機用途或(Ii)有關該集團成員公司的任何計息負債或投資的實際利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)的有效上限、下限或兑換利率或(B)準許股權衍生工具交易。7.14會計變更。對其(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非GAAP要求或允許，或(B)會計年度。7.15否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何財產或收入上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論其現在擁有或以後獲得，以保證其根據本協議和其他貸款文件所承擔的義務，但不包括(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對租賃轉讓的慣常限制，許可證和其他協議，(D)在任何子公司成為貸款方的子公司時有效的任何協議，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為子公司而訂立的，或者在任何此類情況下，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續展、續訂和替換是在任何證明前述條款的修訂、重述、補充、修改、延期的協議中所列明的，只要該等修改、重述、補充、修改、延期, 續訂或更換隻適用於該附屬公司，並不以其他方式在任何實質性方面擴大其中所包含的任何限制或條件的範圍：(E)股東協議中對其所涵蓋的發行人(作為子公司的發行人除外)股份的慣常轉讓限制，以及(F)根據第7.3(C)、(D)、(F)、(M)、(M)、(N)、(Q)或(T)條所允許的任何留置權或保證任何外國子公司的留置權的任何協議而進行的任何限制或與之相關的任何限制。7.16限制附屬分銷的條款。對任何附屬公司訂立、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制，以(A)就任何其他集團成員持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集團成員的任何債務，(B)向任何其他集團成員作出貸款或墊款，或對任何其他集團成員進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何其他集團成員，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)依據一項協議對附屬公司施加的任何限制，而該協議是與該附屬公司的全部或實質所有股本或資產的處置有關的；。(Iii)對轉讓租賃、許可證及其他協議的慣常限制；。(Iv)上述(C)款所述性質的限制，根據本協議所準許的購買款項留置權或資本租賃義務的協議，該等限制只對其所融資的資產有效；。(V)任何外國附屬公司在正常業務過程中的負債；。(Vi)在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議, 只要該協議僅適用於該附屬公司，則該協議的訂立並非純粹為了考慮該人成為附屬公司，或(Vii)根據第7.3(C)、(D)、(F)、(M)、(N)、(Q)或(T)條所準許的任何留置權或保證任何外國附屬公司的債務的留置權或與該等留置權或留置權有關的任何協議，或在每一種情況下，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂及取代上述各項的任何協議中所列明者，補充、修改、延長、更新或替換不會在任何實質性方面擴大其中包含的任何限制或條件的範圍。7.17業務範圍。直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但集團成員於本協議日期從事的業務或與該等業務合理相關、附屬或附帶的業務除外。
109 7.18指定其他負債。將債務以外的任何債務或債務指定為“指定高級債務”或類似的概念(如適用)。7.19[已保留]。7.20組織協議和應收税金協議修正案。修改或允許對任何貸款方的經營文件或應收税金協議進行任何修改，如果此類修改在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利。7.21收益的使用。直接或間接使用本協議項下任何貸款或信貸的收益，(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指的)，或為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則不一致的目的；(B)為不友好的收購提供資金；或(C)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、聯合牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、簿記管理人或其他身份)違反制裁(或違反上述規定向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益)；或(C)違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。7.22次級債務。(A)修正案。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守任何次級債務文件，除非修改、修改、補充, 放棄或同意(I)不會對貸款方按本文和其他貸款文件規定的時間和方式支付和履行各自義務的能力產生不利影響，也不會在其他方面對行政代理和貸款人不利，(Ii)遵守其中的從屬條款和任何有利於行政代理和貸款人的從屬協議。(B)付款。支付或預付任何次級債務的本金、溢價(如果有的話)或利息，或贖回、購買、報廢、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之相關的類似付款，但適用次級債務文件中的附屬條款和任何以行政代理和貸款人為受益人的附屬協議所允許的除外。
110 7.23反恐怖主義法。(A)經營任何業務，或從事任何交易或與任何根據13224號行政命令被封鎖的人(“被封鎖人士”)交易，包括向任何被封鎖人士或為任何被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務；(B)買賣或以其他方式從事任何與根據13224號行政命令被封鎖的財產或財產權益有關的交易；或(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或《愛國者法》中規定的任何禁令的交易。第8節違約事件8.1違約事件。發生下列情況之一應構成違約事件：(A)借款人在按照本合同條款到期時，應不支付任何金額的貸款本金；或借款人應在任何此類利息或其他金額按本合同條款到期後三(3)個工作日內，不支付任何貸款的任何金額的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件相關而提供的任何證書、文件或財務或其他書面聲明中所載的任何陳述或擔保：(I)如果在重要性上有保留，則在作出或視為作出時是不正確或誤導性的，或(Ii)如果在重要性上沒有限制, 在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；或(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議(I)第5.3節、第6.1節、第6.2(B)節、第6.2(C)節、第6.5(A)(I)節、第6.6(B)節、第6.8(A)節、第6.15節或第7節中包含的任何協議，或(Ii)第6.2(D)節、第6.2(E)節、第6.2(F)節和第6.2(H)節，且僅就第(Ii)款而言，該違約應在此後十(10)天內繼續不予補救；或(D)任何貸款方應不遵守或履行本協議或適用於其的任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本條款第8.1條(A)至(C)項規定的除外)，且此類違約應在此後三十(30)天內繼續不予補救；或(E)(I)任何集團成員應(A)在預定或原定到期日就任何債務(包括與債務有關的任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；或(B)拖欠任何該等債務(貸款除外)的任何利息、費用、成本或開支，而該等利息、費用、成本或開支是在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後支付的；。(C)在構成互換協議的任何該等債務下的任何付款或交付，在該互換協議所規定的寬限期(如有的話)後仍未支付；。或(D)在遵守或履行與任何該等債務(貸款除外)有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該違約或其他事件或條件的後果是(X)導致的, 或準許該債項的持有人或受益人，或如構成掉期協議的任何該等債項，則準許該債項下的交易對手(或代表該持有人的受託人或代理人，
111受益人或交易對手)在被要求時發出通知，導致該等債務在其指定到期日之前到期，或(如屬構成擔保義務的任何該等債務)成為應付或(如屬構成掉期協議的任何該等債務)被終止，或(Y)導致任何集團成員在其指定到期日前購買、贖回、強制預付或要約購買、贖回或強制預付該等債務；但本(E)段(A)、(B)、(C)或(D)款所述的失責、事件或條件在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段(A)、(B)、(C)及(D)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或條件已就債務而發生，而該等債務的未償還本金(如屬掉期協議，則為掉期終止價值)是個別地或全部該等債務的總和，總和超過(X)中的較大者[****]和(Y)[****]截至最近一個會計季度最後一天的過去12個月期間綜合EBITDA的百分比，該會計季度已根據本協議交付財務報表；但本(E)(I)段不適用於任何準許或導致回購、支付、預付、贖回、轉換、結算或交換準許可轉換債務的事件，而該等債務並非由於Holdings或其任何附屬公司違反或違約管限該等準許可轉換債務的協議條款或構成本協議項下的違約事件或條件所致，或(Ii)任何違約或違約事件(不論如何指定，(A)任何集團成員的次級債務或(B)許可股權衍生交易，而(X)控股或其任何附屬公司是該等許可股權衍生交易的“違約方”或違反該等許可股權衍生交易的條款，及(Y)任何集團成員須以現金支付的總終止價值(在任何選擇結算相關的許可股權衍生交易後)。持有的普通股)超過(1)中的較大者[****]and (2) [****]截至最近一個會計季度最後一天的過去12個月期間綜合EBITDA的百分比，該會計季度已根據本協議交付財務報表；或(F)(I)任何集團成員(非貸款方的非重要附屬公司(不論是否根據本協議被指定為非重要附屬公司)除外)須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何債務人救濟法，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求委任接管人、受託人、其託管人、託管人或其他類似官員，或其全部或任何實質性資產的託管人、託管人或其他類似官員，或任何集團成員(不是貸款方的任何非實質性子公司(不論其是否被指定為本合同項下的非實質性子公司))應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)對任何集團成員(不是貸款方的任何非重要附屬公司(不論其是否被指定為本合同項下的非重要附屬公司))啟動上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，即(X)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(Y)在60天內保持未解除、未解除或未擔保(但在此60天期間，不得墊付任何貸款或根據本合同簽發的信用證)；或(Iii)任何集團成員(非貸款方的非重要附屬公司(不論是否根據本協議被指定為非重要附屬公司)除外)應開始審理任何案件, 尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序的法律程序或其他訴訟，導致進入任何此類救濟的命令，而任何此類救濟不得在進入後60天內騰空、解除、暫停或擔保，以等待上訴(但在該60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發信用證)；或(Iv)任何集團成員(非貸款方的任何無形子公司除外(無論其是否被指定為非實質性子公司)
112))應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員(非貸款方的任何非實質性子公司(不論其是否被指定為本協議項下的非實質性子公司)一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力償還到期債務；或(G)發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致重大不利影響；或對於所有養卹金計劃，單獨或合計存在一定數額的無資金支持的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)節所界定)(不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)，從而造成重大不利影響；或(H)集團任何成員被判敗訴(I)一項或多項支付款項的最終判決或命令涉及的負債(有關保險公司已承認承保的保險沒有支付或全數承保)超過(I)較大者[****]及(Ii)[****](2)一項或多項已個別或合計具有重大不利影響的非貨幣性最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行程序，或(B)所有該等判決或法令不得於記入後六十(60)天內支付、撤銷、撤銷、暫緩或擔保以待上訴；或(I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效和有效(根據其條款除外)，或任何貸款方應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，其效力和優先權聲稱在每一種情況下，對於公平市場價值超過[****]；或(J)任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方開展其全部或任何實質性業務；或(K)擔保和抵押品協議第2節所載擔保因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應如此斷言；或(L)控制權發生變更；或(M)任何借款方在正常程序中運作所需的任何實質性政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常程序中不再續期一整段時間，且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可以合理地預期具有重大不利影響；或(N)第8.1(I)或(K)節中沒有提及的任何貸款文件(包括管轄次級債務的任何附屬協議或債權人間協議的附屬條款)，在其籤立和交付後的任何時間，由於本條款或本條款明文允許或根據該條款或履行義務以外的任何原因，不再完全有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何或任何進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件；或
113(O)在任何次級債務的從屬規定或債權人間規定方面，根據與行政代理達成的任何從屬或債權人間協議，應發生任何實質性違約或違約；或(P)控股公司應承擔任何重大負債(為免生疑問，不包括任何允許的可轉換債務)，擁有任何重大資產(借款人的股本或任何獲準的公司間可轉換票據除外)，或從事任何經營或商業活動(不包括(I)借款人的股本所有權及其附帶活動，以及(Ii)為遵守《交易法》或《證券法》的規則和規定所必需的其他活動)；但上述規定不應限制Holdings在本協議允許的其他交易中從本集團成員收取現金的能力，包括任何允許的限制性付款。8.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)如果該事件是關於任何借款方的第8.1條(F)(I)或(Ii)款規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款以及其他貸款文件應立即到期並支付。以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，, 向借款人發出通知，宣佈循環承諾、定期承諾、擺線承諾和信用證承諾立即終止，循環承諾、定期承諾、擺線承諾和信用證承諾應立即終止；(2)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(連同其累計利息)和根據本協定及其他貸款文件所欠的所有其他款項立即到期和應付，這些貸款應立即到期和應付；(Iii)任何現金管理銀行可終止當時未清償的任何現金管理協議，並宣佈本集團成員公司當時根據任何該等現金管理協議而欠下的所有債務即時到期及應付；及(Iv)行政代理可代表其本身、任何現金管理銀行、貸款人及發行貸款人行使其、任何該等現金管理銀行、貸款人及發行貸款人根據貸款文件所享有的一切權利及補救辦法。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證總額的105%的金額變現。如此抵押的現金應由行政代理用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分，如有的話，應予以使用, 應用於根據第8.3條償還借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他債務。此外，(X)借款人還應將當時未償還的任何Swingline貸款的全部金額兑現，以及(Y)在任何適用的現金管理銀行選擇的範圍內，借款人還應將與當時未償還的現金管理服務有關的任何債務的金額進行現金抵押，現金擔保金額應由
114行政代理支付所有該等未清償的現金管理服務，以及在所有該等現金管理服務應已全額支付及全額清償後的任何未使用部分，行政代理應根據第8.3節的條款申請償還貸款方在本合同和其他貸款文件項下的其他義務。(C)在所有該等信用證及現金管理協議終止、期滿或全額支取(視何者適用而定)後，根據任何該等信用證提取的所有款項應已悉數償還，借款人及其他貸款方的所有其他債務(包括與現金管理服務有關的任何該等債務)應已悉數清償，以此為抵押的資金餘額(如有)應退還借款人(或合法有權享有該等款項的其他人士)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。8.3資金運用情況。在行使第8.2節規定的補救措施後，行政代理人因履行義務而收到的任何款項應由行政代理人按下列順序使用：第一，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括任何與抵押品有關的費用、費用、收費和支付，以及根據第2.19、2.20和2.21條應支付的款項(包括利息))；第二，支付構成費用的那部分債務, 支付給貸款人、開證貸款人(包括任何信用證預付費用和開證貸款人費用)、任何合格交易對手和任何適用的現金管理銀行(以其各自的現金管理服務提供者的身份)的賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)，以及律師根據第2.19、2.20和2.21條規定應支付的合理的、有文件記錄的自付費用、收費和支付給各自貸款人和開證貸款人的費用，按比例按本條款所述的各自數額按比例向他們支付第二次付款；第三，如果Swingline貸款人已墊付任何尚未由各貸款人的Swingline參與金額償還的Swingline貸款，則向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款人墊付的Swingline貸款的未付本金和利息的債務部分；第四，支付構成任何現金管理服務和尚未轉換為循環貸款的貸款和信用證付款的應計和未付信用證費用和利息的那部分債務，以及支付任何特定互換協議和任何現金管理協議項下的保費和其他費用(包括其任何利息)，在每種情況下，由貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)和任何合格的交易對手按比例支付，按照本條款第四款所述的相應金額的比例，按比例計算應支付給它們的金額；第五，對構成貸款未付本金的那部分債務的償付，指尚未轉換為循環貸款的信用證付款, 以及任何特定互換協議和現金管理協議項下的和解金額、付款金額和其他終止付款義務，在每種情況下，貸款人之間按比例計算，任何適用的
115現金管理銀行(以其各自作為現金管理服務提供者的身份)和任何適用的合格交易對手，在每一種情況下，按第五條所述的相應金額按比例遞增，並支付給他們；第六，根據第3.10節的規定，為開證貸款人的賬户向行政代理支付由信用證未提取總金額組成的信用證風險部分的現金抵押；第七，在任何適用的合格交易對手和任何適用的現金管理銀行的賬户中，支付根據第五條未支付的任何特定掉期協議和現金管理協議項下的任何結算金額、付款金額和其他終止付款義務，以及將任何當時未完成的指定掉期協議和現金管理服務項下產生的債務進行現金抵押，在每種情況下，它們之間的比例與第七條所述的各自應支付給它們的金額成比例；第八，支付貸款方在該日期到期應付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，這些債務按照第八條所述的所有此類債務的總額的比例按比例向他們支付；最後，在債務清償後向借款人支付的餘額，或適用法律另有要求的餘額。在不違反第2.24(A)、3.4、3.5和3.10節的情況下，根據上文第六條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品, 該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，任何擔保人的互換義務不得用從擔保人或擔保人根據《擔保與抵押品協議》或任何其他適用的擔保文件授予行政代理留置權的任何抵押品中收取的金額支付；但是，本協議的每一方在此承認並同意，行政代理應對從其他貸款方收到的付款進行適當的調整(在沒有明顯錯誤的情況下，這些調整應加以控制)，以保持此類付款的分配，以滿足本第8.3節規定的順序中的義務。第9節行政代理人9.1任命和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定SVB作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取本貸款文件或其條款授予的行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(B)第9節的規定僅為行政代理、出借人、發行出借人和Swingline出借人的利益，而不是借款人或任何其他人的利益
116借款人有權作為第三方受益人接受任何此類規定(第9.9和9.10條除外)。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(C)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以其各自的貸款人和合格交易對手和現金管理服務提供者的身份)在此不可撤銷地(I)授權行政代理簽訂所有其他適用的貸款文件，包括擔保和抵押品協議以及任何債權人間協議或次要協議，以及(Ii)指定和授權行政代理作為擔保當事人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。管理代理, 作為抵押品代理人和根據第9.2節由行政代理人為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和救濟的目的，行政代理人應有權享有本第9節和第10節(包括第9.7節，如同此等共同代理人、分代理人和事實代理人是貸款文件下的抵押品代理人)的所有規定的利益，如同在本文件中與其相關的全部規定一樣。在不限制上述一般性的情況下，行政代理被進一步授權代表所有貸款人，而無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，不時採取任何行動，或允許行政代理指定的任何協理代理、分代理和事實上的律師對任何抵押品或貸款文件採取任何行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。9.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何該等分代理人以及該行政代理人和任何該等分代理人的關聯方。, 並應適用於它們各自與本合同規定的設施的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.3免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：
117(A)須受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論任何失責或任何失責事件是否已經發生並仍在繼續；。(B)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的酌情權及權力，或行政代理按所需貸款人以書面指示須行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)須行使的酌情決定權除外；。但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動或可能影響違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產的沒收、修改或終止的任何行動；以及(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且行政代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的任何人或其任何關聯公司或由其獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2節和第10.1節規定的情況下，必要的或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人), 或(Ii)如有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身並無重大疏忽或故意不當行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足5.1節、5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。9.4管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件，或信用證的簽發、延期、續簽或增加時, 根據其條款，必須達到貸款人滿意的程度，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。在任何情況下，行政代理均可將任何票據的收款人視為其所有人
118除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。9.5失責通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則該行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動(或，如果本協議規定如此, 所有貸款人)；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動。9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理表示，其已獨立及在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行作出信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。每一貸款人還同意，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定, 並進行其認為必要的調查，以知悉本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理在本協議項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際擁有的有關任何集團成員或集團成員任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信貸或其他信息。9.7賠償。每一貸款人同意根據其在賠償之日生效的總風險百分比，以行政代理、發證貸款人和Swingline貸款人及其關聯方各自的身份(在任何貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)對各自的行政代理、簽發貸款人和Swingline貸款人及其關聯方進行賠償
119根據本第9.7條(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付)，從可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加於以下對象的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，行政代理或上述其他人以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的任何方式招致或針對行政代理或上述其他人而招致或針對該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件，或本協議或其中預期的交易，或行政代理或上述其他人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，以及貸款方未償還的任何其他金額；但具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決認定主要是由於行政代理人或該其他人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分不負任何責任，並且就僅以該身份欠任何發證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只要求循環貸款人支付該等未付款項。, 這種付款將根據循環貸款人的循環百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)分別在這些循環貸款人之間支付。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。9.8代理以其個人身份。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本集團成員公司或其任何聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與該等成員公司或其任何聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。9.9後續管理代理。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，只要當時沒有違約事件在借款人的同意下繼續發生，借款人的同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者，並且應該在退休的政務代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人商定的較早日期)接受任命(“辭職生效日期”), 然後，經借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合慣例資格的繼任行政代理人，且僅在當時沒有違約事件持續的範圍內；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，只要當時沒有違約事件在借款人同意下繼續發生，則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，即可指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者
120已獲如此委任，並在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)接受該項委任，則該項搬遷仍應在搬遷生效日期根據該通知生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人，並將該等抵押品轉讓給該繼任的行政代理人為止)及(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但向退休或被免職的行政代理人收取賠償金的任何權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。9.10抵押品和擔保很重要。(A)貸款人不可撤銷地授權行政代理人選擇並酌情(在不限制第10.16條的情況下)(I)在債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止後(A)，解除行政代理人根據任何貸款文件(A)授予或持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權(信用證除外，關於已作出令行政代理人和適用的開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，(B)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的任何出售或其他處置，或將被出售或以其他方式處置，或(C)在符合第10.1條的規定下(如果獲得批准), 經所需貸款人書面授權或批准；(Ii)將根據貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權從屬於第7.3(G)和(I)節允許的此類財產留置權的持有人；以及(Iii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保和抵押品協議下的義務。應管理代理隨時提出的請求，所要求的貸款人應以書面形式確認管理代理有權放棄或從屬於其在特定類型或
121項財產，或根據第9.10節解除任何擔保人的擔保義務。(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。(C)儘管任何貸款文件中有任何規定，任何有擔保的一方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行債務的任何擔保(包括擔保人根據《擔保與抵押品協議》提供的任何此類擔保)，但有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使；但為免生疑問，在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，在任何情況下，擔保一方不得以其本人名義提交債權證明。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，行政代理, 作為這種擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借人的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面約定)有權為了投標和支付在任何這種公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款而使用和運用任何債務，作為對在這種出售或其他處分中由行政代理人代表擔保當事人支付的任何抵押品的購買價款的貸方。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事一方，只要接受抵押品的利益以及對貸款各方根據《擔保與抵押品協議》承擔的義務所作的擔保，將被視為同意上述規定。除本協議或擔保及抵押品協議另有明文規定外，任何特定互換協議及現金管理協議均不會(或被視為)產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利。任何作為現金管理銀行或合格對手方的擔保方，通過接受擔保和擔保協議項下貸款當事人義務的擔保的利益，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受貸款文件項下的擔保方的約束, 在符合本款規定的限制的情況下。9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論與任何信用證有關的任何貸款或債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權(但無義務)通過幹預該程序或其他方式：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，與任何信用證有關的義務以及所有其他所欠和未付的義務，並提交貸款人和行政代理人提出索賠所必需或適宜的其他文件(包括對合理的
122貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的賠償、開支、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.9條和第10.5條應支付的所有其他款項)；及(B)收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.9條及第10.5節應付行政代理人的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。9.12沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的聯合牽頭安排人和賬簿管理人在本協議或任何其他貸款文件下不具有任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人的身份(如適用)除外, 發證貸款人或本合同項下的Swingline貸款人。9.13現金管理銀行和合格交易對手報告。每一現金管理銀行和每一合格交易對手同意按照行政代理合理要求的頻率，向行政代理提供與現金管理服務和/或特定互換協議有關的所有到期或將到期的債務摘要。對於本協議項下的任何分配，行政代理有權假定沒有任何款項是應付給任何現金管理銀行或合格交易對手的(以現金管理銀行或合格交易對手的身份，而不是以貸款人的身份)，除非行政代理已收到來自該現金管理銀行或合格交易對手的書面通知，如果收到該通知，行政代理有權假定僅因現金管理服務或特定的互換協議而應支付給該現金管理銀行或合格交易對手的金額在該通知中列明。9.14錯誤的付款。(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此等貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)已由行政代理人自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地由, 該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體收到的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應
123由付款接受者分開併為行政代理的利益以信託方式持有，該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以同一天的資金(以如此收到的貨幣表示)返還給行政代理人，連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的預付款或還款, (Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付或償還通知，或(Z)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人以其他方式察覺在每種情況下均錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：(I)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，對於上述付款、預付款或償還，均應推定有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接(Z)款的情況下)；和(Ii)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議第(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分), 在行政代理根據本合同第(A)款提出要求後，根據行政代理在任何時間通知該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人，(I)該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人收到該錯誤付款(或其部分)(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未收回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，開證貸款人或Swingline貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或這樣的金額)
124按面值轉讓貸款(但不包括承付款)(“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人、轉讓發出貸款人或轉讓Swingline貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人、發出貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓擺動貸款人應繼續有效，且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售的收益後，出售適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足, 發行貸款人或Swingline貸款人應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利, 行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。在行政代理辭職或更換、貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第9.14節項下的義務、協議和豁免仍應繼續存在。9.15 ERISA的某些事項。
125(A)每家貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、簿記管理人、聯合牽頭經辦人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方的借款人和(Y)契諾作出陳述和擔保。以下至少一項為真且將為真：(1)貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(在《計劃資產條例》的含義內，或在ERISA標題I或《守則》第4975節的其他目的下)；(2)一個或多個PTE中規定的被禁止的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款。, 信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，符合第84-14號文件第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證的要求，承諾和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契約。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，賬簿管理人及聯席牽頭經辦人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理、簿記管理人或聯席牽頭經辦人或其各自聯屬公司的任何抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受託責任。(B)行政代理, 賬簿管理人及聯席牽頭經辦人特此通知貸款人，此等人士並不承諾以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中與該人士或其關聯公司有經濟利益。
其中：(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果它延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可能確認收益，金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用，承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他類似上述的提前解約費或費用。9.16生存。本第9款在義務履行後繼續有效。第10條雜項10.1修訂及豁免。(U)除非按照第10.1節、第2.17節或第2.27節的規定，本協議、任何其他貸款單據(與信用證有關的單據除外)、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者，在被要求貸款人的書面同意下，有關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地：(I)進行書面修改, 對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)按照所需的貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改，均不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低任何利息或費用或根據本協議須支付的其他款項的既定利率(但對本協議的財務契諾中所用界定的詞語的修訂或修改，或對任何違約或違約事件的豁免，或放棄按違約利率收取利息的權利，均不構成就本條(A)條而言降低利率或費用)或延長上述任何付款的預定日期，或增加任何貸款人的循環承諾或定期承諾的金額或延長到期日，在每一種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；(B)在未經貸款人書面同意的情況下，取消或減少第10.1條規定的任何貸款人的投票權；。(C)減少所需貸款人的定義中規定的任何百分比，或減少任何貸款文件中規定必須放棄、修改或修改任何貸款文件的貸款人的數目或百分比。, 同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除所有或幾乎所有抵押品，或免除擔保人在擔保和抵押品協議下的義務的所有或幾乎所有擔保價值(作為整體)，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第2.18節第10.7(A)節的比例要求，或貸款文件中要求貸款人按比例處理的任何其他條款；(E)在每種情況下，未經所有貸款人書面同意，將根據貸款文件授予的所有或幾乎所有抵押品的債務(包括其任何擔保)或留置權從屬於任何其他債務或留置權(包括但不限於根據信貸協議或任何其他協議發出的任何其他債務或留置權)；。(F)修訂、修改或免除任何要求。
127未經所有貸款人的書面同意；(G)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定；(H)未經Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(I)未經發證貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；或(J)未經每一貸款人和簽發貸款人的書面同意，修改或修改第2.12(E)節規定的預付款的應用或第8.3節規定的付款的應用。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、發放貸款的貸款人、每家現金管理銀行、每一合格交易對手和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為在該豁免生效期間得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，開立貸款人可在未經行政代理或任何其他貸款人同意的情況下修改任何與信用證有關的單據，如果本合同項下的任何信用證應以美元以外的貨幣開具，則開立貸款人、行政代理和借款人可進行慣常的技術性修改。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(以及任何修訂, 根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意，可在適用的貸款人同意下生效(違約貸款人除外)，但(X)任何違約貸款人的循環承諾或定期承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。(V)儘管上文第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人或任何其他貸款方(視情況而定)要求以需要徵得所有貸款人同意的方式修改或修改本協議或任何其他貸款文件，且該等修改或其他修改得到借款人和/或該其他貸款方(適用)、所需貸款人和行政代理的同意，則在徵得借款人和/或該其他貸款方(如適用)的同意後，行政代理和所需貸款人、本協議或其他適用的貸款文件可在未經不願同意此類修改或其他修改的貸款人(各自為“少數貸款人”)同意的情況下予以修改，以規定：(1)終止每一個此類少數貸款人的承諾；(Ii)根據第2.23節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；及。(Iii)支付所有利息。, 為每個少數貸款人的利益而支付或應計的費用和其他債務，以及借款人、行政代理和所需貸款人可能認為與此相關的對本協議或貸款文件的其他修改。(W)儘管有任何其他規定，實施第2.27節允許的任何增量貸款的任何修訂或以與第2.17節一致的方式實施替代利率，不需要任何貸款人(或除行政代理以外的其他有擔保的一方)的同意。
128(X)儘管本協議有任何相反的規定，任何現金管理協議和指定互換協議均可由協議各方根據其條款修改或以其他方式修改，而無需行政代理或任何貸款人的同意。(Y)即使本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，任何現金管理銀行和任何合資格交易對手均不應僅因其作為現金管理服務或特定互換協議或義務的提供者或持有人的身份而擁有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，在適用的範圍內，也不需要任何該等現金管理銀行或合資格交易對手(視情況而定)同意任何事項，但以貸款人的身份除外。(Z)行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何貸款文件，以糾正任何遺漏、錯誤或缺陷。10.2個通知。所有向雙方當事人發出或要求生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資後三(3)個工作日視為已妥為發出或作出，或在傳真或電子郵件通知的情況下，在收到通知時，對於借款人和行政代理人，應按以下方式填寫地址，對於貸款人，應視為已提交給行政代理人的行政調查問卷中所述：或寄至本合同雙方此後可能通知的其他地址：借款人：Brilliant Earth，LLC 300 Grant Avenue，Three Floor San Francisco，California 94108。, 總法律顧問電子郵件：AGrab@Brilliantearth.com，並附上副本(不構成通知)：Latham&Watkins LLP 555第11 Street NW，Suite 1000 Washington，DC 20004。電子郵件：scott.forchheimer@lw.com行政代理：硅谷銀行505Howard Street San Francisco，CA 94105。注意：Sarah he電子郵件：fhe@svb.com，並附上副本(不構成通知)：Morison&Foerster，LLP，20 Floor Clarendon Street，20 Floor Boston，Massachusetts 02116電子郵件：cstavros@mofo.com，規定向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。(Aa)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供
129經行政代理批准；但前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人另有約定。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理和借款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其被視為已按前述條款(I)所述的通知可用並標明網站地址的預期收件人的電子郵件地址收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(Bb)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(Cc)(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務, 通過在平臺上發佈該通信，使該通信(定義見下文)可供發行貸款機構和其他貸款機構使用。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，而不存在重大疏忽和故意不當行為，如有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。10.3無豁免；累積補救。沒有不鍛鍊，沒有延遲鍛鍊, 就行政代理或任何貸款人而言，本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。10.4申述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據
130本協議或與本協議相關的條款在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付或償還(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的一名首席律師和行政代理在每個相關司法管轄區保留的一名當地律師在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下保留的一名當地律師的合理和有據可查的自付費用、收費和支出)，這些費用與設施的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂有關，(Ii)開證貸款人因任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證提出的付款要求而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理或任何貸款人所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和貸款人的一名首席律師的合理費用、收費和支出)，由行政代理保留的每個相關司法管轄區的一名當地律師)，在利益衝突的情況下，僅在利益衝突的情況下，增加一名律師，並在必要的情況下，將每個相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，分配給實際受這種衝突影響的每一組人), 與執行或保護其權利有關的(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放或參與的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人(包括髮放貸款人)以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因下列情況而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括代表任何受償方的任何律師的合理費用、收費及支出)而受到損害，或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)向任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，與本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據的籤立或交付有關，或由於以下原因：(I)當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款), (Iii)在集團成員擁有或經營的任何物業上或從集團成員擁有或經營的任何物業中實際或聲稱存在或釋放環境關注材料，或以任何方式與集團成員有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何獲償人是否為該等索償的一方；但對任何受彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)，如借款人或任何其他貸款方就實質違反受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務，而借款人或任何其他貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出申索，而該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具有司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因借款人或任何其他貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得上述彌償。
131由具司法管轄權的法院裁定，或(Z)經具司法管轄權的法院裁定(Z)經具司法管轄權的法院裁定並非由任何集團成員的作為或不作為所引致，並由受補償方針對任何其他受賠方提出(涉及SVB的糾紛除外，僅以行政代理人的身份)，或(Z)獲得有利於其的最終及不可上訴判決。本條款第10.5(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款機構、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)段規定須由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、發放貸款的貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就僅以開證貸款人或Swingline貸款人的身分欠開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只有循環貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須按該循環貸款人的循環百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)分別支付；, 未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份，或針對前述任何一項的任何關聯方就該等身分而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.1、2.4和2.20(E)節的規定所規限。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)段所指的受償人，對因非故意的收件人使用其通過電信傳播的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。, 在沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，與本協議或其他貸款文件或預期的交易相關的電子或其他信息傳輸系統。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。(F)生存。每一方在本節項下的義務在義務履行後繼續有效。10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(就本第10.6節而言，包括任何現金管理銀行和任何合格的對手方)的利益具有約束力和約束力，但借款人或任何其他貸款方未經本協議雙方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
132行政代理和每個貸款人，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)段的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第10.6(D)條的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第10.6(E)條的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低金額。(A)在轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘數額的轉讓(每一種情況下都是就任何貸款而言)或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段所指明的數額, 不需要分配最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元)，在關於循環貸款或定期貸款的任何轉讓的情況下，除非管理代理人中的每一人以及只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例的方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。儘管前述或本文中有任何相反的規定, 信用證融通是循環融通的昇華，循環融通和信用證融通的承付款和債務應按比例分配。(Iii)所需的同意。除第10.6條第(B)(I)(B)段所規定的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生並且
133在轉讓時繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(1)循環融資或與定期融資有關的任何無資金來源的承付款，如果轉讓的對象不是貸款人，並就該貸款、貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人轉讓定期貸款；及(C)就循環貸款進行的任何轉讓均須徵得發證貸款人及Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或其任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本協議項下貸款人的任何人, 將構成本條款(B)所述的任何前述人士。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人設立的或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，(X)償付及清償違約貸款人當時欠行政代理、開證貸款人、Swingline貸款人及其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)按照其循環百分比，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及參與信用證及Swingline貸款中所佔的全部比例份額。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，將根據適用法律生效, 則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。在行政代理人根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，
134本協議項下的出借人應是本協議的一方，並在轉讓和承擔的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第2.19、2.20、2.21和10.5關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於加州的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人, 就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、為自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司設立的自然人、控股公司、投資工具或信託基金，或為其主要利益而擁有和經營的信託基金除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須對第2.20(E)條及第9.7節就其向其參與者支付的任何款項負責。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定該貸款人不, 未經參與者同意，同意影響參與者且需要貸款人同意的任何修改、修改或豁免(如第10.1節所述)。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.19、2.20和2.21節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)節的要求(有一項理解，第2.20(F)節所要求的文件應由該參與者交付給批准其參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.23節的規定，如同其是第10.6(B)節規定的受讓人一樣；及(B)無權根據第2.19或2.20節就任何參與活動收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但有權從
135在參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的變化。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.23節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(K)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)附註。借款人在收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進第10.6節所述類型的交易。(G)貸款人的申述及保證。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾或貸款的權益後(視屬何情況而定)，在適用轉讓的截止日期或生效日期表示和擔保，並假定(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出或投資承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；和(Iii)它將在正常業務過程中為自己的賬户作出或投資其承諾和貸款，並且不考慮分配《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(有一項理解是，在符合第10.6節的規定的情況下, 這種承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。10.7調整；抵消。(A)除非本協議明確規定將款項分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將根據第8.1(F)條所指的事件或程序，以高於任何其他貸款人(如有)向其支付的任何此類款項或收到的任何抵押品的比例，收取對其所欠債務的全部或部分付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論自願或非自願地抵銷)，就欠該另一貸款人的債務而言，該受益貸款人應以現金方式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供
136為使受益的貸款人按比例與每一貸款人分享多付的款項或此種抵押品的利益所必需的任何抵押品的利益；但如果此後從受益的貸款人追回全部或部分多付的款項或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，購買價和利益應退還，但不計利息。(B)在(I)任何違約事件發生及持續期間，以及(Ii)取得行政代理的事先書面同意後，每一貸款人及其每一關聯公司獲授權於任何時間及不時無須事先通知任何貸款方，在適用法律所允許的最大範圍內，每一貸款方明示免除任何此等通知，以抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)、任何時間持有或欠下的任何其他信貸、債務、任何貨幣的債權或債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在貸款人、其關聯公司或其任何分支機構或代理機構持有或欠任何貸款方的信用或賬户(視屬何情況而定)的任何時間，針對該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方可能是或有義務或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；前提是, 如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.23節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對其行使抵銷權的違約貸款人或其關聯公司應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。10.8預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內, 原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。出借人根據前款(B)項承擔的義務在債務履行後繼續有效。10.9利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，
137多付的利息應用於貸款本金，如果超出未付本金，則應退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10對應方；作業的電子執行。(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁，與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。應向行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。(B)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。10.11可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或在與破產程序相關的範圍內受到限制(由行政代理或發行貸款的貸款人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.12整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議標的作出任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。10.13適用法律。本協議、其他貸款文件，以及基於、引起、與本協議或任何其他貸款文件有關的、與本協議或任何其他貸款文件有關的、與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)，以及本協議和本協議雙方的權利和義務, 並根據內部法律(而不是法律衝突)來解釋和解釋
138條規則)。本第10.13節在義務履行後繼續有效。10.14服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地：(DD)同意以任何方式直接或間接涉及本協議、任何其他貸款文件、任何與本協議有關的任何預期交易、或任何貸款方與行政代理或任何貸款人或任何其他擔保方之間的關係而直接或間接涉及任何事項的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和其他程序，以及任何集團成員對行政代理、任何貸款人或任何其他任何形式的擔保當事人的任何和所有其他索賠，只能在曼哈頓區或紐約南區的州法院或曼哈頓區或紐約南區的聯邦法院提起；但本協議不得被視為阻止行政代理人或任何貸款人或任何其他擔保方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以在抵押品或債務的任何其他擔保上變現，或執行有利於行政代理人、該貸款人或任何其他擔保方的判決或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方，(I)在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，(Ii)特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。, 及(Iii)同意法院不得提交任何動議或其他申請，以尋求更改任何該等訴訟或其他訴訟的地點。借款人代表自己和其他借款方，特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的任何傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意任何此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址為本協議第10.2節中規定的地址，這樣的送達應被視為在借款人實際收到該傳票或訴訟後三(3)天或在美國郵件中存款後三(3)天完成，適當的郵資已付；(Ee)在適用法律允許的範圍內，放棄對基於、產生於本協議、與本協議相關或與本協議有關的任何其他貸款文件的任何索賠、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)的陪審團審判的權利，或在本協議及其任何一方之間由此而擬進行的任何交易。本免責書是合同雙方簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。借款人已與其律師一起審查了本免責聲明；以及(Ff)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的任何權利；但本協議中包含的任何內容不得限制本協議和其他貸款文件中規定的任何受賠人的賠償權利。本第10.14節在義務履行後繼續有效。10.15確認。借款人特此確認：(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，借款人得到了律師的建議；
139(B)就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人代表集團各成員承認並同意：(I)(A)行政代理及其任何關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務，貸款人及其任何關聯公司是借款人、對方貸款方及其各自關聯公司與行政代理之間的獨立商業交易，貸款人及其各自的適用關聯公司(僅就本節而言，統稱為“貸款人”)另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、其聯屬公司、每間貸款人及其聯營公司是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯營公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、其附屬公司, 貸款人及其關聯方可能從事的交易範圍廣泛，涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯方不同的利息，行政代理、其關聯方、任何貸款人或其任何關聯方均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、其聯屬公司、每個貸款人及其任何聯屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠；以及(C)借款人或其他貸款文件不會因本協議擬在貸款人之間或集團成員與貸款人之間進行的交易而成立或以其他方式存在任何合資企業。10.16擔保和留置權的解除。(Gg)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1節明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(1)至必要的程度，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或在下文第10.16(B)節描述的情況下，根據第10.1或(2)節同意的任何交易。(Hh)在履行義務時, 抵押品(擔保未償還信用證的任何現金抵押品除外)應從擔保文件和現金管理協議創建的留置權中解除，行政代理和每一貸款方在擔保文件和現金管理協議下的所有義務(明文規定的義務除外)將終止，所有這些都不需要任何人交付任何工具或執行任何行為。10.17某些信息的處理；保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可以(A)向其關聯公司和關聯方披露(應理解為
140被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；(D)本合同的任何其他方；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何集團成員或設施進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與設施有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)經借款人同意；或(I)在該等信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非機密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。此外, 行政代理、貸款人及其各自的任何關聯方可以(A)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向行政代理或貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的本協議的存在和關於本協議的信息；以及(B)在向投資者或行業出版物提供的營銷、排行榜、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本協議預期的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制約束的信息)，包括自費在其選擇的出版物中放置“墓碑”廣告。行政代理、貸款方和發行貸款方均承認：(X)信息可能包括有關集團成員的重要非公開信息，(Y)已制定有關使用重要非公開信息的合規程序，以及(Z)將根據適用的法律要求，包括適用的聯邦和州證券法律、規則和法規來處理此類重要非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的本協議預期交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，, 與税收處理或税收結構有關的任何此類信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法律、規則和法規。就本節而言，“信息”係指從集團成員處收到的與集團成員或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在集團成員披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從集團成員處收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
141 10.18自動借記。對於根據貸款文件到期並應支付給行政代理人或任何貸款人的任何本金、利息、費用或任何其他成本或支出(包括借款人根據本合同應支付的行政代理人或任何貸款人的律師費)，借款人特此不可撤銷地授權行政代理人借記在行政代理人處維護的借款人的任何存款賬户，借記金額不得超過從所有此類存款賬户中扣除的總金額不超過該本金、利息、費用或其他成本或支出。如果此類存款賬户中的資金不足以支付當時到期的金額，則此類借記將被全部或部分沖銷(由行政代理全權酌情決定)，而未借記的金額應被視為未支付。本第10.18條規定的借記不得被視為抵銷。10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方就其根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人收到該款項後的第二個營業日, 行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，借款人和其他貸款方同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人或其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。10.20《愛國者法案》；其他條例。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方)特此通知借款人和其他貸款方，根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，包括《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方及其某些關聯方的身份信息，該信息包括允許該貸款人或行政代理(如適用)識別借款人的名稱和地址以及其他信息。根據《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31章1010.230節，每個借款方及其某些實益所有人和其他官員。借款人和對方貸款方將, 並將促使其各自的子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守《愛國者法案》、《聯邦判例彙編》31 C.F.R第1010.230條或其他適用的反洗錢法所規定的“瞭解您的客户”的要求。10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，在
142此類債務是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權；以及(B)任何自救訴訟對任何債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。10.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的清算權，並達成如下協議, 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：
143“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。借款人：Brilliant Earth，LLC作者：Jeffrey Kuo姓名：Jeffrey Kuo職位：首席財務官
行政代理：硅谷銀行名稱：翠碧名稱：董事經理
貸款人：硅谷銀行，作為貸款人by：/s/Thuy Bui名稱：Thuy Bui標題：管理董事
2摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：/s/Lauren Shake姓名：Lauren Shake職務：授權官員
3美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款人：/s/Ryan Kim姓名：Ryan Kim標題：高級副總裁